上海迪士尼乐园保密协议

('上海迪斯尼主题乐园保密合同本保密协议由以下各方于下文所示各方签署本协议的最晚日期订立：（1）上海国际主题乐园有限公司、上海国际主题乐园配套设施有限公司和上海国际主题乐园和度假区管理有限公司，每家公司均为根据中国法律组建并存续的中外合作经营有限公司；（以下称“披露方”）以及（2），一家位于中国，（以下称“接收方”）。前言（1）“披露方”拥有并正在开发“上海迪士尼度假区”。各方希望就有关“项目”的潜在商业关系启动无约束力的磋商。（2）可能因该等磋商而向“接收方”披露一些信息。达成约定如下第1条接收方的承诺1.1保密信息“保密信息”是指任何形式的任何及一切设计、图纸、艺术品、脚本、材料、照片、数据、公式、系统、文件、专知、观念、开发工具、流程、技术、商业机密、概念、评估、报告、记录、发明和其他信息，无论是否标记或以其他方式显示为“保密”，该等信息(i)由“披露方”或任何“披露方关联公司”或其代表提供或作出，或(ii)就本协议或对本协议的履行而获得或是因本协议或对本协议的履行而获得，或(iii)涉及“披露方”或任何“披露方关联公司”的业务、事务、财务状况、财产、交易或业务方法，或(iv)涉及“项目”，在任何情况下均包括由“项目”引发的任何知识以及任何提案征求、估算征求、报价征求或招标文件中的或因其而获得的任何形式的信息。在本条款中，“披露方关联公司”应指上海申迪建设有限公司、上海申迪旅游度假开发有限公司、构成“披露方”的任何公司的任何直接或间接股东、母公司、子公司、关联公司第1页/共10页或相关公司或上海申迪建设有限公司的任何直接或间接股东、母公司、子公司、关联公司或相关公司或上海申迪旅游度假开发有限公司的任何直接或间接股东、母公司、子公司、关联公司或相关公司。“接收方”同意，“保密信息”符合《中华人民共和国反不正当竞争法》和《禁止侵犯商业秘密行为的若干规定》中关于“商业秘密”的定义，且应当作为“商业秘密”受到“中国商业秘密法规”的保护。“接收方”同意在履行本“协议”过程中遵守“中国商业秘密法规”。1.2保密承诺“接收方”向“披露方”承诺，其将会且将确保其母公司、子公司、关联公司和相关公司及其各自的董事、高级职员、雇员、代理、承包商和顾问，即“授权人员”：1.2.1对任何“保密信息”严格保密，且不会公布或披露或允许公布或披露任何“保密信息”；1.2.2不保留或复制任何“保密信息”，除非“披露方”已经事先书面同意，如果进行了复制，应将复制件标注为“披露方”的保密和专有信息；1.2.3除了提供“保密信息”时所针对的相关目的之外，不为任何其他目的而使用“保密信息”。1.3允许的披露以上第1.2条的限制和义务不适用于以下信息的披露：1.3.1“接收方”可以证明在“披露方”或“披露方关联公司”首次披露以及在“接收方”由于本“协议”而获知之前已经为“接收方”掌握的“保密信息”；1.3.2“接收方”可以证明已经为公众所知的“保密信息”；1.3.3“接收方”向其“授权人员”披露“保密信息”，前提是：（1）该披露是严格按照“有必要披露”这一原则进行的；（2）“授权人员”已被告知“保密信息”的保密性质，并基本按照本“协议”规定的条款和条件对“接收方”承担法律上的义务，且第2页/共10页（3）“接收方”针对“授权人员”严格执行第(ii)项中所述的条款和条件；或1.3.4按照拥有司法管辖权以及依法有权强制要求对该等信息进行披露的任何政府部门的命令对“保密信息”进行的披露。“接收方”应采取一切必要的预防措施确保遵守本“协议”。1.4向政府实体进行的披露如果任何政府部门要求“接收方”披露“保密信息”，“接收方”应及时给予“披露方”事先书面通知，足以使“披露方”能够寻求保护令或其他适当的救济。如果没有该等保护令或救济或者“披露方”未能取得该等保护令或救济或丧失取得该等保护令或救济的权利，“接收方”应仅在法律要求的范围内向该等政府部门披露该等信息，并且应尽合理努力根据“披露方”的要求对“保密信息”进行任何修改，并为披露的任何“保密信息”取得保密待遇。1.5归还保密信息应“披露方”的书面要求，“接收方”同意按照“披露方”的选择向“披露方”归还“接收方”或其“授权人员”占有的所有“保密信息”，或者销毁所有该等“保密信息”及其复制件并书面向“披露方”确认已完成上述事宜。1.6公告在不影响以上第1.2条的前提下，未经“披露方”的事先书面同意，“接收方”不得发布或授权传播涉及“保密信息”、本“协议”或与“披露方”的任何通信或有关“项目”的任何拟议业务关系的任何宣传、新闻或其他公告。1.7利益“接收方”不得将“保密信息”用于其自身利益或任何第三方利益或与“披露方”利益不相符的任何目的。“接收方”不得对“保密信息”进行反向工程、反向编译或反汇编。1.8“接收方”的披露第3页/共10页“接收方”同意，其向“披露方”披露的任何建议、观点、信息、文件或事物不需“披露方”承担任何保密义务，且“披露方”不应对其任何使用或披露负责，除非各方之间另有事先书面协议作出相反规定。1.9保密信息的所有权“接收方”同意，在各方之间，“保密信息”包含或涉及的所有版权和其他知识产权以及工业权利和专有权利以及所有其他权利应当是且应始终是“披露方”的绝对和独家财产。除本协议中明确规定的之外，“接收方”无权通过许可或其他方式使用“保密信息”。在各方之间，在各方的磋商、会议或其他沟通期间或通过该等磋商、会议或其他沟通达成或确定的有关“保密信息”或任何其他事务的任何信息、观点、概念、计划或其他无形信息应属于“披露方”的独家财产，而无需支付任何对价或报酬。“接收方”特此向“披露方”转让有关“无形信息”的所有权利并承诺签署并确保每一“授权人员”签署“披露方”可能为完善此转让之目的而要求签署的所有文件，相关费用由“接收方”承担。“接收方”确认，“披露方”有权以自行确定的任何方式使用和利用“无形信息”，“接收方”不得以下述为依据针对经“披露方”或“披露方”允许使用或利用“无形信息”的任何人提起任何索赔：剽窃、侵权、保密关系、默认契约、不公平竞争或因“无形信息”的任何使用或利用而造成的任何其他情况。“接收方”进一步同意，在各方之间，与“接收方”根据本“协议”使用“保密信息”相关而由“接收方”或其“授权人员”创作的所有计划、图纸、规格、观点、概念、模型、研究、文件、物品或其他工作成果应视为“保密信息”且始终为“披露方”的财产，“接收方”应根据本“协议”对其保密。1.10未作声明“接收方”确认，“披露方”及代表“披露方”的任何人均没有亦并非在此对任何“保密信息”的准确性、完整性或其他特征作出任何明示或默示的声明或保证，也不就任何“保密信息”或对任何“保密信息”的任何使用向“接收方”、任何“授权人员”或任何其他人承担任何责任。第4页/共10页1.11无约束力的磋商除本“协议”中明确规定的约定之外，各方确认(a)对本“协议”的签署，(b)“披露方”对“保密信息”的披露和“接收方”对“保密信息”的接收，和(c)对任何潜在业务关系进行磋商或发表声明，均不构成或默示“披露方”或“接收方”在涉及“项目”或其他事项的任何业务关系或拟议业务关系方面作出或达成任何其他承诺、限制、义务或意向。1.12迪士尼名称“接收方”未在本“协议”项下取得权利按下列任何方式使用，而且亦不得按下列任何方式使用“thewaltdisneycompany”、“shanghaiinternationalthemeparkcompanylimited”、“shanghaiinternationalthemeparkassociatedfacilitiescompanylimited”、“shanghaiinternationalthemeparkandresortmanagementcompanylimited”、“shanghaidisneyresort”、“shanghaidisneyland”、“disney”、“abc”、“espn”、“pixar”、“marvel”这些名称或以上各项的对应中文名称或者disneyenterprises,inc.或其任何直接或间接母公司、相关公司、关联公司或子公司拥有或被许可使用的任何虚构人物形象或设计：(i)在任何广告、宣传活动或促销活动中使用；(ii)在“接收方”的任何内部出版物中使用；(iii)以明示或默示的方式表示“接收方”或其产品或服务得到认可；或(iv)以任何其他方式使用或用于任何其他目的。1.13通知义务如果“接收方”知悉任何人对任何“保密信息”的任何不当使用或错误使用，“接收方”应立即以书面形式告知“披露方”，且如果“披露方”对该等不当使用或错误使用提起任何法律诉讼，“接收方”应配合“披露方”并向“披露方”提供合理必要的协助，以使“披露方”能够成功地提起该等法律诉讼。第2条管辖法律和争议解决2.1管辖法律本“协议”应受中华人民共和国法律管辖并据此进行解释。2.2争议解决第5页/共10页各方同意，本“协议”或本“协议”的违约、终止或无效引发或与之相关的任何类型的每一争议、分歧、纠纷或索赔均应按照本第2.2条的规定最终解决。如任何“争议”在一方向另一方发出要求试图友好解决的通知后的天内仍未得到友好解决，则该等“争议”应提交，根据2012年2月3日通过的“贸仲委”仲裁规则最终解决。“贸仲委规则”的简易程序规定不适用。仲裁庭应由名仲裁员组成，每一方均应指定名仲裁员。第三名仲裁员应由按上述方式指定的前名仲裁员指定，但是，如果在第二名仲裁员指定后的天内仍未就第三名仲裁员的身份达成一致，则第三名仲裁员应根据“贸仲委规则”指定。任何仲裁员均可从“贸仲委”仲裁员名册之外指定。“贸仲委规则”第27（3）条不适用。仲裁地点应为。仲裁语言应为英文和中文，任何一方提供或依赖英文或中文的口头证言或书面证据的，均应提供译成另一种语言的口译或笔译。仲裁庭有权下令进行合理的证据透露，包括：确认鉴定人和事实证人的身份并收集其证词、书证的提供、任一方意图在仲裁中依赖的任何物证的提供。在仲裁庭审中，一方不得依赖其未事先告知其他方的任何证人，亦不得依赖其未事先提供给其他方的任何书证或物证。仲裁庭的裁决是终局的，并对各方具有约束力，每一方均承诺毫不延迟地执行裁决。每一方均应自行承担己方因仲裁而发生的全部费用、成本及律师费，仲裁庭另有命令的除外。根据以下第4.8条申请实际履约或禁制令不得被视为或解释为不符合或放弃本仲裁约定。相关法院、仲裁庭、行政机构或监管机构有权下达其认为公平公正的命令。第3条通知本“协议”项下要求或允许作出的通知均应采用书面形式，通过邮件、需以邮件确认的传真或专人送交的方式交付或发送，并应在收件方收到时被视为送达。通知应按下列地址或任何一方可能根据本第3条书面通知另一方的其他地址发送。致“披露方”：有限公司转交地址：。第6页/共10页收件人：。传真：。致“接收方”：地址：。收件人：。传真：。虽有上述规定，如果由于一方未经通知而变更地址或该方拒绝接受通知的交付而无法实际交付，则发送至该方最后指定地址的任何通知不应视为无效。第4条其他规定4.1转让未经“披露方”事先书面同意，“接收方”不得转让或让与其在本“协议”项下的全部或任何权利、利益或义务。组成“披露方”的每一实体可以向任何人转让或让与其在本“协议”项下的全部或任何权利、利益或义务。任何该等转让或让与无需“接收方”的同意。“接收方”同意诚信地对受让人履行其在本“协议”项下的义务，并且在“披露方”要求时立即签署使本第4.1条项下的转让或让与生效的全部文件。上海国际主题乐园和度假区管理有限公司可就本“协议”的所有目的代表“披露方”行事。4.2效力和修订本“协议”于年月日生效。本“协议”只能通过各方签署书面文件的形式进行修改或修订。4.3累积义务“接收方”在本“协议”项下的义务，是作为其对另一方负有的实际或法律上的明示或默示的任何及一切义务的补充，且并不排除其对另一方负有的该等义务。4.4无效第7页/共10页如果本“协议”的任何规定全部或部分不合法、无效或在任何方面不能执行，其不影响本“协议”任何其他规定的合法性、有效性或可执行性。在不限制前述规定的前提下，如果本“协议”的任何规定在任何时候在任何司法辖区的法律项下全部或部分在任何范围内不合法、无效或在任何方面不可执行，该等不合法、无效或不可执行不得影响或损害(i)本“协议”任何其他规定在该司法辖区法律项下的合法性、有效性或可执行性；或(ii)该规定或本“协议”任何其他规定在任何其他司法辖区法律项下的合法性、有效性或可执行性。4.5非弃权一方未要求或迟延要求对本“协议”任何条款加以严格遵守，或者未行使或迟延行使法律规定的或本“协议”项下的任何权利或救济，不影响该等条款、权利或救济，亦不得解释为对之弃权。一方对法律规定的或本“协议”项下的任何权利或救济的弃权，除非采用书面方式，否则无效。一方单独一次行使或部分行使适用法律规定的或本“协议”项下的任何权利或救济，并不排除对该等权利或救济或者任何其他权利或救济的再次行使或进一步行使。4.6全部协议本“协议”构成“各方”之间关于本“协议”标的的全部及唯一的协议，并取代和废除“各方”之间以前关于本“协议”标的的任何合同、协议、承诺、陈述、保证、允诺、担保、安排和谅解。每一方均确认，在签订本“协议”时，该一方并未依赖于在本“协议”签署日之前的任何时候由任何其他方或任何其他人作出或者与任何其他方或任何其他人达成的在本“协议”中未明确列出的任何合同、协议、承诺、陈述、保证、允诺、担保、安排或谅解，而且，每一方均不向另一方承担因上述各项引起的或与之有关的任何责任，但存在欺诈情况的除外。4.7公平合同以及接受商业风险第8页/共10页在解释本“协议”时，不应考虑本“协议”是由哪一方发起草拟流程的或者本“协议”是由哪一方起草的或者特定文字是由哪一方提议或草拟的，而且，也不得因该等原因而对本“协议”作出有利于或不利于任何一方的解释。4.8实际履约各方特此确认，对本“协议”的任何违反或违约可能难以计算经济赔偿金，且金钱赔偿可能不足以弥补该等违反或违约的损害。“披露方”有权享有禁制令或实际履约救济或本“协议”项下根据适用法律可获得的其他救济，禁止任何违反本“协议”的行为并强制执行本“协议”的条款和规定，而无需取得担保。“接收方”特此放弃以法院缺乏发出禁制令或实际履约令的司法管辖权或权限为由的任何及一切抗辩。此权利的存在不会妨碍另一方寻求其依据法律或本“协议”享有的任何其他权利或救济，且该等救济独立于适用法律项下的任何其他救济且可与之相累积。4.9对应文本本“协议”可签署一份或多份文本，并可由“各方”在不同的对应文本上签署，但本“协议”在每一方至少签署一份对应文本后方才生效，每一对应文本均构成本“协议”的正本，但所有对应文本一起则构成同一份文件。4.10授权人员“接收方”应根据本“协议”对“授权人员”的行为、不作为和过失负责，如同该等行为、不作为和过失出自“接收方”自身。4.11解释除非上下文另有要求，本“协议”中：4.11.1单数形式的词语和表述同时包含复数含义，反之亦然；4.11.2凡提及“人”时，均包括任何公司或其他法人、任何个人、商号、政府、或政府部门或机构、任何国家或国家机构、或任何合伙、合营实体、企业、事业单位或联合体；4.11.3凡提及“包括”、“包含”等类似表述时，均应理解为后面跟有“但不限于”；4.11.4如果“接收方”由多人组成，该等多人应在本“协议”项下承担连带责任。第9页/共10页4.12语言本“协议”以英文和中文书写。如果有任何冲突，应当以本“协议”英文文本为准。本“协议”项下或与本“协议”有关的所有通信、通知、文件和通讯应采用英文和中文。但是，“披露方”可以允许或要求通信、通知、文件和通讯只采用中文或英文。各方已经于下文所载日期签署本“协议”，以资证明。披露方上海国际主题乐园有限公司上海国际主题乐园配套设施有限公司上海国际主题乐园和度假区管理有限公司公司章：授权代表（签字）：姓名：职位：签署时间：年月日接收方公司章：法定代表人（签字）：姓名：职位：日期：签署时间：年月日第10页/共10页',)