深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则-

('深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则制定机关深圳证券交易所公布日期2008.10.28施行日期2008.10.28文号主题类别金融债券,证券效力等级行业规定时效性现行有效正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则（2008年10月28日发布）第一章总则第二章可转换公司债券的发行第三章可转换公司债券的上市第四章可转换公司债券的交易第五章可转换公司债券的转股第六章可转换公司债券的赎回第七章可转换公司债券的回售第八章可转换公司债券的本息兑付第九章附则第一章总则第一条为规范可转换公司债券的发行、上市、交易、转股、回售、赎回及兑付等业务，保护投资者和证券发行人的合法权益，根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所交易规则》制定本细则。第二条本细则所指可转换公司债券，是指发行人依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。第三条在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市的可转换公司债券，适用本细则。本细则未规定的，参照本所对股票的有关规定办理。第二章可转换公司债券的发行第四条在获得中国证监会核准后，可转换公司债券的发行人和保荐人可以采取向上市公司股东配售、网下发行、网上资金申购等方式中的一种或几种发行可转换公司债券。第五条发行人和保荐人申请办理可转换公司债券在本所发行事宜时，应当提交下列文件：1.中国证监会的核准文件；2.经中国证监会审核的全部发行申报材料；3.发行的预计时间安排；4.发行具体实施方案和发行公告；5.募集说明书全文及摘要；6.证券简称及证券代码申请书；7.本所要求的其他文件。第六条发行人应当在发行日前二至五个交易日内，将发行公告和经中国证监会核准的募集说明书摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报刊，同时将募集说明书全文刊登在中国证监会指定的互联网网站。第三章可转换公司债券的上市第七条发行完成后，发行人申请可转换公司债券在本所上市，应当符合下列条件：1.可转换公司债券的期限为一年以上；2.可转换公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；3.申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。第八条发行人向本所申请可转换公司债券上市时，应当提交下列文件：1.上市报告书（申请书）；2.申请可转换公司债券上市的董事会决议；3.公司章程；4.公司营业执照；5.保荐协议和保荐人出具的上市保荐书；6.法律意见书；7.发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；8.中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对可转换公司债券已登记托管的书面确认文件；9.可转换公司债券募集办法（募集说明书）；10.公司关于可转换公司债券的实际发行数额的说明；11.可转换公司债券上市公告书；12.本所要求的其他文件。第九条上市申请经本所审核同意的，本所签发上市通知书。发行人应在收到上市通知书后及时与本所签订可转换公司债券上市协议。第十条发行人发行的可转换公司债券在本所上市的，应当按上市协议缴纳上市费用（含上市初费和上市月费）。上市初费按上市债券总额的0.01%缴纳，最高不超过30，000元。上市月费的收取以上市债券总额为收费依据，上市债券总额在1亿元（含本数）以内的，每月交纳500元；超过1亿元的，每增加2，000万元，月费增加100元，最高不超过2，000元。经有关部门批准后，本所有权对上述费用的收取标准进行调整。第十一条发行人应当在可转换公司债券上市前五个交易日内，将上市公告书全文刊登在至少一种中国证监会指定的报刊及其指定的网站。第十二条上市公告书应当载明可转换公司债券的基本情况、发行人概况、主要发行条款、担保事项、发行人的资信情况、偿债措施、发行人财务会计资料、上市推荐意见等。第四章可转换公司债券的交易第十三条可转换公司债券实行当日回转交易。第十四条可转换公司债券以人民币100元面额为1张。通过竞价交易买入可转换公司债券以10张或其整数倍进行申报。卖出可转换公司债券时，余额不足10张部分，应当一次性申报卖出。申报价格最小变动单位为0.01元人民币。第十五条可转换公司债券单笔交易数量不低于1万张，或者交易金额不低于人民币100万元的，可以采用大宗交易方式。第十六条可转换公司债券标的股票停复牌的，可转换公司债券同步停复牌，但因特殊原因可转换公司债券需单独停复牌的除外。第十七条可转换公司债券上市交易期间出现下列情况之一的，应当停止交易：1.流通面值少于人民币3000万元时，自发行人发布相关公告三个交易日后停止交易；2.转股期结束前十个交易日；3.赎回期间；4.中国证监会和本所认定的其他情况。第十八条可转换公司债券买卖须缴纳佣金、证券交易经手费和证券交易监管费。佣金不超过成交金额的1‰，证券交易经手费按成交金额的0.04‰双边收取；证券交易监管费按成交金额的0.01‰双边收取。经有关部门批准后，本所有权对上述费用的收取标准进行调整。第五章可转换公司债券的转股第十九条可转换公司债券自发行结束之日起六个月后，在符合约定条件时，债券持有人方可通过报盘方式申请转换为公司股票。转股期由发行人根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。第二十条发行人应当按照约定向可转换公司债券持有人换发股票，但可转换公司债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。第二十一条可转换公司债券进入转股期后，投资者当日买入的可转换公司债券当日可申报转股，投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。转换后的股份可于转股后的次一交易日上市交易。第二十二条可转换公司债券在停止交易后、转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的条件申请转股。第二十三条可转换公司债券转股的最小单位为1股。第二十四条债券持有人申请转股的可转换公司债券数额大于其实际拥有的可转换公司债券数额的，按其实际拥有的数额进行转股，申请剩余部分予以取消。第二十五条债券持有人申请转股后，所剩债券面额不足转换1股股份的部分，发行人将在该种情况发生后五个交易日内，以现金兑付该部分可转债的票面金额及利息。第二十六条发行人应当在可转换公司债券开始转股前三个交易日内披露实施转股的公告。公告内容应当包括可转换公司债券的基本情况、转股的起止时间、转股的程序、转股价格的历次调整和修正情况等。第二十七条可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额的10%时，发行人应当及时履行信息披露义务。第二十八条募集说明书应当规定转股价格调整的原则及方式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起发行人公司股份变动的，应当同时调整转股价格。第二十九条募集说明书约定转股价格向下修正条款的，应当同时约定：1.转股价格向下修正方案应当提交公司股东大会表决，且必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；2.修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。第三十条拟进行转股价格向下修正的发行人，应当将转股价格向下修正议案经董事会审议通过后再提交股东大会审议。股东大会审议通过该议案后，发行人应当及时发布转股价格修正公告，公告内容包括修正前的转股价格、修正后的转股价格、修正转股价格履行的审议程序、转股价格修正的起始时间等。第三十一条发行人在可转换公司债券转股期结束的二十个交易日前应当至少发布三次提示公告，提醒投资者有关在可转换公司债券转股期结束前十个交易日停止交易的事项。第六章可转换公司债券的赎回第三十二条发行人可按募集说明书约定的条件和价格行使赎回权，也可以不行使赎回权。第三十三条在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。第三十四条发行人拟行使赎回权时，应当将行使赎回权事项提交董事会审议并予以公告，但公司章程或募集说明书另有约定除外。发行人决定行使赎回权的，应当在满足赎回条件后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。赎回公告应当载明赎回的条件、程序、价格、付款方法、起止时间等内容。第三十五条发行人刊登公告行使赎回权时，本所在赎回期间停止该债券的交易和转股。第三十六条发行人根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回期结束后的五个交易日内将资金划入投资者开设的保证金账户。第三十七条自赎回期结束后的七个交易日内，发行人刊登赎回结果公告。赎回结果公告应当包括赎回价格、赎回数量、赎回的债券金额以及赎回对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。发行人全部赎回的，还应当刊登可转换公司债券的摘牌公告。公告应当包括可转换公司债券基本情况、赎回情况、摘牌的起始时间等。第三十八条发行人按一定比例赎回的，未赎回的可转换公司债券，在完成清算、交收手续后恢复交易和转股。第七章可转换公司债券的回售第三十九条可转换公司债券募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，债券持有人也可以不行使回售权。第四十条募集说明书应当约定，发行人改变公告的募集资金用途的，债券持有人获得一次回售的权利。第四十一条在可转换公司债券存续期内募集说明书约定的回售条件满足时，债券持有人可回售部分或全部未转股的可转换公司债券。第四十二条发行人应当在募集说明书约定的回售条件满足后的五个交易日内至少发布三次回售公告。回售公告应当载明回售的条件、价格、程序、付款方法、起止时间等内容。第四十三条在可转换公司债券的回售期内，债券持有人可通过本所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。在回售期结束后的五个交易日内，发行人将资金划入投资者开设的保证金账户。第四十四条自回售期结束后的七个交易日内，发行人刊登回售结果公告。回售结果公告应当包括回售价格、回售数量、回售的债券金额以及回售对公司财务状况、经营成果及现金流量的影响。第四十五条如在同一交易日内分别收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售等两项或以上报盘申请的，按以下顺序处理申请：交易、回售、转股、转托管。第八章可转换公司债券的本息兑付第四十六条发行人应当在可转换公司债券派息前三至五个交易日内刊登付息公告。付息公告应当载明付息方案、付息债权登记日与除息日、付息对象、付息方法等。第四十七条发行人应当在可转换公司债券期满前三至五个交易日刊登本息兑付公告。本息兑付公告内容参照付息公告。第四十八条发行人应当自可转换公司债券期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。第九章附则第四十九条可转换公司债券清算、交收依照《中国证券登记结算有限责任公司可转换公司债券登记结算业务细则》办理。第五十条本细则由本所负责解释。第五十一条本细则自发布之日起施行。附件：可转换公司债券上市公告书格式指引发行人申请可转换公司债券在本所上市的，须刊登可转换公司债券上市公告书，上市公告书至少应包括以下内容：1.重要声明与提示。2.概览：可转换公司债券简称、代码、发行量、上市量、上市地点、上市时间、上市的起止日期、登记机构、上市推荐人、担保人、信用级别及资信评估的机构等。3.绪言：包括编制上市公告书依据的法律、法规名称；发行核准的部门及文号、发行数量、价格和方式等；上市的批准单位和文号、上市地点、可转换公司债券简称和代码等。4.发行人概况，包括发行人的基本情况，发行人的历史沿革，发行人的主要经营情况，发行前股本结构及大股东持股情况等。5.发行与承销，包括发行数量、发行价格、向原股东发行的数量、募集资金总额、发行方式、发行费用总额及项目、及最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量等发行情况和承销情况。6.发行条款：（1）发行规模及上市规模，可转换公司债券的期限，票面金额，利率和付息日期，转换年度有关利息的归属，股利分配办法；（2）转股价格及其确定、调整方法，转股的起止时期，转股价格修正条款（如有）；（3）可转换公司债券转换为发行人股份的具体程序；（4）赎回条款和回售条款（如有）的具体内容；（5）转股时不足一股金额的处理方法，转换年度有关股利的归属；（6）其他条款或事项（如有）。7.担保事项：发行人应说明可转换公司债券担保人的基本情况，说明担保合同的主要内容及担保人的其他担保行为。8.发行人的资信：发行人应披露公司近三年的主要贷款银行及各主要贷款银行对公司资信的评价；说明公司近三年与公司主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；说明公司近三年发行的公司债券以及偿还情况（如有）；说明资信评估机构对公司的资信进行评级的情况（如有）。9.偿债措施：发行人应披露可转换公司债券到期不能转股时的偿还办法，公司拟采取的具体偿债措施。10.财务会计资料：（1）简要披露在募集说明书中披露的财务会计资料及可转换公司债券发行后发行人财务状况和经营成果方面的重大变化（如有）；（2）会计师事务所对发行人财务报告出具的审计意见；（3）发行人应转载在募集说明书已披露过的主要财务指标；（4）发行人应提示投资者阅读公司年度报告或中期报告，以及列明刊登公司前三年财务报告的报刊、网站名称及刊登日期，并应重点说明本次发行可转换公司债券后、转股期结束后公司资产负债和股东权益的变化。11.其他重要事项。发行人应披露可转换公司债券发行后至上市公告书公告前已发生的可能对发行人有较大影响的其他重要事项，主要包括：主要业务发展目标的进展；所处行业或市场发生重大变化；主要投入、产出物供求及价格的重大变化；重大投资；重大资产（股权）收购、出售；发行人住所的变更；重大诉讼、仲裁案件；重大会计政策的变动；会计师事务所的变动；发生新的重大负债或重大债项的变化；发行人资信情况的变化；可转换公司债券担保人资信的重大变化；其他应披露的重大事项等。12.董事会上市承诺。13.上市推荐人及其意见。——结束——',)