18-证券投资基金、上市公司信息披露制度、禁止的交易行为

('第十二单元证券投资基金【考点1】公开募集基金公开募集基金分为封闭式基金和开放式基金，封闭式基金上市交易。开放式基金一般不上市交易，基金份额的申购、赎回，投资人可以通过基金管理人或者其委托的基金服务机构办理。但是，目前也有数十个开放式基金（如博时主题基金、南方高增基金）在深圳证券交易所发行和上市。1.封闭式基金的上市条件（2008年多选题、2009年多选题）（1）基金的募集符合《证券投资基金法》的规定；【解释】基金募集期限届满，封闭式基金募集的基金份额总额应达到核准规模的80％以上。（2）基金合同期限为5年以上；（3）基金募集金额不低于2亿元人民币；1（4）基金份额持有人不少于1000人；（5）基金份额上市交易规则规定的其他条件。【例题·多选题】某封闭式基金经管理人申请，中国证监会核准，拟在证券交易所上市交易。根据《证券投资基金法》的规定，下列各项中，符合该基金上市条件的有（）。（2008年）A.基金募集期限届满，该基金募集的基金份额总额达到了核准规模的85％B.该基金份额持有人为1001人C.该基金募集金额为人民币3亿元D.该基金合同期限为12年【答案】ABCD22.非上市交易的开放式基金（1）开放式基金的基金份额的申购、赎回和登记，由基金管理人或者其委托的基金服务机构办理。（2）基金管理人应当在每个工作日办理基金份额的申购、赎回业务；基金合同另有约定的，按照其约定办理。（3）投资人交付申购款项，申购成立；基金份额登记机构确认基金份额时，申购生效。基金份额持有人递交赎回申请，赎回成立；基金份额登记机构确认赎回的，赎回生效。【考点2】非公开募集基金1.基金的募集（1）非公开募集基金应当向“合格投资者”募集，合格投资者累计不得超过200人。（2）非公开募集基金，不得向“合格投资者”之外的单位和个人募集基金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向“不特定对象”宣传推介。【相关链接】非公开发行的公司债券应当向“合格投资者”发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过200人。2.基金的托管（1）除基金合同另有约定外，非公开募集基金应当由基金托管人托管。（2）按照基金合同约定，非公开募集基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。（2013年判断题）【例题·判断题】非公开募集基金可以按照基金合同的约定，由部分基金份额持有人作为基金管理人员负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。（）（2013年）【答案】√3.基金份额的转让非公开募集基金的基金份额持有人转让基金份额的，应当符合《证券投资基金法》第88条（非公开募集基金应当向“合格投资者”募集，合格投资者累计不得超过200人）和第92条（非公开募集基金，不得向“合格投资者”之外的单位和个人募集基金，不得通过报刊电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介）的规定。【相关链接】非公开发行的公司债券仅限于“合格投资者”范围内转让；转让后，持有同次发行债券的“合格投资者”合计不得超过200人。第十三单元上市公司信息披露制度【考点1】定期报告1.季度报告在第一季度、第三季度结束后的1个月内编制完成并披露。2.中期报告（半年度报告）在每一会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露。3.年度报告在每一会计年度结束之日起4个月内编制完成并披露。【考点2】临时报告1.重大事件的界定（2012单选题、2013年多选题）（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；3（2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；（3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；（5）公司发生重大亏损或者重大损失；（6）公司生产经营的外部条件发生重大变化；（7）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；【解释】（1）董事没有数量限制；（2）仅限于总经理，不包括副经理、财务负责人。（8）持有公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；（9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（11）公司涉嫌违法违规被有关机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有关机关调查或者采取强制措施；（12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；（14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；（15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（16）主要或者全部业务陷入停顿；（17）对外提供重大担保；（18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；（19）变更会计政策、会计估计；（20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（21）中国证监会规定的其他情形。【例题1·单选题】某上市公司监事会有5名监事，其中监事赵某、张某为职工代表，监事任期届满，该公司职工代表大会在选举监事时，认为赵某、张某未能认真履行职责，故一致决议改选陈某、王某为监事会成员。根据证券法律制度的规定，该上市公司应通过一定的方式将该信息予以披露，该信息披露的方式是（）。（2012年）A.中期报告B.季度报告C.年度报告D.临时报告【答案】D【解析】1/3以上监事发生变动的，属于重大事件，应提交临时报告。【例题2·多选题】根据证券法律制度的规定，凡发生或者可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提交临时报告。下列各项中，属于重大事件的有（）。（2013年）A.甲上市公司董事会就股权激励方案形成相关决议B.乙上市公司的股东王某持有公司10％的股份被司法冻结C.丙上市公司因国家产业政策调整致使该公司主要业务陷入停顿D.丁上市公司变更会计政策4【答案】ABCD2.重大事件的披露上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（1）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（2）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（3）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。【解释】“及时”是指自起算日起或者触及披露时点的2个交易日内。但是，在上述规定的时点“之前”出现下列情形之一的，上市公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事件难以保密；（2）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。【例题·多选题】甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。根据证券法律制度的规定，下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有（）。A.一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项C.当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当公告披露合并事项D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项【答案】BC【解析】（1）选项ACD：有关各方就该重大事件签署“意向书或者协议”时，上市公司应及时履行重大事件的信息披露义务；（2）选项B：该重大事件已经泄露或者市场出现传闻，公司证券及其衍生品种出现异常交易情况时，上市公司应当及时披露相关事项的现状可能影响事件进展的风险因素。第十四单元禁止的交易行为5【考点1】内幕交易1.内幕信息的界定（2008年多选题、2011年单选题）（1）应提交临时报告的21条重大事件；（2）上市公司分配股利或者增资的计划；（3）上市公司股权结构的重大变化；（4）上市公司债务担保的重大变更；（5）上市公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％；（6）上市公司董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；（7）上市公司的收购方案；（8）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。【解释】21条重大事件属于内幕信息，“内幕信息”的范围要大于“重大事件”，注意二者的区别。【例题1·多选题】根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，属于内幕信息的有（）。（2008年）A.公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的20％B.公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任C.上市公司董事长发生变动D.公司债务担保的重大变更【答案】BCD【解析】（1）选项A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30％，才属于内幕信息；（2）选项C：董事（包括董事长）、1/3以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息。【例题2·单选题】根据证券法律制度的规定，某上市公司的下列事项中，不属于证券交易内幕信息的是（）。（2011年）A.增加注册资本的计划B.股权结构的重大变化C.财务总监发生变动D.监事会共5名监事，其中2名发生变动【答案】C【解析】选项CD：公司的董事、1/3以上监事或者经理（不包括副经理、财务负责人）发生变动，属于重大事件（内幕信息）。2.内幕信息知情人员的界定（2010年单选题）（1）发行人的董事、监事、高级管理人员；（2）持有上市公司5％以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；（3）上市公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（4）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；6（5）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（6）中国证监会工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（7）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（8）中国证监会规定的其他人员。【例题·单选题】根据证券法律制度的规定，下列人员中，不属于证券交易内幕信息的知情人员的是（）。（2010年）A.上市公司的总会计师B.持有上市公司3％股份的股东C.上市公司控股的公司的董事D.上市公司的监事【答案】B【解析】（1）选项AD：上市公司的董事、监事、高级管理人员，属于内幕信息知情人员；（2）选项B：持有上市公司“5％以上”股份的股东，才属于内幕信息知情人员；（3）选项C：上市公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员，属于内幕信息知情人员。3.内幕交易的界定（2007年综合题、2010年综合题）证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。【解释】内幕交易的范围：（1）自己买卖；（2）建议他人买卖；（3）泄露该信息、他人买卖。7【例题·多选题】甲公司是一家上市公司。下列股票交易行为中，属于证券法律制度所禁止的有（）。A.持有甲公司3％股份的股东李某已将其所持全部股权转让给他人，甲公司董事张某在获悉该消息后，告知其朋友王某，王某在该消息为公众所知悉前将其持有的甲公司股票全部卖出B.乙公司经研究认为甲公司去年盈利状况超出市场预期，在甲公司公布年报前购入甲公司4％的股份C.甲公司董事张某在董事会审议年度报告时，知悉了甲公司去年盈利超出市场预期的消息，在年报公布前买入了本公司股票10万股D.甲公司的收发室工作人员刘某看到了中国证监会寄来的公司因涉嫌证券违法行为被立案调查的通知，在该消息公告前卖出了其持有的本公司股票【答案】CD【解析】（1）选项A：持有上市公司5％以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化时，才属于重大事件、内幕信息，本题所述情形不属于重大事件、内幕信息，王某的行为不构成内幕交易；（2）选项B：乙公司不属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，乙公司的行为不构成内幕交易；（3）选项C：董事张某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券；（4）选项D：刘某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员（由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员），在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券。【考点2】操纵市场（2010年单选题）1.单独或者通过合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格或者证券交易量。82.与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。3.在自己实际控制的账户之间进行证券交易，影响证券交易价格或者证券交易量。【例题·单选题】某证券公司利用资金优势，在3个交易日内连续对某一上市公司的股票进行买卖，使该股票从每股10元上升至13元，然后在此价位大量卖出获利。根据证券法律制度的规定，下列关于该证券公司行为效力的表述中，正确的是（）。（2010年）A.合法，因该行为不违反平等自愿、等价有偿的原则B.合法，因该行为不违反交易自由、风险自担的原则C.不合法，因该行为属于操纵市场的行为D.不合法，因该行为属于欺诈客户的行为【答案】C【考点3】欺诈客户1.违背客户的委托为其买卖证券；2.不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件；3.挪用客户所委托买卖的证券或者客户账户上的资金；4.未经客户的委托，擅自为客户买卖证券，或者假借客户的名义买卖证券；5.为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖；6.利用传播媒介或者通过其他方式提供、传播虚假或者误导投资者的信息；7.其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为。【解释】欺诈客户的主体是“证券公司及其从业人员”。【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于禁止的证券交易行为的有（）。（2006年）A.甲证券公司在证券交易活动中编造并传播虚假信息，严重影响证券交易B.乙证券公司不在规定的时间内向客户提供交易的书面确认文件C.丙证券公司利用资金优势，连续买卖某上市公司股票，操纵该股票交易价格D.上市公司董事王某知悉该公司近期未能清偿到期重大债务，在该信息公开前将自己所持有的股份全部转让给他人【答案】ABCD【解析】（1）选项A：属于虚假陈述；（2）选项B：属于欺诈客户；（3）选项C：属于操纵市场；（4）选项D：属于内幕交易。9',)