上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则

('上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则附件1上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则（征求意见稿）第一章总则第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）可转换公司债券（以下简称可转债）发行业务，根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》及相关规定，制定本细则。第二条通过本所交易系统并采用网上申购方式发行可转债，或同时采用网上申购和网下申购方式发行可转债的，适用本细则。网下发行由发行人与主承销商自行组织。第二章基本规则第三条公司发行可转债可以全部或者部分向原持有公司股票的股东（以下简称原股东）优先配售，优先配售比例应当在发行方案中披露。原股东优先配售后，余额部分用于网上、网下申购。原股东除可参与优先配售外，也可参与优先配售后的余额申购。第四条发行方案中应明确可转债的承销方式，及网上、网下有效申购不足发行总量部分的处理安排。2第五条发行方案中应合理确定并披露可转债申购上限。网345证券账户的，其使用名下任何一个证券账户参与可转债申购并发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数，不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购的新股、可转债与可交换公司债券次数合并计算。第三章业务流程第十五条T日，原股东与其他投资者可以通过其指定交易的证券公司在申购时间内进行申购委托。本所将于T日确定网上投资者的有效申购数量，盘后向证券公司发送配号结果数据，各证券公司营业部应于T日向投资者发布配号结果。第十六条T日投资者有效申购数量与可转债网上、网下配售额确定后，按照以下原则配售可转债：（一）当网上申购总量等于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售可转债；（二）当网上申购总量小于网上发行总量时，按投资者的实际申购量配售可转债后，余额部分按照可转债募集说明书与发行方案确定的方式处理；6（三）当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定可转债的配售数量。第十七条T+1日，发行人与主承销商公布申购中签率，并在网上有效申购总量大于网上发行总量时，在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，每个中签号可以申购1手可转债。本所将于T+1日盘后向证券公司发送中签结果数据，各证券公司营业部应于T+1日向投资者通知中签结果。第十八条T+2日，发行人与主承销商公布中签结果，投资者应根据中签结果准备申购资金。T+2日日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的可转债认购资金，不足部分视为放弃认购。第十九条T+3日，网上申购投资者完成可转债的申购交收。第二十条发行人与主承销商于T+4日向市场公布发行结果。T+4日8：30后，主承销商可依据承销协议将可转债认购资金扣除承销费用后划转到发行人指定的银行账户。第二十一条对于主承销商根据发行方案采取余额包销的可转债，网上发行结束后，主承销商自行与发行人完成相关资金的划付，并由发行人根据中国结算上海分公司的规定提交可转债登记申请。7第二十二条可转债中止发行的资金退回和证券注销，按照中国结算上海分公司的业务规则办理。第四章网上发行与网下发行的衔接第二十三条机构投资者可以参与主承销商自行组织的网下申购，具体条件、程序应在可转债募集说明书与发行方案中确定并披露。对于网下投资者，承销商可向网下单一申购账户收取不超过50万元的申购保证金，并在发行方案中明确网下投资者违约时申购保证金的处理方式。第二十四条发行人和主承销商可以根据网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则确定最终的网上和网下发行数量。发行人和主承销商应在T日盘后，将网上发行与网下发行的数量通知本所。第五章附则第二十五条投资者应根据中国结算相关规定管理其证券账户。因使用多个证券账户申购同一只可转债、以同一证券账户多次申购同一只可转债，以及因申购量超过申购限额，导致部分申购无效的，由投资者自行承担相关责任。第二十六条投资者因违反第十四条规定导致其网上申购无效的，由投资者自行承担相关后果与责任。第二十七条证券公司因违反第十一条规定接受投资者全权8委托代其进行可转债申购的，由证券公司承担相关责任。证券公司违反本细则的，本所可按照《上海证券交易所会员管理规则》等规定，采取相应的监管措施或纪律处分。第二十八条可转债发行中涉及的登记结算业务按照中国结算上海分公司的相关业务规则办理。第二十九条本细则由本所负责解释。第三十条本细则自发布之日起施行。由本所颁布的涉及可转债发行的相关规定与本细则不一致的，以本细则为准。9',)