首次公开发行股票并上市辅导监管工作规程

('首次公开发行股票并上市辅导监管工作规程第一条为进一步提高监管工作透明度，规范首次公开发行股票辅导工作的监管行为，依据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令〔2006〕第32号）、《关于发布〈首次公开发行股票辅导工作办法〉的通知》（证监发〔2001〕125号文）等有关文件的规定，制定本工作规程。第二条拟首次公开发行股票公司（以下简称“公司”）在向证监会提出股票发行申请前，应聘请具有经营股票承销业务资格的证券经营机构（以下简称“辅导机构”）进行辅导。辅导期原则上不少于三个月。第三条辅导机构与公司签署辅导协议五个工作日内，辅导机构应以正式文件形式向我局提出辅导备案申请，履行备案登记手续。备案登记材料至少应包括（材料应装订成册）：（一）辅导备案申请报告。内容包括辅导备案的申请，公司设立及历史沿革、发起人或前五名股东情况、主营业务等介绍，并附公司设立的批文和营业执照；（二）辅导机构经营证券业务许可证（复印件）；（三）经辅导机构盖章确认的辅导工作小组组长和其他成员名单、简历以及证券从业资格证明文件（复印件）；（四）经公司盖章确认的全体董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员名单、简历及相关身份信息；（五）辅导协议；（六）辅导计划及实施方案；（七）公司基本情况备案表（参照证监发〔2001〕125号文附件一编制）；（八）经辅导机构盖章确认的有关辅导人员对同期担任辅导工作的公司家数的说明；（九）公司设立（含变更）时相关审计报告、验资报告、资产评估报告及出具上述报告的中介机构及签字会计师、评估师从业资格证明文件（复印件）；（十）公司最近两年经审计的财务会计报告（如有，包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表）以及出具上述报告的审计机构营业执照复印件。审计机构无从事证券、期货相关业务资格的，请在相关材料中予以说明；（十一）公司聘请的参与辅导的律师事务所、其他中介机构及其执业人员名单及联系方式。第四条我局自收到公司报备材料之日起10个工作日内对备案登记材料的完整性进行审查，经审查无异议，我局将签发《辅导登记日确认函》；若有异议，将书面反馈意见。辅导机构在根据要求修改、补充材料完整后，我局再确认辅导登记日。辅导期自辅导登记日起计算，至我局受理“辅导调查评估申请”之日结束。第五条出现以下情况之一的，我局将退回备案登记材料，不予受理：（一）第三条所述的应提交的材料在限期内不能提供；（二）辅导机构无辅导资格，辅导人员无法提供证券从业资格证明文件；（三）公司未改制设立为规范化的股份有限公司；（四）辅导机构未成立专门的辅导工作小组，或辅导工作小组未明确固定的组长，或固定成员少于3名；（五）辅导工作小组固定成员中，未有一人具有担任过首次公开发行股票主承销工作项目负责人经验，或存在同一人员同时担任四家以上公司辅导工作的情况；（六）辅导机构提供的材料中无法充分证明辅导人员具备应有的有关法律、会计等必备的专业知识和技能；（七）辅导协议必备内容不齐全，或辅导协议中有不当承诺；（八）辅导计划与实施方案缺少实际操作性，未针对公司实际情况确定不同阶段的辅导重点及实施手段；（九）我局认定的其他情况。第六条正式受理辅导登记材料后，我局将派员参加辅导机构召集的公司现场董事、监事、高级管理人员座谈会，了解公司基本情况、上市动机及辅导工作安排，并提出监管要求。辅导机构应签署辅导诚信承诺书。第七条进入辅导期后，辅导机构应每月定期向我局沟通辅导工作进展情况，报告辅导中相关问题的整改情况，并视情报送“辅导工作备案报告”，该报告应由辅导工作组人员签名。第八条辅导期间，公司应在注册会计师出具审计报告5个工作日内向我局报送经审计的年度财务会计报表及审计报告。第九条辅导机构应对公司董事、监事、高级管理人员进行至少一次书面考试，并在考试结束的5日内将授课及考试资料报备我局。第十条辅导机构应督促公司就接受辅导、准备发行股票的事宜在宁波市至少两种主要报纸连续公告二次以上（公告格式参照证监发〔2001〕125号文附件四）。若公司法定住所或注册地不在宁波市区，其中一种报纸应选择公司住所所在的市、县的主要报纸（若有）。公司公告内容应提前二个工作日报我局事先备案，两个工作日内，我局未提出异议的，公司可办理公告事宜。第十一条辅导期间，我局将视情实地调查公司运作情况，抽查辅导机构辅导工作情况。若接到有关投诉举报事项，将对举报投诉内容进行专项核查，或要求辅导机构进行尽职调查。调查或专项核查结果及辅导机构尽职调查报告将作为我局出具“辅导监管报告”的重要依据。第十二条辅导机构在辅导期内如变更辅导人员，应于交接手续办妥后五个工作日内向我局书面备案，说明变更原因。第十三条辅导期间，辅导协议原则上不得随意解除。若确有特殊原因需解除辅导协议的，辅导机构与公司均有义务及时向我局书面说明原因，同时递交解除辅导协议的书面意见，若为复印件，需由提交方盖章确认。第十四条原辅导机构退出后，公司若聘请新的辅导机构继续进行辅导的，应与继任辅导机构签订新的辅导协议，制定继续辅导的计划等。同时应在新辅导协议签订后五个工作日内，参照本规程第三条规定内容制作备案登记材料，重新向我局履行登记备案手续。第十五条辅导机构变更后，如果继任辅导机构向我局书面明确表示认可前任的辅导工作，承担前任的辅导责任，并书面承诺按有关规定的义务完成辅导工作的，可以连续计算辅导期。第十六条辅导机构认为公司已达到辅导计划目标，可向我局报送“辅导工作总结报告”（参照证监发〔2001〕125号文附件三编制），并可以正式文件形式提出辅导评估书面申请。第十七条辅导机构在提出评估申请时，应同时准备以下材料（或复印件），以配合现场辅导评估调查工作：（一）公司设立及其历次股本演变的合法性、有效性说明；（二）公司及其控股子公司、控股股东和实际控制人的组织结构图、产权关系图，控股股东和实际控制人主要资产、业务情况说明；（三）公司董事、监事和高级管理人员在控股股东及其他单位的任职、兼职及领薪情况；（四）公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性、完整性及主业核心竞争力情况的说明；（五）公司有关商标、专利、土地、房屋等的法律权属的证明；（六）公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行证券法律法规培训、考试情况的说明；（七）公司股东大会、董事会、监事会、经营层等组织机构的规范运行情况说明及相关会议材料；（八）公司财务状况说明及举债、财产抵押或质押、对外担保、委托理财、重大诉讼等重大事项情况说明，并提供公司及其主要控股子公司贷款信息卡信息、重大合同；（九）公司三年又一期的审计报告及相关财务会计资料；（十）公司依照企业会计准则建立健全财务会计制度及执行情况的说明；（十一）公司决策制度和内控制度的建立及有效运作情况说明；注册会计师出具的内部控制鉴证报告；（十二）公司关联方关系及关联交易情况说明；（十三）公司与控股股东及其下属的其他单位是否存在同业竞争的说明；（十四）公司最近3年内主营业务和董事、高级管理人员是否发生重大变化、实质控制人是否发生变更的说明；（十五）公司董事、监事、高级管理人员及持有5%以上（含5%）股份的股东持股及变动情况说明；（十六）公司有关募集资金投向的情况说明；（十七）辅导机构辅导相关工作记录等。第十八条我局辅导调查评估工作分为书面核查、现场调查、评估报告三个阶段，其中现场调查时间一般不超过5个工作日，总体时间一般不超过20个工作日（不含辅导机构和公司补充、修改材料以及整改落实的时间）。第十九条书面核查阶段主要是对辅导机构上报的备案材料、期末上报的辅导工作总结报告、辅导机构提交的尽职调查报告、我局日常监管（包括调查与专项核查）所掌握的其他材料等进行书面审阅核查。重点关注以下内容：（一）辅导计划和实施方案是否得到有效实施；（二）辅导内容是否完整；（三）辅导程序是否符合要求；（四）辅导工作备案报告和辅导工作总结报告是否存在重大虚假或重大遗漏；（五）是否达到辅导目标。第二十条现场调查是在书面核查基础上，到公司现场进行调查核实。现场调查组成员一般由我局正式工作人员组成，必要时将聘请会计师、律师协助调查。现场调查期间，将组织对公司董事、监事及其他高级管理人员的法律法规考试，并将考试结果体现在辅导监管报告中。第二十一条现场调查期间，调查人员将抽查、调阅公司有关规范运作原始档案材料、财务会计资料、辅导机构辅导工作底稿，实地调查公司生产经营场所，及通过约谈方式要求辅导人员、公司董事、监事及其他高级管理人员，参与公司改制、辅导业务的会计师事务所、律师事务所等相关中介机构的当事人，就涉及事项作出解释或说明。辅导机构、公司及相关中介机构人员应予以配合。第二十二条现场调查及书面核查中发现辅导工作存在问题的，我局可要求辅导机构和公司进行限期整改。第二十三条评估报告阶段主要是针对书面核查和现场调查所掌握的情况，评估辅导机构的辅导工作效果，并结合日常监管及相关限期整改情况，形成“辅导监管报告”报证监会。第二十四条存在下列情形之一的，我局将在“辅导监管报告”中建议证监会认定辅导机构辅导工作不合格：（一）因辅导机构不认真履行职责、或公司不积极配合而使辅导未达到计划目标的；（二）“辅导工作备案报告”和“辅导工作总结报告”中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；（三）公司存在重大法律障碍或风险隐患而未在“辅导工作总结报告”中指明的；（四）我局认定的其他情形。第二十五条我局出具“辅导监管报告”后，至主承销商推荐股票发行期间，辅导机构仍应持续关注公司的重大变化，当发生与“辅导工作总结报告”不一致的重大事项时，应立即上报我局。我局若发现可能影响发行上市的重大问题，将及时向证监会报告。第二十六条辅导期间，辅导机构应按照法律、法规和规则的要求，做好辅导工作，未做到勤勉尽责的，我局将视情记入诚信档案，或上报证监会，建议给予相应处理。第二十七条本工作规程自发布之日起实施，原《首次公开发行股票辅导监管工作的程序》（甬证特派办发〔2002〕5号）同时废止。',)