私募基金投资尽职调查工作指引

('私募基金投资尽职调查工作指引要点私募基金内部进行尽职调查工作的指引，包括尽职调查工作基本要求和方法、尽职调查主要内容、档案管理、尽职调查监督。附有尽职调查报告格式。尽职调查工作指引第一章总则第一条本指引所称的尽职调查是指公司投资团队的业务人员遵循勤勉尽责、诚信、客观、公正的原则，通过实地考察等方法，对项目进行全面调查，取得相关各方的资料，据此形成项目投资可行性报告的过程。其目的是掌握项目的第一手材料，确保提交公司风控部和投资决策相关委员会审批的材料真实、简洁、明晰，为其决策奠定良好的基础，以有效地防范和控制风险。第二章尽职调查工作基本要求和方法第二条各业务投资团队负责尽职调查工作。每一个项目至少包括一名投资团队负责人以上人员作为项目的第一责任人，并实行项目AB角色双人参与制。第三条尽职调查工作手段包括但不限于现场核查、法律文件审查、财务凭证审验、函证、人员询问笔录以及独立聘请会计师、律师和评估师等。具体形式可为：3.1与公司管理层（包括董事、监事及高级管理人员，下同）或股东及实际控制人交谈；3.2查阅、收集公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等；3.3实地察看重要实物资产（包括物业、厂房、设备和存货等）；3.4通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析，发现重点问题；3.5询问公司相关业务人员；3.6与注册会计师、律师密切合作，听取专业人士的意见；3.7向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行查询（如面谈、发函询证等）。第四条尽职调查的对象包括但不限于用款方及其股东（或实际控制人）、保证人、资金运用项目及其所属行业、投资顾问等。各投资团队应根据项目所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。第五条应建立尽职调查工作底稿制度。工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。当项目资料如有变动，应要求项目方提供书面报告，进一步核实后在工作底稿中重新记载。第六条各投资团队应在尽职调查工作完成后，出具项目可行性报告，并在项目可行性报告最后部分附上对调查数据及相关信息资料的真实性、准确性负责的承诺书,并由主责任人签字确认。第三章尽职调查工作主要内容第七条公司基本情况调查7.1公司设立情况查阅公司的设立批准文件、营业执照（需年检）、组织机构代码证、税务登记证、法人代表身份证、开户许可证、公司章程等，必要时到工商管理部门核查公司的设立程序、合并及分立情况、工商变更登记年度检验等事项，对公司设立、存续的合法性做出判断。7.2公司股权情况查阅公司设立及历次股权变动时的批准文件、验资报告、股东股权凭证，核对公司股东名册、工商变更登记,对公司历次股权变动的合法性作出判断,核查公司股本总额和股东结构是否发生变动。7.3公司业务经营的合法性情况查阅公司政府许可、环境保护、产品质量、技术监督等方面文件，对业务经营的合法性作出判断。查阅国家产业政策及相关行业目录，对项目是否属于国家政策限制发展的范围作出判断。第八条公司业务能力调查8.1公司主营业务情况通过询问管理层、查阅经审计的财务报告、听取注册会计师意见等方法，了解公司为发展主营业务和主要产品而投入的资金、人员及设备等情况。计算主营业务收入占经营性业务收入的比例，评价公司主营业务在经营性业务中的地位。8.2公司产品营销情况查阅公司资料和询问营销相关人员，了解公司产品的营销地域、客户定位、营销人员的状况、营销方式等，对公司目前的营销工作优势和问题进行分析。8.3公司主要产品行业地位及产品的市场前景搜集同行业企业数量、进入壁垒和产品差异性等资料，分析公司所属行业的市场结构和竞争状况,根据国家产业政策、产业周期等因素，综合分析公司发展所处市场环境。搜集公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对公司主要产品的行业地位进行分析。8.4公司主要产品的技术优势及研发能力分析公司主要产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况。考察主要产品的技术含量、可替代性及核心技术的保护，评价公司技术优势。8.5公司的业务发展目标查看公司规划并向公司管理层了解公司未来2年至5年的业务发展目标、发展计划及实施该计划的主要经营理念或模式，调查公司业务发展目标是否与现有主营业务一致，是否符合国家产业政策以及法律、法规和规范性文件的规定，评价业务发展目标对公司持续经营的影响。8.6公司业绩情况查阅、收集公司近3年的财务报表，了解公司的盈利能力。比较公司历年的销售、利润、资产规模等数据，计算主营业务收入年增长率、主营业务利润年增长率等指标，分析公司业务增长速度，结合市场营销计划，对公司主要产品的市场前景进行分析和判断。第九条内控制度调查9.1公司治理结构的制度建设和日常执行情况查阅公司章程，了解股东大会、董事会、监事会和管理层的构成情况和职责，考察公司治理结构、组织结构、决策程序以及管理人员的经营理念和风险意识。9.2公司内控制度制定及执行情况查阅公司相关规章制度和董事会会议记录，查阅业务流程相关文件，评价公司现有内部控制制度对公司经营效率和效果的影响，关注内控制度的缺陷及可能导致的财务和经营风险。通过与高管人员的交谈，了解公司及高管人员风险管理的意识和风险识别的能力。第十条财务状况调查10.1根据近3年公司经审计的财务报告或最近时点财务报表，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险状况。（1）盈利能力、偿债能力、营运能力情况计算公司主营业务利润率、净资产收益率、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等指标，分析公司的盈利能力、长短期偿债能力及营运能力。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的，或各项财务指标及相关会计项目有较大变动的，应要求公司作出说明。（2）支付能力情况分析公司现金及现金等价物净增加额和经营活动产生的现金流量净额，评价公司是否会发生资金支付困难。（3）应收账款情况取得公司应收账款明细资料，结合公司行业特点和业务收入状况，评价应收账款余额及其变动是否合理。必要时可向应收账款余额较大的客户发函询证，确认其真实性和准确性。取得公司其他应收款明细资料，分析其他应收款的形成原因、合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。分析比较公司应收账款和其他应收款账龄，评价账龄是否合理，了解账龄较长应收款项的形成原因及公司采取的措施，查核公司是否按规定提取坏账准备。（4）存货情况取得公司存货明细资料，结合生产循环特点，关注原材料、在产品、产成品比例是否合理。分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备。（5）负债情况取得公司短期负债和长期负债明细资料，查阅借款合同，了解各项借款的保证条款，查看银行贷款卡相关信息，分析目前公司的负债与资产以及在本次融资后的负债结构和总规模与总资产的配比情况，分析负债对公司经营和现金流量的影响。（6）公司收入、成本、费用的配比性通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，参照同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用等财务数据之间的配比是否合理。（7）税收、财政优惠政策对收入的影响核查公司享有税收优惠或财政补贴批准文件的合规性和有效期，评价此类事项的政策性风险、对公司财务状况的影响。（8）公司的关联方、关联方关系及关联方交易情况关联方、关联方关系及关联方交易根据《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》认定。通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。通过调查关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度，对关联关系（包括股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等）的实质进行判断。（9）会计师对公司财务报告的审计意见查阅审计报告，核实会计师对公司财务报告的审计意见。第十一条或有事项的调查11.1公司确定或有事项的政策情况与公司管理层交谈，查阅相关制度规定,了解公司确定、评价与控制或有事项方面的有关政策和工作程序，获取公司有关或有事项的书面声明。11.2公司对外担保形成的或有风险情况查阅公司董事会和股东大会的会议记录和与保证、抵押、质押等担保事项有关的重大合同，查看银行贷款卡相关信息，统计公司对外担保的金额及其占净资产的比例。如以房地产抵押的，应向房产管理部门、土地管理部门查询；以船舶、车辆等抵押的，应向运输工具登记部门查询；以上市公司股份出质的，应向证券登记结算机构查询；以商标、专利权、著作权等财产权利出质的，应向相关管理部门查询。了解被担保方的偿债能力及反担保措施，评价公司履行担保责任的可能性及金额，分析对公司财务状况的影响。11.3公司未决诉讼、仲裁形成的或有风险情况查阅公司的重大合同、董事会会议记录，咨询律师，调查公司未决诉讼、仲裁情况及产生的原因，就未决诉讼、仲裁的可能结果及各种结果发生的可能性咨询公司的法律顾问或律师，评估该类或有事项涉及的金额，并分析对公司财务状况的影响。11.4公司其他方面的或有风险情况必要时可通过向公司开户银行发函询证，确认公司应收账款抵押借款、商业承兑汇票贴现等情况。向相关人员询问公司对未来事项和合同的有关承诺，并查阅相关书面材料，包括合同和往来书面材料，确定是否存在不可撤销的承诺事项，分析其对公司未来的影响。第十二条抵押物调查12.1债务人或第三者有权处分的财产可以抵押，抵押物例举：（1）建筑物和其他土地附着物；（2）建筑用地使用权；（3）以招标、拍卖、公开协商等方式取得的荒地等土地承包经营权；（4）生产设备、原材料、半成品、产品；（5）正在改造的建筑物、船舶、航空器；（6）交通运输工具；（7）法律、行政法规未禁止抵押的其他财产。12.2各投资团队应取得抵押物有效证件或有效凭证复印件，并加盖抵押物权公司的公章。12.3各投资团队应取得抵押物近期（一般不超过1年）的价值评估报告，并对相关的物权登记部门进行查询，落实抵押物的抵押登记情况。如以房地产抵押的,应向房产管理部门、土地管理部门查询等。12.4查询抵押物的保险情况，主要落实是否投保、保险的险种、保险的时间、保险的金额等相关事宜。第十三条质押物调查13.1质押是指债务人或第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保，当债务人不履行债务时，债权人有权依法就该动产优先受偿的行为。质押有动产质押和权利质押两种形式。13.2可以用于质押的质物范围：13.2.1动产如贵重金银首饰、家电产品、名贵字画、贵重收藏品等，可以出质。法律、行政法规禁止转让的动产不得出质。公司原则上不接受动产质押。13.2.2权利13.2.2.1汇票、本票、支票；13.2.2.2债券、存款单；13.2.2.3仓单、提单；13.2.2.4可以转让的基金份额、股权；13.2.2.5可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；13.2.2.6应收账款；13.2.2.7法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利；法律、行政法规未明确规定是否可以出质的财产权利，不得出质。13.3交易对手提供质押担保的，应从以下几个方面开展尽职调查：质物为动产的：（1）动产的权属情况，如质物的所有权归属、质物上所设他项权利或在先权利情况、是否存在其他限制性规定等，应向出质人索取其对质物有权处置的证明；（2）动产的价值情况，如质物的使用年限、损耗情况、市场价值等，应向出质人索取质物价值的有关证明（如评估报告）；质物移交占有时，应仔细检验质物的使用、损耗等状况；（3）动产的保险情况，如是否投保、保险险种等，以便保险物意外损毁、灭失时，可就保险赔偿金受偿。质物为权利的：（1）权利的取得情况，包括权利的取得来源、权利的取得条件、与权利对应的出质人义务是否已完全履行等。以票据、基金份额、存款单、仓单、提单等出质的，应核实权利正本；以知识产权中的财产权、应收账款债权、股权等权利出质的，应核实出质人享有权利的审批文件、合同或权利证明文件等资料；（2）权利的限制情况，即向权利的质押登记部门（如有）查询，核实权利出质前是否存在质押。如以上市公司股票出质的，应向中国证券登记结算有限公司查询；以未上市公司股权或股份出质的，应向公司住所地工商行政管理部门查询；以企业应收账款出质的，应向中国人民银行征信中心“应收账款质押登记公示系统”查询；等等；（3）权利的价值情况，以票据、基金份额、存款单、仓单、提单等出质的，应综合考虑贴现、折价、剩余价值、有无担保等因素，测算权利的价值；以知识产权中的财产权、应收账款债权、股权等权利出质的，权利应经过第三方评估机构的评估，出质人应提供评估报告。第十四条基础设施投资项目调查14.1项目报批情况14.1.1取得有效立项批准文件；14.1.2符合国家产业政策和环保政策等有关政策要求（取得环评报告）；14.1.3项目控股股东或者主要控制人，应为大型企业、企业集团或者政府控股的基础设施投资公司，并具有良好的偿付能力、项目运营管理能力，无不良信用记录，近3年未受到相关部门处罚；14.1.4项目方已按相关规定取得有关部门的业务许可；14.1.5落实项目总投资及资金安排情况。14.2项目的建设进度14.2.1调查、落实项目的工程进度，说明具体的工程形象进度、是否完成原工程期限的进度；14.2.2落实项目资金到位情况，尤其是资本金到位情况。第十五条房地产项目的调查15.1查阅、取得房地产开发企业的开发资质。15.2查阅、取得房地产开发相关证照。15.3调查、测算房地产项目总投资及每平米造价、房地产项目的预计销售价格及销售进度、预计项目的盈利情况。15.4调查、了解项目资本金到位情况、项目工程期限及实际工程形象进度。第十六条作为有限合伙人（LP）的机构投资者基本情况调查查阅、收集委托人近2年审计报告和最近时点财务报表，主要分析其委托资金来源的合法合规性。16.1现金流量分析公司现金及现金等价物和经营活动产生的现金流量净额，评价公司是否有足够的资金用于委托资金。16.2资本金到位情况及负债情况取得公司资本金验资报告和公司长短期负债数据，分析公司委托资金是否来源于对外负债，负债的比例是否合适。16.3如果委托资金并非来自公司的日常经营资金，各投资团队应落实资金来源合法性。第十七条投资顾问基本情况调查查阅、收集投资顾问的营业执照（需年检）、组织机构代码证、税务登记证、法人代表身份证、近2年审计报告和最近时点财务报表等资料。了解公司近2年经营业务的规模、业绩、盈利情况、投资团队主要负责人员的业绩简历。了解公司内部的管理制度和投资立项、尽职调查、决策流程、公司配置的软硬件设施。第四章尽职调查工作的档案管理第十八条尽职调查负责人应将尽职调查内容、分析结果形成独立尽职调查报告，尽职调查报告应对上述内容进行评价并形成结论，并采用书面形式。第十九条尽职调查报告构成应包括但不限于下列内容：报告主体：《项目尽职调查报告》；分报告：《项目法律尽职调查报告》《财务状况尽职调查报告》《资产评估报告》《信用评级报告》（或有），分报告的主要事实、主要数字、主要问题等内容应记录于主体报告中。第二十条各投资团队尽职调查过程中取得的文件资料应形成详细的工作底稿，作为项目工作底稿的一部分，具体包括但不限于：尽职调查的各种书面记录文件、会议记录、项目或公司的有关政府批准文件、法律文件、制度文件、财务资料、承诺文件、合同文件、行业调查资料、诉讼等重大事项等有关文件。第二十一条项目通过公司投资决策部门审议后及项目推介前，因情况变化或新增事项导致尽职调查内容和结果发生变化时，相关尽职调查的补充说明和依据文件应及时归入工作底稿。第二十二条项目成立后，经风控部审查后5个工作日内，各投资团队应当将尽职调查工作底稿连同项目其他档案移交基金运营部保存。第五章尽职调查工作的监督第二十三条各投资团队是尽职调查工作的落实部门，风控部是尽职调查工作的监督部门。第二十四条投资决策委员会和风控部有权要求项目人员对未尽事宜重新或进一步履行尽职调查责任。第二十五条项目已通过投资决策委员会审核，并在推介前，如果与尽职调查有关的情况发生重大变化时，各投资团队应当及时向投资决策委员会提供尽职调查的补充说明和相关底稿文件，必要时应重新经投资决策委员会审核议定。第二十六条项目人员在尽职调查过程中因工作不认真、弄虚作假、未按规定的程序和方法进行操作等行为而使掌握的项目数据不真实、不全面，造成公司决策失误，将被追究当事人责任。第六章附则第二十七条本指引由风控部负责制定、解释和修订。第二十八条本指引经总经理签发后执行。附件：尽职调查报告格式与要求尽职调查报告客户名称：项目名称：主办投资经理：协办投资经理：投资总监：调查人员履职声明：本人在此郑重声明，此报告是基于本人的现场调查以及其他外部信息进行独立、客观、审慎的分析评价而成。本人已充分分析了相关风险因素，没有虚假记载、误导性陈述或者重大疏漏。投资经理签名：（主办）、（协办）投资总监（负责人）签名：时间：年月日第一条被投资人基本信息1.1被投资人情况（1）被投资人基本情况阐述被投资人（以下简称客户）名称、成立时间、法人种类、注册资金及到位情况、出资形式、股东构成（含主要股东名称、股份绝对额及占比）、注册地址、实际办公地址、法定代表人、营业执照年限、营业范围等。（2）被投资人股权结构情况股东名称持股比例%出资金额（万元）出资形式与申请人是否存在关联交易备注（说明股东之间、股东与实际控制人之间关系）注：1.如股东中有信托公司或私募股权基金，必须提供信托合作协议或基金协议，并详细说明协议的主要内容；如有信托介入，需要说明申请人非信托公司持股的股权是否已质押给信托。2.若存在股权转让行为，股权转让过程须详细描述，并调查交易合同签署情况及内容、对价支付情况并取得付款凭证等。提示：关注客户营业执照的有效期、年检情况及客户名称、法定代表人、股东、经营范围变更等情况；外商投资企业注册资本金是否全部到位。（列示组织结构图）（略）（3）主要管理层情况要求调查企业的法定代表人、主要管理层及财务负责人工作履历，并对管理层稳定性、行业经验、内部控制能力等进行说明。1.2控股股东情况（1）股东背景介绍重点介绍实际控制人情况（包括且不限于主业及涉及行业、资产及收入情况、地产项目的以往开发记录或是商业项目经营经验、房地产开发资质等级及有效期、在建及储备项目情况、资金实力及资金调度方式、他行的及资信状况等），其对申请人的持股状况和控制程度，披露完整的股权架构图（以图表列示并追溯至最终股东和最终实际控制人)。对于实际控制人与股东结构不一致的，需说明原因、背景和动机。对于集团型客户应着重分析集团在建、储备项目情况，预测项目销售收入，并结合客户财务数据和融资能力，对集团的资金链松紧情况进行判断。（2）股权变更情况日期股东名称股权比例％出资形式出资金额（万元）验资情况成立时股东1股东2变更时间1股东1股东2变更时间2对于股东结构频繁变更的，需进一步调查说明原因。是否存在股东主动退出或债权转股权。（3）主要子公司情况公司名称注册资本（万元）持股比例主导产品总资产（万元）银行负债（万元）销售收入（万元）净利润（万元）关联企业1关联企业2应注意核实关联企业实际控制人情况，如涉及基金、信托投资参股的公司，应了解其持股比例，以及是否有回购条款。（4）股东财务情况1.3其他股东情况（如有）1.4其他需要说明的情况要求对公司的经营和信用产生重要影响的事项，包括公司高层变动、资本变动、组织结构变动、经营主业变动、涉及法律诉讼（需要查询全国法院被执行人信息查询网等）进行说明。第二条被投资人财务状况第三条公司主营业务及产品第四条融资计划及资金使用安排第五条项目分析可从股东背景、项目位置、产品定位、销售预测、经济可行性等方面分析。5.1优势分析：5.2劣势分析：5.3主要风险及缓释措施：第六条调查结论',)