非公开发行公司债(上交所转让适用)--受托管理协议-(法律合规部范本)

('【】公司【】年非公开发行公司债券之债券受托管理协议【xx年4月27日修订】注：“【】”内的内容需根据项目组情况调整【注：本协议范本仅适用于申请在上交所转让的非公开发行（无“偿债保障金专户的规定”）】1目录第一条定义及解释...................................................................................4第二条受托管理事项...............................................................................6第三条甲方的权利和义务.......................................................................6第四条乙方的职责、权利和义务.........................................................14第五条受托管理事务报告.....................................................................17第六条乙方的报酬及费用.....................................................................19第七条债券持有人的权利与义务.........................................................21第八条利益冲突的风险防范机制.........................................................22第九条受托管理人的变更.....................................................................24第十条陈述与保证.................................................................................25第十一条不可抗力.................................................................................26第十二条违约责任.................................................................................26第十三条法律适用和争议解决.............................................................30第十四条协议的生效、变更及终止.....................................................31第十五条通知.........................................................................................322第十六条附则.........................................................................................33本协议由以下双方于【签订时间】在【签订地点】签订：甲方：〖发行人〗住所：法定代表人：乙方：〖受托管理人〗住所：法定代表人：鉴于：1、甲方拟非公开发行人民币【发行金额】元的公司债券；2、乙方系经中国证监会核准的全国性综合类证券公司,具备担任本期债券受托管理人的资格和能力；3、为保障债券持有人利益，甲方拟聘任乙方担任本期债3券的受托管理人，乙方愿意接受聘任；4、本期债券募集说明书（以下简称募集说明书）已经明确约定，投资者认购和/或持有本期债券将被视为接受本协议。依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》以及国家其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则（以下合称法律、法规和规则）的规定，为保护债券持有人的合法权益、明确甲方和乙方的权利义务，就本期债券受托管理人聘任事宜，签订本协议。第一条定义及解释1.1除非本条或本协议其他条款另有定义，本期债券条款和募集说明书中定义的词语在本协议中具有相同含义。“本次债券”指甲方依据募集说明书的约定所发行的发行规模不超过人民币【】元的【】公司非公开发行公司债券。“本期债券”指按照募集说明书约定的采用分期发行（如有）的本次债券中的每一期；若本次债券不涉及分期发行，“本4期债券”指本次债券；“本期债券条款”指募集说明书中约定的本期债券条款。“承销协议”指甲方和本期债券承销商签署的《【】公司与xx证券股份有限公司关于【】公司非公开发行公司债券承销协议》及对其作的所有修订和补充。“募集说明书”指由甲方签署的《××××有限公司非公开发行公司债券募集说明书》。“债券持有人会议规则”指由甲方、乙方签署的《××××有限公司非公开发行公司债券债券持有人会议规则》“人民币”指中国的法定货币。“生效日”指本协议第14.1条规定的日期，本协议将自该日生效并对本协议双方具有法律约束力。“协议”指本协议以及不时补充或修订本协议的补充协议。“承销商”指xx证券股份有限公司（以下简称“xx证券”）。5“债券持有人”或“登记持有人”指在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的持有本期债券的投资者。“中国证监会”指中国证券监督管理委员会。“协会”指中国证券业协会。“登记公司”指中国证券登记结算有限责任公司。“兑付代理人”指中国证券登记结算有限责任公司，或适用法律规定的任何其他兑付代理人。“专项账户”指甲方设立的，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付的专门账户。“债务融资工具”指各类债务融资工具的统称，包括但不限于在中国境外发行的各类债务融资工具和中国境内发行的企业债、银行间债券市场非金融企业债务融资工具、公司债、中小企业私募债、资产证券化产品。【业务部/项目组请注意：如确6定增加交叉违约条款时，请加上该“债务融资工具”定义】“上交所”指上海证券交易所。“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。第二条受托管理事项2.1为维护本期债券全体债券持有人的权益，甲方聘任乙方作为本期债券的受托管理人，并同意接受乙方的监督。2.2在本期债券存续期内，乙方应当勤勉尽责，根据相关法律、法规和规则、募集说明书、本协议及债券持有人会议规则的规定，行使权利和履行义务。2.3凡通过认购、交易、受让、继承、承继或其他合法方式取得并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受乙方担任本期债券的受托管理人，同意本协议中关于甲方、乙方、债券持有人权利义务的相关约定。经债券持有人会议决议更换受托管理人时，亦视同债券持有人自愿接受继任者作为本期债券的受托管理人。第三条甲方的权利和义务3.1甲方享有以下权利：7（一）提议召开债券持有人会议（二）向债券持有人会议提出更换受托管理人的议案；（三）对乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，甲方有权予以制止；债券持有人对甲方的上述制止行为应当认可；（四）依据法律、法规和规则、募集说明书、债券持有人会议规则的规定，甲方所享有的其他权利。3.2甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本期债券的利息和本金。在本期债券任何一笔应付款项到期日前一工作日的北京时间上午十点之前，发行人应向债券受托管理人做出下述确认：发行人已经向其开户行发出在该到期日向兑付代理人支付相关款项的不可撤销的付款指示。3.3甲方应当指定专项账户，用于本期债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并应为本期债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律、法规和规则的有关规定及募集说明书的有关约定。3.4本期债券存续期内，甲方应当根据法律、法规和规则及募集说明书的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3.5本期债券存续期内，发生下列可能影响甲方偿债能力或者债券价格的重大事项，或者存在对甲方及其发行的债券重8大市场传闻的，应当在该等事项发生后3个交易日内书面通知乙方，并及时向上交所提交并披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的后果，同时根据乙方要求持续书面通知事件进展和结果。前款所称重大事项包括：（一）甲方经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；（二）债券信用评级（如有）发生变化；（三）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；（四）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；（五）甲方当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十；（六）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（七）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（八）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（九）甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度超过上年末净资产的百分之五，或甲方当年累计新增对外担保超过上年末净资产的百分之五；（十）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处9罚；（十一）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；（十二）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券挂牌或转让条件；（十三）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（十四）甲方拟变更募集说明书的约定；（十五）甲方不能按期支付本息；（十六）甲方的实际控制人、控股股东、三分之一以上的董事、三分之二以上的监事、董事长或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；（十七）甲方提出债务重组方案的；（十八）其他对投资者作出投资决策有重大影响的事项；（十九）法律、行政法规、规章规定或中国证监会、上交所规定的其他事项。甲方披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对甲方偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况以及可能产生的影响，并提出有效且切实可行的应对措施。【业务部/项目组请注意：以上仅为外规对发行人信披及通知义务的底线要求，为配合受托管理人妥善履职，如需提高发10行人的通知义务标准的，请相应调整，例如对关联交易、股东或实际控制人占用发行人资金等，可根据项目实际情况另行约定相应限制和/或通知条款】3.6在本期债券存续期间，甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；在本期债券存续期间，如甲方控股股东、实际控制人及其他关联方以任何形式有偿或无偿占用甲方资金累计新增额度已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增资金占用额度超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出资金占用相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意。3.7在本期债券存续期间，甲方及其控股子公司累计新增对外担保超过上年末净资产百分之四十的，应由发行人按照债券持有人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；在本期债券存续期间，如甲方及其控股子公司累计新增对外担保已超过上年末净资产百分之四十的，则后续累计新增担保超过上年末净资产百分之二十的，应由发行人按照债券持有11人会议规则约定提议召开债券持有人会议并提出对外担保相关事项的专项议案，事先征得本期债券持有人会议表决同意；本条所称对外担保应扣减甲方提供的反担保额度，即因第三方向甲方或其控股子公司提供担保而需向其提供原担保金额范围内的反担保额度。3.8甲方承诺将促使其控股股东、实际控制人在本协议签署的同时做出并在本期债券存续期间持续遵守如下承诺：如果控股股东、实际控制人及其所属子公司存在任何与甲方主营业务有直接或间接竞争关系的，控股股东、实际控制人应立即书面通知甲方，承诺尽力按公允合理的条件首先向甲方提供该等业务机会，并促使甲方在同等条件下有权优先获取该等业务机会。3.9甲方应按乙方要求在债券持有人会议召开前，从债券托管机构取得债权登记日转让结束时持有本期债券的债券持有人名册，并在债权登记日之后一个转让日将该名册提供给乙方，并承担相应费用。除上述情形外，甲方应每年（或根据乙方合理要求的间隔更短的时间）向乙方提供（或促使登记公司提供）更新后的债券持有人名册。3.10甲方应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下甲方应当履行的各项职责和义务。一旦发现发生本协议第12.2条所述的违约事件，甲方应书面通知乙方，同时根据乙方要求详细说明违约事件的情形，并12说明拟采取的建议措施。3.11预计不能偿还债务时，甲方应当按照乙方要求追加担保，追加担保的具体方式包括增加担保人提供保证担保和/或用财产提供抵押和/或质押担保，并履行本协议约定的其他偿债保障措施，同时配合乙方办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施。因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第6.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第6.3条的规定由债券持有人承担。3.12甲方无法按时偿付本期债券本息时，应当按照募集说明书的约定落实相关还本付息及后续偿债措施的安排并及时报告债券持有人、书面通知乙方。3.13甲方及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、增信机构（如有）等相关主体应当配合乙方履行其在本协议第四条项下的各项受托管理职责，积极提供受托管理调查所需的资料、信息和相关情况，配合乙方进行尽职调查、审慎核查工作，维护投资者合法权益。甲方所需提供的文件、资料和信息包括但不限于：（1）所有为乙方了解甲方及/或保证人（如有）业务所需而应掌握的重要文件、资料和信息，包括甲方及/或保证人（如有）及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负13债、盈利能力和前景等信息和资料；（2）乙方或甲方认为与乙方履行受托管理职责相关的所有协议、文件和记录的副本；（3）根据本协议第3.9条约定乙方需向甲方提供的资料；（4）其它与乙方履行受托管理职责相关的一切文件、资料和信息。甲方须确保其提供的上述文件、资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并确保其向乙方提供上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务，亦须确保乙方获得和使用上述文件、资料和信息不会违反任何保密义务。甲方认可乙方有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。如甲方发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者提供该等文件、资料和信息或乙方使用该等文件、资料和信息系未经所需的授权或违反了任何法律、责任或在先义务，甲方应立即通知乙方。3.14甲方应指定专人负责与本期债券相关的事务，并确保与乙方能够有效沟通。本期债券设定保证担保的，甲方应当敦促保证人配合乙方了解、调查保证人的资信状况，要求保证人按照乙方要求及时14提供经审计的年度财务报告、中期报告及征信报告等信息，协助并配合乙方对保证人进行现场检查。3.15受托管理人变更时，甲方应当配合乙方及新任受托管理人完成乙方工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向乙方履行的各项义务。3.16在本期债券存续期内，甲方应尽最大合理努力维持债券转让交易。3.17甲方应当根据本协议的相关规定向乙方支付本期债券受托管理报酬和乙方履行受托管理人职责产生的其他额外费用。3.18在不违反法律、法规和规则的前提下，甲方应当在公布年度报告后15个工作日内向乙方提供一份年度审计报告及经审计的财务报表、财务报表附注的复印件，并根据乙方的合理需要向其提供其他相关材料；甲方应当在公布半年度报告后15个工作日内向乙方提供一份半年度财务报表的复印件。3.19甲方应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。【业务部/项目组请注意：以上仅为外规对发行人义务的底线要求，为配合受托管理人妥善履职，结合发行人具体情况，如需发行人履行其他义务（例如，是否要求发行人追加任何担保都需通知受托管理人，或是否禁止发行人在存续期间对合并范围外企业进行担保的），请在此列出】15第四条乙方的职责、权利和义务4.1乙方应当根据法律、法规和规则的规定及本协议的约定制定受托管理业务内部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对甲方履行募集说明书及本协议约定义务的情况进行持续跟踪和监督。4.2乙方应当持续关注和调查了解甲方的经营状况、财务状况、资信状况、募集资金使用情况，以及可能影响债券持有人重大权益的事项，并召集债券持有人会议。乙方有权采取包括但不限于如下方式进行核查：（一）就本协议第3.5条约定的情形，列席甲方和保证人（如有）的内部有权机构的决策会议；（二）查阅前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（三）调取甲方、保证人（如有）银行征信记录；（四）对甲方和保证人（如有）进行现场检查；（五）约见甲方或者保证人（如有）进行谈话。4.3甲方为债券设定增信措施的，乙方应当在债券发行前或募集说明书约定的时间内取得债券增信的相关权利证明或者其他有关文件，予以妥善保管；并持续关注和调查了解增信机构的资信状况、担保物状况、增信措施的实施情况，以及影响16增信措施实施的重大事项。4.4乙方应当持续督导甲方履行信息披露义务。4.5乙方应当持续监督甲方募集资金的使用情况，并应至少提前二十个交易日掌握本期债券还本付息、赎回、回售、分期偿还等的资金安排，督促甲方按时履约。4.6乙方应当至少每年向债券持有人披露一次受托管理事务报告。4.7乙方应当勤勉处理债券持有人与甲方之间的谈判或者诉讼事务。4.8乙方发现影响甲方偿债能力的重大事项，或者预计甲方不能按期偿付债券本息时，应当及时调查了解，要求并督促甲方及时采取相应的偿债保障措施和依法申请法定机关采取财产保全等维护债券持有人利益的措施。4.9甲方无法按期偿付债券本息时，乙方应当及时调查了解，要求并督促甲方、增信机构等及时落实相应的偿债措施和履行相关偿付义务，并可以接受全部或者部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人参与谈判、提起民事诉讼、参与重组或破产的法律程序。4.10甲方信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情况或风险的，乙方应当及时通过召开债券持有人会议等方17式征集债券持有人的意见，并根据债券持有人的委托勤勉尽责、及时有效地采取相关措施，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼，申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等。4.11乙方应当按照法律、法规和规则以及上交所相关业务规则和本协议的约定履行其他应当由其履行的职责。4.12乙方为履行受托管理职责，有权代表债券持有人查询债券持有人名册及相关登记信息、专项账户中募集资金的存储与划转情况。4.13在本期债券存续期内，乙方不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。乙方在履行本协议项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师等第三方专业机构提供专业服务。4.14对于乙方因依赖其合理认为是真实且经适当方签署的任何通知、指示、同意、证书、书面陈述、声明或者其他文书或文件而采取的任何作为、不作为或遭受的任何损失，乙方应得到保护且不应对此承担责任；乙方依赖甲方根据本协议的规定而通过邮件、传真或其他数据电文系统传输发出的合理指示并据此采取的任何作为或不作为行为应受保护且不应对此承担责任。但乙方的上述依赖显失合理或不具有善意的除外。4.15乙方有权依据本协议的规定获得受托管理报酬。184.16除法律、法规和规则禁止外，乙方可以通过其选择的任何媒体宣布或宣传其根据本协议接受委托和/或提供的服务，以上的宣布或宣传可以包括甲方的名称以及甲方名称的图案或文字等内容。【业务部/项目组请注意：为配合受托管理人妥善履职，如拟增加受托管理人其他权利的，请在此列出】第五条受托管理事务报告5.1受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。5.2乙方应在每年六月三十日前向债券持有人披露上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下内容：（一）乙方履行职责情况；（二）甲方的经营与财务状况；（三）甲方募集资金使用情况及专项账户运作情况；（四）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；19（五）甲方偿债保障措施的执行情况以及债券的本息偿付情况；（六）甲方在募集说明书中约定的其他义务的执行情况（如有）；（七）债券持有人会议召开情况；（八）发生本协议第3.5条第（一）项至第（十三）项等情形的，说明基本情况及处理结果；（九）乙方认为需要向债券持有人披露的其他信息。因故无法按时披露的，乙方应当提前披露受托管理事务年度报告的延期披露公告，说明延期披露的原因及其影响。甲方、增信机构（如有）及承销机构应当配合乙方履行受托管理人职责，积极提供调查了解所需的资料、信息和相关情况，维护投资者合法权益。5.3在本期债券存续期间，出现以下情形之一的，乙方在知道或应当知道该等情形之日起五个交易日内向债券持有人披露《受托管理事务临时报告》：（一）乙方在履行受托管理职责时发生利益冲突；（二）甲方募集资金使用情况和募集说明书不一致；20（三）内外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化；（四）本协议第3.5条第（一）项至第（十三）项约定的情形。出现上述第（四）款情形时，乙方应当说明该重大事项的情况、产生的影响、督促甲方采取措施等。第六条乙方的报酬及费用6.1除本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出外，乙方不就其履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取报酬。【注：如收取报酬的，可以规定为：乙方为履行本期债券受托管理人责任而向甲方收取每年【】万元的受托管理报酬（需明确是否为含税价，具体内容可参考承销协议相应费用条款），由甲方在本期债券每年的还本付息日之后【五】个交易日内支付。以上受托管理费仅为乙方开展常规工作所收取的报酬，不包含按照本协议约定应由甲方或债券持有人承担的有关费用或支出。】6.2本期债券存续期间，乙方为维护债券持有人合法权益，履行本协议项下责任时发生的包括但不限于如下全部合理费用和支出由甲方承担：21（一）因召开债券持有人会议所产生的会议费（包括场地费等会务杂费）、公告费、差旅费、出具文件、邮寄、电信、召集人为债券持有人会议聘用的律师见证费等合理费用；（二）乙方为债券持有人利益，为履行受托管理职责而聘请的第三方专业机构（包括律师、会计师、评级机构、评估机构等）提供专业服务所产生的合理费用。只要乙方认为聘请该等中介机构系为其履行受托管理人职责合理所需，且该等费用符合市场公平价格，甲方不得拒绝；（三）因甲方预计不能履行或实际未履行本协议和募集说明书项下的义务而导致乙方额外支出的其他费用。上述所有费用应在甲方收到乙方出具账单及相关凭证之日起五个交易日内向乙方支付。6.3甲方未能履行还本付息义务或乙方预计甲方不能偿还债务时，乙方申请财产保全、提起诉讼或仲裁等司法程序所涉及的相关费用（以下简称“诉讼费用”），按照以下规定支付：（一）乙方设立诉讼专项账户（以下简称“诉讼专户”），用以接收债券持有人汇入的，因乙方向法定机关申请财产保全、对甲方提起诉讼或仲裁等司法程序所需的诉讼费用；（二）乙方将向债券持有人及时披露诉讼专户的设立情况及其内资金（如有）的使用情况。债券持有人应当在上述披露文件规定的时间内，将诉讼费用汇入诉讼专户。因债券持有人原因导致诉讼专户未能及时足额收悉诉讼费用的，乙方免予承22担未提起或未及时提起财产保全申请、诉讼或仲裁等司法程序的责任；（三）尽管乙方并无义务为债券持有人垫付本条规定项下的诉讼费用，但如乙方主动垫付该等诉讼费用的，甲方及债券持有人确认，乙方有权从甲方向债券持有人偿付的利息及/或本金中优先受偿垫付费用。第七条债券持有人的权利与义务7.1债券持有人享有下列权利：（一）按照募集说明书约定到期兑付本期债券本金和利息；（二）根据债券持有人会议规则的规定，出席或者委派代表出席债券持有人会议并行使表决权，单独或合并持有百分之十以上本期未偿还债券面值总额的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；（三）监督甲方涉及债券持有人利益的有关行为，当发生利益可能受到损害的事项时，有权依据法律、法规和规则及募集说明书的规定，通过债券持有人会议决议行使或者授权乙方代其行使债券持有人的相关权利；（四）监督乙方的受托履责行为，并有权提议更换受托管理人；（五）法律、法规和规则规定以及本协议约定的其他权利。237.2债券持有人应当履行下列义务：（一）遵守募集说明书的相关约定；（二）乙方依本协议约定所从事的受托管理行为的法律后果，由本期债券持有人承担。乙方没有代理权、超越代理权或者代理权终止后所从事的行为，未经债券持有人会议决议追认的，不对全体债券持有人发生效力，由乙方自行承担其后果及责任；（三）接受债券持有人会议决议并受其约束；（四）不得从事任何有损甲方、乙方及其他债券持有人合法权益的活动；（五）如乙方根据本协议约定对甲方启动诉讼、仲裁、申请财产保全或其他法律程序的，债券持有人应当承担相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、各类保证金、担保费，以及乙方因按债券持有人要求采取的相关行动所需的其他合理费用或支出），不得要求乙方为其先行垫付；（六）根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，应当由债券持有人承担的其他义务。第八条利益冲突的风险防范机制8.1乙方不得为本期债券提供担保，且乙方承诺，其与甲方发生的任何交易或者其对甲方采取的任何行为均不会损害债券持有人的合法权益。248.2乙方在履行受托管理职责时，将通过以下措施管理可能存在的利益冲突情形及进行相关风险防范：（一）乙方作为一家综合类证券经营机构，在其（含其关联实体）通过自营或作为代理人按照法律、法规和规则参与各类投资银行业务活动时，可能存在不同业务之间的利益或职责冲突，进而导致与乙方在本协议项下的职责产生利益冲突。相关利益冲突的情形包括但不限于，甲乙双方之间，一方持有对方或互相地持有对方股权或负有债务；（二）针对上述可能产生的利益冲突，乙方将按照《证券公司信息隔离墙制度指引》等监管规定及其内部有关信息隔离的管理要求，通过业务隔离、人员隔离、物理隔离、信息系统隔离以及资金与账户分离等隔离手段，防范发生与本协议项下乙方作为受托管理人履职相冲突的情形、披露已经存在或潜在的利益冲突，并在必要时按照客户利益优先和公平对待客户的原则，适当限制有关业务；（三）截至本协议签署，乙方除同时担任本期债券的主承销商和受托管理人之外，不存在其他可能影响其尽职履责的利益冲突情形；（四）当乙方按照法律、法规和规则的规定以及本协议的约定诚实、勤勉、独立地履行本协议项下的职责，甲方以及本期债券的债券持有人认可乙方在为履行本协议服务之目的而行25事，并确认乙方（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他投资银行业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免乙方因此等利益冲突而可能产生的责任。第九条受托管理人的变更9.1在本期债券存续期内，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：（一）乙方未能持续履行本协议约定的受托管理人职责；（二）单独或合计持有本期债券总额百分之三十以上的债券持有人提议变更受托管理人；（三）乙方停业、解散、破产或依法被撤销；（四）乙方提出书面辞职；（五）乙方不再符合受托管理人资格的其他情形。出现本条第（一）项、第（二）项或第（五）项情形且乙方应当召集而未召集债券持有人会议的，单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议；出现本条第（三）项情形的，甲方应当召集债券持有人会议，聘请新的受托管理人；出现本条第（四）项情形的，乙方应当在债券持有人会议召开前推荐新的受托管理人。9.2债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘乙26方的，自新任受托管理人与甲方签订受托管理协议之日或双方约定之日，新任受托管理人继承乙方在法律、法规和规则及本协议项下的权利和义务，本协议终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向协会报告。9.3乙方应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。第十条陈述与保证10.1甲方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确：（一）甲方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的【公司类型】；（二）甲方签署和履行本协议已经得到甲方内部必要的授权，并且没有违反适用于甲方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反甲方的公司章程以及甲方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。10.2乙方保证以下陈述在本协议签订之日均属真实和准确；（一）乙方是一家按照中国法律合法注册并有效存续的证券公司；（二）乙方具备担任本期债券受托管理人的资格，且就乙27方所知，并不存在任何情形导致或者可能导致乙方丧失该资格；（三）乙方签署和履行本协议已经得到乙方内部必要的授权，并且没有违反适用于乙方的任何法律、法规和规则的规定，也没有违反乙方的公司章程以及乙方与第三方签订的任何合同或者协议的规定。第十一条不可抗力11.1不可抗力事件是指双方在签署本协议时不能预见、不能避免且不能克服的自然事件和社会事件。主张发生不可抗力事件的一方应当及时以书面方式通知其他方，并提供发生该不可抗力事件的证明。主张发生不可抗力事件的一方还必须尽一切合理的努力减轻该不可抗力事件所造成的不利影响。11.2在发生不可抗力事件的情况下，双方应当立即协商以寻找适当的解决方案，并应当尽一切合理的努力尽量减轻该不可抗力事件所造成的损失。如果该不可抗力事件导致本协议的目标无法实现，则本协议提前终止。第十二条违约责任12.1本协议任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及本协议的规定追究违约方的违约责任。12.2以下任一事件均构成甲方在本协议和本期债券项下28的违约事件：（一）在本期债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，甲方未能偿付到期应付本金和/或利息；（二）本期债券存续期间，根据甲方其他债务融资工具发行文件的约定，甲方未能偿付该等债务融资工具到期或被宣布到期应付的本金和/或利息；【业务部/项目组请注意：本条款为交叉违约条款，请项目组根据实际情况和内核会议要求选择适用本条款，并注意相应调整条款号】（三）甲方不履行或违反本协议项下的任何承诺或义务（第（一）项所述违约情形除外）且将对甲方履行本期债券的还本付息产生重大不利影响，在经乙方书面通知，或经单独或合并持有本期债券未偿还面值总额百分之十以上的债券持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；（四）甲方在其资产、财产或股份上设定担保以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对甲方就本期债券的还本付息能力产生重大实质性不利影响；（五）在债券存续期间内，甲方发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；29（六）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致甲方在本协议或本期债券项下义务的履行变得不合法；（七）在债券存续期间，甲方发生其他对本期债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。12.3上述违约事件发生时，乙方行使以下职权：（一）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体债券持有人；（二）在知晓甲方发生第12.2条第（一）项规定的未偿还本期债券到期本息的，乙方应当召集债券持有人会议，按照会议决议规定的方式追究甲方的违约责任，包括但不限于向甲方提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；在债券持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，乙方可以按照《管理办法》的规定接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产等法律程序；（三）在知晓甲方发生第12.2条规定的情形之一的（第12.2条第（一）项除外），并预计甲方将不能偿还债务时，乙方有权要求并督促甲方及时采取追加担保等偿债保障措施，并30可以依法申请法定机关采取财产保全等措施；因乙方实施追加担保、督促甲方履行偿债保障措施产生的相关费用，应当按照本协议第6.2条的规定由甲方承担；因乙方申请财产保全措施而产生的相关费用应当按照本协议第6.3条的规定由债券持有人承担。（四）及时报告上交所、协会。12.4加速清偿及措施（一）如果发生本协议12.2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续工作日仍未得到纠正，债券持有人可按债券持有人会议规则形成有效债券持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本期债券本金和相应利息，立即到期应付；（二）在宣布加速清偿后，如果甲方采取了下述救济措施，乙方可根据债券持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知甲方取消加速清偿的决定：1.乙方收到甲方或甲方安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本期债券利息和/或本金、甲方根据本协议应当承担的费用，以及乙方根据本协议有权收取的费用和补偿等；或2.本协议12.2条所述违约事件已得到救济或被债券持有人通过会议决议的形式豁免；或313.债券持有人会议决议同意的其他措施；（三）本条项下债券持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。12.5上述违约事件发生时，甲方应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就乙方因甲方违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。12.6双方同意，若因甲方违反本协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本期债券发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本期债券存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因甲方违反与本协议或与本期债券发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致乙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对乙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），甲方应对乙方或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付乙方或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使乙方或其他受补偿方免受损害，但因乙方在本期债券存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，甲方无需承32担。第十三条法律适用和争议解决13.1本协议的签订、效力、履行、解释及争议的解决应适用中国法律。13.2本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应在乙方住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。13.3当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。第十四条协议的生效、变更及终止14.1本协议于双方的法定代表人或者其授权代表签字并加盖双方单位公章后，自本期债券的发行首日生效。本协议的有效期自其生效之日至本期债券全部还本付息终结之日。本协议的效力不因乙方的更换而受到任何影响，对续任受托管理人继续有效。14.2除非法律、法规和规则另有规定，本协议的任何变更，均应当由双方协商一致订立书面补充协议后生效。本协议33于本期债券发行完成后的变更，如涉及债券持有人权利、义务的，应当事先经债券持有人会议同意。任何补充协议均为本协议之不可分割的组成部分，与本协议具有同等效力。14.3出现下列情况之一的，本协议终止：（一）本期债券期限届满，甲方按照约定还本付息完毕；（二）因本期债券发行失败，债券发行行为终止；（三）本期债券期限届满前，甲方提前还本付息。本协议终止前，甲方应当对本期债券进行还本付息。甲方还本付息并予以公告后，本协议方能终止。14.4如本次债券分期发行，各期债券受托管理人均由乙方担任，如未作特殊说明，本协议适用于本次债券分期发行的每一期债券，发行人、受托管理人、各期债券持有人认可并承认本协议的上述效力。第十五条通知15.1本协议项下有关甲方与乙方之间的任何通知、要求或者其他通讯联系应为书面形式,并以预付邮资的邮政快递、专人递送、电子邮件、短信、微信或其他数据电文等方式送达。本协议双方的通讯联系方式如下：甲方通讯地址：34甲方收件人：甲方传真：乙方通讯地址：乙方收件人：乙方传真：15.2任何一方的上述通讯地址、收件人和传真号码，如果发生变更，应当在该变更发生日起三个交易日内通知另一方。15.3通知被视为有效送达日期按如下方法确定：（一）以专人递交的通知，应当于专人递交之日为有效送达日期；（二）以邮局挂号或者快递服务发送的通知，应当于收件回执所示日期为有效送达日期；（三）以传真发出的通知，应当于传真成功发送之日后的第一个交易日为有效送达日期；（四）以电子邮件、短信、微信等数据电文方式发送的，自数据电文进人对方的系统时，视为该数据电文已有效送达。15.4如果收到债券持有人依据本协议约定发给甲方的通知或要求，乙方应在收到通知或要求后两个交易日内按本协议约定的方式将该通知或要求转发给甲方。35第十六条附则16.1本协议对甲乙双方均有约束力。未经对方书面同意，任何一方不得转让其在本协议中的权利或义务。16.2本协议中如有一项或多项条款在任何方面根据任何适用法律是不合法、无效或不可执行的，且不影响到本协议整体效力的，则本协议的其他条款仍应完全有效并应被执行;如本协议条款不符合现行或将来法律、法规和规则要求的，各方应当以现行或将来法律、法规和规则规定为准，行使权利履行义务。16.3本协议所称的“以上”包括本数；所称的“超过”不包括本数。16.4本协议正本一式【份数】份，甲方、乙方各执【份数】份，其余【份数】份由乙方保存，供报送有关部门。各份均具有同等法律效力。（本页以下特意留为空白，无正文）36（本页无正文，为《【】公司【】年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》之签字盖章页）甲方：【】公司法定代表人（或授权代表）：年月日37（本页无正文，为《【】公司【】年非公开发行公司债券之债券受托管理协议》之签字盖章页）乙方：xx证券股份有限公司法定代表人（或授权代表）：年月日38',)