法律意见书（面向专业投资者非公开发行公司债券）

('面向专业投资者非公开发行公司债券的法律意见书目录第一节律师声明事项第二节正文一、发行人基本情况二、本次发行的批准和授权三、本次发行的主要条款四、本次发行的实质条件五、发行人的股权结构及股权质押情况六、发行人的子公司七、发行人的主要财产八、本次债券募集资金使用计划九、本次发行的担保十、本次发行的偿债保障措施十一、本次发行的信用评级十二、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险十三、本次发行涉及的中介机构十四、本次发行的《受托管理协议》十五、本次发行的《债券持有人会议规则》十六、发行人募集说明书法律风险的评价十七、本次募集资金合规情况十八、对往来占款或资金拆借事项的核查第三节结论性意见释义第1页/共15页本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：1.发行人、公司：指有限公司。2.本次债券、本次公司债券：指本次发行规模不超过人民币（大写）元（￥元）的有限公司年面向专业投资者非公开发行公司债券。3.本次发行：指有限公司年面向专业投资者非公开发行公司债券的发行。4.本期债券：指有限公司年面向专业投资者非公开发行公司债券。5.本期发行：指有限公司年面向专业投资者非公开发行公司债券的发行。6.专业投资者：指具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险，并符合《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》等规定的专业投资者资质条件的投资者。7.本所、本所律师：指律师事务所及其经办律师。8.主承销商、受托管理人、证券股份有限公司：指证券股份有限公司。9.审计机构：指会计师事务所（特殊普通合伙）。10.评级机构、中诚信：指信用评级有限责任公司。11.《审计报告》：指请填充。12.《评级报告》：指请填充。13.《募集说明书》：指请填充。14.《债券持有人会议规则》：指请填充。15.《债券受托管理协议》：指请填充。16.《监管协议》：指请填充。17.省人民政府：指请填充。18.省国资委、实际控制人：指请填充。19.控股股东、母公司：指请填充。20.中证协、证券业协会：指中国证券业协会。21.深交所、交易所：指深圳证券交易所。第2页/共15页22.登记结算机构、债券登记机构、中国结算深圳分公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。23.《公司章程》：指《有限公司章程》。24.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。25.《证券法》：指《中华人民共和国证券法（2019年修订）》。26.《管理办法》：指《公司债券发行与交易管理办法（2021年修订）》。27.《挂牌转让规则》：指《深圳证券交易所非公开发行公司债券挂牌转让规则》（2018年修订）。28.《负面清单指引》：指《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》（2019年修订）。29.最近两年及一期、报告期：指2019年度、2020年度和2021年1-月。30.元、万元、亿元：指人民币元、万元、亿元。致：有限公司本所根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《挂牌转让规则》等有关法律法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，以及发行人与本所签订的《专项法律事务委托协议》之约定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一节律师声明事项1.本所及本所律师已依据《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。2.本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。第3页/共15页3.本所同意将本法律意见书作为发行人申请非公开发行公司债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。4.本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会、证券交易所要求引用本法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。5.本所出具法律意见书已得到发行人的如下保证：发行人已向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函和/或证明材料；所有材料上的签名和/或盖章是真实有效的；所有材料的副本、复印件与正本、原件一致，并无虚假记载和重大遗漏。6.对于本法律意见书至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所依据发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件发表法律意见。7.本法律意见书仅就本次发行的有关问题发表法律意见，并不对审计、评估及资信评级等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及该等内容时，均严格依据有关中介机构出具的报告或发行人的文件引述，本法律意见书中对有关会计报表、审计、评估和资信评级分析中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。8.本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。第二节正文一、发行人基本情况（一）发行人主体资格1、根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及工商登记资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，基本信息如下：（1）企业名称：（2）统一社会信用代码：第4页/共15页（3）住所：（4）法定代表人：（5）注册资金：（6）企业类型：（7）经营范围：（8）营业期限：（9）股东及持股比例：2、发行人已履行最近一年的年度报告信息公示，且不存在依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形。3、本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的有限责任公司，具备本次发行的主体资格。（二）发行人的历史沿革1、2、本所律师认为，发行人的设立和历次重大变更符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权机构的核准、批复，发行人的历史沿革合法合规。二、本次发行的批准和授权（一）董事会决议（二）股东决议本所律师认为，以上董事会决议、股东决议的内容合法、有效，发行人股东授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的授权范围、程序合法有效。本次发行尚需取得深交所出具的《挂牌转让无异议函》。三、本次发行的主要条款根据本次债券《董事会决议》、《股东批复》及《募集说明书》，本次发行的主要条款如下：第5页/共15页发行人全称：债券全称：发行金额：债券期限：票面金额：发行价格：增信措施：债券形式：债券利率及其确定方式：发行方式：发行对象：信用评级机构及信用评级结果：拟挂牌转让场所：深圳证券交易所募集资金用途：综上，本所律师认为，本次发行的主要条款符合《证券法》、《管理办法》等规定的相关要求，合法合规。四、本次发行的实质条件（一）本次发行符合《证券法》、《管理办法》规定的相关条件1、根据《审计报告》、《募集说明书》、发行人的《企业信用报告》及发行人确认，并经本所律师核查，发行人不存在下列事项：前一次公开发行的公司债券尚未募足，对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。发行人符合《证券法》第十八条的相关规定。2、如本法律意见书“二、本次发行的批准与授权”部分所述，发行人已取得《公司法》、《公司章程》等规定的必要批准和授权，符合《管理办法》第十条的相关规定。第6页/共15页3、根据《募集说明书》，本次发行共计划募集资金不超过xx亿元，拟用于偿还到期债务。募集资金用途符合《管理办法》第十三条第一款的相关规定及发行人董事会决议、股东决议的要求。4、根据《募集说明书》、发行人确认，本次发行后，发行人将指定专项账户用于债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，符合《管理办法》第十三条第二款的相关规定。5、经本所律师查询国家税务总局、xx省和xx市相关主管税务部门网站及公告，发行人不存在国家税务总局等21个部门《关于对重大税收违法案件当事人实施联合惩戒措施的合作备忘录》中对税务机关公布的重大税收违法案件信息中所列明的当事人限制证券市场部分经营行为规定中所述的，属于税务机构公布的重大税收违法案件信息且未缴清税款、滞纳金和罚款的情形，不存在重大税收违法情形。6、经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）、应急管理部、生态环境部、省应急管理厅、省生态环境厅、“信用中国”、全国企业信用信息公示系统、国家统计局、省统计局网站及公告，发行人不存在以下情形：（1）失信被执行人；（2）安全生产领域失信生产经营单位；（3）环境保护领域失信生产经营单位；（4）统计领域失信生产经营单位。7、根据《募集说明书》，本次发行的发行对象为不超过200名的具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，不向发行人股东配售，符合《管理办法》第三十四条的相关规定。8、发行人已在《募集说明书》中约定构成债券违约的情形、违约责任及其承担方式以及公司债券发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《管理办法》第六十五条的相关规定。（二）本次发行不属于《负面清单指引》范畴根据《募集说明书》、发行人确认并经本所律师核查，本次发行不属于《负面清单指引》范畴，具体如下：1、最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为。2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态。第7页/共15页3、存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态。4、最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施；或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分，尚未完成整改的。5、最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。6、因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券。7、擅自改变前次发行公司债券募集资金的用途而未做纠正。8、本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策。9、除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。10、本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。11、存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益情形。12、地方融资平台公司。发行人不属于地方融资平台公司。13、主管部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司。14、典当行、担保公司、小贷公司。本所律师认为，本次发行已具备《证券法》、《管理办法》等规定的非公开发行公司债券的各项实质条件。五、发行人的股权结构及股权质押情况（一）股权结构第8页/共15页根据《公司章程》、发行人确认并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，发行人的股权结构如下：1、2、本所律师认为，发行人的股权结构真实、准确、完整并履行了股权登记手续等程序，不存在权属纠纷及风险。（二）股权质押情况根据发行人的工商登记资料并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人股东所持发行人股权不存在质押或其他受限情形。六、发行人的子公司根据《募集说明书》、《审计报告》、发行人子公司的《营业执照》、《公司章程》及工商登记资料，并经本所律师查询全国企业信用信息公示系统，截至2021年月，发行人拥有家纳入合并报表范围的子公司，家主要参股公司，具体情况如下：（一）纳入合并报表范围的子公司基本情况1、2、本所律师认为，发行人的子公司均依法设立并有效存续，发行人所持子公司的股权不存在重大权属纠纷或质押等受限情形。七、发行人的主要财产根据《审计报告》、发行人提供的资料及发行人确认，并经本所律师核查，截至2021年月末，发行人名下的对发行人经营有重大影响的主要财产（包括房产、土地使用权等）已获得相应的权属证书或其他权属证明文件，发行人及其子公司的主要财产不存在重大权属纠纷。发行人的受限资产情况如下：1、2、第9页/共15页八、本次债券募集资金使用计划根据《募集说明书》，本次公司债券募集资金人民币（大写）元（￥元）拟用于偿还回售公司债券。因本次债券的发行时间及实际发行规模尚有一定不确定性，发行人将综合考虑本次债券发行时间及实际发行规模、募集资金的到账情况、相关债务本息偿付要求、公司债务结构调整计划等因素，本着有利于优化公司债务结构和节省财务费用的原则，未来可能调整偿还有息负债的具体金额。在有息债务偿付日前，发行人可以在不影响偿债计划的前提下，根据公司财务管理制度，将闲置的债券募集资金用于补充流动资金（单次补充流动资金最长不超过12个月）。拟偿还债务如下：（1）（2）本所律师认为，本次发行的募集资金用途符合有关规定，合法合规。九、本次发行的担保本次债券由xx有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。（一）担保人基本情况1、注册名称:2、法定代表人：3、注册资本：4、成立日期：5、统一社会信用代码：6、办公地址：7、邮政编码：8、联系电话：9、传真：10、经营范围：第10页/共15页（二）担保人就本次债券担保的内容授权（1）（2）（三）担保协议和《担保函》的主要内容（1）（2）综上所述，本所律师认为，公司系在我国境内依法设立并存续的有限责任公司，不存在法律、法规和公司章程规定的应当终止的情形，其具备为本次发行债券提供保证担保的主体资格；公司出具的担保协议和《担保函》内容符合法律法规的规定，且公司为本次发行提供担保已经取得必要的授权或批准，公司的担保行为合法有效。十、本次发行的偿债保障措施根据《募集说明书》及发行人确认，发行人将在本期债券发行前在监管银行处开立募集资金监管账户和偿债资金专户，同时与本期债券受托管理人以及监管银行订立《监管协议》，对募集资金监管账户和偿债资金专户的资金使用做出规定。十一、本次发行的信用评级请填充。综上，本所律师认为，发行人主体信用已经评级机构进行信用评级，该等评级合法、有效。十二、与本次发行有关的重大法律事项和潜在法律风险（一）重大债权债务根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同，发行人尚未履行完毕的重大合同的内容和形式不违反法律、行政法规的禁止性规定，不存在潜在的重大法律风险。根据发行人确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的侵权之债。第11页/共15页（二）重大资产重组根据发行人确认并经本所律师适当核查，报告期内发行人未发生重大资产重组事项。（三）重大诉讼、仲裁案件及行政处罚1、诉讼、仲裁请填充2、行政处罚请填充（四）媒体质疑重大事项据发行人书面确认并经本所律师适当核查，报告期内，发行人不存在会对本次债券发行构成实质性不利影响的媒体质疑重大事项。（五）发行人董事、监事和高级管理人员是否涉嫌重大违纪违法根据发行人确认并经本所律师通过互联网检索，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员未涉嫌重大违纪违法。十三、本次发行涉及的中介机构（一）本次发行的主承销商及联席主承销商请填充主承销商被相关监管部门采取监管措施情况如下：1、证券股份有限公司年以来被监管部门出具行政监管措施的具体说明如下：请填充（二）信用评级机构请填充（三）审计机构请填充十四、本次发行的《受托管理协议》第12页/共15页根据发行人与证券签署的《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》的主要内容包括：受托管理事项、发行人的权利和义务、受托管理人的职责、权利和义务、受托管理事务报告、利益冲突的风险防范机制、债券受托管理人的变更、陈述与保证、不可抗力、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效、变更及终止等事项，证券受聘担任本次债券的债券受托管理人。本所律师认为，证券为本次发行的承销机构，发行人聘请其作为本次债券持有人的受托管理人，《债券受托管理协议》包含了中国证券业协会公布的发行债券受托管理协议必备条款，相关主要条款内容及信息披露事项要求均符合《管理办法》、《挂牌转让规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》的相关规定。十五、本次发行的《债券持有人会议规则》经本所律师核查，发行人已制定本次债券的《债券持有人会议规则》，并在《募集说明书》中披露了主要条款。《债券持有人会议规则》明确约定了债券持有人会议的权限范围、债券持有人会议的筹备、债券持有人会议的召开及决议、债券持有人会议的会后事项与决议落实等内容。发行人与债券受托管理人制定的《债券持有人会议规则》以及在《募集说明书》中披露的《债券持有人会议规则》的相关条款内容及信息披露事项要求均符合《管理办法》、《挂牌转让规则》、《公司债券受托管理人执业行为准则》的规定。十六、发行人募集说明书法律风险的评价发行人已编制本次发行的《募集说明书》，本所律师着重审阅了《募集说明书》中引用本法律意见书的相关内容。本所确认，《募集说明书》引用本法律意见书的相关内容与本法律意见书不存在矛盾之处，不致因引用本法律意见书的相关内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。十七、本次募集资金合规情况第13页/共15页根据《募集说明书》及发行人出具书面确认，并经本所律师核查，本次公司债券募集资金扣除发行费用后，拟全部用于偿还到期有息债务。经本所律师核查，发行人本次债券募集资金用途符合《证券法》第十五条、《管理办法》第十三条第一款的规定。本次债券由发行人举借并偿还且不存在发行人所属地方政府部门违规提供担保。本次发行不涉及新增地方政府债务。本次发行符合《中华人民共和国预算法》第三十五条第四款、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》（国发〔2014〕43号）第二点第（一）项、《关于进一步规范地方政府举债融资行为的通知》（财预〔2017〕50号）第四点和《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号）第一点的规定。十八、对往来占款或资金拆借事项的核查根据《审计报告》和《募集说明书》及发行人的书面确认，截至年末，发行人其他应收款中，非经营性往来款项人民币（大写）元（￥元），占最近一年末经审计总资产的比例为%（百分之），主要情况如下：（1）（2）对于上述主要非经营性其他应收款，发行人经过公司财务部、责任人的审批，已履行公司内部审批制度。本所律师认为，发行人上述非经营性占款履行了内部审批程序，相关合同或协议不违反法律强制性规。第三节结论性意见1.综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行公司债券符合《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《挂牌转让规则》等有关法律、法规和规范性文件规定的条件，不属于《负面清单指引》范畴。本次发行尚需取得深交所出具的《挂牌转让无异议函》。2.本法律意见书正本一式四份，自本所加盖公章及经办律师签字之日起生效。（以下无正文）第14页/共15页（本页无正文，为律师事务所《有限公司年面向专业投资者非公开发行公司债券的法律意见书》签署页）方签名或盖章：时间：年月日第15页/共15页',)