路桥PPP项目合作合同协议书范本

('甲方：乙方：本项目已经市政府的批准，实施方案已得到市政府的审批同意，资金来源和支付主体已由市政府确定。本项目由甲方通过竞争性磋商方式确定乙方为项目的社会资本方，按照PPP模式进行实施。甲方已于年月日向乙方发出《成交通知书》。本合同鉴于以下法律、法规、政策订立：1、《中华人民共和国采购法》；2、《中华人民共和国招标投标法》；3、《国务院关于创新重点领域投融资机制鼓励社会投资的指导意见》；4、《关于开展政府和社会资本合作的指导意见》；5、《关于规范政府和社会资本合作模式操作指南（试行）》；6、《财政部关于印发政府和社会资本合作项目政府采购管理办法的通知》；7、《财政部关于印发政府采购竞争性磋商采购方式管理暂行办法的通知》；8、《财政部关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》；9、《财政部关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》；10、《国务院关于加强地方政府性债务管理的意见》；11、《中华人民共和国政府采购法实施条例》；12、《省人民政府关于深化投融资体制改革的指导意见》；13、《市人民政府关于深化投融资体制改革的指导意见》。第一章总则第1条术语定义和解释1.1定义市政府：指市人民政府。PPP项目：指PP项目。PPP协议：指甲方与乙方之间签订的《PPP合作协议》，此后为实施PPP项目与乙方、项目公司等签订的所有一系列的协议、合同、文件、附件等作为补充协议。项目公司：指市政府指定的有限责任公司与乙方共同投资组建的项目公司，是PPP协议所指的PPP项目的执行公司。本工程范围：指经甲方批准实施的设计施工图及工程量清单所示范围和采购文件所示内容。第1页共30页准备期：指从本协议生效之日起至开工日止的期间。建设期：指自开工日起至项目通车基准日止的期间。运营维护期：指自从通车基准日起至运营维护期届满日止的期间。运营维护年：指运营维护期内任一公历年度期间，但第一个运营维护年的开始应从开始运营维护日开始，最后一个运营维护年的结束应在运营维护期的最后一日结束。运营维护月：指运营维护期内任一公历月期间，但第一个运营维护月的开始应从开始运营维护日开始，最后一个运营维护月的结束应在运营维护期的最后一日结束。运营维护日：指运营维护期内每日从00：00时开始至同日24：00时结束的二十四小时期间。开工日：指监理工程师签发开工令载明的开工日期。全面验收备案基准日：指本PPP项目全面验收备案完毕并取得备案证书之日。工程档案移交基准日：指本PPP项目全部的工程档案移交完毕之日。通车基准日：指工程交工（竣工）验收合格并达到通车条件之日。其中，以工程交工验收合格并达到通车条件之日。移交日：指运营维护期结束后的第一个工作日，或经双方书面同意的其他日期。工程相关单位：指本PPP项目的工程咨询、勘察、设计、施工、监理、材料供应等单位。融资文件：指乙方或项目公司为完成工程项目而与金融机构签订的或由金融机构出具的任何贷款合同、担保合同、票据、保函及其他文书，但不包括：（1）与股权投资人的认购书或股权出资相关的任何文件；（2）与提供履约保函、维护保函、移交保函等相关的文件。投资收益：指根据协议确定的项目公司应得到的投资回报。可用性付费：项目公司根据合同的约定和相关的技术标准完成项目建设后，政府方以项目最终审计的结算价格为基准，根据签订的合同约定支付给项目公司的可用性付费（本项目可用性付费主要指建安工程费及投资收益、征拆费用及投资收益、运营维护费、项目管理费、经双方确认的工程一切险保险费用等）。可用性付费均以静态方式计算，不计复利。可用性付费投资额的确认程序具体如下：项目实施过程中项目公司每月日后日前，向甲方申报当月投资额确认资料，甲方需在个工作日内完成月度投资额审核。甲方审核过程中需引入中介机构进行跟踪审计，跟踪审计结果作为项目最终审计的参考依据。建设项目各单项工程交工（验收）后，项目公司应在个月内完成完整的项目投资资料的编制（包括投资结算资料）并报政府审核，审计机构应在收到项目公司申报的单项工程完工投资确认资料完整之日起个月最长不超过个月完成项目投资额确认审核，出具单项工程投资额确认报告。项目完工审计应以项目过程审计结论为参考依据，按照本协议计量计价原则进行。政府及完工审计机构逾期未完成完工（竣工）审计的，视为同意接受项目公司申报的投资额。确认程序详细条款在补充协议中完善。第2页共30页运营维护费：项目公司为维持本项目可用性之目的，提供的符合规定和标准的运营维护服务而需要获得的服务收入。本项目的运营维护责任由项目公司负责。费用按市上一年执行的市政维护、清扫保洁维护和路灯维护等事项的管理维护标准进行测算，项目公司可委托市政部门实施运营维护工作，运营维护费用以市政部门报市财政审定为准。法律适用：指适用所有的中华人民共和国的法律、法规、规章、地方性法规、司法解释、政府部门颁布的标准、规范或其他适用的强制性要求、有法律约束力的规范性文件。不可抗力：指合同一方无法预见、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的客观情形。法律变更：指在PPP协议签署之后，适用的法律被修改、废除或重新解释以及新颁布的任何法律；或者某某市政府及以上政府部门在PPP协议签署之日后修改、批准的重要条件或增加任何重要的额外条件，并且上述任何一种情况导致：适用于乙方、项目公司或由乙方、项目公司承担的税收、税收优惠或关税发生任何变化；或对项目的投融资、建设、经营维护或移交的要求发生的任何变化。相关资产权属关系：在政府方未按合同约定履行政府付费义务前，相关资产的权属由项目公司享有；政府方完全履行付费义务后，相关资产的权属归政府方所有。1.2解释规则在本协议中，除上下文另有要求外，下列词语的含义指：1、“元”指“人民币元”，为中华人民共和国法定货币；2、“一方”或“各方”应为本协议的一方或各方；本协议、或融资文件的各方均包括其它各自的继任者和获准的受让人；3、日、星期、月和年均指公历的日、星期、月和年；4、协议、合同是指与本项目有关的所有合同和合同附件，并且在任何情况下均包括对该合同或附件所作的补充或修改；5、“批准”包括审批、审查、许可、登记、核准、备案等，其具体含义由市政府或甲方根据法律法规的规定予以解释和应用。第2条声明和保证2.1甲方声明与保证（1）已通过合法程序获得市政府的授权，并有能力履行本协议；（2）已取得本协议生效和履行的相关批准；（3）保证已充分理解本协议并承诺按本协议相关约定执行；（4）保证本协议的签署人具有完全民事行为能力并得到了合法授权；（5）保证按照本协议约定向项目公司支付可用性付费。2.2乙方声明与保证第3页共30页（1）在签署本协议及相关协议时，乙方已对本项目进行了必要的调查，充分知悉了本项目的现状和可能出现的风险；（2）知晓甲方或其他政府部门对向乙方提供的工程地质、水文等有关的材料、资料、信息或数据的准确性、完整性或适宜性未做出任何承诺或保证，且乙方只是参考而非依赖上述材料、资料、信息或数据而签订本协议；（3）保证具有合法的法律主体资格；（4）已充分理解本协议并承诺按本协议相关约定执行；（5）保证本协议签署人具有完全民事行为能力并已获得协议签署资格授权；（6）保证诚信履约、提供持续服务和维护公共利益；（7）保证具有履行本协议的能力和资本，并具有可实现的融资条件和渠道；（8）保证按照本协议的约定签订为履行本协议所需的一切协议（合同）、法律文书、会议纪要等全部法律文件；（9）保证以上所声明的内容的真实性、准确性、完整性。第3条协议生效条件以下条件同时具备本协议方可生效：（1）本协议经双方签字、盖章；（2）经市人民政府批准；（3）本项目的第一笔征拆资金人民币元整通过项目公司划到采购人指定账户。（4）政府方提供指定的国有建设用地土地出让收益优先用于支付本项目付费的文件。第4条协议构成及优先次序4.1双方签署的本协议、往来公函、有关确认书、合同附件等为本协议的不可分割的组成部分。4.2以上文件应为相互解释，相互说明，除另有约定外，在发生冲突时，组成本协议的文件及优先解释顺序如下：（1）本协议；（2）双方签订的补充协议和有关确认书；（3）谈判中的澄清文件和会议纪要；（4）成交通知书；（5）补遗、答疑文件；（6）竞争性磋商文件；（7）审定的设计文件、标准、规范及有关技术文件；（8）资格审查文件、竞争性磋商响应文件及附录（含乙方在评审期间递交和确认并经市政府或甲方同意的对有关问题的补充资料等）；（9）构成本协议组成部分的其他文件。第4页共30页第二章甲乙双方基本权利义务第5条甲方的权利义务甲方：住所：法定代表人：5.1甲方权利甲方有权按照有关法律法规和政府管理的相关职能规定，行使下列权利，包括但不限于：（1）对PPP项目的投融资、进度、工程质量、安全、运营维护、移交等进行检验、检查、监督等活动，乙方及项目公司应积极配合甲方的前述活动。（2）对涉及工程投资、标准、变更、建设与运营、工程质量、安全等重大事项变更的审批权。（3）有权要求乙方及项目公司提交融资计划、投资控制计划、工期进度计划、质量控制措施等专项报告。（4）有权将项目监管情况向社会公布，有权受理、核实和处理公众对乙方及项目公司的投诉。（5）有权根据PPP协议及关联协议的约定兑付、提取或没收乙方或项目公司的建设期、运营维护期、移交期内的保证金或银行保函项下的款项的权利。（6）在项目竣工验收后，甲方有权委托政府审计机构或中介机构对乙方的建设费用进行审计的权利。（7）若本项目危及公共安全或公共利益的，甲方有临时接管权，乙方或项目公司应无条件配合。（8）乙方如出现下列行为之一者，甲方有权责令其改正，或依法采取有效措施督促其履行义务；逾期不改正的，有权终止PPP协议，收回本项目所有权利：①擅自停业、歇业，影响到社会公共利益和公共安全的；②因经营管理不善，造成重大质量、安全责任事故，严重影响公共利益的；③被相关部门依法吊销、关停的；④违反获得本合同权利时所做的承诺，情节严重的；⑤法律法规禁止的其他行为。（9）享有PPP协议及关联协议所约定的其他权利。5.2甲方义务（1）遵守并执行PPP协议的义务。甲方按法律法规和政府管理的相关职能规定行使重大事项变更的审批权，应在收到乙方及项目公司以书面形式上报事项报告或请示的个工作日内完成审议批复。否则，视为甲方己同意、批准或接受了乙方及项目公司申报事项或请求。（2）负责市城市建设投资有限责任公司注册资本的出资事宜。（3）依法批准或协调相关部门批准乙方或项目公司递交的项目建设、运营维护及管理所必需的申请文件。（4）负责支付可用性付费。第5页共30页（5）征地、拆迁义务：（6）负责将本项目纳入综合信息平台PPP项目库，并向乙方提供将本项目列入省PPP项目清单的相关文件（如可查询的网址）。（7）本项目政府付费资金纳入市级跨年度公共预算支出及中期财政规划，出具财政付费承诺及市人大决议。（8）政府方出具指定地块的国有建设用地土地出让收益优先用于支付本项目付费的文件等。市出具可覆盖本项目投资的国有建设用地土地地块的全部可支配土地出让收入作为付费来源的承诺书，并提供以下资料：①相应地块信息；②规划指标或出让指标；③土地出让计划；④土地评估价。（9）本项目的政府指定地块的土地出让收益，在甲乙双方认可的设在的专户封闭运行，并接受乙方监管。（10）为项目融资提供必要的帮助，上述文件材料在PPP合作协议正式签订的个月以内提供给乙方。第6条乙方的权利义务乙方：住所：法定代表人：6.1乙方权利：（1）按约定获得政府支持的权利。（2）按PPP协议约定通过项目公司获得投资收益的权利。（3）乙方可以在成立项目公司时引进产业基金或其他财务投资人，但需得到甲方事先批准，且乙方须承担主体责任。（4）若本项目在PPP合作协议正式签订6个月内不能纳入综合信息平台PPP项目库，届时乙方有权中止履行本协议义务。6.2乙方义务：（1）乙方遵守并执行PPP协议的义务。（2）乙方应按照PPP协议的规定履行出资、融资义务并提供相应的融资文件，并在PPP协议生效后15日内签署《股东协议》、《公司章程》等法律文书。（3）乙方依约提供注册资本金、项目资本金、征拆资金、工程建设资金、履约保证金、银行履约保函等。（4）依法履行出资和组建项目公司的义务。（5）在本项目全部移交前，未经甲方同意，乙方（包含乙方引入的产业基金或其他财务投资人）不得将其所持有的项目公司的股权进行转让或设定其他债务等可能使项目公司股权结构发生或可能发生实质性变化的行为。第6页共30页（6）督促项目公司在成立后30日内与甲方签订项目合同（特许经营协议）及履行关联协议。（7）乙方应在其因本项目与第三方签订的协议/合同中明确约定，若PPP协议或关联协议被解除或终止，乙方与第三方的协议/合同自动解除或终止。（8）乙方为项目公司的责任和行为向甲方承担连带责任保证。若项目公司未按照本合同全面履行义务的，视为乙方违约，须承担违约责任。（9）依法纳税：乙方及项目公司按有关法律规定纳税。营业税及附加缴纳执行税收法律法规政策及相关规定。项目公司不再重复缴纳政府方支付可用性付费中的工程建筑安装费、运营维护费、征拆资金本金部分的营业税及附加。若项目移交时股权转让（乙方及其财务投资人将股权转让给市城投公司）或项目资产移交所产生的税费，由甲方承担。第三章合作项目第7条合作项目内容7.1本项目合同估算金额约人民币万元整，第一部份工程预计投资约人民币亿元，建安工程费以实际施工建设并经计量、确认的金额为准，征地拆迁资金以实际到账使用金额为准。本项目包括但不限于以下项目，具体项目名称及主要建设内容和规模如下：序号项目内容主要建设规模及标准7.2具体范围和标准最终以通过行政审批的设计文件为准。7.3在投资额度和合作期限内，双方确定的建设范围、建设规模原则上不调整。特殊情况，甲乙双方共同协商调整项目的数量、规模、建设周期，涉及变更事项规定见工程建设通用和专用条款。第8条合作方式8.1乙方（包含乙方引入的产业基金或其他财务投资人）与甲方指定的设立项目公司作为本项目的实施主体。8.2在政府方未按合同约定履行政府付费义务前，相关资产的权属由项目公司享有。第9条合作期限项目合作期限为年，其中：9.1准备期从PPP协议签订生效之日起至开工日止；9.2建设期年，从开工日起至交工（竣工）验收并达到通车条件之日止；第7页共30页9.3运营维护期为年，从项目交工（竣工）验收合格日起至本项目运营维护期最后一日止的期间。合同另有约定的按约定。第四章项目公司第10条项目公司组建10.1项目公司由乙方和市城投公司共同出资设立，组织形式为有限责任公司。10.2项目公司名称：10.3注册资本（实收资本）：人民币元人民币（大写：元整）10.4住所地：10.5注册资本出资方式与股权比例市城投公司：现金出资额为人民币元，股权比例为%；乙方：现金出资额为人民币元，股权比例为%。不论投资总额如何发生变化，甲乙双方的股权比例和项目公司的注册资本不再进行调整，各方同意的情况除外。若项目公司增减注册资本，须全体股东一致同意，并征得甲方的同意和书面认可。10.6项目资本金的出资本项目的项目资本金（含注册资本）原则上为总投资的%，即人民币元。具体比例按国家相关规定不低于国家标准。项目资本金的到位时间为：乙方第一笔项目资本金在项目公司成立后日内按10.8条约定到位，其余项目资本金根据甲方和项目建设的要求到位。10.7项目公司的设立乙方在收到成交通知书后个日历天内，按照《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规章规定在市范围内设立有独立法人资格的项目公司，在报请甲方核准后在工商部门进行注册登记。项目公司未经甲方或市城投公司的许可不得从事与本项目无关的经济活动。10.8融资（1）甲方及市城投公司不承担项目公司融资义务，但需按“5.2甲方义务”款约定及时提供必要文件。乙方对项目投资承担合同明示的融资义务和违约责任。乙方可以以项目公司进行融资，但项目公司如不能完成融资任务，由乙方提供融资资金；因甲方不履行“5.2甲方义务”款约定，导致项目公司及乙方不能融资的责任和损失由甲方承担。所有资金必须进入项目公司专用账户，并且均须用于本项目，不得挪用。任何一方挪用资金，需按挪用资金金额的%向另一方承担违约责任。第8页共30页（2）乙方及项目公司按照甲方所要求的项目进度提供资金，所提供的资金必须能够满足工程建设和征拆工作的需要。征拆资金的到位时间、金额，由甲方以书面方式提前天通知乙方。其中，首期征拆费用（项目资本金可作为第一笔征拆资金使用）人民币元整（如不能一次性纳入综合信息平台PPP项目库，则按实际纳入综合信息平台PPP项目库的工程规模占投资总额比例分期到达项目公司账户）。甲方使用征拆费用时向乙方和项目公司提交征拆资金的需求计划和清单，项目公司根据需求计划和清单，乙方对征拆资金使用计划的合法性进行审查后，将征拆资金划到甲方指定的征拆账户，并对征拆资金进行监督检查，确保专款专用；若甲方在资金到达项目公司账户日内未能提供征拆资金需求计划和清单或者实际需求小于人民币亿元，乙方和项目公司可以自行处置剩余部分资金。第11条项目公司治理结构11.1董事会、监事（1）董事会由人组成，政府方指派人，乙方指派人。董事会实行一人一票，由董事会拟定或决定的事项经过全体董事半数（包括本数）以上董事同意通过即生效。甲方委派的董事对影响公共利益、公共安全和对政府方利益损害的重要事项（具体事项在补充协议中明确）享有一票否决权。由乙方派出人员出任董事长、总经理，其中董事长为项目公司法定代表人。乙方经资格预审合格的项目建设管理负责人须担任项目公司常务副总经理及以上职位。（2）项目公司不设监事会，由市财政局派驻监事1名。（3）项目公司的日常财务管理由乙方负责，甲方有权对财务进行监督。若甲方发现乙方以项目公司名义从事与本项目无关的经济活动，甲方有权终止合同，并按相关规定处理。11.2项目公司股权、实际控制人、重要人事发生变化应取得甲方的同意和书面认可。11.3项目公司应建立完善的人事制度、决策机制、财务制度，并接受甲方的监督和检查。第12条项目公司股东的权利义务12.1本项目公司股东为市城投公司和乙方。（1）市城投公司不负责项目公司的具体经营管理，根据公司章程对公司重大事项进行表决，并对项目公司变更经营范围、减少注册资本及项目公司合并、分立、解散、破产等事项拥有一票否决权。（2）本项目公司的具体事务由乙方负责执行，若因乙方的原因导致甲方、项目公司对第三人出现违约、被索赔等情形，甲方、项目公司有权向乙方行使追偿权；若因甲方的原因导致乙方、项目公司对第三人出现违约、被索赔等情形，乙方、项目公司有权向甲方及城投公司行使追偿权。12.2市城投公司不承担PPP项目公司经营成本及盈亏责任，但需承担PPP股东协议及公司章程所约定责任与义务。（1）股东有权对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；第9页共30页（2）股东有权查阅公司会计账簿，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事报告和财务会计报告；（3）本项目公司股东依约履行PPP协议及关联协议等规定的义务；在公司成立后，股东不得抽逃出资。12.3在建设期及缺陷责任期内，未经甲方批准，乙方及经甲方认可的财务投资人不得向除市城投公司以外的第三方转让其持有的项目公司的股权。缺陷责任期满后的运营维护期内，乙方及经甲方认可的财务投资人向除市城投公司以外的第三方转让其持有的项目公司股权的，受让方须具备相应的履约能力及资格，并须得到甲方的事前批准。12.4在合作期内，乙方持有项目公司的股权未经甲方书面同意不得质押；若乙方为本项目的融资需要而质押股权的，须经甲方书面同意，但融得的资金须存入项目公司账户并全部用于本项目建设。否则：（1）视为乙方违约；（2）甲方有权根据损失情况相应兑付履约保函或没收保证金；（3）乙方同时须负责在甲方指定的时间内解除质押、清偿相关债务；（4）若乙方不能履行第（3）的义务，甲方有权解除协议；项目公司应保证在其履行对政府方的所有责任、义务完毕之前，不会分立或与其他公司合并。乙方（含乙方引入的产业基金或其他财务投资人）对项目公司的直接持股比例在本项目移交前不得低于%；且不得与项目公司直接或间接发生与本合同规定事项以外的交易，不得抽逃项目公司注册资本金。项目全部移交前，乙方不得将其所持有的股权进行转让或设定其他债务等可能使项目公司股权结构发生或可能发生实质性变化。12.5在合作期届满或其他原因导致项目公司无存续之必要时，双方股东需对项目公司进行清算。第13条项目公司的权利项目公司依法获得包括可用性付费及其他应得收入的项目收益权。第14条项目公司义务14.1项目建设、材料采购、质量控制、工程结算、工程款支付、项目维护、项目移交等工作。14.2项目应接受政府审计部门、质量监督部门按有关法律及法规规定对项目进行审计、监督、检查；接受甲方派出的监督机构按有关法律及法规规定对项目进行监督检查。14.3项目公司应按照经某某市有关部门审查和批准的项目的建设规模、设计标准、施工图、实施计划完成建设，并承担费用和风险。14.4项目公司在项目建设过程中应严格执行国家和市有关规定，防止出现违规分包、转包和拖欠农民工工资现象。14.5项目公司应对项目的工程质量和财产、人员安全负责；应按照国家和某某市有关规定建立健全质量和安全保证体系，落实质量和安全生产责任制。第10页共30页14.6项目公司在项目的建设、运营和养护过程中，应按有关规定做好桥梁工程维护、立交工程维护、道路工程维护、绿化工程维护、环境保护、水土保持和土地管理等工作，达到质量、环卫、环保、水保、土地管理等部门的要求和标准。14.7项目公司应服从政府及行业管理部门的有关规定，承担项目范围内的监控系统、通信系统、服务设施和安全设施等的新建、改建费用，产生的费用纳入投资总额。14.8项目公司应按照有关技术规范要求，定期或经常性地对项目运行状况进行检测、检查和维护，使项目及其附属设施经常处于良好状态。14.9项目公司在运营维护期内，应保证国家重要战略物资、设备运输及军事行动、抢险救灾等特殊情况下对项目的使用，保证安全畅通，产生的费用纳入投资总额。14.10根据国家法律和有关规定，在项目建设期内双方确认需为项目投保的，由项目公司办理投保手续，投保保费纳入投资总额。14.11应按照甲方及建设、运营管理部门的相关要求，及时上报项目投资、建设、运营、养护过程中的相关报表、文件。14.12项目后评价工作由甲方负责、费用由甲方承担，乙方及项目公司积极配合。14.13对于PPP协议所约定的项目公司应承担的义务以及股东协议、PPP项目合同（特许经营协议）等相关法律文书，对乙方有约束力，乙方必须同意并承诺配合和执行，否则视为乙方违约，甲方有权解除PPP协议及相关协议、按本合同约定根据损失情况相应兑付银行保函。14.14依法完成应由项目公司申请的行政审批事项。14.15负责质量监督、安全监督部门的报监手续。14.16乙方及项目公司应按照征拆工作的进度要求，依照国家和某某市有关规定，按约定的时间、金额等足额承担征拆费用。14.17本项目用地范围内的通信、广播电视、供水、排水、电力、燃气等管线（缆）和其他物品，需要迁移的，费用经审计后按实结算列入征拆费用，甲方协调相关单位协助办理相关手续。第五章项目前期工作第15条甲方的前期工作15.1项目立项、专项审查、施工图设计、预算、评审等工作由甲方负责，费用甲方支付。15.2甲方依法选择本项目的工程监理单位并支付监理费。第16条乙方的前期工作16.1乙方及项目公司应按照基本建设程序办理本项目的前期手续。16.2依约向甲方提供见索即付的银行履约保函，保函金额按文件的要求。16.3完成其他因履行PPP协议及相关协议所需之工作。第六章项目投资及费用第11页共30页第17条投资控制责任甲方、乙方和项目公司对本项目的总投资承担投资控制责任。因甲方原因造成超过投资规模的，超出部分则由甲方及市城投公司承担；因乙方原因造成超过投资规模的，超出部分则由乙方承担；非甲乙双方的原因造成超过投资规模的，由甲乙双方依法承担或协商解决。第18条与费用相关的约定18.1本项目政府可用性付费购买价款由建安工程费总额、建安工程费的投资回报收益、征拆费用及投资回报收益、运营维护费、项目管理费、经双方确认的工程一切险等保险费用等指标构成。本项目以静态方式计算资金，不予考虑银行利率变化对本项目收益的影响，建安工程费投资回报率及征拆费用回报率实行固定费率包干，不再另行计算投资人在建设期内的利息，已计入建安工程费的总承包管理费、税费（应由项目公司承担的）等不再另行计算。18.2政府支付可用性付费的主要方式：18.2.1工程建设期内当年（以每年12月31日为时间节点）结算建安工程费投资收益部分和征拆费用投资回报部分，每年支付一次。18.2.2项目工程交工（竣工）验收后，即在开工后第年年底支付总投资%的本金和第年应付投资收益；第年年底支付总投资%的本金和第年应付的投资收益；第年年底支付总投资%的本金和第年应付的投资收益；第年年底支付总投资%的本金和第年应付的投资收益；第年年底支付总投资%的本金和第年应付的投资收益；第年年底支付总投资%的本金和第年应付的投资收益；第年年底支付总投资剩余部分本金和第年应付的投资收益。（注：年底指当年12月31日前，总投资是指审计部门出具的工程财务决算报告中的项目总投资）18.2.3征拆费用从划入第一笔征拆费用开始，第年年底支付征拆费用总额%的本金和第年应付的投资收益；第年年底支付征拆费用总额%的本金和第年应付的投资收益；第年年底支付征拆费用总额%的本金和第年应付的投资收益；第年年底支付征拆费用总额%的本金和第年应得的投资收益；第年年底支付征拆费用总额%的本金和第年应付的投资收益；第年年底支付征拆费用总额%的本金和第年应付的投资收益；第年年底支付征拆费用总额%本金和第年应付的投资收益。（注：年底指当年12月31日前）18.2.4政府方可根据实际情况提前支付相关费用，提前支付的要约主动权归甲方。如提前支付，提前支付的费用按实际占用时间计算投资收益（以单利计算）。18.3政府支付可用性付费的计算方法：第12页共30页（1）建安工程费：依据《工程建设通用和专用条款》确定的计量规范和有合同约束力的技术经济资料审核确认的工程量，按市财评中心评审后的建筑安装工程预算造价1-建筑安装工程预算造价下浮率）（成交下浮率）计算，由甲方组织、乙方参与，由财政、审计部门最终确定。（2）建安工程费投资回报的计算：①施工期建安工程费投资回报：当年结算的投资回报以双方确认的月工程费（如与审计确认的不一致，暂按审计确认的月工程费为准）的%作为计息基数，按年投资回报率%（以成交费率按单利方式计算）；工程竣工结算经审计后，支付到施工期建安工程费总额%的投资回报，对最终审计金额的%与中间计量总金额的%之间的差额，按施工期计量比例相应增加支付或扣减投资回报。计算时间从计量计价当月日起至当年月日（以每月日作为计量日）。若由于乙方原因导致项目工期延误，延误的工期不计施工期投资回报；若乙方未按期完成工程建设并交（竣）工验收或验收不合格的，按违约责任处理，不计工程投资回报并追究违约责任。施工期建安工程费投资回报=∑[双方确认的月工程费%成交费率%/年___（计量计价当月日至结算日之间的时间（按天计）/365）]。上年12月31日已计算的建安工程费基数，在次年12月31日结算时直接按%/年（以成交费率计，单利）计算投资回报。②运营期建安工程费投资回报：从工程交工（竣工）验收之日次日起，至合同约定的支付日止，以工程费总额余额的%（二年质保期满后按100%计算运营期工程费投资回报）为基数，按年投资回报率%计（以成交费率按单利方式计算）。运营期建安工程费投资回报=当期未支付的工程费总额余额%成交费率%/年（对应的工程交工（竣工）验收日的次日起至每年12月31日止的天数（按天计）/365）。本项目提前付费的要约主动权归甲方。在工程竣工满一年后，甲方每年可以提出一次提前购买要约，乙方不得拒绝。提前购买要约可以是部分购买，也可以是全部购买。（3）建安工程费的支付：本项目建设期年，工程交工（竣工）验收后，从进入运营维护期第1年开始每年支付一次建安工程费本金，分次支付完毕，年支付比例为：%：%：%：%：%：%：%，乙方须于每一年满后日内向政府方提出拨款申请。市政府根据应付资金进度提前安排土地出让事项，并及时安排资金支付项目投资及回报。运营维护期的计算见第1条第1.1款第9项和16项。（4）征地拆迁资金的计算：经双方共同确认的金额100%为基数，年固定回报率%（以成交的费率按单利方式计算）；计算时间以该类费用拨付到采购人指定银行账户的实际到账日起计取。第13页共30页①施工期征拆费用投资回报：从每一笔征地拆迁资金对应的拨付到政府方账户的实际到账日当日起至当年12月31日止，按年投资回报率%（以成交费率按单利方式计算），当年结算。若乙方未按期提供征拆资金的，按违约责任处理，不计投资回报并追究违约责任。施工期征拆费用投资回报=∑[每一笔双方确认的征拆费用100%交费率%/年拨付到政府方账户的实际到账日至结算日之间的时间（按天计）/365）]②运营期征拆费用投资回报：从工程交工（竣工）验收之日次日起，至合同约定的支付日止，以应付未付的征拆费用余额的100%为基数，按年投资回报率%计（以成交费率按单利方式计算）。运营期征拆费用投资回报=当期未支付的征拆费用总额余额100%交费率%/年（工程交工（竣工）验收日的次日起至每年12月31日止的天数（按天计）/365）。③征地拆迁费的支付：本项目建设期年，工程交工（竣工）验收后，从进入运营维护期第1年开始每年支付一次征地拆迁费本金，分次支付完毕，年支付比例为：%：%：%：%：%：%：%，乙方须于每一年满后日内向政府方提出拨款申请。市政府根据应付资金进度提前安排土地出让事项，并及时安排资金支付征拆费用本金及回报。运营维护期的计算见第1条第1.01款第9项和16项。④本项目提前付费的要约主动权归甲方。在单笔征地拆迁费占用满一年后，政府方每年可以提出一次提前购买要约，社会资本方不得拒绝。提前购买要约可以是部分购买，也可以是全部购买。（5）运营维护费的计算：本项目的运营维护责任由项目公司负责。费用按照市上一年执行的市政维护、清扫保洁维护和路灯维护等事项的管理维护标准进行测算，项目公司可委托市政部门实施运营维护工作，运营维护费用以市政部门报市财政审定为准。（6）大修费用：合作期限内除工程缺陷责任期（质量保修期）以外的大修费用，须由甲方提出维修范围、期限、造价，并按市政维修项目规定程序报批后依法组织施工，费用由甲方承担。（7）项目管理费及经双方确认的工程一切险等保险费用按相关规定计算，须报市财政审定。项目管理费的分配在补充协议中完善。（8）质保金（建安工程费的%）在质保期内不计资金回报。（9）支付时间：以每年12月31日为支付节点，每一年满后个工作日内，项目公司向甲方提出支付申请，甲方在个工作日内进行审核，并在双方确定审核无误后个工作日内向市财政局提出支付申请并予以支付。项目公司提出申请时，需附：支付申请书；由甲方选定的第三方中介机构出具本项目维护、保养正常或合格的意见等，否则，甲方有权拒绝审核和支付可用性付费。（10）乙方为项目公司融资所产生的所有费用均由乙方承担。18.4政府购买可用性付费资金来源：第14页共30页本项目以城内的国有建设用地土地出让收益作为项目资金支付来源，市财政将该项目付费资金列入跨年度预算，不足部分由市级财政资金补足安排。第七章工程建设（见工程建设通用合同和专用合同条款）第19条进度、质量、安全及管理要求见本项目工程建设通用合同和专用合同条款第20条工程变更管理见本项目工程建设通用合同和专用合同条款第21条项目验收见本项目工程建设通用合同和专用合同条款第22条工程保修见本项目工程建设通用合同和专用合同条款第23条工程建设保险见本项目工程建设通用合同和专用合同条款第24条建设期违约及处理见违约和处理条款及本项目工程建设通用合同和专用合同条款。第八章运营维护第25条运营25.1在乙方和项目公司遵守PPP协议及对其规定的义务和其他条款的前提下，甲方授予项目公司独占的、排他性的运营权，该权利在整个运营维护期内有效。25.2在准备期、建设期、运营维护期内，未经甲方批准，项目公司无权将运营权及其他权利进行转让，否则视为乙方或项目公司不再具有执行PPP协议的能力，乙方和项目公司须无条件放弃执行PPP协议的权利，同时甲方根据损失情况相应兑付银行保函，项目公司须无条件撤场，乙方并将其持有项目公司的股权过户转让给甲方指定主体。25.3通车基准日起并经市政府或甲方批准，项目公司负责运营。本项目的运营维护责任由项目公司负责。费用按照市上一年执行的市政维护、清扫保洁维护和路灯维护等事项的管理维护标准进行测算，项目公司可委托某某市政部门实施运营维护工作，运营维护费用以市政部门报市财政审定为准。第26条运营内容26.1项目的养护和管理，包括但不限于本项目主体结构、路面、灯饰、绿化、景观以及根据《市市政设施管理条例》等相关规定要求的内容。26.2经市政府批准的其他经营项目。第15页共30页第27条运营服务标准27.1运营维护的目标项目的运营维护目标：符合《城市桥梁和养护维修管理办法》、《城市桥梁养护技术规范》、《公路养护技术规范》及其他国家和省、市及行业主管部门有关运营维护标准，若在运营维护期内有新的规范、标准时，以新的规范、标准为准。27.2运营维护和维修要求项目公司应按照政府及行业管理标准和要求进行运营维护和维修，保证项目保持良好的技术状态，为通行车辆和人员提供安全、畅通、便捷的服务，并按甲方或有关部门的要求提交各种报表、记录和报告。27.3安全及紧急事件从运营之日起，项目公司应：（1）为项目制定和提供全部必要的防灾体制与安全措施；（2）经与甲方协商后，制定关于项目的紧急事件应对措施；（3）因恶劣天气、自然灾害、重大事故或其他紧急情况导致项目交通受到严重影响时，乙方及项目公司应当服从政府、公安交通部门和甲方的指挥，采取紧急措施，疏导或恢复交通。4、道路的临时关闭（1）出于安全考虑，或为了预定的或紧急的养护及清洁等目的，在不损害项目公司在PPP协议项下的其他权利和义务的情况下，项目公司可以向甲方申请暂时关闭道路的相关部分，未经甲方批准不得自行关闭。（2）政府和甲方出于公共安全的原因，或在紧急状态下，可以在任何时候要求项目公司临时关闭项目，项目公司应当执行。5、路政、交通管理项目的路政、交通管理按照市政府有关规定执行。甲方应协调项目公司与市政管理机构和公安交通管理部门在运营中搞好路政和交通管理，乙方及项目公司应提供一切必要的便利条件和协助，保障项目运营安全畅通。第28条运营维护期保险按政府方要求执行。若政府方要求运营维护期购买保险的，项目公司按要求购买运营维护期保险，产生费用纳入投资总额。第29条运营维护期的特别补偿在运营维护期间若出现由于市政府或甲方特殊要求造成项目公司支出增加、收入减少的情形，项目公司应及时以书面形式向甲方报告，并载明因何种原因导致项目公司支出增加或收入减少、支出增加或收入减少的金额、计算标准等内容，甲方在收到报告后，会同有关部门进行审查评估，并制定出初步的补偿方案，报市政府批准后执行。第30条运营维护期违约及处理第16页共30页见违约和处理条款。第九章社会资本主体移交项目第31条项目移交31.1正常移交（1）移交标准在距运营维护期满前个月，甲方对项目进行鉴定和验收。经鉴定和验收，符合取得该项目权益时核定的技术等级和标准的，乙方及项目公司按照国家有关规定向甲方办理项目移交手续。若不符合，乙方及项目公司应当在甲方确定的期限内进行整改维修，达到要求后，方可按照规定办理移交手续。未在甲方确定的期限内完成维修工作或维修工作未达到目的标准的，甲方可直接委托或通过招标形式选择相关单位对项目进行养护和维修，养护及维修的费用经结算后由乙方及项目公司承担，甲方可直接从移交担保金中扣除该部分工程的倍费用。（2）移交范围在运营维护期满后，乙方及项目公司应向甲方办理移交手续：①项目及其附属设施（含相关权利凭证）；②与项目的建设、运营、管理和维护有关文件、手册和记录；③与项目运营和维护必须的技术和知识产权；④所有与项目及其资产有关的项目公司的其它手续、材料等。（3）移交程序①在运营维护期届满前年内，有关项目的重大运营决定应由甲方和项目公司共同商定；②在运营维护期届满个月前，甲方应按《中华人民共和国审计法》等有关法律法规的规定对项目公司进行全面审计；③在运营维护期届满个月前，甲方和乙方及项目公司应联合对项目进行检查；④在运营维护期届满个月前，甲方和乙方及项目公司应共同达成协议，明确乙方及项目公司向甲方移交项目和其它相关资产的详细安排，以及向甲方移交项目、设备、设施的详细清单；⑤在运营维护期届满个月前，乙方及项目公司应当清理债权、债务，做好向甲方移交项目的必要准备。甲方不承担项目公司在项目建设期及经营期内形成的任何债务、担保以及向任何第三方承担的责任；⑥在运营维护期届满前个月内，乙方及项目公司应协助甲方完成接管人员的培训工作；在距离运营维护期满个月前，甲方接管人员开始参与由项目公司安排的运营养护和维修工作，以利于正常移交。（4）移交费用第17页共30页甲方和乙方及项目公司应各自承担本身为移交而支出的费用，如一方违反合同规定致使不能正常移交或移交时间延长、次数增加的，则违约方承担对方为此而支出的费用。（5）合作期满，甲方按约向项目公司付清所有应付款项后（任何一笔政府方向项目公司支付的政府付费均作为内部股权转让价款的组成部分），乙方将其持有的项目公司股权变更至市城投公司名下，双方签署《项目移交确认书》，项目公司予以注销，乙方实现退出，但乙方应作为保洁人。31.2非正常移交因PPP协议约定的解除条件而导致PPP协议提前终止的，双方应遵守下列规定：（1）乙方及项目公司应当将与项目有关的全部资料包括但不限于勘察设计文件、前期工作报告、项目经营权或收益权质押登记文件、财务凭证等移交甲方；（2）项目公司应自PPP协议终止之日起日内成立清算组，依法履行清算及注销项目公司的职责；（3）项目公司、乙方应采取清偿债务、替换担保物等方式，结清及解除附着在项目已形成的固定资产上的或依托在项目上的任何种类或性质的债务、担保物权等第三人权利；（4）在甲方接管前以项目公司名义所发生的一切债务由乙方承担；（5）甲方接管权利前项目公司就项目对外签订的一切合同，对甲方无约束力，但原施工、监理、勘察设计维护单位要求继续履行合同的，甲方有权与之协商一致后对原合同有关条款予以变更，变更后的施工、监理、勘察设计、材料供应维护等合同可继续履行。对原合同有关条款的变更不能达成一致的，甲方有权要求其退场，因此发生的一切后果由乙方和项目公司共同承担。（6）其他未尽事宜，在《合同解除协议》中完善。第32条保修期32.1本项目移交保修期为移交日至其后的个月期间。在移交保修期内，乙方及项目公司应承担属于乙方及项目公司运行维护保修期的质量保修责任及相关费用（因接受移交单位维护或使用不当造成的损坏除外）。乙方及项目公司应在收到维修通知小时内维修。未能按时按标准维修的，甲方可使用移交保证金（或根据损失情况相应兑付移交保函）进行维修，并将维修费用告知乙方及项目公司，由乙方及项目公司承担。第十章履约担保第33条建设期的履约担保33.1乙方提供的担保方式为银行保函担保（1）建设期履约担保乙方在合同签订后日内，向甲方提交纳入综合信息平台PPP项目库合同金额10%的履约保函（保函须为规定的格式，并由乙方基本账户开户行出具）。履约保函金额根据项目资金到位情况按比例递减。第18页共30页（2）若乙方或项目公司违反本合同约定，甲方有权按照造成的损失相应兑付乙方已提供的履约保证金；若合同继续履行，则乙方需重新提供相同性质、金额的银行保函，否则甲方有权解除合同，同时项目公司须无条件撤场，乙方并将其持有项目公司的股权过户给甲方指定公司。33.2银行保函应由相应担保额度的乙方基本账户开户行开具，并使用采购文件中提供的履约保函格式或甲方同意的其他格式。33.3PPP协议要求的所有银行保函均按本约定执行。第34条运营维护期的履约担保运营期履约担保在运营维护期间，项目公司以其所获每年购买服务费的%，运营期累计履约担保总额不超过人民币万元作为履约保证金，该保证金由政府方在应支付的购买服务费中直接扣除。担保期限：本项目运营维护期。退还时间：待项目完全移交日内退还，期间不计息。第35条移交担保移交履约担保经营期届满当年的前个月，乙方应提供所获每年购买服务费的%，经营期累计移交担保总额不超过人民币元同等金额见索即付银行保函作为移交担保，担保期限为个月。乙方如未按期提供前述保函，政府有权直接扣除运营期届满当年最后个月可用性付费收入（或万元）作为移交保证金。移交保证金自双方移交完毕后一个月内，由政府退还移交保证金的%给乙方。剩余的保证金如在移交后个月内未发生费用，则全额退还。第十一章政府监管第36条后期评价在建设、运营维护期内，甲方指定第三方中介机构建立项目的跟踪管理系统和定期检查制度，并按照规定逐步完善各阶段的管理机制，自签订PPP协议起即开始填写项目管理卡，并建立设计、施工、运营各阶段的技术经济档案，为项目后期评估工作积累完整的技术经济资料和数据。第37条资金监管项目公司或乙方以项目公司的名义进行融资的资金必须进入以项目公司名义开设的专用账户，所有款项须用于本工程的建设，不得挪用。甲方、项目公司应与项目所在地的银行签订资金三方监管协议，确保专款专用。第38条建设期监管38.1甲方选择第三方中介机构进行全程监管，乙方和项目公司应服从和配合。第19页共30页38.2甲方应对项目具有知情权和监督权和介入权，乙方和项目公司应定期向甲方提供项目实施的报告和信息，包括但不限于：（1）项目建设招标采购的知情权和监督权和介入权；（2）工程款（进度款）的知情权和监督权和介入权；（3）投保的知情权；（4）融资渠道和融资交割计划；（5）审阅项目计划和进度报告；（6）其他根据法律法规规定及影响本项目建设的重大的事项的知情权。第39条运营维护期监管政府有关部门依据自身行政职能对项目运营维护实施监管，乙方和项目公司应当予以配合。甲方委托监管机构对本PPP项目的运营情况开展中期评估和后期评价，监管机构监测审计项目公司对合同的执行情况，并定期公开发布绩效评估报告。第十二章不可抗力和法律变更第40条不可抗力事件不可抗力指政治不可抗力和自然不可抗力。第41条不可抗力事件的认定和评估出现不可抗力事件后，根据国家法律法规，由双方共同对不可抗力事件进行认定，如有异议的，按本合同“第十五章争议解决”条款解决。第42条不可抗力事件发生期间各方权利和义务发生不可抗力事件后，PPP协议的相关方包括甲方、乙方、项目公司应及时向其他方通知，并积极采取补救措施，不得擅自停工，以维护公共利益、减少损失或避免损失的扩大。第43条不可抗力事件的处理43.1征收、征用、法律变更、未获审批的政治不可抗力导致PPP协议暂时无法履行或履行难度、成本增加的，乙方及项目公司有权延长工期，造成的损失由甲方承担。43.2在本项目的建设期若发生台风、地震等自然灾害和战争、武装冲突等社会异常事件等自然不可抗力事件导致合同无法履行的，可以免于履行、解除合同，所造成的损失通过项目产权主体申请保险理赔处理；在本工程的建设期若发生前述自然不可抗力事件导致合同暂时难以部分或全部履行，待不可抗力事件消除后继续履行的，甲乙双方以处理。项目公司可以根据不可抗力对工程造成的影响要求延长建设期，甲方审核评估后确认。43.3第十七章21.3.1条确定的不可抗力中应由发包人分担的计入政府可用性付费资产损失责任由甲方承担。43.4在PPP协议履行期间发生不可抗力事件属于投保范围，由保险公司进行理赔，甲方或市政府不予赔偿或补偿。建设期未投保时，由投保义务人乙方承担相应责任。第20页共30页第44条法律及政策变更44.1市政府可控的法律及政策变更的处理（1）在建设期间，若因发生市政府可控的法律及政策变更导致本PPP项目发生额外费用的，项目公司有权要求甲方补偿；若导致工期延误的，工期顺延。（2）在运营维护期间，若发生市政府可控的法律及政策变更导致本PPP项目发生额外费用的，项目公司有权要求甲方补偿。若发生市政府可控的法律及政策变更导致本PPP项目合同无法履行的，甲方按照乙方及项目公司实际投入及收益（经审计、财政部门确认）进行回购（不计复利），并不再承担其他违约责任。44.2市政府不可控的法律及政策变更的处理若出现市政府不可控的法律及政策变更的情形，PPP协议各方同意按照PPP协议第43条约定的方式进行回购，但各方均不对此承担违约责任。第十三章违约和处理第45条违约行为处理双方应按本合同约定的条款履行。若任何一方未履行或未完全履行其在本合同项下的任何义务，而且这种未履行不能归咎于另一方违反本合同的作为或不作为或不可抗力，则该一方应视为违约。违约方应承担违约责任并向其他方偿付违约金，若因其违约已给其他方造成的损失超过违约金，则还应进行赔偿。违约金和赔偿金的计算按本合同约定和国家法律法规规定。若属双方的过错，则根据实际情况，由本合同双方分别承担各自应负的违约责任。守约方应有权获得因违约方违约而使守约方遭受的损失、支出和费用的赔偿。守约方应采取合理行动减轻或最大程度地减少违约方违约引起的损失。如果守约方未能采取此类措施，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能减轻或减少的损失金额。守约方应有权从违约方获得因试图减轻和减少损失而发生的任何费用。如果损失是由于受损方作为或不作为造成的，或部分地产生于应由受损方承担风险的另一事件，赔偿的数额应扣除这些因素造成的损失。任何一方违约，在承担违约责任支付违约金后，不免除该违约方在本合同项下的各项义务。45.1甲方的违约责任45.1.1甲方违约的情形在履行合同过程中发生的下列情形，属甲方违约：（1）由于甲方下列原因造成停工的：①若由于甲方不履行或不能完全履行本合同项目下甲方应承担的前期工作或征拆工作或工程用地移交工作导致乙方无法开工或停工的；②甲方提供的勘察报告或施工图延误或施工图存在差错缺陷影响施工或导致工程返工，但乙方很明显可发现的图纸问题而未发现并未提前向甲方通知的除外；第21页共30页③工程变更通知未及时下达导致乙方停工或工期延误的；④甲方原因导致乙方停工或工期延误的；⑤监理单位无正当理由没有在约定期限内发出复工指示，导致乙方无法复工的；⑥甲方未能按合同约定，无故拖延、拒绝批准确认子合同工程施工进度计划及工程进度月报的；（2）未按时到位注册资本金；（3）甲方未经乙方同意转让本合同权利义务，造成乙方损失的；（4）在收到乙方竣工申请报告后没有及时组织竣工验收的；（5）甲方未能落实可用性付费和运营维护费未按本合同约定的期限、金额支付费用的。45.1.2甲方违约的处理：因甲方违约造成停工或者工期延误的，除顺延工期外，还视情况承担违约赔偿责任。（1）甲方发生第45.1.1（1）①项违约情况时，乙方可向甲方发出通知，要求甲方采取有效措施纠正违约行为。甲方收到乙方通知后的30天内无正当理由仍不履行合同义务，乙方有权向甲方提出索赔，甲方应承担由此增加的费用和（或）工期延误。前述赔偿责任，项目公司无权在建设期间内要求甲方承担。（2）甲方发生第45.1.1（1）④项违约情况时，双方协商调整计算项目可用性付费的支付起点。（3）甲方发生第45.1.1（2）项违约情况时：①若到位延迟在日以内（含日），每日应以欠付资本金额为基数，按日息%向乙方承担违约责任；②若延迟超过日以上的，除按实际延误天数日息承担违约责任外，乙方有权要求甲方必须在宽限期（日）内补足，若在日内仍未补足的，相对方有权解除PPP协议，并要求赔偿损失。（4）甲方发生第45.1.1（3）项违约情况时，追究甲方违约责任；造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方损失。（5）甲方发生第45.1.1（4）项违约情况时，追究甲方违约责任；造成乙方损失的，甲方应赔偿乙方损失。（6）甲方发生第45.1.1（5）项违约情况时，乙方有权要求甲方继续履行外，甲方应承担违约责任，并向乙方支付违约金。乙方要求甲方继续履行时，给予甲方日的宽限期（乙方向甲方发出逾期宽限的通知书），从宽限期满后开始计算违约金。以应履约而未履约的金额为基数，按日息向乙方承担违约责任。45.2乙方的违约责任45.2.1乙方违约的情形在履行合同过程中发生的下列情形，属乙方违约：（1）资金方面违约：乙方未按时到位项目资本金（含注册资本金）；或者乙方未按照甲方要求的征拆资金进度和项目建设进度到位资金；（2）进度方面违约：无正当理由，不按时开工、竣工的；因乙方原因造成工期延误的；第22页共30页（3）质量方面违约：质量未达到一次性验收合格标准的；施工总承包人自费修复后仍不能达到验收合格标准的；（4）乙方未经甲方同意转让本合同权利义务；或者违法转包、未经甲方同意的违法分包的；（5）乙方在缺陷责任期内，未能对工程接收证书所列的缺陷清单的内容或缺陷责任期内发生的缺陷进行修复，而又拒绝按监理单位指示再进行修补；（6）因乙方的原因导致本合同无效或终止的、乙方实质上已停止履行合同或者无法继续履行及明确表示不履行的；（7）管理方面违约：乙方未按承诺或工程进度要求及时配备称职的主要管理人员、技术人员，或未按规定撤换不称职的管理人员，经监理工程师催告拒不到位的；经监理单位和甲方检查，发现乙方有严重安全问题或有严重违反安全管理规章制度的情况拒不整改的；因乙方原因引起的单个子合同工程连续停工天及以上的；本项目的在建工程经政府指定的有关部门或经甲乙双方共同委托的第三方机构认定出现重大质量或重大安全问题时，经催告后乙方未能在合理期限内改善的，且继续施工违反工程施工规范，则甲方有权要求乙方停工整改直至符合要求，若乙方未能遵从的；（8）因乙方的原因未按合同约定时间组建项目公司；（9）在项目公司运营维护期间，若项目公司出现保修、保养、维护不当或怠于履行相关义务，而影响本项目的通行和使用的；（10）因乙方或项目公司的原因未按时移交的。45.2.2对乙方违约的处理（1）乙方发生45.2.1违约情形时：①若乙方发生45.2.1（1）违约情形时：（i）若到位延迟在日以内（含日），每日应以欠付资本金额为基数，按日息向甲方承担违约责任；（ii）若延迟超过日以上的，除按实际延误天数日息承担违约责任外，甲方有权要求乙方必须在宽限期（日）内补足，若在日内仍未补足的，相对方有权解除PPP协议，并要求赔偿损失。②乙方发生45.2.1（2）违约情形时：造成工期延误的，按工程建设专章中工期延误计算违约金。由乙方承担因违约引起的费用增加和工期延误，以及由此造成投资回报增加的费用。若造成甲方损失的，乙方承担赔偿责任。③乙方发生45.2.1（3）违约情形时：甲方有权安排第三方承担修复任务，费用从乙方的质量保证金中直接扣除；若造成甲方损失的，乙方承担赔偿责任。④乙方发生45.2.1（4）违约情形，责令其纠正，处以因违约涉及转包、未经甲方同意的违法分包合同金额%的违约金。造成甲方损失的，乙方应赔偿甲方损失。⑤乙方发生45.2.1（5）违约情形时：甲方有权安排第三方承担修复任务，费用从乙方的质量保证金中直接扣除；若造成甲方损失的，乙方承担赔偿责任。第23页共30页⑥乙方发生45.2.1（6）违约情形时：甲方可以解除合同，追究乙方违约责任；若造成甲方损失的，乙方还应承担赔偿责任。⑦乙方发生45.2.1（7）违约情形时：甲方有权根据相关法律法规规定追究乙方责任；政府执法机构及监理有权按照相关管理规定对乙方处以相应处罚。⑧乙方发生45.2.1（8）违约情形时：甲方有权要求乙方进行履行，造成甲方损失的，乙方承担赔偿责任。⑨乙方发生45.2.1（9）违约情形时：甲方有权安排第三方承担修复任务，费用从乙方的履约保证金中扣除。若履约保证金不足以完成修复任务的，乙方或项目公司以其他资金补足。⑩乙方发生45.2.1（10）违约情形时：甲方有权根据违约造成的损失相应兑现移交保函，若造成甲方损失的，乙方承担赔偿责任。（2）紧急情况下无能力或不愿进行抢救在工程实施期间或缺陷责任期内发生危及工程安全的事件，监理单位通知乙方进行抢救，乙方声明无能力或不愿立即执行的，甲方有权雇佣其他人员抢救。此类抢救若按合同约定属于乙方义务的，由此发生的金额和（或）工期延误由乙方承担。45.3第三人造成的违约在履行合同过程中，一方当事人因第三人的原因造成违约的，应当向对方当事人承担违约责任。一方当事人和第三人之间的纠纷，依照法律规定或者按照约定解决。45.4违约未尽事宜，按照国家法律法规规定执行。第十四章PPP协议的解除第46条解除的情形46.1出现下列情形，甲方有权解除协议：（1）未经甲方同意，乙方发生股权变更、分立、合并、破产清算等影响其主体资格、履约能力等行为；（2）乙方未履行管理职责严重影响合同履行的；（3）乙方或项目公司投资不到位，严重影响工程建设的；（4）项目公司在建设期内严重延误工期的；（5）项目公司施工建设存在严重质量问题或者因质量问题造成不良社会影响的；（6）项目公司在运营维护期间内不履行维护、保修、保养义务的；（7）其他违反协议约定或法律规定的行为。发生上述情形，PPP协议及相关协议有约定的，按约定执行；无约定的，甲方有权解除合同、追究违约方责任，并按照违约所造成的损失金额相应兑付银行保函或者没收保证金，乙方和项目公司应撤场和办理全面移交工作，甲方可要求乙方将其为实施合同而签订的材料和设备的订货第24页共30页协议或任何服务协议利益转让给甲方，并在解除合同或合同宣告无效后的天内，依法办理转让手续。46.2出现下列情形，乙方有权解除协议：（1）市政府指定的市城投公司不履行股东出资且严重影响合同履行的；（2）由于甲方的原因，致使PPP协议无法继续履行或PPP协议目的无法实现，且乙方提供了充足的证据证明两者之间的因果联系；（3）甲方违反PPP协议规定的其他义务，且在收到乙方发出要求甲方纠正其违约行为的书面通知书后日内未改正此行为。46.3出现PPP协议不能继续履行或继续履行将损害公众利益的情形，双方可协商一致解除PPP协议。第47条PPP协议的解除程序出现PPP协议约定或法律规定的解除情形，一方可以要求相对方在日内纠正，若未予纠正，一方可行使解除权，但应以书面形式提前日通知相对方。第48条PPP协议解除或宣告无效后的清算、付款和结清48.1合同解除或宣告无效后，本合同项目可用性付费按照本合同约定和相关法律法规进行清算。具体清算程序、移交手续、投资及回报资金、违约金等的计算方式在补充协议中完善。48.2若因不可抗力导致合同解除或终止的，按照PPP协议的第43条约定处理。48.3若因乙方或项目公司的原因导致解除的，甲方有权根据损失情况相应兑付银行保函或没收保证金、追究违约方责任，乙方或项目公司应无条件撤场，并办理移交，包括但不限于工程资料、施工场地、乙方股权按程序转让给甲方指定主体，否则无论任何一项延迟，每延迟一日，承担人民币万元的违约金。48.4双方协商解除的，根据双方协商的一致意见进行处理。第49条PPP协议解除后的项目移交无论因何种原因合同解除，乙方和项目公司必须配合甲方办理项目移交，包括但不限于工程及相关资料、项目公司的账簿、债权债务的资料的移交、乙方在项目公司的股权过户等。第50条其他约定如果乙方或项目公司出现违约事由，为维护公共利益的需要，甲方有权临时接管本项目，乙方和项目公司必须配合，否则甲方有权采取一切措施。第十五章争议解决第51条争议解决方式PPP协议的各方履行合同发生的一切争议，双方应通过友好协商解决。如在28天内协商不成，通过诉讼方式解决，并依法选择诉讼地点。第52条争议期间的合同履行第25页共30页除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目建设或运营维护服务，否则应承担违约责任并赔偿损失，违约责任按PPP协议第十四章及相关约定执行，包括但不限于解除协议，根据损失情况相应兑付银行保函或没收保证金等。第十六章其他约定第53条合同变更与修订PPP协议的各方若变更或修订合同，应采取书面形式。第54条合同的转让除合同各方同意或法律的强制性规定外，本项目合同项下的权利义务禁止转让。第55条保密55.1双方应当对PPP协议的内容、因履行PPP协议或在PPP协议期间获得或收到的对方的商务、财务、技术、产品的信息、用户资料或其他标明保密的文件或信息的内容（简称“保密资料”）保守秘密，未经信息披露方书面事先同意，不得向PPP协议以外的任何第三方披露。资料接受方可仅为PPP协议目的向其确有知悉必要的雇员披露对方提供的保密资料，但同时须指示其雇员遵守本条规定的保密及不披露义务。双方应仅为PPP协议目的复制和使用保密资料。55.2除非得到另一方的书面许可，甲乙双方均不得将PPP协议中的内容及在PPP协议执行过程中获得的对方的商业信息向任何第三方泄露。55.3本保密义务应在PPP协议期满、解除或终止后仍然有效。55.4为维护公共利益、促进依法行政、提高项目透明度，合同各方有义务按照法律法规和项目合同约定，向对方或社会披露相关信息。第56条廉政56.1甲方不得接受乙方请吃、请玩；不得接受乙方赠送的礼品礼金和各种有价证券、信用卡及其它支付凭证；不得接受乙方任何好处费及工程回扣；不得要求乙方报销任何应由甲方支付的费用，不得借用、租用乙方的交通、通信工具等物品；不得参加乙方举行的任何祝贺庆典活动。56.2甲方工作人员的配偶、子女，不得承包或从事与工程有关的材料供应、工程分包、工程监理、工程装潢和装修、组织提供劳务等活动；不得向施工方推荐分包单位；不得要求施工方购买规定外的材料和设备。56.3甲方人员向乙方索贿，经乙方或其它线索检举被纪检监察机关立案查处认定的，由此产生的办案费用由甲方（索贿方单位或个人）承担。56.4乙方不得以任何形式邀请甲方人员吃、玩或向甲方赠送礼品、礼金、各种有价证券、信用卡及其它支付凭证或物品。若违反，且查证属实，每次甲方对乙方进行人民币万元处罚。对乙方决策人和经办人以及甲方接受人员给予批评教育、党纪政纪处分，依法追究责任。第26页共30页56.5乙方在项目合作期间贿赂甲方人员、中介方人员，被纪检监察机关或司法机关立案查处的，严重损害甲方利益的，甲方有权终止PPP协议。由此给甲方造成的损失以及发生的一切费用均由乙方承担，并按照PPP协议的违约条款主张违约责任及行使相关权利。56.6双方人员不得有赠送、贿赂、接受或索要钱物的行为，如果一方发生，另一方当事人应立即主动报告本单位领导和纪检监察机关或向检察机关举报。对不主动报告情况的有关人员，一经查出，必须视情节轻重给予批评教育、党纪政纪处分、依法追究责任。56.7甲乙双方单位法定代表人和分管领导、有关人员要严格遵守PPP协议，履行廉政条款，相互监督、自查自纠，甲乙双方分别要向本单位的纪检监察部门作报告。纪检监察机关、部门可视情况进行定期不定期的检查。如有违反，对法定代表人和分管领导从严追究责任。第57条权利放弃除非该方以书面形式作出放弃外，任何一方均不被视为放弃PPP协议中的任何条款。任何一方未坚持要求对方严格履行PPP协议中的任何条款，或未行使其在PPP协议中规定的任何权利，均不应被视为对任何上述条款的放弃或对今后行使任何上述权利的放弃。第十七章工程建设通用和专用合同条款第58条经甲乙双方约定，组建项目公司以后，项目公司和承包企业须接受政府方按照某某市政府投资建设工程管理模式（规定）进行管理。第59条由甲方组成现场管理机构负责项目现场管理。项目公司和承包企业须接受政府方选定的监理单位和跟踪审计单位的管理。第60条项目公司和承包企业须执行以下通用和专用合同条款。第十八章通知及其他第61条通知甲方：地址：联系人：电话：乙方：地址：联系人：电话：双方确认前述所留地址为送达地址，如地址发生变化，应当于日前书面通知合同相对方当事人，该地址为包括并不限于合同履行过程中的通知文书、催收文书、仲裁文书、诉讼文书等文书的送达地址，如该地址送达不能或被退回即视为送达。第27页共30页第62条合同适用法律本协议适用中华人民共和国法律。第63条适用语言本协议采用中文语言。第64条适用货币本协议采用人民币作为支付和结算货币。第65条合同生效及有效期本协议生效见第3条约定。合同有效期至合作期届满且项目公司完成移交义务一年后终止。第66条合同份数本协议一式份，双方各执份，具有同等法律效力。第67条合同附件1、市政府的授权委托书；2、社会资本主体资格、履约能力证明文件、承诺书；3、竞争性磋商文件；4、响应文件；5、成交通知书；6、质量保修书；7、银行保函。8、其他甲方：乙方：地址：地址：法定代表人或授权委托人（签字）：法定代表人或授权委托人（签字）：日期：日期：第28页共30页签订合同有哪些注意事项？合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。签合同的注意事项如下（使用时请删除）：一、在签订合同以前，经营者必须认真审查对方的真实身份和履约能力。二、审查合同公章与签字人的身份，确保合同是有效的。如果对方公章为法人的分支机构公章或内设机构，应要求其提供所属法人机构的授权书。对方在合同上签公章，并不能保证合同是有效的，还必须保证合同的签字人是对方的法定代表人或经法人授权的经办人。三、签订合同时应当严格审查合同的各项条款，有条件的不妨向专业人员咨询。根据合同诈骗的特点，为了防止对方利用合同条款来弄虚作假，应该严格审查合同各项条款以便使合同权利义务关系规范、明确，便于履行。四、约定违约条款，违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法。五、约定争议管辖权条款，解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或XX地区仲裁委员会仲裁。六、妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。在合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书面凭证。七、您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义，请您务必注明“定金”字样。您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。八、合同形式：合同的形式有书面形式、口头形式和其他形式。除了交货的同时负款的合第29页共30页同外，一般应以书面的形式签定合同，在以信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等形式签定合同时一定要要求以书面的形式做最后的确认，以避免双方在履行过程中发生分歧。当然如果当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同是成立并有效的，但这样的行为会给企业带来许多不必要的风险和麻烦，应当尽量的避免；九、签定合同时还应注意到重要细节1、保留好营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证复印件等有关可以证明身份的材料；2、盖公章时一定要清晰；3、合同中有修改的地方一定要签字盖章确认；4、无合同不交易经济形势变化导致部分企业不能正常履约，少数企业会利用企业之间合同手续上的欠缺逃避违约责任。完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。建议您尽可能与客户签署一式多份的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。第30页共30页',)