无追索权商业保理合同模板：协议书样本

('无追索权商业保理合同合同编号：签订地：【填写实际签订地】签署日期：特殊条款A款受让人（以下简称甲方）：【此处填写保理商全称】统一社会信用代码：【此处填写营业执照上的社会信用代码】组织机构代码：【此处填写组织机构代码】住所：【此处填写营业执照上的地址】通讯地址：【此处填写保理商能实际收到信函的地址】法定代表人：【此处填写营业执照上法定代表人姓名】联系人：【此处填写与本业务对接的保理商联系人姓名】电话：【此处填写保理商联系人手机号码或常用座机】传真：【此处填写保理商常用传真】电子邮件：【此处填写与本业务对接的保理商联系人的电子邮箱】转让人（以下简称乙方）：【此处填写卖方单位全称】统一社会信用代码：【此处填写营业执照上的社会信用代码】组织机构代码：【此处填写组织机构代码】住所：【此处填写营业执照上的地址】通讯地址：【此处填写卖方能收到信函的地址】法定代表人/负责人：【此处填写营业执照上法定代表人姓名】联系人：【此处填写与本业务对接的卖方联系人】电话：【此处填写卖方联系人手机号码或常用座机】传真：【此处填写卖方联系人常用传真】电子邮件：【此处填写与本业务对接的卖方联系人的电子邮箱】B款融资用途【此处填写保理融资款用途】C款业务类型本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：□公开型保理□隐蔽型保理D款融资方式本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：□一次性融资□循环叙做E款保理服务范围本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：□贸易融资：根据乙方的资金需求和乙方与债务人的真实贸易情况，向乙方提供保理融资款□销售分户账管理：甲方根据乙方的要求，定期或不定期向其提供关于应收账款的回收情况、逾期情况、信用额度变化情况、对账单等各种财务和统计报表，协助乙方进行应收账款管理□应收账款催收：甲方根据应收账款账期，主动或乙方要求，采取电话、函件、上门催收直至运用法律手段对债务人进行催收□信用风险控制与坏账担保：甲方为债务人核定信用额度，并在核准额度内，对乙方无商业纠纷的应收账款提供约定的付款担保□资信调查与评估：甲方以受让应收账款为前提，提供的机构或个人的信用信息记录、信用状况调查与分析、信用评价等服务F款保理授信额额度人民币【此处填写数字】元（大写【此处填写大写数字】）G款保理比例不超过【此处填写百分比例】%H款保理期间【此处填写授信开始年份】年【此处填写授信开始月份】月【此处填写授信开始日】日至【此处填写授信结束年份】年【此处填写授信结束月份】月【此处填写授信结束日】日或保理业务结束日（以孰晚者为准）I款乙方收取保理融资款的账户户名：【此处填写卖方单位全称】开户行：【此处填写卖方收款银行全称】账号：【此处填写银行账号】J款保理专户户名：【此处填写卖方单位全称】开户行：【此处填写卖方交至甲方监管的账户的银行全称】账号：【此处填写银行账号】K款甲方指定的回款账户户名：【此处填写保理商全称】开户行：【此处填写保理商回款银行全称】账号：【此处填写银行账号】甲方指定的结算账户户名：【此处填写保理商全称】开户行：【此处填写保理商收款银行全称】账号：【此处填写银行账号】甲方指定的发放保理融资款账户户名：【此处填写保理商全称】开户行：【此处填写保理商发放保理融资款的银行全称】账号：【此处填写银行账号】L款保理服务费保理融资授信额×【此处填写百分比例】%M款保理融资款利率按年利率【此处填写百分比例】%计算N款保理融资款日利率日利率=月利率÷30天=年利率÷360天O保理融保理融资款利率上浮【此处填写上浮比例】%款资款罚息利率P款利息保理融资款金额×【此处填写M款】%÷360×到期前的实际融资天数Q款本金罚息甲方未收回的保理融资款金额×【此处填写M款】%×【保理融资款利率上浮倍数】÷360×超出宽限期后的实际未偿还天数R款利息罚息当月应收利息金额×【此处填写百分比例】%÷360×利息逾期天数S款结息日每月【此处填写数字】日T款宽限期【此处填写数字】日U款保理融资款的支付方式本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：□一次性支付□分批支付V款保理融资款的发放方式本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：□甲方发放至乙方收取保理融资款的账户□甲方根据乙方提供的采购合同，在与供应商确认金额后，直接支付给供应商□由银行代替甲方发放保理融资款至乙方收取保理融资款的账户W款所需附件本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为本合同附件（手工勾选无效）：□《应收账款转让协议》□《应收账款转让通知书》□《最高额担保书》□《最高额担保合同》□【此处填写其他附件的名称，如无，请删除该选项】X款乙方转让债权通知债务人的方式本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：□按照本保理合同附件《应收账款转让通知书》的格式，乙方在《应收账款转让通知书》签章并实际送达债务人□乙方在给债务人开具的商业发票上备注栏或背面标明：本发票的金额已按编号【此处填写本保理合同编号】《无追索权商业保理合同》的约定转让给【此处填写保理商全称】。请付款至户名【此处填写卖方单位全称】的保理专户上，账号【此处填写银行账号】，开户行：【此处填写卖方交至甲方监管的账户的银行全称】。本发票给付购买方时款项尚未支付□甲方与乙方、债务人共同签订债权转让协议□《应收账款转让通知书》以公证送达方式通知债务人，且已经实际送达□《应收账款转让通知书》以公证寄出方式通知债务人，且已经实际送达□《应收账款转让通知书》已电子邮件方式发送给基础合同债务人指定的联系人Y款担保方式本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款（手工勾选无效）：□保证【此处填写《最高额担保书》上的保证人姓名及身份证号】□质押□抵押Z款保证金人民币【此处填写数字】元（大写【此处填写大写数字】），用于乙方按顺序支付利息罚息、本金罚息、利息及其他费用AA款其他约定【此处填写其他约定，如无，请删除该选项】AB款合同管辖凡因履行本保理合同所发生的或与本保理合同有关的一切争议和纠纷，应协商解决，协商不成的，按下述方式处理（本条款适用时，在□中打√选择，打“√”项为适用条款，手工勾选无效）：□提交【填写本保理合同载明的合同签订地、甲方所在地、乙方所在地】人民法院以诉讼方式解决□提交【填写仲裁委员会名称】仲裁委员会，仲裁地点在【填写仲裁委员会办公地点】，按照仲裁申请时该仲裁委员会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力AC款合同份数本保理合同正本一式【此处根据实际要求填写份数，用大写数字】份，甲方执【此处根据实际要求填写份数，用大写数字】份，乙方执【此处根据实际要求填写份数，用大写数字】份。《无追索权商业保理合同》一般条款提示条款甲方特提请乙方对有关双方权利义务的全部条款及其他相关文件，尤其是带有“▲▲”标记的条款予以充分注意。如有疑义，请及时提请甲方予以说明。第1条目的乙方向甲方申请商业保理融资，即乙方将其在基础合同项下对基础合同债务人享有的尚未到期的应收账款债权转让给甲方，甲方支付给乙方约定的保理融资款受让该债权。甲方同意为乙方提供“无追索权商业保理服务”，按照有关法律规定，现甲、乙双方经充分协商，就下列条款达成一致，订立无追索权商业保理合同：第2条定义与解释2.1保理：又称保付代理、托收保付，是指乙方作为债权人将其现在或将来基于基础合同所产生的应收账款债权转让给甲方，并由甲方提供贸易融资、销售分户账管理、应收账款催收、信用风险控制与坏账担保等服务中的至少一项或多项服务的综合性金融业务，但是主要供乙方个人、家人或家庭使用的货物的销售所产生的应收账款除外。甲方向乙方提供的保理金融服务的具体内容，以本保理合同的约定为准。2.2基础合同：乙方作为债权人与应收账款债务人已签订或将要签订的有关销售货物、提供服务或出租资产等以赊销为信用结算方式的交易合同或订单，包括但不限于乙方与应收账款债务人在本保理合同签订前就该合同达成的有关合同履行的变更、修订、补充协议、通知、告知、确认、承诺、附件、对账单等。2.3应收账款：乙方作为债权人与基础合同债务人之间的贸易因采用赊销方式而产生的乙方对债务人的可转让的、未被质押的、尚未清偿且尚未到期的债权，包括但不限于债权本金、利息、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金、实现权利的费用等，以及票据利益、担保权利、保险权益等所有主债权的从债权以及与主债权相关的其他权益，但应扣除乙方已向债务人收取的预付款、定金、订金、已付款、佣金、销售折让、保证金、保险金、违约金、滞纳金、损害赔偿金、补偿金和应由债务人代为扣缴的税费以及其它应扣减款项，也不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权。该应收账款可以是一份基础合同中的多笔分期应收账款，也可以是多份基础合同中的多笔应收账款。2.4每笔应收账款：指与商业发票金额对应的应收账款或分期付款形成的单笔应收账款。2.5应收账款的回款：在本保理合同期间内，甲方或乙方从债务人处获得的实收账款。2.6债权人：基础合同中的债权人，即本保理合同中应收账款债权转让人，在本保理合同中指“乙方”。2.7债务人：基础合同中的负有付款义务的人。2.8受让人：又称保理商，即本保理合同中应收账款债权受让人，在本保理合同中指“甲方”。2.9人：指受中国法律调整的一方法律主体，即自然人、法人或其他组织。2.10无追索权保理：指甲方根据本保理合同约定向乙方提供应收账款融资及相关保理服务后，按本保理合同约定承担债务人的坏账担保责任，即债务人因发生信用风险而未按照基础合同按时足额支付应收账款时，除非发生本保理合同例外情形，否则甲方不得向乙方追索已付保理融资款，或者要求回购应收账款。发生下列情况之一的，无追索权保理的甲方有权追索已付保理融资款并不承担坏账担保义务：乙方有明显欺诈行为；不可抗力；债务人对基础合同项下的商品、服务等提出异议。2.11公开型保理：又称明保理，是指在签订保理合同时，甲方、乙方单独或联合将应收账款债权转让事实通知应收账款债务人，并指示其于应收账款到期日付款至指定的保理专户的保理方式。通知方式包括但不限于：由乙方向应收账款债务人送达《应收账款转让通知书》，在所转让的应收账款的对应发票上记载转让内容，签订甲方、乙方和债务人三方转让协议，在报纸发布公告等。2.12隐蔽型保理：又称暗保理，是指甲方与乙方约定在保理合同签订后的一定时期内暂时不将未到期应收账款转让事实通知债务人，仅在保理合同约定的暂不通知的期限届满或保理合同约定的通知事由出现后，乙方配合甲方将应收账款转让事实通知债务人。隐蔽型保理中，即使甲方已付融资款，正常情况下应收账款债务人仍直接向乙方付款，再由乙方将相关付款转付甲方，融资款项仅在甲方与乙方之间清算。2.13循环叙做：在保理合同期间内，甲方为乙方核定保理授信额，乙方将一段时期内形成的多笔未到期应收账款转让给甲方，在应收账款的总金额乘以保理比例不超过保理授信额度的前提下，甲方一次性支付一定比例的对价款即保理融资款，该授信额度在保理合同期间内可以多次、循环使用的保理模式。循环叙做适用于基础合同批次较多但单笔金额不大的企业。该保理模式不属于以新贷还旧贷性质。2.14保理授信额：在保理合同期间内，甲方为乙方提供保理融资款的最高限额。2.15保理融资款：又称贸易融资，指甲方应乙方的申请，在受让尚未到期的应收账款后，按照本保理合同的约定向乙方支付一定比例的融资款项。保理融资款=应收账款×保理比例。该融资款项不得超过保理授信额。2.16本金：即在计算利息之前的保理融资款的原始金额。2.17保理费用：指甲方为乙方提供商业保理服务而向乙方收取的费用和报酬，由利息、本金罚息、利息罚息、保理服务费和其他费用组成。其他费用指在办理和执行保理业务过程中所产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费、公告费、送达费、税费、诉讼担保费、查档费、鉴定费、转让登记费、抵押登记费、质押登记费等。2.18保理比例：指甲方根据乙方提供的资料以及债务人的资信情况，通过内部公式测算得出的融资比例。2.19保理余款：指甲方从应收账款的回款中扣除保理融资款、保理费用后的剩余资金。2.20票据：指以支付金钱为目的的有价证劵，包括但不限于银行承兑汇票、商业承兑汇票、支票、本票、电子商业汇票。2.21应收账款到期日：指基础合同中约定的或乙方根据与债务人的交易习惯确定的，应收账款债务人最晚付款的日期。如果债务人在基础合同项下的付款义务系分期履行的，则该基础合同项下应收账款到期日按各期应收账款的最晚付款日期分别计算。如乙方转让的每笔应收账款有对应商业发票的，应收账款到期日以甲乙双方的约定为准。2.22宽限期：指债务人或乙方在应收账款到期后未能足额清偿应收账款，或者乙方超过保理合同约定的期间的前提下，甲方给予乙方一定的宽限期。宽限期起始日为应收账款到期日的次日或乙方应当支付利息的次日，届满日为保理合同中约定的期限或者乙方或债务人向甲方做出足额偿付之日（以两者中较早者为准）。如果债务人在基础合同项下的付款义务系分期履行的，则该基础合同项下应收账款宽限期的起始日按每笔应收账款的到期日的次日起算。2.23加速到期：指在保理业务结束日前，当乙方违反本保理合同约定事由时，甲方有权提前结束保理业务。2.24间接付款：应收账款债务人未向甲方付款或未向乙方的保理专户付款，而直接向乙方的其他账户付款的情形。2.25保理专户：又称保理回款专用户，指甲方为乙方提供融资后，双方以乙方名义开立的监管账户，专门用于接收债务人支付的应收账款、支付保理余款等。未经甲方书面同意，乙方不得以任何形式支取保理专户内的资金，并不得以该账户或账户内的资金向任何第三人提供任何形式的担保。2.26商业纠纷：指应收账款债务人对于其付款义务的任何异议、抗辩、抵销，包括但不限于债务人提出存在交易商品瑕疵、延迟交货等乙方未依照基础合同约定履行义务的情形；或有关法院诉讼、判决、仲裁、检验报告等认定一方存在过错导致另一方拒绝提货或拒绝付款或提出异议的；或者债务人提出其已经履行了付款义务、减少付款金额等情形；或出现任何第三人对应收账款主张权利的情形。2.27信用风险：指债务人因破产、清算等原因无力支付或无合理免责事由无故拒绝支付的风险，不包括债务人因商业纠纷或不可抗力拒付的风险。2.28不可抗力：指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于自然灾害、地震、台风、水灾、火灾、战争、暴乱、流行病、政府行为、罢工、停工。发生不可抗力情形的一方在得知该情形后，应尽快通知另一方，由甲乙双方共同协商解决。2.29关联方：指与乙方存在关联关系的自然人、法人或其他组织。关联关系包括但不限于附属机构关系、母子公司、控股与被控股关系、参股与被参股、或受同一公司/同一人/同一管理层/同一集团的控制或管理；乙方高管、股东、董事、监事或实际控制人参与管理基础合同债务人；或者基础合同债务人高管、股东、董事、监事或实际控制人参与管理乙方。本保理合同所述之“关联方”、“关联方交易”、“主要投资者个人”、“关键管理人员”等词语与财政部颁布的《企业会计准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）以及其后对该准则的修订中的相同词语具有相同含义。本保理合同所述之“关联关系”、“实际控制人”、“控股股东”、“高级管理人员”等词语以《中华人民共和国公司法》中规定的为准。2.30交易凭证：系指为履行本保理合同并基于基础合同，表明乙方已经履行基础合同项下约定义务、其与基础合同债务人债权债务关系已成立、乙方已获得应收账款债权请求权、应收账款付款日期或付款条件已确定并适合办理融资的交易记录及依据，包括但不限于：基础合同、商业发票（如增值税发票）、发货单据、验货凭证以及其他在执行基础合同中所产生的应收账款权利证明。2.31商业发票：指乙方向债务人出具的表明乙方已履行其发货义务、应收账款债权已发生的债权证明文件，如增值税专用发票、普通发票、专业发票和其他发票等。2.32日：除非另有约定，本保理合同中的日仅指日历天数，不指工作日。2.33工作日：指国家机关的工作日，一般不包括法定节假日和星期六、星期日（因节假日调整而正常工作的除外）。2.34期间：自某一特定时间起至某一特定时间止的一段时间，包括第一日及最后一日；期间届满的最后一日是节假日的，以节假日后的第一日为期间届满的日期。2.35保理期间：指本保理合同签订之日起至本保理合同项下具体每笔应收账款的最迟应清偿的届满日之间的期间。保理期间的届满日按以下方式之一确定：（1）以基础合同中明确的应收账款付款期加宽限期确定；（2）如基础合同无明确的应收账款付款期，而是约定付款条件，则保理期间的届满日以经乙方承诺并经甲方认可的截止日为准。2.36应收账款转让日：保理融资款发放的日期。2.37保理融资款放款日：甲方将保理融资款实际划至乙方收取保理融资款的账户的日期，也是计算某一期间内的利息时的第一日。第3条有效期间3.1保理合同期间本保理合同期间详见特殊条款的H款约定。3.2保理业务期间始于甲方向乙方发放的每笔保理融资款当日，止于本保理合同项下甲方支付的保理融资款和保理费用被清偿完毕之日。第4条应收账款的转让4.1一般约定4.1.1本保理合同属于框架性协议，乙方向甲方转让的应收账款的具体数额以甲方与乙方签署的《应收账款转让协议》、《应收账款转让通知书》予以确定。4.1.2在签订本保理合同前，乙方应向甲方提出保理业务的书面申请并提供资料。4.1.3甲方对乙方提供的资料进行形式上审查，在对乙方的信用进行评估后，为乙方核定保理授信额。4.1.4上述形式审查是指：乙方保证转让文件的真实性、完整性、合法性以及有效性，并保证基础合同项下交易的真实合法，在此基础上甲方仅对资料进行表面的和形式上的审查；但是，甲方经过形式审查同意受让应收账款或未提出异议均不视为对任何权利的放弃，甲方保留在形式审查期间及在其后的任何时点，就乙方违反本保理合同约定的行为而按本保理合同的约定要求乙方承担责任的权利。4.1.5甲方将根据乙方的申请确定债务人的名称、保理期间、业务类型、融资方式、保理比例、保理授信额、利息、罚息等具体内容，并在签署本保理合同的同时，与乙方另行签署《应收账款转让协议》。4.1.6在循环叙做融资方式下，乙方第二次及以后形成的应收账款，甲方与乙方签署新的《应收账款转让协议》，但新的《应收账款转让协议》的签署时间不能超过本保理合同的期间。新的《应收账款转让协议》是本保理合同不可分割的一部分。4.1.7签署本保理合同，并不意味着甲方有义务受让乙方提出转让申请的全部应收账款。对于乙方根据本保理合同提出的转让申请，甲方有权予以审核并自行判断决定是否受让。在任何情况下，应收账款的转让都不得解释为甲方承担了乙方与债务人基础合同下的任何义务或责任。4.1.8在本保理合同签订后，乙方应负责对基础合同、交易凭证等正本原件进行妥善保管。当甲方要求时，乙方应无条件提供给甲方与原件核对无误的复印件，并加盖乙方公章。4.1.9乙方向甲方转让的应收账款数额一般以商业发票上记载的金额为准，但是对账单、清算表、交易凭证等能证明该债权的除外。4.1.10甲方与乙方核对商业发票的发票号码、金额及开票日期、债务人名称等信息，并核定应发放的保理融资款金额和应收账款到期日等信息。4.1.11甲方对乙方转让的应收账款进行管理，直至债务人清偿债务。4.1.12本保理合同签订后，《应收账款转让通知书》送达债务人之前，债务人已经向乙方支付通知书上的应收账款的回款的，乙方应当与甲方重新签订《应收账款转让协议》，重新确定应收账款和保理融资款金额，否则甲方有权暂时停止向乙方发放保理融资款。4.1.13对于未来的应收账款债权，该应收账款债权及其附属权利于该应收账款债权发生时自动由甲方取得。4.1.14基础合同为租赁合同的，租赁合同项下租金的支付方式为分期支付的，乙方应当一次性转让该租赁合同中所有未付的未来租金。▲▲4.2乙方主体资质审核4.2.1乙方应当按照甲方要求提交如下资料，以便甲方对乙方进行主体资质审核及信用评估：4.2.1.1保理申请书；4.2.1.2营业执照正副本复印件；4.2.1.3公司章程（含股东签字样本）及最新股权变更文件复印件；4.2.1.4验资报告；4.2.1.5开户许可证复印件；4.2.1.6最大股东、实际控制人、乙方主要负责人、董事长、总经理、法定代表人的身份证复印件（如有重复则只提供不重复的资料）；4.2.1.7董事长或总经理或实际控制人和财务负责人个人简历；4.2.1.8经营场所使用权凭证（产权证和/或土地证和/或租赁协议/或其他证明文件）；4.2.1.9乙方及其关联方的由中国人民银行出具的信用报告；4.2.1.10乙方实际控制人及其负责人的由中国人民银行出具的信用报告；4.2.1.11同意乙方向甲方转让应收账款债权及授权签署本保理合同的股东会、股东大会、董事会或相关有权决策机构决议的原件；4.2.1.12乙方应当按照甲方要求提交的其他资料。4.2.2上述资料的复印件需与原件核对无误并加盖乙方公章，资料多页的，需加盖骑缝章。▲▲4.3应收账款审核4.3.1乙方应当按照甲方要求提交如下资料，以便甲方对应收账款进行审核：4.3.1.1与拟转让的应收账款对应的基础合同原件及其复印件；4.3.1.2与基础合同相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件。该“相关的所有其他法律文件”包括但不限于基础合同的修改或补充文件，担保法律文件和权利凭证，交易授权批准文件，预付款、定金等证明文件等；4.3.1.3乙方向债务人出具的基础合同项下全套商业发票（主要指增值税专用发票）正本及复印件；4.3.1.4基础合同项下全套运输单据原件、保险单据原件及提货单原件和相应复印件；4.3.1.5基础合同项下全套产品质检证明原件、报关单据原件和相应复印件；4.3.1.6乙方与债务人的拟转让的应收账款的对账单；4.3.1.7开票系统截屏、纳税系统截屏、进出库台账；4.3.1.8水电气费单据、工资单；4.3.1.9乙方应当按照甲方要求提交的其他资料。4.3.2上述资料的复印件需与原件核对无误并加盖乙方公章，资料多页的，需加盖骑缝章。4.3.3在隐蔽型循环叙做融资方式中，乙方还应当向甲方提供《应收账款转让通知书》、最近的季度财务报表、当月的月度财务报表。4.3.4乙方应根据本保理合同及甲方的要求随时向甲方提供财务会计资料及生产经营状况资料，包括但不限于财务报表（月报、季报、年报）、债务人之基本数据及双方间往来账目、应收账款明细、有关债权及其它必要资料，以保障保理融资款的发放和应收账款的回款。4.3.5经甲方催告后，乙方仍拒绝提供本保理合同4.3.1约定的资料的，甲方有权解除本保理合同和/或要求乙方承担违约责任。▲▲4.4合格的应收账款乙方提供的应收账款应当满足以下条件：4.4.1乙方与债务人维持连续一年以上的交易关系，具有合法、真实的贸易背景，且基础合同项下的交易非关联交易；4.4.2应收账款基于乙方与债务人签订的真实、合法、有效的基础合同产生；4.4.3乙方已经依照基础合同的约定全面恰当地履行了其在基础合同项下的义务，并能提供相应交易凭证；4.4.4基础合同项下不存在任何尚未解决或可预见将要发生的违约事件或商业纠纷；4.4.5乙方未将应收账款转让给任何第三人，未在应收账款上为任何第三人设定任何形式的担保或其他权利，乙方对应收账款享有的权利不存在被第三人主张抵销、代位权等权利瑕疵或被采取法律强制措施的情形；4.4.6法律或基础合同未禁止或限制应收账款的转让，处于法定的诉讼时效期间内，且乙方已经履行了应收账款转让的相关内部和外部审批手续；4.4.7基础合同项下的交易方式为赊销，应收账款转让给甲方时，尚未达到基础合同约定的应收账款到期日（不含宽限期），剩余付款期限（含宽限期）均在一年以内；4.4.8乙方向甲方提供的基础合同、商业发票、交易凭证等文件、凭证、数据、说明、陈述和保证均为真实、完整、合法、有效的；4.4.9基础合同项下的业务属于乙方正常的经营范围，交易方式并非试用买卖、代销、寄售或其他类似方式；4.4.10乙方和债务人在应收账款转让时不存在其无力偿还或支付到期负债或其他危及、损害或可能危及、损害其履行基础合同和/或本保理合同的能力的情形，包括但不限于停业、歇业、被吊销或撤销其合法存续和/或经营所必需许可或证照、丧失法人资格、进入破产或清算程序、作为被追究方涉及重大诉讼或仲裁或行政处罚、财务状况恶化等；4.4.11甲方要求的或法律法规规定的其他条件。4.5应收账款转让后的权益承担应收账款转让后，甲方取得该应收账款项下的债权及其他相关权益，该“应收账款项下的债权及其他相关权益”包括但不限于下列权利和利益：4.5.1根据基础合同的约定，采取一切法律措施要求债务人支付应收账款的权利，包括但不限于提起诉讼、仲裁、采取财产保全、申请强制执行的权利；4.5.2实现债权的其他实体性权利和程序性权利，包括但不限于抗辩权、抵销权、管辖权异议、时效抗辩等；4.5.3如基础合同约定乙方保留所有权的，则货物所有权应一并转让给甲方，但乙方仍应负责运送货物以及对货物的瑕疵等事项依据基础合同承担义务；4.5.4背书转让、贴现基础合同项下与应收账款有关的票据后收取该款项的权利；4.5.5向债务人销售商品、提供服务或出租资产而形成的金钱债权及其产生的收益，包括但不限于应收账款本金及其自转让日起（含该日）产生的利息、违约金、滞纳金、损害赔偿金、滞纳金、补偿金等，但不包括因票据或其他有价证券而产生的付款请求权；4.5.6对基础合同项下的应收账款全部或部分权益进行处分，包括但不限于再次转让、在其上设定担保权益；4.5.7在债务人发生破产、清算、资不抵债或其他类似的情况下，作为应收账款的受让人参加清算或其他类似程序的权利；4.5.8针对债务人未能按期支付应收账款，同意其延期支付，或作出其他让步、放弃、宽限或妥协，或与其达成和解的权利；4.5.9执行在基础合同项下设定的以及以保障基础合同为目的而设定的任何担保、保证、保险、预付款、所有权保留、坏账担保、有条件销售、融资租赁、优先权等任何形式的担保性权益以及其他类似安排项下的权益，以及从属于应收账款债权或与之不可分割的其他权利；4.5.10依照法律或者基础合同约定乙方所享有的与该应收账款相关的其他一切权利和救济。▲▲4.6基础合同的义务承担4.6.1应收账款转让后，基础合同项下的任何应由乙方承担的承诺、保证、义务、责任（包括但不限于基础交易纠纷、工程质量纠纷、产品质量纠纷、工程保修服务、产品售后服务、产品召回、产品更换、房屋维修）不随应收账款的转让而转让，仍由乙方承担，甲方并无义务予以接受或代为履行。4.6.2如因基础合同的任何商业纠纷，发生债务人支付价款后要求退款、减价、支付违约金、赔偿金等情况，乙方应另行向债务人支付，甲方不介入乙方与债务人因基础合同而发生的任何商业纠纷，也不承担乙方在基础合同项下应承担的任何责任。4.7应收账款转让登记4.7.1乙方将其与债务人之间的应收账款全部或者部分转让给甲方后，乙方有义务协助甲方按照中国人民银行《应收账款质押登记办法》的规定，到中登网办理应收账款的转让登记或质押登记，登记费用由乙方缴纳，否则甲方不予发放保理融资款。4.7.2甲方将应收账款的乙方和债务人、应收账款数额和履行期限、保理专户的账户名称、保理回款数额及预计进账时间等，在“中国人民银行征信中心动产融资统一登记平台”的“应收账款转让登记”项下“保理专户”进行登记公示，作为保理融资的担保。▲▲4.8应收账款转让通知形式4.8.1本保理合同签订后，在公开型保理业务类型下，乙方应当按照本保理合同特殊条款X款的约定通知债务人，否则乙方应承担违约责任，甲方有权解除本保理合同。4.8.2需要以甲方名义通知债务人的，甲方向债务人发送应收账款转让通知的同时，应当将该笔应收账款的《应收账款转让协议》复印件同时送达至债务人，并表明甲方为保理商的身份。4.8.3乙方保证将应收账款已转让的事实通知债务人，并出具符合甲方要求的《应收账款债权转让通知书》，指示债务人直接付款至保理专户，并按甲方要求办妥应收账款转让事宜。第5条保理专户▲▲5.1在公开型保理业务类型下，根据商业保理业务性质，乙方应在甲方推荐银行处开设保理专户，专门用于接收债务人支付的应收账款的回款。在隐蔽型保理业务类型下，乙方应在甲方推荐银行处开设保理专户的同时，向甲方提供乙方在申请保理业务前乙方向债务人收取应收账款的账户，用于甲方发放保理融资款。5.2乙方应当确保保理专户中未存入应收账款的回款之外的其他资金，未与乙方的其他账户混用，未作为日常结算或除与债务人之外的其他交易账号使用，否则乙方应承担违约责任。5.3保理专户以及甲乙双方账款往来的账户的详细信息详见特殊条款的I款、J款、K款约定。5.4保理专户的作用如下：5.4.1收取应收账款的回款；5.4.2依据本保理合同约定，发生无追索权例外情形时，乙方应无条件返还保理融资款，甲方有权在不提前通知乙方的情况下将委托银行直接扣划该账户内的资金至甲方的账户，用于偿还甲方应收回的权益。该权益包括但不限于尚未清偿的其他费用、利息罚息、本金罚息、利息、保理服务费、保理融资款，以及相关应收账款项下因乙方或者债务人过失对甲方造成的损失等；5.4.3乙方未能在本保理合同约定的结息日一次性足额支付应付利息，甲方可从保理专户直接扣划当期利息及相关费用；5.4.4应收账款到期日（包括甲方宣布加速到期），债务人未能足额偿还应收账款，甲方有权在不提前通知乙方的情况下从保理专户直接扣划其所对应的融资本息及相关费用。5.5未经甲方同意，乙方不得擅自通知债务人再次变更乙方的收款账户，也不得擅自注销、冻结该保理专户，否则乙方应承担违约责任。5.6乙方同意在应收账款转让给甲方后，以保理专户作为应收账款的回款的唯一账户。5.7保理专户仅作为本保理合同项下应收账款的回款账户，该账户资金的转出须经甲方同意。5.8乙方同意，甲方有权随时扣收保理专户中的资金用于偿还乙方在甲方的融资本息，包括进入保理专户的非来源自基础合同项下应收账款的回款。5.9保理专户开通后，乙方应立即书面通知债务人更改或确认保理专户。5.10乙方不得将保理专户告知除债务人之外的第三人。5.11如保理专户内资金被司法机关查封、扣押、冻结，乙方应当第一时间通知甲方，否则乙方须赔偿甲方因此所受的全部损失。5.12乙方授权甲方对保理专户进行日常监管，包括但不限于对该账户的资金收入和支出情况进行了解和记录，且须配合甲方对到账的款项进行逐笔核对。5.13乙方应保障保理专户的正常使用，及时缴纳网银相关费用。5.14本保理合同解除或终止时，甲方应配合乙方将保理专户销户或变更保理专户的业务功能，使其业务功能完全由乙方使用。如乙方不予办理，保理专户的相关法律责任由乙方自行承担。第6条保理费用6.1保理费用标准及计算方式本保理合同涉及到的保理费用的计算标准及计算方式详见特殊条款的L款、M款、N款、O款、P款、Q款、R款定。6.2保理服务费支付方式：甲方发放保理融资款前，乙方需将保理服务费一次性电汇支付到甲方指定的结算账户。▲▲6.3利息、罚息支付方式6.3.1乙方按月向甲方以电汇形式将利息、罚息支付到甲方指定的结算账户。6.3.2利息自保理融资款放款日开始计息，结息日详见特殊条款的S款，如遇节假日延后至节假日后的第一个工作日，放款当月和还款当月以实际使用天数计算。6.3.3在隐蔽型保理业务类型下，如利息和保理融资款同时支付，则按照先后顺序优先冲抵保理费用、利息，剩余款项偿还保理融资款。6.3.4乙方逾期支付利息的，除支付当月利息之外，还应当按照实际逾期天数、利息罚息年利率、当月应收利息金额加倍支付利息；下月利息计息日从前述利息支付之日起第二日按照本保理合同约定的年利率标准开始计算。6.3.5乙方累计两次逾期支付利息的，甲方有权要求乙方承担违约责任。6.3.6对于乙方其他应付未付的款项，甲方有权根据应付未付金额以及乙方迟延支付的具体天数，按罚息利率向乙方计收罚息。6.4其他相关费用6.4.1其他相关费用支付到甲方指定的结算账户。对于在甲方发放保理融资款时已发生的费用，则在发放保理融资款时予以扣除；对于在保理融资款发放后产生的费用，如采取循环叙做融资方式的，则在再次发放保理融资款时予以扣除；但前述计息应以应发应收账款标准为准。在甲方无须再次发放保理融资款情形下，甲方有权向乙方另行收取，但如有关费用发生系由于基础合同债务人信用风险导致的，则有关费用由甲方自行承担或向基础合同债务人索偿。6.4.2无论何种原因发生乙方主动回购、被要求回购或任何其他情况，导致《应收账款转让协议》中的应收账款转回乙方或债务人提前清偿全部或部分应收账款的，乙方已经支付的保理服务费、利息、罚息等款项概不退还。6.5税费和代扣代缴除本保理合同项下甲方应交纳的税费之外，本保理合同项下的相关税费，包括但不限于基于基础合同项下而产生的税费（包括但不限于关税、增值税、营业税等）均由乙方承担。6.6发票开具甲方在收到乙方支付的保理服务费、利息、罚息等后，及时为乙方开具商业发票。商业发票的传递时的通讯地址、电话、传真、联系人等以本保理合同特殊条款A款中记载的联系方法为准，送达方式按照本保理合同“第14条通知方式”的约定送达。第7条保理融资款发放▲▲7.1发放条件7.1.1双方确认并同意，保理融资款将以下列条件得到满足为发放前提：7.1.1.1拟转让的应收账款被甲方认定为合格的应收账款；7.1.1.2在发放保理融资款前，乙方在本保理合同和基础合同的履行中未发生违约事件或任何争议；7.1.1.3甲乙双方已签署《应收账款转让协议》，并在中登网办理了应收账款转让登记手续；7.1.1.4在公开型保理业务类型中，甲方收到债务人已加盖公章的《应收账款转让通知书》回执；7.1.1.5在隐蔽型保理业务类型中，甲方收到乙方已加盖公章的《应收账款转让通知书》；7.1.1.6特殊条款的W款中，勾选对勾的附件已签署完毕；7.1.1.7甲方已经收到乙方支付的保证金；7.1.1.8基础合同项下有担保、保险的，需办理抵押或质押担保、保险的登记、变更手续，或将应收账款转让事宜通知基础合同项下的担保人；7.1.1.9约定由乙方或第三人提供抵押或质押担保的，担保手续已办理完毕；7.1.1.10甲方要求的或法律法规规定的其他条件。7.1.2上述条件得到满足后，以甲方收到上述文件的最晚日期为放款满足日。7.1.3如上述条件在本保理合同生效后15日后仍未得以满足，则甲方有权给予宽限期或书面通知乙方解除本保理合同，且无需承担任何责任。7.1.4保理融资款发放日即为应收账款债权转让日。自保理融资款实际汇至乙方收取保理融资款的账户之日起，基础合同项下乙方享有的对基础合同债务人的应收账款即转让给甲方。7.2支付金额7.2.1放款满足日后，甲方按照以下公式向乙方支付保理融资款：保理融资款金额计算公式：保理融资款=保理比例×转让的应收账款。7.2.2转让的应收账款数额一般以对应的商业发票上的金额为准，没有发票的，以基础合同、乙方与债务人的对账单等债权证明文件为准。7.2.3保理比例为甲方根据乙方提供的资料以及债务人的资信情况，通过内部公式测算得出的融资比例。7.2.4甲方向乙方提供的保理授信额度详见特殊条款的F款约定。7.2.5通过计算得出的保理融资款金额超过保理授信额的，以保理授信额为最高额度向乙方发放保理融资款。▲▲7.3保理融资款贷后检查7.3.1甲方在发放第一笔保理融资款后30日内或每季度内安排工作人员到乙方进行现场贷后检查。7.3.2乙方应当在现场贷后检查时，向甲方提交包括但不限于乙方与债务人的对账单原件、财务报表、所有银行流水、实际控制人或负责人的个人账户银行流水、乙方和关联方的信用报告、开票系统截屏、纳税系统截屏、水电气费单据、工资单、进出库台账等。7.3.3甲方每月与乙方就保理融资款进行对账，对账金额不一致的，以甲方出具的数据为准。第8条保理融资款归还8.1一般情形的处理8.1.1债务人将应收账款的回款付至保理专户后，甲方有权直接从保理专户划转相当于保理融资款的金额，保理余款留置至保理专户。8.1.2在本保理合同期间内，乙方不得要求债务人将其在基础合同项下的任何款项汇入保理专户之外的其他账户或以其他方式支付给乙方或第三人，否则乙方应承担违约责任。8.1.3如果乙方从债务人处收到基础合同项下的任何款项，该款项在交付甲方之前在乙方控制的期间内，应属乙方完全为甲方的排他利益而收取和持有，该款项均归甲方所有。8.1.4对于债务人支付的应收账款的回款，无论债务人是否指定该款项用于清偿特定的应收账款，甲方均有权将该款项用于清偿甲方认为应当先予清偿的保理融资款或保理费用。8.1.5对于乙方和债务人在基础合同中约定以票据作为结算方式的，乙方承诺：保理专户开通电子商业汇票业务，将已收到的票据质押给甲方，待乙方归还保理融资款后，解除质押登记手续。8.1.6在隐蔽型保理业务下，应收账款到期前，乙方应将应收账款对应的保理融资款支付至保理专户，将利息等支付至甲方指定的结算账户，否则乙方应承担违约责任。8.2乙方自筹资金归还保理融资款如债务人偿付应收账款的回款金额（包括以现金或票据的方式偿付的）不足以与到期的应收账款对应的保理融资款相抵销的，甲方有权要求乙方自筹资金在应收账款到期日归还甲方对其发放的保理融资款、保理费用，否则乙方应承担违约责任。8.3同意划转款项的情形如乙方需要从保理专户中划出资金的，在符合下列条件情况之一的，经甲方同意后方可划转：8.3.1非甲方保理业务所指定的债务人汇入的款项；8.3.2乙方以新的应收账款置换已到期应收账款后，应属于已到期应收账款的回收款项；8.3.3保理余款；8.3.4其他不影响保理专户安全的情形。▲▲8.4还款优先顺序如乙方未在约定的时间内支付利息、罚息等保理费用的，或债务人或隐蔽型保理业务中的乙方未在约定的时间内支付应收账款的，甲方有权将应收账款的回款按照以下顺序冲抵所欠甲方的债务：其他费用、利息罚息、本金罚息、利息、保理服务费、保理融资款；但甲方可变更上述清偿顺序。保理融资款不足部分由乙方补足，否则乙方应承担违约责任。▲▲8.5间接付款8.5.1当发生债务人未直接付款至保理专户，而直接将应收账款的回款付至除保理专户以外的乙方其他账户的情形下（即发生债务人间接付款情形），乙方在收到部分或全部应收账款的回款之日的两个工作日内将该应收账款的回款转付至保理专户，而后，双方按照上述8.4的约定进行结算，否则乙方应承担违约责任。8.5.2如债务人累计发生二次以上（含二次）间接付款情形，则甲方有权要求乙方立即回购甲方已受让的对该债务人的全部应收账款。▲▲8.6清偿限制乙方有下列情形之一时，应提前三十日书面通知甲方，如甲方认为可能对本保理合同履行造成重大影响的，乙方应取得甲方书面同意后方可进行，否则乙方应承担违约责任：8.6.1经营体制、股权结构、产权组织形式及主营业务发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、托管等方式进行产权、经营权交易，公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并、分立、兼并、被兼并、减资、重组、合资、合作、设立子公司等；8.6.2出售、赠与、出借、转移、抵押、质押及其他方式处分资产的；8.6.3分红超过当年税后净利润的30%或者超过全部未分配利润的20%；8.6.4保理融资款发放后新增对外投资超过净资产的20%；8.6.5更改与银行的贷款约定，提前清偿其他长期债务；8.6.6偿还甲方股东、主要投资人、实际控制人的债务；8.6.7向银行申请授信，或向第三人提供担保，或减免第三人债务%的。8.7保理余款处理8.7.1债务人按照基础合同约定支付全部应收账款的，甲方在扣除保理融资款、保理费用后，应将应收账款的回款剩余的保理余款在本保理业务结束后返还给乙方。8.7.2经甲乙双方同意，保理余款按以下方式结算：8.7.2.1在债务人将应收账款的回款支付至甲方账户的情况下，甲方应将保理余款划转至保理专户，保理余款到达保理专户之日视为本次保理业务结束日；8.7.2.2在债务人将应收账款的回款支付至乙方账户（包括但不限于乙方开立的保理专户）的情况下，乙方将等于保理融资款的金额、保理费用的金额支付至甲方结算账户，保理余款由乙方自行处理；甲方收到上述所有费用之日视为本次保理业务结束日。8.7.3在应收账款到期日之前，甲方已足额收回保理融资款及保理费用时，乙方可以向甲方书面申请终止本业务，回购应收账款；经甲方同意并按8.4款约定进行结算后，双方终止本此保理业务。8.7.4甲方退还保理余款的时间为双方结算日的五个工作日内。甲方逾期退还保理余款的，应按保理余款、保理融资款利率向乙方支付逾期利息（按实际逾期天数计算）。8.7.5待本保理合同最后一笔保理业务完成，甲方收回全部保理融资款、保理费用后，保理专户中的保理余款的所有权归属于乙方。第9条循环叙做9.1乙方向甲方申请采用循环叙做这一保理融资方式时，适用本章约定。9.2乙方必须在《应收账款转让协议》中列明本次转让的所有债务人名称。9.3乙方原则上应向甲方持续转让应收账款，其间如有间断，乙方须向甲方提供合理说明。9.4对于甲方核准的保理授信额，乙方在授信额度内及有效期内可以循环叙做无追索权保理业务，甲方接受保理业务的日期截止至本保理合同期间届满之日。9.5在满足“单次已转让的应收账款总金额×保理比例≤保理授信额”的前提下，如乙方有业务需求，甲方可按照乙方的申请叙做循环叙做。9.6乙方申请叙做时，应按照本保理合同“4.3应收账款审核”的约定向甲方提交拟转让应收账款的清单、基础合同、商业发票等各项相关材料。9.7甲方经审核同意叙做的，与乙方签订《应收账款转让协议》、《应收账款转让通知书》等文件，列明拟转让应收账款清单，该清单中的多笔应收账款为甲方成功受让的应收账款，甲方无需另行为其核定新的保理授信额，同时甲方向乙方发放新的保理融资款，就新发放的保理融资款，乙方仍受本保理合同的约束。9.8在叙做期间，出现下列情形之一的，乙方有权申请新的叙做：9.8.1债务人提前足额支付应收账款或隐蔽型保理业务中的乙方提前归还保理融资款的；9.8.2保理授信额度尚未足额使用的。9.9应收账款到期时，债务人仍未支付应收账款或隐蔽型保理业务中的乙方仍未归还保理融资款的，甲方有权要求乙方承担违约责任。9.10应收账款到期时，债务人足额支付应收账款或隐蔽型保理业务中的乙方偿还全部保理融资款和保理费用的，乙方可申请叙做。9.11在隐蔽型循环叙做融资方式中，甲方有权向债务人发出应收账款已转让的通知。9.12在隐蔽型循环叙做融资方式中，甲方为乙方提供融资服务，应满足以下条件之一：9.12.1自本保理合同签订之日起，乙方收取应收账款的账户每三个月的银行流水的贷项总额平均不低于甲方已发放的保理融资款；9.12.2在本保理合同到期前一个月，乙方应当承诺并保证乙方现有流动资金不低于甲方已发放的保理融资款；9.12.3在本保理合同到期当月，乙方收取应收账款的账户的银行流水的贷项总额不低于最后一笔保理融资款金额，不足部分应由乙方予以补足。第10条无追索权例外情形10.1发生下列情况之一的，无追索权保理的甲方有权追索已付保理融资款并不承担坏账担保义务：10.1.1乙方有明显欺诈行为；10.1.2不可抗力；10.1.3债务人对基础合同项下的商品、服务等发生商业纠纷。10.2发生本条所述情形的，甲方有权向乙方发出回购应收账款的书面通知。10.3乙方未能在本保理合同定的期限内向甲方支付回购款的，应向甲方支付逾期利息，逾期利息以乙方应付未付款项金额为基数计算。10.4乙方按照本条约定足额向甲方支付了回购款后，甲方将对债务人的应收账款转回至乙方。第11条信息披露与保密11.1甲方应对乙方的商业秘密及其他书面标注需保密的信息和资料负保密责任，但下列情形除外：11.1.1适用法律法规或上市规则要求披露的；11.1.2司法部门或政府部门要求披露的；11.1.3向甲方的外部专业顾问包括但不限于律师事务所、会计师事务所披露的；11.1.4乙方同意或授权甲方进行披露的。11.2乙方同意在如下情形可以使用或披露所有与其有关的信息和资料，包括但不限于乙方的基本信息、信贷交易信息及其他相关信息和资料等，愿意承担由此产生的一切后果：11.2.1为下列目的向业务外包机构、第三人服务供应商、其他金融机构及甲方认为必要的其他机构或个人，包括但不限于甲方的关联方、分公司，或者甲方完全或部分拥有的子公司，披露和允许其使用该等信息和资料：①为开展商业保理业务或与商业保理业务有关，例如推广甲方商业保理融资业务、催收欠款、转让债权等；②为甲方向卖乙方提供或可能提供新产品或服务或进一步提供服务；③为更好地维护、管理和提升客户关系；11.2.2将该等信息和资料提供给中国人民银行征信中心和其他经中国人民银行批准建立的征信机构或信用信息数据库；11.2.3为业务运营、管理、统计、分析和风险控制的目的使用或允许第三人在保密的基础上使用该等信息和资料；11.3乙方发生本保理合同所约定的违约情形，甲方向有关部门或单位予以通报，通过新闻媒体进行公告催收。11.4甲方有权依据有关法律法规的规定或金融监管机构的要求，将与本保理合同有关的信息和乙方其他相关信息提供给中国人民银行征信系统和其他依法设立的信用信息数据库，供具有适当资格的机构或个人查询和使用。甲方也有权为本保理合同订立和履行之目的，通过中国人民银行征信系统和其他依法设立的信用信息数据库查询乙方的相关信息。第12条隐蔽型保理业务的公开12.1发生以下任一情况时，甲方有权宣布将隐蔽型保理转为公开型保理，并向债务人公开：12.1.1应收账款到期日，乙方仍未足额支付应收账款，经甲方向乙方催收后，乙方仍未在宽限期届满日前一日足额付款；12.1.2乙方将应收账款同时转让给任何第三人的或第三人对已转让的应收账款主张权利；12.1.3乙方出售、出租、转移或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分；12.1.4乙方将应收账款质押给第三人的；12.1.5宽限期届满，乙方不清偿保理融资款本息或无力清偿的；12.1.6乙方出现包含但不限于转移财产、抽逃资金、停产、歇业、被注销登记、被吊销营业执照、被撤销、清算、破产，法定代表人或主要负责人从事违法犯罪、涉及重大诉讼活动，生产经营出现严重困难或财务状况恶化等情况，对其偿还应收账款产生不利影响的；12.1.7乙方或其关联方被司法机关或税务、工商等行政执法机关或行政管理机关依法立案查处或依法采取处罚措施；12.1.8乙方与其关联方之间的控制或被控制关系发生变化；12.1.9乙方或关联方涉及或可能涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁的；12.1.10乙方的股东、主要投资者个人、实际控制人、高级管理人员异常变动或涉嫌违法犯罪行为而被司法机关依法调查或限制人身自由；12.1.11乙方的关联方发生的可能对乙方的偿债能力产生不利影响的其他事项；12.1.12乙方与债务人因基础合同发生商业纠纷的（商业纠纷定义参看2.26条款的约定）；12.1.13乙方发生信用风险的；12.1.14乙方未经甲方书面同意，与债务人协商同意修改基础合同付款日、付款金额、付款方式的；12.1.15乙方的虚假陈述与保证，对本保理合同项下应收账款的偿还产生不利影响的；12.1.16乙方提供的基础合同、商业发票、交易凭证或其他资料存在虚假情况；12.1.17乙方擅自放弃、冲抵应收账款，但未通知甲方的；12.1.18债务人发生合并、分立、重组、上市等情况；12.1.19乙方、乙方股东、担保人、乙方或担保人的法定代表人或主要管理人员主要资产被采取了财产保全等强制执行措施，乙方或担保人的法定代表人或主要管理人员出现无法正常履行职责的事件；12.1.20乙方有丧失或者可能丧失履行债务能力的其他情形；12.1.21债务人、乙方或其担保人向第三人提供担保，对其财务状况或履行本保理合同项下清偿的能力产生不利影响的；12.1.22乙方丧失商业信誉的；12.1.23乙方被行政机关处以高额罚款高于应收账款数额的；12.1.24乙方或其担保人提供的担保物价值明显减少、灭失、权属发生争议或被查封、扣押、冻结、扣划、留置、拍卖等；12.1.25乙方已被确认是债务人的附属机构、控股公司或集团成员或与债务人存在法律法规规定的关联关系，且乙方在签订本保理合同之前未告知甲方；12.1.26甲方认为应当转为公开型保理的其他情形。12.2在隐蔽型保理业务中，乙方根据债务人的数量向甲方提供一式三份已盖好乙方公章的《应收账款转让通知书》。12.3对于乙方在甲方处预留的《应收账款转让通知书》，甲方可在办理应收账款转让时暂不寄送债务人，但是甲方保留要求乙方按照其指示随时通知债务人或者依自身判断作为乙方的委托代理人向债务人直接发送上述通知书的权利。12.4乙方授权甲方代理的权限为以乙方名义代为邮寄或送达《应收账款转让通知书》。第13条乙方的陈述与保证13.1通知义务在本保理合同期间内，乙方应当在下列事项发生或可能发生之日或作出相关决定之起十日内书面通知甲方；涉及债务人的，自乙方知道或应当知道之日起及时书面通知甲方：13.1.1乙方或债务人发生名称、法定代表人（负责人）、住所、经营范围、注册资本、股东、股权结构、公司章程等工商登记、变更事项；13.1.2乙方或债务人出售、出租、转移、抵押、质押或以其他方式处分重要资产、资产的全部或大部分；13.1.3乙方或债务人作出对财务、人事有重大影响的决定；13.1.4乙方或债务人涉及被任何债权人索偿的诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法程序；13.1.5乙方与基础合同债务人因产品或服务质量、应收账款的数额、履行期限、付款方式等问题而发生商业纠纷；13.1.6乙方或债务人任何一方拟申请破产或可能或已被其他债权人申请破产；13.1.7乙方或债务人任何一方或者其高级管理人员或董事涉嫌违法犯罪；13.1.8乙方或债务人任何一方的主要资产被采取了财产保全等强制措施；13.1.9乙方或债务人为第三人提供保证，并因此而对其财务状况或履行本保理合同项下义务的能力产生重大不利影响；13.1.10乙方或债务人经营出现严重困难，财务状况恶化，或发生对乙方或债务人经营、财务状况或履约能力有负面影响的其他事件；13.1.11预期中的违约事件或可能发生的将对甲方在本保理合同项下的权益造成侵害的任何事件；13.1.12乙方或债务人签署对其经营和财务状况有重大影响的合同；13.1.13乙方或债务人经营体制或产权组织形式发生或可能发生重大变化，包括但不限于实施承包、租赁、联营、托管等方式进行产权、经营权交易；公司制改造、股份合作制改造、企业出售、合并、分立、兼并、被兼并、重组、合资、合作、设立子公司等；13.1.14乙方或债务人申请停业整顿、申请解散、停产、歇业、被注销或被吊销营业执照；13.1.15乙方或债务人以现金、房屋及其设备等固定资产或商标、专利、专有技术、土地使用权等无形资产入股或投资于股份公司或投资公司；13.1.16乙方因违反食品安全、安全生产、环境保护等相关法律法规、监管规定或行业标准造成责任事故；13.1.17债务人有解除或终止基础合同，延迟、拒绝履行其义务的主张时，乙方应立即书面通知甲方并叙明原因，提供债务人书函正本或复印件；13.1.18乙方收到债务人的任何与已转让的应收账款有关的文件、资料、通知及乙方获悉的债务人违反基础合同的情况；13.1.19乙方或债务人被司法机关或税务、工商等行政执法机关和行政管理机关依法立案查处或依法采取处罚措施；13.1.20甲方认为乙方应当及时通知甲方或乙方、债务人出现偿债能力变化的其他情形。13.2保证义务在本保理合同期间内，乙方应持续地陈述和保证如下：13.2.1乙方是按照中华人民共和国相关法律成立的合法的民事主体，具有完全的民事权利能力和民事行为能力签订和履行本保理合同；13.2.2乙方在签署和履行本保理合同时已得到其股东会、股东大会或相应的最高权力机构的授权、批准，且签署和履行本保理合同不违反适用于乙方的法律、法规、规章、政策和公司章程的规定；乙方签署人已获得乙方的授权；13.2.3除了甲方自身应办理的有关登记之外，本保理合同的签署和履行所需的各项政府部门批准、登记、许可、备案或其它手续均已经完成；13.2.4在签订本保理合同前，乙方不存在对其经营、业务或资产或对其履行本保理合同项下任何义务可能产生不利影响的任何诉讼、仲裁、行政处罚及其他司法程序；13.2.5在签订本保理合同前，乙方与基础合同债务人未因产品或服务质量、应收账款的数额、履行期限、付款方式等问题而发生商业纠纷；13.2.6乙方保证在签署和履行本保理合同过程中向甲方提供的全部文件、报表、凭证、资料及信息是真实、准确、完整和有效的，没有任何遗漏，不存在任何欺诈或重大误导，未向甲方隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的任何信息；13.2.7根据甲方的要求协助甲方对债务人资信进行调查，且无隐瞒的提供债务人交易信用、支付能力及其他有关信息，以便甲方评估债务人的财务状况、信用能力及履约能力；13.2.8当甲方向基础合同债务人催收或起诉时，乙方应配合甲方提供一切足以证明债权的材料；当甲方认为必要的时候，乙方有义务配合甲方对基础合同债务人采取诉讼和其他合法强制措施，并由乙方承担由此产生的相关保理费用；13.2.9对甲方的财务信息、技术资料或信息、业务方面或经营方面的信息或文件（包括但不限于本保理合同文本等）以及其他商业秘密和甲方要求保密的其它信息严格保密；13.2.10未经甲方书面同意，乙方不得将保理融资款挪作本保理合同约定之外的其他用途，不得用于长期投资；13.2.11除了在正常经营过程中产生的或是事先以书面方式向甲方披露并为甲方同意的之外，乙方未在其现有或将来的收入或资产上设置或者允许存在抵押、质押、留置、其他担保权益或任何形式的其他担保安排；13.2.12除非事先获得甲方的书面同意，否则乙方不得向任何第三人以放弃、转让、赠与、设定担保权益等方式处分本保理合同项下业已转让给甲方的任何应收账款、任何权益或任何义务；13.2.13应收账款转让后，未经甲方事先书面同意，乙方不得中止、解除基础合同，不得与债务人对基础合同进行任何修改、变更，包括但不限于应收账款的有效性、履行期限、付款方式等；13.2.14应收账款转让后，乙方不得接受债务人在付款前对于相关应收账款所提出的任何折扣、回佣或其他类似的宽限或者扣减安排；13.2.15无论是否在本保理合同期内，如果甲方受让乙方的应收账款而被债务人或第三人追索，乙方同意承担甲方由此遭受的全部损失；13.2.16未经甲方书面同意，乙方不得向第三人转让本保理合同项下的任何权利和义务；13.2.17债务人或任意第三人对乙方的应收账款提供了任何形式的担保，不能转让的，乙方应在甲方需要时协助甲方追索债务；13.2.18截止于应收账款转让日及甲方受让的应收账款所有权利完全实现之前，债务人对乙方不享有任何先于应收账款或与应收账款同时到期的、在转让日当时及预期以后将可以与应收账款相抵销的债权；13.2.19甲方认为乙方应当如实陈述并保证的其他情形。13.3乙方违反上述任一项保证义务的，甲方有权单独解除本保理合同。第14条通知方式14.1本保理合同项下的任何文件往来、发票传递、通讯和通知均应以书面形式按本保理合同特殊条款A款记载的通讯地址、电话、传真、联系人或其他联系方法送达对方或对方的受托人。14.2如本保理合同任何一方的联系方法发生变更，应立即书面通知对方或对方的受托人，联系方法的变更自对方或对方的受托人收到书面变更通知时生效。一方未及时通知对方或对方的受托人的，合同另一方按未通知前的联系方法送达文件、通讯和通知，一切后果由未通知方承担。14.3乙方或乙方的受托人接受并同意甲方或甲方的受托人优先选择快递方式向乙方或乙方的受托人发送文件、通讯和通知。14.4甲方或甲方的受托人有权同时选择一种或多种通知方式通知乙方或乙方的受托人，且在任何情况下均无需对邮递、传真、电话或任何其他通讯系统所出现的任何传送失误、缺漏或延迟承担任何责任。14.5任何文件、通讯和通知只要按照本保理合同约定的联系方法发送，即下列日期应视作送达日：14.5.1以快递方式进行邮递的，乙方的任何工作人员、收件代理人或乙方的受托人签收之日即为送达日，不论该签收人是否离职或与乙方或乙方的受托人不存在关系。快递面单上没有签收日期的，以快递公司网站上公布的送达信息记载的最后日期为送达日（即使该邮件可能被退回）。快递公司网站的送达信息无法获取的，以快递面单上记载的寄件日期为送达日（即使该邮件可能被退回）；14.5.2以邮政特快专递、挂号信进行邮递的，以邮政人员实际送达之日视为送达日（即使该邮件可能被退回）；14.5.3一方派专人送达的，以对方或对方的受托人在文件上盖章之日或对方的任何工作人员、收件代理人、对方的受托人签收之日为送达日；对方拒收的，送达人可采取拍照、录像方式记录送达过程，并将文书留置，亦视为送达；14.5.4传真或其他电子通讯方式，以一方发送之日视为送达日；14.6前述约定的送达日与收到文件一方实际收到的日期或签收的日期不一致时，以上述日期中最早的日期为送达日。14.7甲方或甲方的受托人同时选择多种通知方式导致时间冲突的，以快递方式为准。14.8双方约定，双方的单位公章、财务专用章、合同专用章、收发章等均是双方文件往来、通讯和通知的有效印章。14.9需要寄交回执的，收到文件一方应在送达之日起五日内将回执寄交对方或对方的受托人。未寄交回执的，视为文件已送达。第15条违约责任15.1本保理合同任何一方不履行本保理合同的义务，或者履行本保理合同的义务不符合约定，应承担违约责任。15.2乙方违反基础合同约定转让不得转让的应收账款，给甲方造成损失，乙方应当负责赔偿。15.3乙方变更基础合同的行为导致应收账款的有效性、履行期限、付款方式等发生重大变化，致使甲方不能实现合同目的，甲方可以向乙方主张解除本保理合同并要求赔偿损失，或者要求乙方依照本保理合同约定承担违约责任。15.4乙方与债务人恶意串通变更基础合同损害甲方利益或在本反向基础合同内解除基础合同的，甲方有权主张乙方对造成的损失承担赔偿责任。15.5乙方违反本保理合同约定给甲方造成其他损失的，应赔偿甲方由此遭受的所有其他损失。15.6乙方收到间接付款后，未在十日内将款项转至保理专户起，每日按应转交而未转交金额的万分之四向乙方收取违约金。15.7一方违约时，应当承担对方为此而支付的催收费用、诉讼费、仲裁费、执行费、律师代理费、保全费、公证费、差旅费、公告费、送达费、诉讼担保费、查档费、鉴定费、交易登记费、抵押登记费、质押登记费及其他费用。第16条违约措施16.1乙方违反本保理合同中的任何一项约定的，甲方有权采取以下一项或多项措施：16.1.1暂时停止向乙方发放保理融资款；16.1.2要求乙方继续履行义务；16.1.3要求乙方限期纠正违约行为并采取补救措施；16.1.4处分担保财产，以所得价款优先受偿或者向保证人追索；16.1.5要求乙方追加甲方认可的合法、有效、足值的担保；16.1.6隐蔽型保理业务中，应收账款到期时，直接向债务人追索；16.1.7停止受理新的应收账款池的申请；16.1.8从保理专户中直接扣款；16.1.9有权向乙方赔偿损失；16.1.10向甲方支付相当于保理融资款30%的违约金；16.1.11有权单独解除本保理合同。第17条法律适用和争议解决17.1本保理合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）。▲▲17.2凡因履行本保理合同所发生的或与本保理合同有关的一切争议和纠纷，双方可协商解决。协商不成的，任何一方可依据特殊条款AB款约定的方式解决。17.3乙方声明，乙方与债务人在基础合同中关于仲裁委员会的约定不适用于甲方。第18条其他约定18.1甲方可以将本保理合同项下权利全部或部分转让给第三人，该转让一经书面通知乙方，即对乙方具有法律效力。18.2如果由于任何原因使本保理合同下的任何条款或内容成为无效或被依法撤销，本保理合同其他条款或内容的合法性、有效性和可执行性不受影响，甲乙双方仍应遵照履行。18.3本保理合同履行期间，甲方给予乙方及债务人的任何宽容、宽限或延缓行使本保理合同中享有的权益或权利，或者甲方没有行使或延迟行使其在本保理合同项下的任何权利或救济措施，均不构成甲方对该权利的放弃，甲方单独或部分行使任何权利或救济措施不应妨碍其进一步或另行行使其他任何权利或救济措施。本保理合同所规定的权利和救济措施是累积性的，且不应排除法律所规定的任何权利或救济措施。18.4本保理合同出现笔误的在原始处进行修改的，必须经甲乙双方盖章确认。所谓笔误是指本保理合同误写、误算和其他笔误。18.5本保理合同的特殊条款和一般条款均为本保理合同不可分割的一部分，具有同等法律效力。18.6本保理合同项下经双方签署的附件格式以及双方确认的相关文件、资料均为本保理合同不可分割的组成部分，具有同等法律效力。18.7本保理合同经双方签字或盖章之日起生效。18.8本保理合同中所称“前”、“内”、“不超过”，除非另有特殊说明，均含本数。18.9本保理合同中条款和段落的标题仅为方便查阅，且不应影响对本保理合同中条款的解释。18.10在本保理合同项下的或依据本保理合同做成的任何文件中，除非该文件另有明确说明，否则，已在本保理合同中定义的词语在该文件中仍具有相同的含义。▲▲声明条款本保理合同的所有条款在平等、自愿的基础上由双方进行了充分的协商。乙方已谨慎地阅读了本保理合同所有条款和内容。甲方已提请乙方特别注意有关免除或限制甲方责任、甲方单方拥有某些权利、增加乙方责任或限制乙方权利的条款，并按乙方要求就本保理合同做了相应的条款说明与解释。乙方对本保理合同条款的含义及相应的法律后果已全部通晓并充分理解，并自愿签署本保理合同。甲方：【此处填写保理商全称】法定代表人/授权代表：乙方：【此处填写卖方单位全称】法定代表人/授权代表：面签见证人：',)