有限责任公司章程简单版(非一人公司、设执行董事、监事)标准模板

('有限责任公司章程第一章总则1.制定依据根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关法律、行政法规的规定，经全体股东讨论，共同制定本章程。2.法人属性本公司系依法成立的有限责任公司（以下简称“公司”），有独立的法人财产，享有法人财产权。第二章公司基本信息3.公司的名称和住所3.1.公司名称：请填充3.2.公司住所：请填充4.公司经营范围公司经营范围：请填充。涉及行政许可的，凭许可证件经营。5.公司营业期限公司营业期限为20年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。6.公司注册资本6.1.公司注册资本：人民币元。6.2.公司增加注册资本6.2.1.公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。6.2.2.公司新增资本时，就股东放弃优先认缴的新增注册资本，其他股东享有优先认缴权，两个以上股东主张优先认缴的，按照增资时各自的实缴出资比例对该部分新增注册资本行使优先认缴权。第1页/共12页第三章股东出资7.股东出资信息7.1.股东的出资分二期缴纳。股东姓名或名称、认缴出资额、出资方式如下：第一期出资：股东姓名或名称证件号码认缴出资额出资方式出资时间持股比例第二期出资：股东姓名或名称证件号码认缴出资额出资方式出资时间持股比例7.2.出资缴付方式：对于货币出资，应在本章程规定的出资时间内将资金一次性足额支付至公司指定帐户。对于非货币出资，应经具有评估资格的资产评估机构评估作价，在本章程规定的出资时间内依法办理财产权的转移手续，将出资资产交付给公司，移交出资资产相关资料，办理出资资产的变更登记手续（如有）。8.出资证明公司应向足额缴付出资的股东签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：（1）公司名称；（2）公司成立日期；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；第2页/共12页（5）出资证明书的编号和核发日期。9.股东名册公司应当置备股东名册，股东名册由公司盖章。记载下列事项：（1）股东的姓名或者名称及住所；（2）股东的出资额；（3）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。第四章股东的权利与义务10.股东的权利10.1.股东依据《公司法》及本章程享有股东权利。10.2.股东按照以下方式行使知情权：10.2.1.公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决定、监事决定和财务会计报告。10.2.2.股东可以要求查阅公司会计账簿和会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明查阅目的及使用范围。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起5个工作日内书面答复股东并说明理由。10.2.3.股东查询以上资料，公司应当在申请提出后3个工作日内提供，在双方约定的公司财务部门地点查询，5个工作日内查询完毕，不得影响公司的正常经营。股东可以自己查询或委托具有资质的会计事务所协助查询，查询费用由查询人承担。11.股东的义务11.1.股东承担以下义务：（1）遵守公司章程，保守公司商业秘密；（2）按期足额缴纳出资；第3页/共12页（3）依其所认缴的出资额为限对公司承担责任；（4）不得滥用股东权利；（5）法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。第五章股权的处置12.股权转让12.1.股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。12.2.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日（含当日）未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上（含本数）不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。12.3.股东对外转让股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的认缴出资比例行使优先购买权。12.4.自公司成立之日起年内股东不得对外转让股权。12.5.股东对外转让股权时，不能将股权转让给或与公司经营具有同业竞争或类似营业竞争关系的主体。13.股权回购13.1.有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的；第4页/共12页（4）法律法规规定的其他情形。前款“合理的价格”指按照上一年度经审计的公司净资产×持股比例计算所得价款。14.股权继承14.1.自然人股东身故后，股东资格不得自动继承，应经其他股东半数以上（含本数）同意后，方可继承，但其他股东对因继承发生变化的公司股权变动享有“同等条件”下的优先购买权；如未能获得其他股东半数以上（含本数）同意的，股东资格不得继承，由公司回购或公司减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在股东会会议持反对的表决意见，否则持反对意见的股东须按照本条中的“同等条件”受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的认缴出资比例受让股权。公司回购或减资后，被继承股东的股东资格消灭，对应价款支付给法定继承人。14.2.本条中的“同等条件”特指：转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。15.股权分割15.1.各方同意，任一股东离婚，若其股权所代表的价值被认定为夫妻共同财产，其配偶不能取得股东地位，由该股东对其配偶进行财产分配补偿或协商处理。15.2.如该股东与其配偶出现争议导致配偶主张股东地位或股东权利的，公司与其他股东有权采取如下措施：（1）其他股东有权要求按下列股权转让条件受让该股东的股权；（2）该股东的全部或部分股权无其他股东同意受让的，公司有权要求回购或定向减资，其他股东在此对公司回购或减资给予预先的同意，不得在股东会会议持反对的表决意见，否则持反对意见的股东须按下列股权转让条件受让股权，多个股东持反对意见的，按转让时各自的认缴出资比例受让股权。股权转让条件为：第5页/共12页转让价款：按照最近一次的年度或半年度审计（以审计基准日在后的为准）报告中的公司净资产价值计算所得的股权价值计算。支付时间：不晚于转让协议签订后3个月内。16.股权赠与股东向其他股东之外的第三方赠与股权的，其他股东不享有优先购买权。17.股权质押股东可将股权出质。第六章公司治理机构及其产生办法、职权、议事规则18.股东会18.1.股东会的一般规定18.1.1.公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。18.1.2.股东会职权（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）选举和更换执行董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准执行董事的报告；（4）审议批准监事的报告；（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程；（11）审议批准公司的任何对外投资；（12）审议批准公司任何关联交易；第6页/共12页（13）审议批准公司对外提供担保的行为；（14）法律、行政法规和公司章程规定的其他职权。18.1.3.股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。股东或者股东委托人不得缺席，缺席视为参加并同意股东会任何决议。18.1.4.有下列情形之一的，公司在事实发生之日起1个月内召开临时股东会：（1）代表10%以上表决权的股东请求时；（2）执行董事提议召开时；（3）监事提议召开时；（4）法律、行政法规或公司章程规定的其他情形。18.1.5.召开股东会的时间和地点按照股东会通知执行。18.1.6.对股东会审议事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签名、盖章。18.2.股东会的召集18.2.1.股东会会议由执行董事召集和主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事应当及时召集和主持。监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。18.3.股东会的提案与通知18.3.1.公司召开股东会，股东、执行董事以及监事有权向公司提出提案。18.3.2.召集人将在年度股东会召开15个工作日前以书面方式通知各股东，临时股东会将于会议召开10个工作日前以书面方式通知各股东。18.4.股东会的召开18.4.1.股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。18.4.2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。第7页/共12页18.4.3.法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能够证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。18.4.4.股东会召开时，本公司执行董事、监事应当出席会议，总经理和其他高级管理人员可以列席会议。18.4.5.股东会应有会议记录，由会议主持人指定人员负责会议记录。18.4.6.召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的执行董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录保存期限不少于10年。18.5.股东会的表决和决议18.5.1.公司股东会会议由股东按实缴出资比例行使表决权。18.5.2.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。18.5.3.股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股权数不计入有效表决总数；股东会决议的公布应当充分披露非关联股东的表决情况。18.5.4.股东会决议应当及时公布，公布中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权总数及占公司有表决权股权总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。出席会议的股东应在股东会决议上签名。股东拒绝签名的，由会议主持人和记录人在股东会决议上签注说明即可，并不影响股东会决议的效力。19.执行董事19.1.公司设执行董事一名。执行董事由股东会在请填充提名的人选中选举产生。19.2.执行董事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，应由提名执行董事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举。第8页/共12页19.3.执行董事任期三年。任期届满，可连选连任。19.4.执行董事任期届满未及时改选或执行董事任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行执行董事职务。19.5.执行董事行使以下职权：（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（2）执行股东会的决议；（3）决议公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或解聘公司总经理及其报酬事项；决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等公司章程中规定的其他高级管理人员，并决定其报酬事项；（10）制订公司的基本管理制度；（11）法律、公司章程规定以及股东会决议授予的其他职权。19.6.执行董事对职权内事项作出决定时，应当采用书面形式，经执行董事签名后置备于公司。19.7.执行董事决定作为公司档案保存，保存期限不少于10年。19.8.执行董事决定违反法律、行政法规或者章程、股东会决议的规定，致使公司遭受严重损失的，执行董事对公司负赔偿责任。20.监事20.1.公司设监事一名，监事由股东会在请填充提名的人选中选举产生。第9页/共12页20.2.监事死亡、丧失行为能力、被撤职或辞职，应由提名监事的一方另行提名，由股东会在提名的人选中选举。20.3.监事任期每届三年，可连选连任。20.4.监事任期届满未及时改选或监事任期内辞职的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行监事职务。20.5.监事行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）向股东会提出议案；（5）法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。21.总经理及其他高级管理人员21.1.公司设总经理1名，由执行董事从请填充提名的人选中聘任或解聘。21.2.公司设副总经理名，协助总经理工作，由执行董事聘任或解聘。21.3.总经理每届任期三年，总经理可连聘连任。21.4.总经理对执行董事负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定，并向执行董事报告工作；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请执行董事聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、内设机构负责人；（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的中层管理人员；第10页/共12页（8）拟定公司职工的工资、福利、奖励具体方案，决定公司职工的聘用和解聘；（10）公司章程或执行董事授予的其他职权。21.5.财务负责人21.5.1.财务负责人由执行董事从请填充提名的人选中聘任。21.6.其他高级管理人员21.6.1.由执行董事根据总经理的提名决定聘任。22.法定代表人公司法定代表人由请填充担任。第七章公司财务、会计、利润分配与清算分配23.财务会计23.1.公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。23.2.公司在每一会计年度前6个月结束后60日内编制公司的中期财务报告；在每一会计年度结束后120日内编制公司年度财务报告。23.3.公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。23.4.公司聘用会计事务所必须由股东会决定，执行董事不得在股东会决定前委任会计事务所。24.利润分配公司税后净利润按约定比例分配：向请填充分配%（百分之），向请填充分配%（百分之）。25.清算分配公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，向__分配__%（百分之__），向__分配__%（百分之__）。附则第11页/共12页26.定义26.1.控股股东：是指其出资额占公司资本总额百分之五十以上的股东；出资额虽然不足百分之五十，但依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。26.2.实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。26.3.关联关系：是指公司控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。26.4.高级管理人员：是指公司的总经理、副总经理、财务负责人。26.5.持股比例：是指股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。27.章程的解释27.1.公司章程由公司执行董事负责解释。股东或监事对执行董事解释有异议的，可以按照公司章程规定的提案程序向股东会提案，由股东会通过决议对争议条款及事项明确解释。28.效力28.1.公司章程经股东签名或盖章后，自公司成立之日起生效。28.2.公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。28.3.公司章程一式叁份，包括报公司登记机关备案壹份。时间：年月日全体股东签名或盖章：第12页/共12页',)