董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度

('董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票的管理制度第一章总则第一条为加强XX股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事和高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《上市规则》附录十《上市公司董事进行证券交易的标准守则》（以下简称“《标准守则》”）等相关法律法规、规范性文件及《XX股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用于本公司董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。本制度并不取代任何相关法律、法规及监管规则，本公司董事、监事及高级管理人员须遵守一切适用规定，以更严格者为准。第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场及其他一切相关禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第四条公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记2在其名下的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易时，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。第二章个人信息申报第五条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐们等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码及持股信息等）：（一）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；（二）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；（三）公司新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；（四）公司现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；（五）公司现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（六）按照深交所要求的其他时间。以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持公司A股股份按相关规定予以管理的申请。第六条公司新任董事及监事应当尽快委托公司向香港联交所申报其姓名、身份证号码、住址等个人信息。第三章买卖公司股票的批准第七条公司董事、其配偶、其未成年子女（亲生或收养）及/或上述3人士控制的法人拟买卖公司股票及其衍生品种的，相关董事应当在交易之前通知董事长，董事长收到通知后须在五个交易日内进行书面回复。董事长、其配偶、其未成年子女（亲生或收养）及/或上述人士控制的法人拟买卖公司股票及其衍生品种的，须在交易之前先在董事会会议上通知各位董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事，董事会或受指定的董事收到通知后须在五个交易日内进行书面回复。此外，上述书面确认的有效期不得超过获得批准后的五个工作日。公司监事、高级管理人员和证券事务代表及其配偶拟买卖公司股票及其衍生品种的，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反相关法律法规和公司章程等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关监事、高级管理人员和证券事务代表，并提示相关风险。董事、监事和高级管理人员在收到上述书面确认之前，不得擅自进行有关公司股票及其衍生品种的交易行为。第八条公司董事、监事及高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种当日，须将买卖股票及其衍生品种的类型、数量、价格等告知董事会秘书办公室。第九条公司董事、监事及高级管理人员在收到可以买卖股份的书面确认后知悉内幕消息的，不得买卖公司股票及其衍生品种。第四章买卖股票行为的申报及披露第十条公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股份及其衍生品种的二个交易日内，通过公司董事会在深交所及联交所指定网站进行公告。公告内容包括：（一）本次变动前持股数量；（二）本次股份变动的日期、数量、价格；4（三）本次变动后的持股数量；（四）深交所要求披露的其他事项。如果公司的董事、监事和高级管理人员以及董事会拒不申报或者披露的，深交所可在其网站公开披露以上信息。第十一条公司董事和总裁应在买卖公司股份及其衍生品种后的3个工作日内，向香港联交所进行权益申报。第十二条公司及其董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当保证其向深交所、中国结算深圳分公司和香港联交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员买卖公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。第十三条公司董事会秘书办公室负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十九条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员在深交所办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第十四条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股票及其变动比例达到深交所《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第十五条深交所对公司董事、监事、高级管理人员及本制度第二十九条规定的自然人、法人或其他组织买卖公司股份及其衍生品种进行日常监管。深交所通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。第十六条董事、监事和高级管理人员在离任后三年内，再次被提名为该上市公司董事、监事和高级管理人员候选人的，公司应当将聘任理由以及相关人员离任后买卖公司股票的情况予以披露。5第十七条公司董事、监事和高级管理人员拟通过集中竞价交易减持公司A股股份的，公司应当在其首次卖出的15个交易日前向深交所报告、备案减持计划，并予以公告。减持计划的内容应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区间、价格区间等信息。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕后的2个交易日内予以公告；上述主体在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。第五章所持公司A股股票的锁定及解锁第十八条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司将根据申报数据资料，对身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司A股股份予以锁定。上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%自动锁定。第十九条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。6第二十条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。第二十一条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。第二十二条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份解锁，其余股份自动锁定。第二十三条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第二十四条公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二7十五；（二）离职后半年内，不得转让其本公司股份；（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。第六章买卖股票的禁止规定第二十五条公司董事、监事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。第二十六条公司董事、监事和高级管理人员所持公司A股股份在下列情形下不得转让：（一）公司A股股票上市交易之日起的1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持公司股票且尚在承诺期内的；（四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形的。第二十七条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司A股股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深交所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入8的。9上述所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的A股股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的A股股票或者其他具有股权性质的证券。第二十八条公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及其配偶及其未成年子女（亲生或收养）在下列期间不得进行本公司的股票买卖：（一）公司年度报告公告前60日内及公司其他定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日前60日起算，至公告前一日；因特殊原因推迟半年度报告日期的，自原预约公告日前30起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；（四）深交所规定的其他期间。第二十九条公司董事、监事和、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；中国证监会、深交所、联交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十条的规定执行。1第七章处罚第三十条公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织，违反本制度买卖公司股份的，由此所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。第八章附则第三十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程之相关规定相抵触，按相关规定执行，公司董事会应及时修订本制度。第三十二条本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起实施。XX股份有限公司董事会2020年10月',)