董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

('董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度第一章总则第一条为加强对股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条本制度适用于本公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份；公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。公司董事、监事和高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。第三条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。第四条公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的需接受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息。统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。第二章信息申报第五条公司董事、监事和高级管理人员应当在拟任公司董事、监事、高级管理人员时向董事会秘书报告其以及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹的个人身份信息。第1页/共7页第六条公司董事会应在下列时点或期间内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等）：（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；（五）深圳证券交易所要求的其他时间。第七条公司董事会应在上述时间内提醒公司董事、监事、高级管理人员及时向公司董事会秘书报告或确认上述信息。第八条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其所有申报数据的真实、准确、及时、完整，应当同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖公司股份的情况，并承担由此产生的法律责任。第九条公司董事会应当按照有关要求，对高管股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。第三章股份禁售与流通第十条公司申报董事、监事、高级管理人员的个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的公司股份予以锁定。第十一条公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。第十二条每年的第一个交易日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的A股为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数第2页/共7页位；当某账户持有本公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。因公司进行权益分派获得对价、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。第十三条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，剩余75%锁定，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份变化的，可同比例增加或减少当年可转让数量。第十四条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。第十五条公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。第十六条董事、监事和高级管理人员各人名下拥有多个证券账户的，应当按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。第十七条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请解除限售。解除限售后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。第十八条因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券第3页/共7页交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。第十九条公司若通过《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。公司根据公司章程的规定对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或者前述人员自愿申请对所持本公司股份进行锁定的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例和限售时间锁定股份。公司应当在招股说明书或者定期报告中及时披露上述人员股份锁定或者解除限售情况。第二十条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。第四章买卖与公告第二十一条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第二十二条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司书面报告并由公司在深圳证券交易所指定网站进行披露。披露内容包括：（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；（三）本次变动前持股数量；（四）本次股份变动的日期、数量、价格；第4页/共7页（五）变动后的持股数量；（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。公司若拒不申报或者披露的，深圳证券交易所将在其指定网站公开披露以上信息。第二十三条公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定，将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：（一）相关人员违规买卖股票的情况；（二）公司采取的补救措施；（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。持有公司5%以上股份的股东违反《证券法》关于短线交易的相关规定的，公司董事会应当按照上款规定履行义务。第二十四条公司董事、监事和高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种：（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后二个交易日内；（四）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。第二十五条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；第5页/共7页（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的。（四）公司首次公开发行股票董监高等相关人员已有股份限售承诺且未到解禁期限的；（五）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。第二十六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第二十二条规定执行。第二十七条公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份比例及其变动比例达到5%时，将适用《上市公司收购管理办法》的有关规定，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。第五章责任与处罚第二十八条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十四条规定，在禁止买卖公司股票期间内买卖公司股票及其衍生品种的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究其相应责任；第6页/共7页（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第二十三条规定，将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十七条规定，董事会收回其所得收益并及时披露相关事项；公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼；（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。第二十九条公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反中国证监会、深圳证券交易所及本制度规范的，中国证监会、深圳证券交易所将视情节依照相关法律、法规等有关规定予以处罚。第三十条无论是否当事人真实意思的表示，公司对违反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录；按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的，应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。第六章附则第三十一条本制度所称“以内”、“超过”均含本数。第三十二条本制度未尽事宜，按国家、证券监管部门及深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的规定执行；本制度与国家、证券监管部门及深圳证券交易所颁布的法律、法规、规范性文件抵触时，按国家、证券监管部门及深圳证券交易所有关法律、法规、规范性文件的规定执行。第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。第三十四条本制度自公司董事会公布之日起实施。第7页/共7页',)