广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见

('广东省省属国有独资公司规范董事会建设的意见为加强广东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称省国资委）履行出资人职责的省属国有独资公司（以下简称公司）董事会建设，改善董事会结构，健全董事会各项工作制度和机构，规范董事会运作，提升董事会决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《国资法》）等法律法规，参照《国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见<试行>》，结合我省实际提出如下意见：一、董事会的组成（一）根据公司资产规模、行业特点和管理跨度，董事会一般由五至十三名董事组成。原则上，内部董事二至六名（其中职工董事一名），外部董事三至七名，外部董事多于内部董事。（二）董事会设董事长一人，可从内部董事或外部董事中产生，其提名、考察及任免，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定执行。（三）实行决策层与经营层分开，董事长与总经理分设。除总经理可进入董事会外，高级管理人员中的其他成员原则上不进入董事会。内部董事担任董事长的，公司法定代表人由董事长或总经理担任。外部董事担任董事长的，总经理为公司法定代表人。（四）内部董事从公司内部管理人员和职工中产生。职工董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。职工董事的选聘和管理，按照《广东省省属国有独资公司职工董事管理暂行办法》的规定执行。其他内部董事的提名、考察及任免，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定执行。（五）外部董事是指省国资委依法聘用、由任职公司以外的人员担任的董事选聘的外部董事必须熟悉公司所处行业的业务，具有法律、经济等方面专业知识对于已在或者拟在境外开展一定规模业务的公司，应当根据实际情况，积极考虑从境外大公司及其在境内投资的公司中选聘具备条件的人员担任外部董事。外部董事的选聘和管理按照《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》的规定执行。二、董事会的工作机构（六）设立董事会办公室作为董事会常设工作机构，主要负责筹备董事会会议、办理董事会日常事务、与董事沟通信息和为董事工作提供服务等。公司设董事会秘书，董事会办公室由董事会秘书负责。（七）董事会根据需要可设立战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、预算委员会、审计与风险控制委员会等专门委员会，各专门委员会至少应有三名委员。董事会各专门委员会为董事会内设工作机构，为董事会重大决策提供意见、建议。各专门委员会经董事会授权可聘请中介机构为其提供专业意见费用由公司承担。1．战略与投资委员会的主要职责是：研究公司发展战略和中长期发展规划；研究公司投融资、重组以及改革和转让公司所持股权等其他影响公司发展的重大事项，并向董事会提交建议草案；对公司重大决策的实施情况进行检查。战略与投资委员会主任委员原则上由董事长担任，委员会中至少应有一名委员为具有公司相关产业高级职称的专业人士。2．提名委员会的主要职责是：根据公司实际情况研究董事会的规模和构成，并向董事会提交建议草案；研究董事、高级管理人员的选择标准、程序以及继任计划，并向董事会提交建议草案；收集总经理和外部董事人选，进行审查并通过董事会向省国资委推荐；收集副总经理、“三总师”、总法律顾问、董事会秘书及其他高级管理人员的人选，进行审查并向董事会推荐。提名委员会主任委员原则上由兼任公司党委书记的董事担任。3．薪酬与考核委员会的主要职责是：根据总经理、副总经理等高级管理人员的职责拟定薪酬政策与分配方案，并提交董事会；制定考核标准并进行绩效考评，提出对总经理、副总经理等高级管理人员的奖惩建议并提交董事会；审查公司总经理、副总经理等高级管理人员的履行职责情况，对公司薪酬制度执行情况进行监督。薪酬与考核委员会主任委员须由外部董事担任。4．预算委员会的主要职责是：审核公司年度预算；对公司预算调整提出建议；对公司预算执行情况进行监督。预算委员会主任委员须由外部董事担任，委员会中至少应有一名委员是具有注册会计师或高级会计师资格的专业人士。5．审计与风险控制委员会的主要职责是：提议聘请或更换审计中介机构；向董事会提出任免公司内部审计机构负责人的建议；监督公司内部审计工作；负责内部审计与外部审计的沟通；审核公司的财务信息；检查公司内控制度及遵守法律等情况；对公司风险预警、管控和应急处理预案提出建议，对公司的潜在风险提出预警，以防范风险的发生。审计与风险控制委员会主任委员须由外部董事担任，委员会中至少应有一名委员具有注册会计师或高级会计师资格，一名委员具有律师或企业法律顾问资格。（八）各专门委员会应建立会议制度和议事规则，并报董事会批准。各专门委员会不得以董事会名义做出任何决定。各专门委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见，确实难以达成一致意见时，应向董事会提交各项不同意见并作说明。（九）各专门委员会履行职责时，每位委员应充分表达意见，并形成书面报告提交董事会。各专门委员会的报告应作为董事会决议的附件一并报省国资委。三、董事会的职责（十）董事会行使下列职权：1．制订公司的发展战略及中长期发展规划，在授权范围内决定公司的经营计划和投资方案，并对高级管理人员生产经营管理进行监督；2．制订公司的年度财务预算方案和决算方案；3．制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4．制定公司业务风险预警、管控和应急处置预案制度，并对执行情况予以监督；5．制订公司增加或者减少注册资本以及融资、发行公司债券的方案；6．制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；7．制订公司的章程草案和章程修改方案；8．决定公司内部管理机构的设置；决定公司分支机构的设立或撤销；9．制定公司的基本管理制度；10．拟定公司高级管理人员职数；11．按照有关规定，聘任或者解聘公司总经理、副总经理、“三总师”、总法律顾问以及董事会秘书等其他高级管理人员，并决定其报酬事项；12．根据省国资委授权，决定权限内对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、资产损失核销、产权变动以及融资、捐赠或赞助等事项，具体由公司章程明确；13．向省国资委提请聘任或更换对公司进行审计的会计师事务所；14．听取公司总经理工作汇报并检查总经理的工作；15．法律、行政法规和部门规章规定的其他职权以及省国资委授权或公司章程规定的其他事项。（十一）董事会履行下列义务：1．确保国家有关法律法规以及省委、省政府和省国资委的各项监管制度在公司执行；2．执行省委、省政府和省国资委的决定，切实维护国有资产出资人的权益，对国有资产保值增值负责；3．对年度经营目标和任期经营目标完成情况进行分析和评价，向省国资委提交年度工作报告和任期工作报告；4．向省国资委提供公司的董事会文件、董事会决议、董事会会议纪要、重大事件信息、重大投融资决策信息和高级管理人员变动信息，并对权限内重大决策重大资产处置以及重大风险事件承担责任；5．向省国资委提供真实、准确、全面的公司财务和运营信息，并对真实性、准确性、完整性承担责任；6．向省国资委提供总经理、副总经理等高级管理人员的年度考核结果和年度薪酬情况；7．维护出资人、公司职工、债权人或其他利害关系人的合法权益，维护公司形象和信誉，依法履行社会责任；8．支持公司高级管理人员依法履行职权，支持公司高级管理人员开展公司生产经营管理工作；9．如实向监事会提供有关情况和资料；10．省国资委要求的其他事项。四、董事会工作程序（十二）董事会决策程序。需由董事会审议决定的事项由董事或各专门委员会以董事会议案的形式提交董事会审议。议案资料由董事会办公室负责收集整理。董事会拟审议决定事项属于专门委员会职责范畴的，一般应先提交相应的专门委员会进行研究，由专门委员会听取各有关方面的意见，提出建议，供董事会参考。（十三）董事会检查工作程序。董事会决议实施过程中，董事长应组织有关人员就决议实施情况进行跟踪检查。在检查中发现有违反决议的事项或决议未认真落实时，应要求和督促总经理予以纠正。（十四）董事会会议议事规则与程序。1．董事会会议包括定期会议和临时会议。召开董事会会议的次数，应当确保满足董事会履行各项职责的需要。董事会定期会议按照公司章程规定召开，每年度至少召开四次定期会议，可分为季度、半年度和年度会议。董事会会议由董事长主持。需列席董事会会议人员，具体由公司章程明确。2．董事会会议由董事会秘书负责筹备，包括拟订会议议程、发送会议通知、准备会议材料和起草会议文件等。3．董事会定期会议应当在会议召开十日以前，将会议通知（包括会议时间、地点、议程、议题等）和会议材料等以书面形式送达全体董事、监事会及其他列席人员。4．经三分之一以上董事或监事会提议，或省国资委认为有必要时，应召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。特殊情况下，经三分之二以上董事联名同意或省国资委要求的，可随时召开董事会临时会议。董事会临时会议通知及相关资料，一般应当在会议召开五日以前，送达全体董事、监事会及其他列席人员。5．董事会定期会议必须以现场会议形式举行。董事会召开临时会议可采用视频会议等形式；当遇到紧急事项且董事能够掌握足够信息进行表决时，可采用电话会议或者制成书面材料分别审议的形式，对议案作出决议。6．董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他出席的董事行使权利。委托书中应载明代理人姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。7．董事会会议至少有三分之二以上董事（含受托代表，下同）出席方可举行。董事会作出决议，必须经公司全体董事过半数通过，其中重大事项必须经全体董事的三分之二以上通过。（重大事项具体范围从《广东省省属国有独资公司重大事项审核备案暂行办法》的规定）8．董事会的表决方式实行记名投票表决，分为同意、反对和弃权三种形式。董事会表决，实行一人一票。每位董事应按自己的判断对所表决的事项逐项投票在表决票上写明理由并签名。签名的表决票须归档保存。9．有三分之一以上董事或达到公司章程规定数量的外部董事，认为议题未经必备程序、资料不充分或分析论证不明确，可联名提出缓开董事会会议或暂缓对所议事项进行表决，董事会应予采纳。10．董事会表决事项与某董事有关联关系时，该董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。董事会会议就关联事项所作决议仍须超过公司全体董事的一半，其中重大事项须经无关联关系董事的三分之二以上通过。11．董事应当对董事会决议承担责任，董事会决议违反法律、法规或公司章程、省国资委规定，致使公司遭受重大损失的，参与决议的董事对公司负相关责任，但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。12．董事无正当理由，为免除责任对董事会表决事项故意投反对票或弃权票，以致丧失时机造成公司遭受重大损失的，承担相关责任。13．董事会秘书就会议议题、内容和发言做详细记录，并由出席会议的董事在会议记录和决议上签名，会议记录和决议须归档保存。董事会秘书应当在董事会记录和决议上签名。董事会秘书应当在董事会会议结束后十个工作日内，向省国资委报送以下材料：（1）董事会决议；（2）各项议题的表决情况（内部董事和外部董事表决情况分别统计）；（3）各专门委员会的报告；（4）董事对议题有异议形成的书面材料。14．董事会、外部董事、董事会秘书的报告事项依照《广东省省属国有独资公司董事会工作报告制度》、《广东省省属国有独资公司外部董事管理暂行办法》的规定执行。五、董事（十五）董事在公司任职期间享有下列职权：1．根据履行职责的需要，可在公司内进行调研，向公司有关人员了解情况，获得履行董事职责所需的各类公司信息和资料；2．出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权；3．对提交董事会会议的文件材料提出补充和完善的要求；4.按照规定提出召开董事会临时会议、缓开董事会会议和暂缓对所议事项进行表决；5.根据公司章程规定或董事会委托处理公司事务；6．书面或口头向省国资委反映和征询有关情况和意见；7．法律法规和公司章程规定的其他权利。（十六）董事在公司任职期间履行下列义务：1．讲求诚信，对公司负有忠实义务；严格遵守法律、法规和公司章程的规定，依法承担保守商业秘密和竞业禁止义务；2．勤勉工作，对公司负有勤勉义务；投入足够的时间和精力履行职责；最大限度维护出资人的权益，追求国有资产的保值增值；3．熟悉和关注公司经营管理情况，了解和掌握足够的信息，深入细致地研究和分析，独立、认真和谨慎地就董事会会议、专门委员会会议审议事项发表明确的意见；4．及时向董事会报告所发现的、董事会应关注的问题；如实向省国资委提供有关情况和资料；5．参加省国资委以及公司组织的有关培训，提高履行职责所需的知识水平和工作能力；6．法律法规和公司章程规定的其他义务。（十七）董事任期由公司章程规定，但董事每届任期不得超过三年。非职工董事任期届满，经聘任可以连任；职工董事经民主选举可以连任。其中外部董事在同一公司连任董事，不得超过两届。（十八）公司董事履职不得有《公司法》第一百四十九条规定的行为，省国资委将对董事的履职情况进行记录，并在此基础上建立董事信用档案。（十九）外部董事发表独立意见的强制性规定。外部董事除与内部董事享有同等权利、履行同等义务和承担同等责任外，还享有下列权利和履行相应义务：1．对公司重大投资、关联交易、聘用或者解聘会计师事务所等事项进行审核并发表独立意见；2．对公司高级管理人员的薪酬、考核事项以及其认为可能损害国有资产权益的事项发表独立意见。六、董事长（二十）董事长为公司董事会有效运作的第一责任人。董事长因故不能履职的，按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定，从董事会成员中指定一名董事履职。董事长享有董事的各项权利，承担董事的各项义务，同时行使下列职权：1．召集和主持董事会会议，负责董事会日常工作；2．督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会、省国资委报告；3．组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会的运作；4．签署董事会文件和法律法规规定的其他文件；5．按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定行使用人权；6．在对外活动等方面代表公司；7．董事会授予或公司章程规定的其他职权，但应由董事会集体决策的重大事项不得授权董事长决定；8．《公司法》等法律法规赋予的其他职权。七、董事会秘书（二十一）董事会秘书任职资格。董事会秘书作为公司高级管理人员，列席董事会会议。其任职应具备下列条件：1．熟悉公司生产经营管理和相关法律法规，具有较高的政策水平和较强的组织协调能力；2．具有多年企业管理、资本运营或人力资源管理等专业的工作经验，并具有与履行职责所要求的相关法律、经济和金融等某一方面的专长；3．担任公司中层正职以上满二年；公司违反《公司法》第一百四十七条规定聘任的公司董事会秘书，其聘任无效。（二十二）董事会秘书行使下列职权：1．列席董事会及各专门委员会会议，负责董事会及各专门委员会会议通知、文件、议案、决议以及表决票、会议记录等的制作和保管；2．保管董事及高级管理人员资料，组织董事及高级管理人员参加培训；3．负责与董事的联络，负责组织向董事提供信息和材料的工作；4.负责董事会与省国资委以及监事会的日常联络；5．参与董事会内部建设与管理；6．列席公司总经理办公会议；7．参与制订公司经营发展策略、投融资计划及方案、年度经营计划和年度预算等；8．指导和协助子公司开展董事会建设，督促其规范运作；9．编制公司月度经营、管理、财务分析报告，并报送各董事；10．董事会和公司章程规定的其他职权。公司董事会秘书履职不得有《公司法》第一百四十九条所规定的行为。八、省国资委对董事会和董事的职权（二十三）省国资委依照《公司法》、《国资法》等法律法规对董事会和董事行使下列职权：1．审议批准公司章程和章程修改方案；2．审议批准董事会提交的增加或减少注册资本和发行公司债券方案以及公司合并、分立、变更公司形式、解散方案等；3．审议批准董事会提交的公司财务预算、决算和利润分配方案；4．审议批准董事会提交的公司经营方针、重大投资计划以及重要子公司的有关重大事项；5．向董事会下达年度和任期经营业绩考核指标和资产经营责任制目标，并进行考核和评价；6．审议批准董事会拟订的公司高级管理人员职数；7．选聘或解聘董事，决定董事的薪酬与奖惩；8．对董事会重大决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误作出专项报告；9．对董事不作为以及违反程序和违反信息公开披露原则等行为，依照《广东省省属国有独资公司董事守则》等相关规定追究责任；10．法律法规规定的其他职权。九、董事会与总经理关系（二十四）总经理负责主持公司的生产经营管理工作，执行董事会决议，依照《公司法》和公司章程的规定行使职权，向董事会报告工作，对董事会负责，接受董事会的聘任、解聘、评价、考核和奖惩。（二十五）总经理行使下列职权：1．主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;2．组织实施公司年度经营计划和投资方案；3．拟订公司内部管理机构设置方案和基本管理制度，制定公司的具体规章；4．按照广东省省属企业领导人员管理的有关规定行使用人权；5．董事会授予的其他职权。十、加强党的建设（二十六）按照“双向进入，交叉任职”的原则，公司主要负责人应当进入董事会，党委书记原则由董事长兼任，按有关规定任免。公司内部董事中的党员依照中国共产党党章的有关规定进入公司党委。党组织在公司中发挥政治核心作用，参与公司重大问题决策，具体按照广东省省属企业党组织建设的有关规定执行。十一、职工民主管理（二十七）公司依照《中华人民共和国宪法》以及《中华人民共和国工会法》、《公司法》和《国资法》等有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。公司研究决定改制以及经营方面的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。进行改制涉及重新安置职工的，还应当制定职工安置方案，并经职工代表大会或者职工大会等其他民主形式审议通过。十二、附则（二十八）本意见中所称高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、“三总师”、总法律顾问、董事会秘书以及公司章程规定的其他人员。（二十九）本意见中所称关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。（三十）省国资委履行出资人职责的其他省属企业可参照本意见执行。（三十一）公司及其他省属企业根据此意见，结合实际情况，制订具体实施方案，并修改公司章程。（三十二）公司及其他省属企业董事会建设符合本意见要求的，省国资委将依法授予其目前由出资人行使的部分职权（另行制定）。（三十三）本意见由省国资委负责解释。',)