合格投资人及基金销售适用性管理制度

('基金管理有限公司合格投资者及基金销售适用性管理制度第一章总则第一条为规范公司基金产品的销售行为，提示基金投资风险，维护基金投资者的合法权益，依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及其他法律法规制定本办法。第二条本办法适用于基金直销业务以及与公司有代销业务合作的所有代销机构。第三条基金销售适用性是指公司及基金销售机构在销售基金和相关产品的过程中，注重根据基金投资人的风险承担能力销售不同风险等级的产品，把合适的产品卖给合适的基金投资人。第四条本办法所称的合格投资者是指，达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。第二章销售适用性的原则第五条公司在实施基金销售适用性的过程中应当遵循以下原则：1、投资人利益优先原则。当公司或基金销售人员的利益与基金投资人的利益发生冲突时，应当优先保障基金投资人的合法利益。2、全面性原则。公司将基金销售适用性作为内部控制的组成部分，将基金销售适用性贯穿于基金销售的各个业务环节，对基金产品和基金投资人都要了解并做出评价。3、客观性原则。通过科学合理的方法，设置必要的标准和流程，保证基金销售适用性的实施。对基金产品和基金投资人的调查和评价，应当尽力做到客观准确，并作为基金销售人员向基金投资人推介合适基金产品的重要依据。4、及时性原则。基金产品的风险评价和基金投资人的风险承担能力评价应当根据实际情况及时更新。第三章实施及保障措施第六条公司实施合格投资者调查及基金销售适用性的组织分工：第1页/共10页1、投资管理部负责统筹管理合格投资者调查及基金销售适用性工作；监督检查代销机构基金销售适用性实施情况，并向公司相关部门汇报信息；2、合规风控负责人负责代销业务中基金销售适用性的实施、基金销售适用性管理情况的监督和检查。3、资产管理部负责确定产品的风险等级；负责基金销售适用性在技术层面的实施，不断完善和维护基金产品风险和基金投资人风险承担能力匹配的销售业务信息管理平台；第七条合规风控负责人应针对代销机构开发、代销机构维护等环节做好销售适用性工作，确保合格投资者调查及销售适用性贯彻到销售相关的各个工作环节中。合规风控负责人与基金代销机构协商，在征求代销机构同意后，将合格投资者调查及销售适当性管理的要求在代销协议中明确约定，由基金代销机构根据相关监管法律法规的要求实施。1、合规风控负责人定期向代销渠道发送公司基金产品的风险状况，包括投资目标、投资范围、投资策略以及适合的客户群体，从而使代销渠道能够在熟悉基金销售适用性和公司基金产品的基础上有针对性地开展代销业务。2、合规风控负责人应督促各代销渠道按照监管部门的销售适用性原则规定，对客户是否符合合格投资者的要求进行调查，同时对客户的风险承担能力及风险识别能力进行动态评估，并通过交易过程和交易系统判断客户的风险承担水平，把合适的产品销售给合适的基金投资人。3、合规风控负责人对各代销渠道的日常销售行为进行定期或不定期的检查，确保代销渠道的销售行为符合基金销售适用性的相关规定。对各代销渠道的日常销售进行定期或不定期检查时，发现代销渠道不符合基金销售适用性相关规定的，应及时向公司相关部门报告。第八条代销业务销售适用性流程1、合规风控负责人在进行渠道开发的可行性调研阶段应进行代销机构销售适用性的调研。2、日常销售过程中，合规风控负责人应了解渠道销售人员针对代销分支机构销售适用性的使用情况。如发现代销分支机构存在问题应通报合规内控部并与代销机构沟通。第九条代销渠道的销售适用性问题主要包括：第2页/共10页1、未提示所代销的产品的投资风险；2、未进行客户风险承担能力与产品风险的匹配；3、对风险不匹配的产品，客户自愿认购或申购的情况，未记录客户确认信息。第十条资产管理部定期进行客户抽样调查，了解客户的风险承担水平及代销机构的销售适用性实施情况，对客户反映的销售适用性问题，及时采取补救措施，主要包括：1、要求客户填写合格投资者调查问卷，了解其风险承担水平与持有基金的风险是否相匹配，如不匹配应提示投资风险。如果客户自愿认购或申购风险不匹配产品，应及时记录客户确认信息。2、及时将客户反映的销售适用性问题反馈合规风控负责人，合规风控负责人应督促代销渠道检查并改进销售适用性问题。3、资产管理部可通过电话回访、网络或对已有的客户信息进行分析等方式抽样了解客户风险承担能力匹配情况。第四章合格投资者调查和评价第十一条公司施行合格投资者调查和评价制度。在未经合格投资者调查和评价之前，资产管理部负责基金推介的人员不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众传播媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向未经过合格投资者调查的不特定对象宣传推介。第十二条合规风控负责人应负责总体执行基金投资人身份认证程序，并最终核查基金投资人的投资资格。第十三条资产管理部负责对直销业务基金投资人的风险承担能力及风险识别能力进行调查和评价。进行直销业务客户风险承担能力与产品风险的匹配，提示产品的投资风险。第十四条合规风控负责人应当督促代销机构建立合格投资人调查制度，制定科学合理的调查方法和清晰有效的作业流程，对代销基金的投资人的风险承担能力进行调查和评价，确保投资人符合相关法律法规所对于基金投资人的要求。第3页/共10页第十五条合规风控负责人应当督促代销机构，在对代销基金的投资人的风险承担能力进行调查和评价前，应当执行基金投资人身份认证程序，核查基金投资人是否符合合格投资人的身份，切实履行反洗钱等法律义务。第十六条单只私募基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。公司单一产品的投资者数量不得超过200人，以有限责任公司或者合伙企业形式设立的，投资者人数累计不超过50人。以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算。对于依法设立并经中国基金业协会备案的集合投资计划，视为单一合格投资者。投资者转让本公司管理的基金份额的，受让人应当为合格投资者且基金份额受让后投资者人数应当符合前款规定。第十七条公司仅对合格投资者进行销售，合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：1、净资产不低于1000万元的单位；2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。3、下列投资者视为合格投资者：社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；依法设立并在基金业协会备案的投资计划；投资于所管理私募基金的基金管理人及其从业人员，不包括合规风控负责人；4、中国证监会或中国基金业协会规定的其他投资者。第十八条在向投资人完成私募基金风险揭示后，公司资产管理部应针对不同的投资者类型要求其提交以下材料：1、金融机构出具的相关财产证明文件，包括：第4页/共10页（1）银行开具的存款证明文件；（2）证券公司、基金公司开具的持有证券价值总额的证明文件；（3）信托机构开具的持有信托产品的认购总额的证明文件；（4）保险公司开具的保险单现金价值总额的证明文件；（5）其他金融机构开具的相关财产证明文件。2、金融资产有效证明文件，包括：（1）客户银行存折及复印件；（2）银行卡对帐单；（3）银行理财产品有效认购文件及复印件；（4）证券公司、基金公司的对账单（包括网上交易的对帐单），须显示客户持有有价证券的价值总额。（5）信托产品的有效认购文件关键页（包括合同编号、金额、签字页）及复印件；（6）记名式债券及复印件等。3、个人、夫妻收入证明最近三年内个人所得税完税证明或单位出具最近三年内年收入证明。以上证明文件涉及到家庭金融资产的，除提供相关财产证明外，还需提供户口簿或其他家庭关系的证明文件。以上证明文件涉及到夫妻双方合计收入的，除提供相关收入证明外，还需提供结婚证、户口簿或其他夫妻关系的证明文件。4、机构相关：营业执照、组织机构代码证、税务登记证、最近一个会计年度财务报表（经审计为佳），最近一期财务会计报表。5、中国基金业协会登记备案证明材料。6、其他证明产品身份的材料。第5页/共10页第十九条未经公司经理同意，投资人不得将其所认购的基金产品进行整体或分拆形式的转让。受让的基金投资人应当按照本办法的相关规定履行合格投资人调查程序，确认其符合合格投资人的条件并签署《合格投资者确认书》后，方可受让相应的基金产品。在合格投资者识别环节，公司合规风控负责人业务人员应主动告知代销机构和基金募集人员不得以非法拆分转让为目的购买私募基金，不得将私募基金份额或其收益权进行拆分转让，或从事其他变相突破合格投资者标准行为。在产品设计环节，资产管理部应在基金合同约定产品转让条件。在正式签订基金合同之前，公司合规内控部应确保投资者在基金合同中承诺其符合合格投资者标准，并承诺其为自己购买私募基金。第二十条在完成合格投资者确认程序后，公司应给予投资者不少于一天的投资冷静期，投资者在冷静期满后方可签署私募基金合同。第二十一条基金投资人评价应以基金投资人的风险承担能力类型来具体反映，由高到低排序，应当至少包括以下三个类型：1、激进型（高风险承担者）；2、稳健型（中等风险承担者）；3、保守型（低风险承担者）。第二十二条调查方式。公司资产管理部及代销机构应当仅向特定对象推介私募基金，协助公司资产管理部履行特定对象调查程序，未经特定对象调查程序，公司资产管理部不得向任何人推介私募基金。资产管理部可以采用网络或对已有的客户信息进行分析等调查方式，代销机构可以采用柜台、当面、信函、网络或对已有的客户信息进行分析等调查方式对基金投资人的风险承担能力进行调查。第二十三条合格投资人调查方法第6页/共10页1、合规风控负责人应督促代销机构制定统一的基金投资人风险承担能力调查问卷，在问卷的显著位置提示基金投资人在基金购买过程中注意核对自己的风险承担能力和基金产品风险的匹配情况。2、资产管理部通过调查问卷的方式对直销业务基金投资人、代销机构对基金投资人的风险识别能力和风险承担能力调查，应当从调查结果中至少了解到基金投资人的以下情况：投资人的姓名（或名称）、身份、住址、职业等基本信息，已掌握的投资知识以及投资人的风险承担能力等级、投资目的、投资期限、投资品种、投资经验、财务状况、短期风险承担水平、长期风险承担水平等。3、资产管理部对直销业务基金投资人、代销机构对基金投资人风险承担能力的评价，应当以书面或电子方式及时反馈基金投资人。4、公司通过互联网在线向投资者推介私募基金的，应当设置在线特定对象调查程序，投资者承诺其符合合格投资者标准。前述认定程序包括：投资者如实填报真实身份信息及联系方式；募集机构应通过验证码等有效方式核实用户的注册信息；投资者阅读并同意募集机构的网络服务协议；投资者阅读并确认其自身符合本办法第二十五条合格投资者的规定；投资者在线填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷。资产管理部应根据调查问卷及其评估方法在线确认投资者的风险识别能力和风险承担能力，并及时反馈给投资者。前述调查问卷及其填报信息均应由投资者本人并签字、盖章确认。资产管理部责制定相应的私募基金投资者风险调查问卷。第二十四条基金投资者经过合格投资人调查，确认其符合相关法律法规要求的投资人适格性要求后，应当签署书面的《合格投资者确认书》。基金投资者应在《合格投资者确认书》及《基金合同》中声明，其符合《暂行办法》规定的合格投资者并已披露到最终的投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特第7页/共10页征，愿意承担相应的投资风险，且投资事项符合其业务决策程序的要求；同时承诺提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承担能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知私募基金管理人或募集机构。同时声明其知晓，公司及代销机构不对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。第二十五条在投资者签署基金合同后，资产管理部应以录音电话、电邮的方式对客户进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。未经资产管理部回访确认，公司不得签署基金合同。录音应当与投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料的保留期限一致。第二十六条募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的资料，保存期限自基金清算终止之日起不得少于10年。上述资料由合规风控负责人收集，统一交由综合管理部负责保存。第二十七条公司资产管理部应当定期或不定期地提示投资者重新接受风险承受能力调查，其中每年在年度对账单中提示投资者重新接受风险承受能力调查，在客户服务的日常工作中对所接触客户进行不定期提示；过往的评价结果应当作为历史记录保存。原则上，投资者的评估结果有效期最长不得超过3年，逾期需重新强制进行投资者风险评估。投资者可以主动申请对自身风险承担能力进行重新评估时，公司资产管理部应积极予以配合。第四章代销机构的审慎调查第二十八条为确保基金销售适用性要求的贯彻实施，合规风控负责人负责在选择合作代销机构时，应对代销机构进行审慎调查。第二十九条合规风控负责人通过对基金代销机构进行审慎调查，了解基金代销机构的内部控制情况、信息管理系统建设、账户管理制度、销售人员能力和持续营销能力，并可将调查结果作为选择基金代销机构的重要依据。第三十条对基金代销机构进行审慎调查的方法包括但不限于：第8页/共10页1、对基金代销机构公开披露的信息进行分析，包括对基金代销机构的基金代销资格、公司规模、注册资金、注册地址、法定代表人、公司高管、公司公告、网点等披露的信息进行分析。2、对基金代销机构提供的其他材料进行分析，在基金代销机构提供的材料中如果包含非公开的信息，包括基金代销机构内部控制情况、信息管理系统建设、账户管理制度、销售人员能力和持续营销能力等信息，合规风控负责人必须对信息的适当性进行尽职甄别。第三十一条公司各部门应当配合基金代销机构对公司的审慎调查，协助基金代销机构了解公司的诚信状况、经营管理能力、投资管理能力和内部控制情况。第五章基金产品风险评价第三十二条对基金产品的风险评价，由资产管理部负责，也可以由公司指定的第三方的基金评级与评价机构提供。由基金评级与评价机构提供基金产品风险评价服务的，公司应当要求服务方提供基金产品风险评价方法及其说明。基金产品风险评价结果作为公司直销业务、内部以及外部基金代销机构向基金投资人推介基金产品的重要依据。第三十三条基金产品风险评价内容基金产品风险评价方法采取定量分析与定性分析相结合的方法，对基金产品承担的风险进行分析。第三十四条基金管理风险评价考虑的因素主要包括：1、投资方向2、投资比例3、目标公司的合法合规程度、原股东对所投资企业的管理和运营4、市场前景5、市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策6、法律法规、经济周期的变化7、区域市场竞争格局的变化第9页/共10页第三十五条基金产品风险等级基金产品风险评价以基金产品风险等级来具体反映，基金产品风险包括以下三个等级：1、低风险等级；2、中风险等级；3、高风险等级。第三十六条公司所使用的基金产品风险评价方法及其说明通过公司网站向基金投资人披露。第六章匹配性管理第三十七条基金产品和基金投资人匹配类型1、保守型投资人——低风险基金；2、稳健型投资人——低风险基金、中风险基金；3、激进型投资人——低风险基金、中风险基金、高风险基金。基金产品风险超越基金投资人风险承担能力的情况定义为风险不匹配。第七章附则第三十八条本制度由资产管理部负责制定和解释，并根据国家相关法律法规变化和公司业务发展情况及时进行修订。第四十条本制度自发布之日起施行。第10页/共10页',)