公司并购尽职调查清单,并购尽职调查清单是什么用

('关于【】有限公司与【】科技有限公司并购项目之尽职调查清单尽职调查清单前言致：【】科技有限公司【】律师事务所（以下简称我们或本所）受【】有限公司的委托，就贵公司股东拟转让其持有的股权事宜对贵公司的相关情况进行法律尽职调查。感谢贵公司对我们工作的支持，已经向我们提供了一部分情况。为顺利推进本项目，我们制作了本法律尽职调查清单（以下简称本尽调清单），请贵公司按照本尽调清单的要求收集整理并提供相关材料。在收集整理相关材料前，请贵公司阅读以下本尽调清单指引部分的内容。指引请以书面形式并按本尽调清单所列的顺序，答复其中的各项问题，并提供所有如下要求的相关协议、文件及材料（包括任何附件和附录）的完整、齐全的原件或复印件。一、被调查对象的范围见附件《本次尽职调查涉及的调查对象》。二、材料收集范围1、贵公司及贵公司的控制企业、分公司等均应根据本尽调清单的要求提供文件。2、本尽调清单所要求提供的文件，均包括附件及对该等文件进行的修改和补充。3、如果在按清单的要求提供了相关资料或回答了相关问题后，在本项目进行期间出现任何新的协议、材料或文件，且该等新情况或文件对先前作出的任何答复起到说明、补充、修改、肯定火否定作用的，也请务必及时完整地以书面形式将该材料或文件及解释补充提供给我们。4、对于清单中的有些要求，如果没有现成的文件，可提供叙述性的书面文件。5、贵公司认为重要的，而本尽调清单中未包括的内容请附于所提供材料之后。6、相关材料请分别提供报告期内截止提供日最新的情况。三、本尽调清单的填写要求1、本尽调清单“参考附表”中标注有“√”的，请按相应的附表填写，并提供相应的尽职调查清单制表基础文件。2、对于已经提供的文件，在本尽调清单“完成”一栏，填写“已提供”。3、填写文件目录时不能空缺，存在下列情形之一的，注明相应的内容：（1）“不适用”：对不适用的项目，请注明“不适用”。（2）“无资料”：对无资料的项目，请注明“无资料”。（3）“无法取得”：如因任何原因无法取得的项目请注明“无法取得”，并说明原因。（4）稍后提供：如果文件、资料稍后才能提供，请相应注明“稍后提供”。4、针对某一事项，如果认为其中要求的文件资料已在其他问题项下，请在文件目录备注栏注明“请见【】序号的文件”四、资料整理、归档及装订要求1、为便于归档和审阅，请贵公司将文件资料统一按本尽调清单所列的各类问题进行分类，并按本尽调清单内对应的序号顺序排放。2、在每份文件目录填写完备后，请加盖提供部门的印章，并有提供人签字，注明日期。3、在提交书面文件目录版本的同时，请一并提交电子版本。收件邮箱为本指引制定的电子邮箱。五、清单中特定用语的解释性说明1、“全资子公司”，指公司持有100%权益的企业。2、“控股公司”，指公司持有50%以上权益或对其有实质性影响力的企业。3、“参股公司”，指公司持有其50%以下权益的企业。4、“附属公司”，指全资子公司、控股公司及参股公司等各类型企业的统称。5、“包括”，或类似用语应理解为包括但不限于其后具体列出的项目。6、“协议”，包括“合同”（反之亦然），并且包括任何补充协议或合同，或者修改或终止任何现存的协议或合同。因而如果要求提供某一具体种类的协议，请同时提供其他相关的协议或合同。7、“重大合同”，指单份合同标的额超过人民币10万元（暂定）（以下称“起点金额”），或者金额虽未达到起点金额，但对公司的生产、经营至关重要或则有重大影响的合同或协议。8、“重大诉讼”，指单一诉讼的标的额超过人民币10万元（暂定），或者金额虽未尽职调查清单达到，但对公司的生产、经营至关重要或者有重大影响的。9、“报告期”，指【】年、【】年、【】年。10、“管理层”又称董监高，是指对贵公司决策、经营和管理负有领导职责的人员，包括公司董事、监事和高级管理人员。根据《中华人民共和国公司法》规定，高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人以及贵公司《公司章程》规定的其他人员。11、“关联方”，包括：序号与目标公司之间的关系关联关系的延伸认定1母公司母公司控制（直接或间接）的其他企业母公司的董事、监事和高管及其关系密切的家庭成员2实际控制人控制、共同控制或者施加重大影响（如担任董事、高级管理人员）的其他企业关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或者施加重大影响的其他企业3持股5%以上的法人股东或者一致行动人4持股5%以上的自然人股东控制、共同控制或者施加重大影响的其他企业关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或者施加重大影响的其他企业5董监高控制、共同控制或者施加重大影响的其他企业关系密切的家庭成员及其控制、共同控制或者施加重大影响的其他企业6合营企业或联营企业7子公司8依据“实质重于形式”的原则确定的其他情形12、“控制”，指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有公司控制权：尽职调查清单（1）为公司持股50%以上的控股股东；（2）可以实际支配公司，股权表决权超过30%；（3）通过实际支配公司，股权表决权能够决定公司董事会半数以上的成员选任；（4）以其可实际支配的公司表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响。13、“控股股东”，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。14、“实际控制人”，指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的法人、自然人、其他组织。15、“关系密切的家庭成员”，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。六、提供资料的原则和要求1、提供和披露的文件、资料和信息是真实的、正确的、完整的，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。2、提供的有关副本材料与正本相一致，复印件与原件相一致。3、所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的，并且已履行该等签字和盖章所需的法定程序，获得合法授权。4、提供的所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。七、提交法律尽职调查资料的时间安排请在日前，将文件和填写的文件目录（书面和电子版本）提供给我们，并将相关电子文件发至本指引指定的邮箱。八、答疑请贵公司及附属公司对文件清单和表格以及本指引的问题以书面形式提出，也可以电话联系，由我们统一答疑。九、清单内容的调整1、本尽调清单涉及的范围系根据截止本尽调清单发出之日我们所掌握的本项目情况而确定的调查内容。2、随着本项目进程和相关尽职调查工作的深化，尽职调查的范围可能会有所增加，可能会要求贵公司对相关问题进行进一步的解释、说明，以及进一步提供文件和材料。对此，我们希望能够获得贵公司的理解和配合，促进尽职调查工作的顺利开展并完成。尽职调查清单十、我们的联系方式联系人：【】律师联系电话：电子邮箱：【】律师事务所年月日尽职调查清单一、公司基本情况序号所需材料对材料的要求完成备注1-1公司现状概况公司基本情况（公司中英文名称、营业证号、住所、法定代表人、注册资本、实收资本、企业类型、成立时间、经营期限、官网、通信地址、邮政编码、联系电话、传真、电子邮箱和信息披露负责人）、公司主营业务情况、核心技术情况、主要产品情况，公司的资产、技术、人员、管理等情况，尽可能地反映公司的发展状态1-1-1现时有效的《营业执照》正副本通过最新年度工商年检1-1-2实际经营地说明注册地与实际经营地是否一致1-1-3公司主要业务简介包括但不限于业务种类、业务流程、业务管理的说明、主要供应商、客户等1-1-4现时有效的公司章程包括章程的修改和补充文件1-1-5董监高名单1-1-6公司股权结构图附书面说明，应标明公司的股东，以及公司持有股权的附属公司，标明其注册资本、各股东的出资额及股权比例1-1-7内部组织结构图1-1-8公司下属企业不具备法人资格的下属企业或职能部门（包括分公司、营业部、代表处、中心等），经最新年检的营业执照、组织机构代码证、税务登记证1-1-9印章使用情况1-2公司从事业务所必需的许可证、登记文件、资质公司经营业务已取得了哪些批准、许可及授权，请提供该等文件尽职调查清单1-2-1《开户许可证》1-2-2《贷款卡》和贷款情况详细情况1-2-3中国人民银行企业基本信用信息报告或借款人信用报告明细查询文件依据：人民银行《个人信用信息基础数据库管理暂行办法》和《银行信贷登记咨询管理办法（试行）》1-2-4《统计登记证》1-2-5《企业国有资产登记证》1-2-6《工业产品生产许可证》1-2-7经营资质及被授予的荣誉称号公司所有的资质证明文件、高科技企业、国家重点扶持企业证书/批复、其他政府认定、资助或扶持项目的证书/批复，如重点扶持企业、高科技企业、所投资项目被列入863计划或者火炬计划、公司产品被认定为国家级新产品或者新技术1-2-8《质量管理体系认证证书》1-2-9《环境管理体系认证证书》1-2-10《外商投资企业财政登记证》1-2-11海关《报关注册登记证》1-2-12《外汇登记证》1-3与公司设尽职调查清单立、运营相关的其他文件1-3-1历次股东会、董事会会议文件包括但不限于会议记录、议案、决议等1-3-2项目建议书1-3-3可行性研究报告1-3-4设立批准文件1-3-5获得的任何形式的优惠政策的批文包括优惠政策的内容和文件依据1-3-6工商登记档案全套工商档案资料加盖工商档案查询专用章1-3-7公司拟投资或正在办理的企业说明进展情况，并提供新企业已经取得的批准文件、签署的与设立有关的合同或者章程等文件1-4股权转让1-4-1股权转让合同1-4-2公司股东会决议和董事会决议1-4-3公司章程修正案或者修订后的公司章程1-4-4其他股东放弃优先购买权的函1-4-5资产评估报告及相关文件以及资产评估结果备案、核准文件、产权交易合同、产权交易所的鉴证证书等文件1-4-6涉及的其尽职调查清单他部门的批准文件1-4-7验资报告1-4-8工商备案核准文件及换发的营业执照如为外商投资企业，还用提供《外商投资企业批准证书》1-5增资1-5-1新增资本的投资方权力机构同意增资的决议1-5-2公司股东会决议和董事会决议1-5-3公司章程修正案或者修订后的公司章程1-5-4资产评估报告及相关文件以及资产评估结果备案、核准文件、产权交易合同、产权交易所的鉴证证书等文件1-5-5涉及的其他部门的批准文件1-6其他变更事项1-6-1关于变更事项的决议如名称变更、法定代表人变更等1-6-2关于变更事项的工商登记变更核准备案文件1-6-3变更名称情况及所换发的营业执照公司成立后变更名称情况及所换发的营业执照1-6-4公司历史历史沿革包括目标公司的设立、股权、所有制尽职调查清单沿革的其他事项形式或者实际控制人的历次变化，历次改组、改制、重组、合并、收购、增资、出售重大资产，历次名称、注册地的变更等1-7会计报表和财务信息报告期内1-7-1资产负债表1-7-2利润表1-7-3现金流量表1-7-4财务状况变动表1-7-5审计报告1-7-6其他所有内部财务模型、现金流量预测、预算、资本支出预测等类似文件1-8访谈笔录包括法定代表人、高级管理人员和核心技术人员二、股东及其出资序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注2-1目前的股权结构图和持股比例2-2历年股东名册2-3公司合资（合伙、合作）协议、出资协议、增资协议等股东历次转让公司股权的股权转让协议、主管部门批准文件（如适用）、同意公司股权变动的董事会决议/股东会决议、其他股东放弃优先购买权的承诺/确认函以及工商变更登记文件2-4资产评估报告如有任何股东对公司以实物、技术、土地使用权等非货币财产出资，有关该等实物、技术、土地使用权等非货币财产的评估报告；如公司曾接受过国有资产占有单位的非现金出资，除提供该次出资的资产评估报告外，还请提供国有资产管理部门的立项批复、对评估结果的确认批复或国有资产管理部门对尽职调查清单评估结果的核准或备案文件2-5验资报告包括但不限于：设立时的验资报告；历次资本变更的验资报告2-6股权受限情况是否存在被司法冻结、权属争议等其他限制其转让的情形（如法院的相关裁定书、冻结通知等）；是否设置了质押权、优先权或其他类似的权利限制（包括但不限于承诺转让等），如有，请提供相应的合同、质押登记文件等2-7委托持股、代持情况股东所持公司股份是否存在委托持股或代持股等相关情况；如存在，请提供委托持股协议、代持股协议等2-8出让股权股东的基本情况是法人股东的，请提供加盖公章的最新营业执照（正副本）及全套工商档案资料；是自然人股东的，请提供二代身份证件正反面复印件（本人签字）2-9股权转让的股东访谈比例三、公司法人治理结构及规范运作序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注3-1内部组织结构图及其职能公司内部组织结构、部门设置、分支机构图并说明各业务部门的设置及职责3-2对公司董监高的任命及简历提供现任董监高的董事会决议。现有全体董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师及对公司的业务有重大影响的管理人员或顾问等的人员名单及其简历，包括：国籍、年龄、教育程度、职务、何时加入公司、任期、行业经验、兼职情况。持有公司股权情况。是否受到刑事处罚3-3历年章程及其修正尽职调查清单案3-4内控制度3-4-1股东大会议事规则3-4-2董事会构成及议事规则目前董事会的产生情况、目前董事会的人数及人员构成、董事会成员的任期、董事会的议事规则、会议召开符合法律法规及章程的情况3-4-3监事会构成及议事规则监事会的产生情况及人员构成，职工代表监事和外部监事的人数及产生的程序；监事会任期、职责，会议召开符合法律法规及章程的情况3-4-4其他内控制度包括但不限于：财务、资产、负债、业务、人力资源等方面现行有效的管理制度3-5内部控制制度的执行情况3-5-1历次股东会（股东大会）文件包括通知、议案、决议、记录、纪要和公告3-5-2历次执行董事（董事会）文件包括通知、议案、决议、记录、纪要和公告3-5-3历次监事（监事会）文件包括通知、议案、决议、记录、纪要和公告3-5-4历次选举职工监事的全体职工大会或职工代表大会决议3-5-5历次经理办公会文件包括通知、议案、决定、记录和纪要3-5-6公司专门委员会的会议决议、纪要3-5-7特别授权事项股东会、董事会决议中或法定代表人对专门事项进行的特别授权（如有）3-5-8印章管理印模样本、印章管理审批流程、印章的保管和使用制度、印章使用记录、印章使用审批人签字情况3-5-9其他制度的执行情况3-6各项运行报告3-6-1报告期内公司年度报告公司盖章3-6-2执行期内执行董事或董事会年度工作报告、决定执行董事或董事长签字和公司盖章尽职调查清单3-6-3关于股东会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我评估意见3-6-4管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见会计师事务所出具的关于公司内控方面的文件包括建议书、函件或者内控报告3-7工会3-7-1工会成立批文工会情况的说面说明、成立文件及上一级工会的批准文件3-7-2工会章程工会所持有的社会团体法人登记证、工会章程或其他能够说明工会职能和权限的文件3-7-3工会经费支付情况请确认是否存在欠缴工会经费的情况，若有请说明欠款金额及原因3-7-4工会持股或对外投资情况工会持股或对外投资情况的说明，若有请进一步提供3-7-5报告期内职工代表大会决议四、公司业务序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注4-1业务的一般情况公司主要业务简介，包括产品/服务类型及经营方式、业务流程、业务管理的说明、主要供应商、客户等4-2开发业务所适用的法律法规包括但不限于业务制度及操作规程4-3经营业务取得的所有政府批文、证书、许可证及查询情况请列明目标企业开展所有业务清单及所必需的执照许可/批准/登记/备案的清单并提供该等业务资质产品生产批准文件（例如，食品药品批准文号文件等）√尽职调查清单4-4进出口所有证件、证明、文件公司产品是否出口或在国外经营，如有，提供相关进出口所有证件、证明、文件4-5第三方特许经营的文件、凭证公司经营范围和方式需要第三方特许经营的，则提供特许经营合同、支付相关费用的凭证4-6本行业企业认定证书及查询情况4-7本行业产品认定证书例如，软件产品认定证书4-8主要业务合同文本4-9五大客户报告期内公司前五大销售客户4-10五大供应商报告期内公司前五大供应商4-11生产或者服务流程生产或者服务流程简介、示意图，包括但不限于：原材料的采购、产品设计、生产及销售4-12产品或者服务的销售营销机构、营销队伍及销售半径4-13公司竞争对手名单及其市场份额五、产品质量与技术标准序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注5-1产品符合标准的有关证明文件例如，检测报告、质量检验证书、型号合格证5-2公司获得的质量认证证书的相关说明包括但不限于：质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、食品安全管理体系认证证书5-3质量达标、认证、获奖证书或证明材料如相关证明材料等系立体物的，可拍照后复印，并提供照片电子版5-4公司的产品、服务所遵循的标准包括国际、国内、行业及企业标准等，以及企业标准的备案文件5-5因违反产品质量和技术监督标准而受到处罚的文件尽职调查清单六、安全生产和环境保护序号所需材料对材料的要求超考附表完成备注6-1安全生产6-1-1事故和意外情况说明公司自设立起是否发生过任何工业事故、意外，如有请详细描述该事故、意外的发生过程、伤亡人数、赔偿金额及有关诉讼或行政程序6-1-2处罚情况公司自设立起因安全生产问题所受到的政府主管部门的处罚情况6-1-3保证措施公司工业生产安全的保障措施、标准和监管守则；与公司业务相关的安全生产有关的法律、法规、政策、条例和行政规定6-2环保6-2-1相关许可、批准文件选址环保评价报告；环境管理体系认证证书；排污污染物许可证；排水许可证；环境保护设施合格证；排污标准合格证；环境监测报告；大气污染、噪声污染、工业固体废体申报登记文件；由环保部门出具的关于废物或危险物质外溢或释放的报告和通知；自行处理污染物，包括但不限于：收集、储存、运输、处理的全部政府授权、执照、批准许可；所有项目的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其设计和被批准使用年限的文件6-2-2相关法规适用的环保地方规章，以及具体须执行的环保标准尽职调查清单6-2-3相关检查历年来接受环保部门或其他环保监督管理部门监督检查的所有环保证明和相关文件6-2-4处罚情况请确认最近报告期是否有因违反环保法律、法规或涉及环保问题而已经发生、正在发生或有明显迹象表明将可能发生诉讼、仲裁、行政调查或处罚。如有，请提供有关文件（如行政处罚通知书、决定书、判决书、裁决书）6-2-5缴费情况历年来缴纳排污及其他一切与环境保护相关的费用的证明或者凭证七、关联交易和同业竞争序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注7-1关联交易7-1-1关联方与关联方股权关构架图。说明关联方的营业执照中使用的法定全称、注册资金、成立时间、法定代表人及股东构成。一方的高级管理人员是否存在关联双方双重任职情形7-1-2关联关系的形成公司所投资企业（包括全资子公司、控股企业、参股企业）的企业法人营业执照、投资协议（包括但不限于：出资人协议、发起人协议、股权转让协议等）、其现行有效的公司章程以及所投资企业历次注册资本缴付到位的验资报告和注册地主管工商局出具的盖有“工商档案查询专用章”的该企业成立至今的所有工商底档。公司境外所投资企业（包括境外分支机构，下同）在设立时及历次变更时所有的境内审批文件（如有）7-1-3关联交易履行情况关联交易文件：一切以公司的任何董事、监事、高级管理人员为尽职调查清单受益人的贷款协议、担保协议和其他协议（不包括聘用协议）；记录公司的董事、监事、高级管理人员与公司之间存在的任何应收或应付账款的一起文件等关联交易付款凭证7-1-4尚未履行的关联交易情况7-1-5关联交易的概况是偶发性关联交易还是经常性关联交易。交易的内容、数量、金额及在公司相关业务中的比重。关联方的应收、应付款余额占公司应收、应付款余额的比例7-1-6关联交易的公允性关联交易决策制度。是否履行了公司内部必要的审批程序决策文件7-2同业竞争7-2-1存在相同或者相类似产品或者业务情况目标公司与关联方的营业执照、主要从事业务所需要的许可证照、公司章程、审计报告等。目标公司与关联方在细分市场、业务性质、客户对象、市场区域、产品的可替代性等方面存在的差别7-2-2避免同业竞争的措施或者承诺目标公司的控股股东、实际控制人与目标公司是否签订了避免同业竞争的协会或者对避免同业竞争作出承诺；目标公司、控股股东及实际控制人履行该等协议或承诺的情况；目标公司、控股股东及实际控制人是否已经采取有效措施以避免同业竞争7-2-3对同业竞争的披露取得审计报告、相关协议或者承诺，核查目标公司是否对同业竞争进行了充分披露，有无重大遗漏或者重大隐瞒八、公司的主要财产尽职调查清单序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注8-1土地公司拥有、占用或使用的土地清单，包括：详细地址、使用权/所有权性质、期限及实际使用状况8-1-1公司拥有、占用或使用的土地情况土地使用权证（未取得土地使用权证的，说明办理土地使用权证的办理情况）；如为划拨地，请提供国土资源部门出具的关于国有土地使用权划拨的批文，征地费用的支付凭证，包括但不限于土地补偿费、安置补助费、青苗补偿费；公司是否有以出让方式取得的土地使用权，如有，请提供土地使用权转让合同、转让费支付凭证及有关税费缴纳凭证；公司是否有出租或承租土地的情形，如有，请提供土地使用权租赁合同8-1-2土地担保情况土地是否有抵押、担保，如有，请提供主债务合同、抵押合同以及抵押登记等相关合同、文件8-2房屋公司拥有、占用或使用的房屋清单，包括：详细地址、使用权/所有权性质、期限、房产的许可及实际使用状况8-2-1公司拥有、占用或使用的房屋情况房屋所有权证书；公司是否有以购买方式取得的房屋产权，如有，请提供购买合同、价款支付凭证及有关税费缴纳凭证；公司是否有以预售方式购买房产，如有，请提供房屋预售合同、房产管理部门的预售登记证明；公司是否有以出租或承租房屋的情形，如有，请提供房屋租赁合同及租赁备案登记凭证；拥有或租赁的房产的使用、出售、租赁或转让的限制、合约及承诺的详细清单及协议文本；以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件8-2-2房产担保情况房产商是否设定了任何抵押、担保，如有，请提供主债务合同、抵押合同尽职调查清单以及抵押登记等相关合同、文件8-3生产用厂房8-3-1每个车间年检证书8-3-2每个车间消防检查证明8-3-3每个车间环保检查证明8-4在建项目8-4-1在建项目清单8-4-2在建项目详情提供公司有关在建工程的立项批复，并根据在建工程的具体进展，提供相关文件，包括但不限于：土地使用权证、审定设计方案通知书、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证，如已竣工，提供竣工核验证书、项目竣工验收文件，环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复、环保设施验收文件8-4-3工程建设合同工程承包合同或施工合同、监理合同、采购合同等8-4-4在建工程使用情况请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况担保情况是否设定了任何抵押、担保，如有，其提供主债务合同、抵押合同以及抵押登记等相关合同、文件8-5重大机器及设备清单公司拥有、占用或使用的、对公司生产经营具有重要作用的机器、设备、生产线等固定资产清单8-5-1重大机器设备的购买凭证8-5-2融资租赁和经营租赁合同8-5-3抵押或者查封、解封情况机器设备被抵押或查封的，提供相关抵押合同、抵押登记手续、查封手续。尽职调查清单报告期内机器设备被抵押或者查封的，现已解除相关手续的，提供相关抵押合同、抵押登记手续、查封手续，以及解除抵押、查封的手续8-6拥有的车辆清单包括自购和租赁车辆8-6-1机动车登记证8-6-2车辆行驶证8-6-3车辆保险最新的交强险保险单及保费缴费凭证8-6-4抵押或者查封、解封情况车辆被抵押或者查封的，提供相关抵押合同、抵押登记手续、查封手续。报告期内车辆被抵押或查封的，现已解除相关手续的，提供相关抵押合同、抵押登记手续、查封手续，以及解除抵押、查封的手续8-6-5车辆租赁合同车辆属租赁来的8-6-6最近三个月的租金支付凭证8-6-7车辆在当地交管局官网查询结果8-7公司所有或使用的其他资产文件及证明包括租赁这些资产的合同文件、合同款项支付凭证8-8证券、合资或合作权益证券包含股票和债券8-9保险情况包括财产、设备、责任事故、自然灾害、第三者责任保险；说明保险人名称、险种、保险期限、保险范围等九、知识产权（已登记、正在申请登记或者申请未获接纳）尽职调查清单序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注9-1专利9-1-1公司取得专利权列表已授权公告的，按照授权按前后顺序分别提供各个专利的证书和最新的专利年费缴费凭证9-1-2受让取得专利权的按照受让时间前后顺序分别各个受让的专利权或专利申请权的以下材料：转让合同、转让费支付凭证、专利年费缴纳凭证及国家知识产权局登记证明文件等9-1-3公司正在申请中的专利权列表已申请尚未授权的，按照申请日其按后顺序，分别各个申请的专利的以下材料9-1-3-1已申请单位公开的提供申请受理通知书、申请费缴费凭证等文件9-1-3-2已申请并公开的提供申请受理通知书和公开文件9-1-3-3已申请并进入实质审查的提供申请受理通知书和进入实质审查通知书等文件9-1-4公司使用的，但非公司所有的专利列表按照许可专利时间的前后顺序，就各个被许可使用的专利分别提供以下材料9-1-4-1专利使用许可合同9-1-4-2专利许可使用的国家知识产权局备案文件9-1-4-3专利许可费支付凭证9-1-4-4专利证书9-1-4-5最新的专利年费缴费凭证复印件尽职调查清单9-1-5公司股东、董事、监事、高级管理人员或员工申请的专利列表9-1-5-1公司关于该专利是否属于职务发明的情况说明法定代表人签字和公司盖章9-1-5-2已授权公告的提供专利证书和专利申请费、年费、登记费缴费凭证9-1-5-3已申请但未公开的提供申请受理通知书、申请费缴费凭证等文件9-1-5-4已申请并公开的提供申请受理通知书、申请费缴费凭证及公开文件9-1-5-5已申请并进入实质审查的提供申请受理通知书和进入实质审查通知书、申请费和实质审查费用缴费凭证等文件9-2非专利技术9-2-1公司拥有或使用的非专利技术列表按照取得非专利技术的时间前后顺序，就各个非专利技术分别提供以下材料9-2-2非专利技术权属证明9-2-3转让取得非专利技术的提供评估报告、资产转让协议、转让费支付凭证和资产转移手续等9-2-4公司使用非专利技术的其他文件例如，合同、约定的使用费缴费凭证等文件9-2-5其他材料技术研发协议、合作协议、相关技术成果鉴定、国家相关部门的认定等9-3商标9-3-1公司拥有的商标或按照取得商标权时间前后顺序，就各个商标分别提供以下材料尽职调查清单商标权列表9-3-1-1商标注册证9-3-1-2到期应该续展的提供商标局的核准续展文件9-3-1-3商标注册证相关信息曾变更的提供商标局的核准变更文件9-3-1-4受让取得的商标权的提供商标局的核准转让文件，转让合同以及转让费支付凭证等9-3-2公司已申请但未取得注册证的按照申请日其按后顺序，就各个商标提供商标申请受理通知书9-3-3公司拥有的未注册商标列表公司拥有的未注册商标列表9-3-4公司使用的，但非公司拥有的商标列表按照许可使用商标时间前后顺序，就各个商标分别提供以下材料9-3-4-1商标许可使用合同9-3-4-2商标许可使用合同商标局备案证明文件9-3-4-3商标许可使用费支付凭证9-3-4-4商标注册证及续展证明9-3-5公司股东、董事、监事、高级管理人员就各个商标分别提供以下材料尽职调查清单或员工名下的商标列表9-3-5-1公司关于该商标权属情况的说明9-3-5-2已取得商标权的提供商标注册证、续展文件9-3-5-3已申请尚未取得商标权的提供商标申请受理通知书、申请费缴费凭证等9-4公司名下的著作权列表按照著作权种类、登记时间先后顺序，就各个著作权分别提供以下材料9-4-1计算机软件著作权登记证书9-4-2作品著作权登记证书9-4-3受让取得著作权的提供著作权评估报告、转让合同、转让费支付凭证和转让交接手续等文件9-5网络域名权9-5-1公司申办的网络域名权属备案证明文件9-5-2最新的域名年费缴费凭证9-5-3受让取得域名的提供转让合同和转让费支付凭证9-6其他知识产权如植物新品种权、药品新品种权、地理标志等权属证明、年费交付收据9-7公司保护其知识产权而采取的任何措施全部的保护知识产权规章制度，包括但不限于：职务发明奖励、知识产权管理手册；已签订或待签订的所有保密协议、竞业禁止协议9-8知识产权包括转让合同、使用许可合同及其登记尽职调查清单使用文件及其登记文件9-9与知识产权有关的索赔、诉讼或其他法律措施9-10知识产权被质押或查封情况如报告期内被质押或查封的，现已解除想关手续的，提供相关质押合同、登记手续、查封手续，以及解除质押、查封的手续十、公司转供和公用资源情况序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注10-1转供资源公司对员工家属、附属企业甚至社会转供水、电、气或其他能源的情况10-2共用资源公司与其他单位公用场地、道路、水源等十一、财务状况及重大债权债务情况序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注11-1会计报表和财务信息报告期内经中国注册会计师审计的企业财务报表及审计报告11-1-1资产负债表11-1-2损益表11-1-3现金流量表11-1-4利润分配和亏损弥补方案11-1-5银行账户包括相应的银行印鉴11-1-6其他其他重要的业务和财务信息资料11-2债权债务11-2-1公司主要供应商和客户列表尽职调查清单11-2-2报告期内，公司营业外收支、其他应收应付款明细表11-2-3账龄在两年以上或单笔金额在50万元以上其他应收款的原因说明11-2-4至基准日的负债明细表11-2-5公司尚未清偿的贷款贷款清单包括公司名称、贷款金额、期限、担保方式等；公司目前正在履行的全部借款合同（包括与公司/金融机构之间的借款以及与其他各机构或个人之间的借款）以及对应的担保合同，并请提供该等借款和担保合同/协议的文本11-2-6公司其他应付账款公司其他应付账款清单，包括：单位名称、应付账款性质、金额、期限等；清单所列各项应付款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件11-2-7公司应收账款公司应收账款清单，包括欠款单位名称、金额、期限、担保方式等；清单所列各项应收账款的合同文件、担保（保证、抵押、质押）文件11-2-8公司为其他单位或个人提供的担保公司为其他单位或个人提供担保（保证、抵押、质押）的清单；清单所列的各担保文件及其主合同11-2-9境外借贷款公司是否有境外借贷款，如有，请提供外债登记证明11-3其他重大金融安排包括但不限于项目融资、分期购买、融资租赁11-4并购重组安排公司成立以来进行并购重组的董事会、股东会决议、并购重组的尽职调查清单合同、并购重组资产清单、收购价款支付证明和资产过户证明十二、重大合同序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注12-1公司运营方面的合同12-1-1与原材料供应商的协议12-1-2基础服务协议12-1-3知识产权授权使用合同12-1-4特许权、专营权协议12-1-5销售或者分销协议公司是否与客户签订任何格式合同，如有，请提供格式合同文本及尚未履行完毕的格式合同清单12-1-6运输或者托运协议协议金额在【10】万元以上或者超过公司最近一年净利润的5%12-1-7生产及其他主要设备购买、维护保养协议协议金额在【10】万元以上或者超过公司最近一年净利润的5%12-1-8企业或者重大资产承包及管理协议12-1-9公用设施协议包括供水、供电、供气等12-1-10融资租赁或者经营性租赁协尽职调查清单议12-2借贷、融资协议12-2-1现时有效的人民币或者外币贷款合同并请提供最新还款详情12-2-2与贷款合同相关的保证、抵押及质押等文件如果提供担保的主体为公司的股东或者其他关联方的，请特别说明12-2-3外债登记证提供正反面及《外债签约情况表》、《对外担保登记书》等有关文件12-3保险合同12-3-1公司购买的全部保险合同和保险单清单包括财产、设备、责任事故、自然灾害、第三者责任险；说明保险人名称、险种、保险期限、保险范围等12-3-2所有的财产保险合同12-3-3其他保险合同如公众责任险、雇主责任险等12-3-4投保支付凭证12-3-5保险索赔情况12-3-6有关保险公司的分析和报告一般由公司聘任的专业顾问出具12-4担保合同12-2-2项下担保合同除外12-4-1抵押及质押文件说明是否存在被司法或者行政机关扣押、冻结情况及其详情12-4-2公司或子公司、分支机构和其他经营实体对第三人的责任、或有包含与第三人子公司、分支机构和其他经营实体有关者尽职调查清单负债作出的担保12-4-3任何第三人对公司或子公司、分支机构和其他经营实体的责任、或有负债作出的担保12-5其他重要合同12-5-1关联交易文件公司与董监高或者持有公司5%以上股权的股东进行交易的任何文件12-5-2技术开发、转让、咨询或服务合同12-5-3保密协议包括与员工及其他技术开发研究单位签订的合同12-5-4长期投资或者战略合作协议12-5-5含有限制公司股权转让、资产出售的文件公司章程、合资合同或者合作合同中是否存在对公司重组、股东转让等事项的限制性规定；任何有可能因公司股权转让或者资产出售而需要通知第三方或事先取得第三方同意，否则构成违约或合同提前终止的任何协议，或有可能导致任何第三方有权行使优先权或其他选择权的任何协议12-5-6其他其他可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同，金额在【10】万元以上或者超过公司最近一年净利润的5%尽职调查清单十三、税务及财政补贴序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注13-1税务13-1-1税务申报表及完税凭证过去三个年度13-1-2税种和税率公司目前适用或执行的主要税种、税率13-1-3税收优惠情况有关纳税或者减、免或退税的税务机关批复及优惠依据（包括相关法规、政策等）；任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件13-1-4营业税数额和申报表及支付凭证13-1-5增值税一般纳税人“确认专章”注册登记证副本13-1-6增值税数额和申报表及支付凭证13-1-7进口设备进口环节关税及其他税务方面的批复13-1-8公司应缴纳的各种税种的缴纳数额及申报表及支付凭证、完税证明营业税、增值税以外的税种13-1-9所得纳税申报表提供公司设立以来的所得税纳税申报表13-1-10税收优惠确认或批复问题提供公司享有的免、减、退等税收优惠确认或批复文件13-2-11税务（包括关税）处罚及相关文件13-1-12与税务部门之间的实际争议、未决争议的详情尽职调查清单13-1-13税务部门出的关于公司的税务处理决定书（表）13-1-14税务部门出具的关于公司的税务稽查报告（如有）13-1-15股东关于利润分配和固定回报的有关文件和合同13-2财政补贴、补助公司是否享受财政补贴、补助的说明。如有，请提供以下材料13-2-1享受财政补贴、补助的依据及批文13-2-2财政补贴入账的记账凭证、原始凭证十四、劳动人事序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注14-1管理层14-1-1管理架构图说明内部管理体制及各部门之间的职责划分与关系14-1-2董监高的薪酬前述高级管理人员的工资、薪金、补贴数额、精神或物质奖励、股票期权激励计划14-1-3报告期内董监高的变化情况提供历次变动的详细情况，包括变动日期，涉及的职位及原因14-1-4公司于董监高签订的服务合同14-1-5公司于董监高签署的保密协议及不竞争协议14-2用工情况职工人数、职位分类、学历、尽职调查清单目前薪酬、补贴、奖金、劳动合同的签订、社会保险等情况14-2-1员工花名册及用工方式以最近一期的工资表为基础用工方式包括劳动用工、劳务派遣用工和劳务发包等情况14-2-2员工工资表最近三个月14-2-3与普通员工签订的劳动合同签订情况及劳动合同样本14-2-4核心技术人员14-2-5核心业务人员14-2-6保密协议或者竞业禁止协议与董监高之外的人员（核心技术人员）签订14-2-7集体合同签订情况14-2-8劳动用工备案登记文件14-2-9非在岗人员情况非在岗如停薪留职、待岗、病休及其他不在岗人员的数量，形成的原因，公司的负担等离休、退休、病退、欲退人员的安置情况，统计进行说明公司的负担情况14-2-10人员处置决定及计划公司已经作出的任何重大（留用察看以上）的惩处、裁员、安置或内部退养的决定，以及未来拟进行包含上述人员处置方式的任何改革计划的清单14-2-11劳务派遣情况劳务派遣工的人数、派遣单位的情况，保险和基金的缴纳情况，目标公司使用劳务派遣工的岗位，有关劳务派遣合同的条款及履行情况劳务发包的工作内容，有关合同条款及履行情况，劳务费的结算情况及承包单位的资质和管理水平14-3社会保险14-3-1社保文件经年检的社会保险登记证、住房公积金登记证，以及社保主管机关和住房公积金主管机关出具的公司已按时足额缴纳社保和公积金的证明14-3-2社会保险缴纳情况包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、尽职调查清单生育保险、住房公积金参保人数、未参保人数、未参保原因及解决措施14-4福利状况公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划14-5意外事故、工伤及职业病人员的情况意外事故、工伤及职业病人员的情况，清单并说明原因，公司的处理方法及公司的负担情况14-6劳动行政处罚情况劳动卫生、劳动安全、劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况，有无处罚，有无潜在处罚的可能性14-7劳动争议14-7-1员工向公司提出索赔的情况14-7-2劳动争议仲裁及诉讼情况公司作为被告的劳动仲裁（劳动诉讼）的情况说明，并提供相关仲裁裁决（法院判决），如尚未判决的，请提供有关的仲裁申请书（起诉状）和答辩状等相关文件14-8员工培训14-8-1培训计划14-8-2培训落实情况14-9员工宿舍14-9-1宿舍清单14-9-2宿舍分配资料14-9-3宿舍的收费、支出、补贴及经费资料十五、诉讼、仲裁和行政处罚情况序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注尽职调查清单15-1诉讼、仲裁提供案件有关的一切文件资料，包括：立案通知书、起诉书、上诉状、查封/扣押/冻结通知书、协助执行通知书等15-1-1公司涉诉情况无论是刑事、民事还是行政案件；无论是一审、二审还是执行阶段15-1-2可能的诉讼等分析公司在过去报告期及可预见的未来有否与第三方发生任何在法律诉讼或仲裁程序以外的纠纷或政府机构进行的调查（例如向政府主管机关的投诉、由主管部门所决定的处罚或罚款等），并请提供其中存在潜在纠纷的重大合同15-1-3管理层涉诉情况涉及的任何诉讼（含民事刑事）、仲裁、纠纷、调查及行政处罚、行政程序（包括双规）15-1-4股东和核心技术人员涉诉情况持有公司股权5%以上（含5%）的主要股东（追溯到实际控制人）和核心技术人员存在的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件15-1-5法院判决及仲裁裁决的执行情况是否已经超过了执行的诉讼时效；对于目标公司为执行申请人的案件，待执行款的金额及执行的可能性；对于目标公司为被执行人的案件，是否存在被强制执行的风险15-2行政处罚情况公司是否受到罚款或者涉及责令停业整顿、吊销执照或资格等行政处罚（包括但不限于劳动、税务、环保、工商、质检、海关、物价等政府管理部门的行政处罚），如不存在，请书面确认“无”，如有，请提供相关处罚通知书（决定书）、行尽职调查清单政复议决定书、缴纳罚款的收费凭证或纠正违法违规行为的说明等相关文件是否可能因重大违法、违规行为而被剥夺或者限制从事某项业务资格十六、其他序号所需材料对材料的要求参考附表完成备注16-1公司发布的新闻或者公告16-2行业协会所公布的信息16-3在不同业务领域的主要竞争对手名单16-4相关行业的法律、法规及政策16-5与拟上市有关的文件与中介机构的协议、咨询协议、意向书、招股书及政府批准或许可等16-6其他文件如对公司业务的任何部分或者交易的任何方面相当重要的，或者买方在决定是否继续进行本交易时应考虑的其他文件或者资料',)