法务尽职调查资料清单模板示范文本

('第一页共六页对公司尽职调查文件资料清单一、关于公司（下称“目标公司”）主体的资料文件1．目标公司营业执照⑴经历年年检的营业执照（包括正、副本）⑵设立以来营业执照所载内容发生变更的，变更前后的营业执照2．组织机构代码证3．验资证明⑴目标公司设立时的验资证明⑵历次变更注册资本和股权机构的验资证明⑶如股东有以法律规定的货币以外的出资形式出资的，具有法律效力的有关其所出资的实物、技术、土地使用权、股权、知识产权等价值的评估报告4．政府及行业主管部门的行政批文⑴目标公司设立的政府及行业主管部门批文编制说明法律事务部经办人员在收购预备阶段应会同其他部门人员对目标公司进行深入调查，核实前期获取的相关信息，以备我司领导在信息充分的情况下作出收购决策。尽职调查涉及的事项分为九大类，具体为目标公司主体资料、财务资料、税务资料、公司架构及高管人员情况资料、员工情况资料、土地权益资料、其他财产权益资料、一般债权债务、纠纷及行政处罚资料。为保证我部尽职调查事项的标准化，特编写该清单，我部经办人员可根据实际情况，在符合法律、法规的情况下对具体内容作适当增减。第二页共六页⑵目标公司变更注册资本的政府主管部门批文⑶目标公司变更经营范围的政府主管部门批文⑷有关政府部门对目标公司章程的批准⑸目标公司变更股权结构的政府主管部门的批文⑹其他与目标公司设立及变更有关的政府机关批文5．公司章程⑴目标公司设立时的公司章程⑵历次章程修订案6．目标公司经营许可、批准及证照⑴从事特定业务所需要的特殊许可证或其他类似准证⑵其他目标公司从事经营所需的许可、批准及证照7．股东文件⑴目标公司股东名册⑵目标公司控股股东的营业执照、章程、组织机构代码证⑶目标公司股东股权如设有质押，相关主合同、质押合同及质押登记文件8．目标公司法定代表人身份证明二、财务资料1．财务报表目标公司最近三年经审计的财务报表，包括但不限于损益表、资产负债表、现金流量表、股东权益（或所有者权益）变动表2．借款资料⑴目标公司的借贷情况清单，包括贷款人、借贷合同编号、借款金额、期限、利率以及担保情况等⑵目标公司所有借款合同及相应的担保合同第三页共六页⑶外汇借款（如有）的外债登记证⑷目标公司之前是否曾发行过债券；如有，请提供批准文件和资金到位验证报告⑸国家或地方政府给予目标公司的任何补助和/或补贴的协议、批准或其他安排的文件，以及政府机构对目标公司提供融资的情况说明及相应的融资协议等文件，包括法律、法规、政策对该等融资所作的限制3．目标公司重大资产变化的文件目标公司设立至今是否进行资产重组、资产处置、增资、股权收购等导致目标公司资产重大变化的方案或计划4．担保资料⑴目标公司是否以其信誉和/或资产为其股东、股东的关联公司和/或个人债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供借款合同、协议、有关担保协议和/或其他有关文件⑵目标公司为独立第三方（指目标公司的非关联企业）承担担保责任（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）的合同、承诺或安排及担保登记证明⑶目标公司或其他方为目标公司债务提供担保的，请提供担保协议、主债务合同及其他相关文件三、税务资料1．税种及税率⑴目标公司目前所执行的税种、税率一览表⑵目标公司的国税、地税登记证2．税收优惠⑴目标公司目前享受的税收优惠政策或财政补贴政策，请提供全部有关的政府批文⑵其他优惠批文3．税务处罚⑴目标公司是否存在未清偿的纳税义务⑵目标公司是否因税收问题而受到税收征管部门的处罚，请提供说明文件第四页共六页以及包括各地税务局出具的缴款/处罚/处理通知书在内的一切有关文件四、目标公司机构设置、运行情况及董事、监事、高级管理人员资料1．目标公司股东会/股东大会资料⑴股东会/股东大会议事规则（如有）⑵历次股东会/股东大会决议2．目标公司董事会⑴董事会议事规则（如有）⑵历次董事会决议3．目标公司监事会⑴监事会议事规则（如有）⑵历次监事会决议4．目标公司董事、监事、高级管理人员资料⑴目标公司董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人的姓名及国籍、性别、年龄、学历、职称、曾经担任的重要职务及任期、在目标公司担任的现职务、该等人员是否在其他单位兼职、以及其是否由股东委派⑵目标公司的董事、监事、总经理、副总经理及财务负责人所涉诉讼、仲裁、行政处罚案件的情况资料五、目标公司员工情况资料1．目标公司人事管理规章制度2．目标公司与所有员工（包括高管及一般员工）的劳动合同、劳动债务清偿情况及其凭证3．主要技术、管理人员、特殊岗位人员对公司商业秘密掌握情况及其与公司签订的保密协议/条款、竞业禁止协议/条款六、目标公司土地权益资料1．目标公司相关土地权益资料第五页共六页⑴宗地一级开发相关合同/协议、经目标公司与政府/政府机构共同书面确定的相关费用、资金流动及向政府、国土局支付相应款项凭证（如为代付形式，请提供代付相应委托）⑵宗地竞拍资料、拍卖保证金支付凭证、成交确认书、出让合同、出让金支付凭证及《国有土地使用权证》（如已取得）⑶目标公司租用地合同/协议及其履行情况资料2．目标公司在建工程资料⑴在建工程所在宗地包括《国有土地使用权证》在内的土地权属资料⑵《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《商品房预售许可证》（如有）七、目标公司其他财产权资料1．自有房屋权属资料⑴自有房屋《房屋所有权正》、《国有土地使用权证》⑵自有房屋抵押资料（如有）2．租赁房屋租赁权资料房屋租赁合同/协议及履行情况资料3．其他财产资料包括车辆、及其设备、办公用品在内的固定资产资料八、目标公司存续期间经营所产生的债权、债务1．合同债权债务资料目标公司所有的业务合同/协议、履行情况资料2．侵权之债资料目标公司未了结的或可以预见的因侵权原因产生的债权债务（包括但不限于环境保护、产品质量、劳动安全、财产权、人身权等）资料九、诉讼、仲裁和行政处罚文件第六页共六页1．目标公司、目标公司的控股子公司、目标公司股东、目标公司的董事、监事、高级管理人员是否存在正在进行的尚未了结的诉讼、仲裁和其他法律程序；如有，请提供起诉状、判决书、调解书或裁决书及可能出现的处理结果或已生效法律文书执行情况的说明及凭证等文件2．可以预见的诉讼或仲裁并对目标公司有重大不利影响的事实或潜在的争议资料3．目标公司设立以来至今存在违法或重大违规行为及收到相应处罚的资料法律事务部二0年月日',)