国企合作零星地块开发框架协议合同模板示例

('甲方：乙方：鉴于：1、甲方系政府授权从事土地一级开发的国有投资公司的全资子公司，从事房地产开发经营、城市基础设施建设及项目投融资方面业务。公司作为具有政府背景的投资公司，在土地一级开发业务方面具有丰富的经验和较强的综合实力和品牌优势。2、乙方系公司。公司在省内具有多年从事项目开发的经验，成功开发多个房地产项目，具有较强的资金实力、房地产开发经验和品牌优势。3、根据昆明市政府的授权，享有对区片区的土地进行一级开发整理权，目前有片区内临近路零星地块（约亩）可供开发。4、甲乙双方愿意共同出资设立一家项目公司（以下称“项目公司”），由项目公司以社会投资人的身份出资，对片区余亩地块进行合作开发。甲方以地块产权评估后核价参股项目公司，乙方以资金参股项目公司，共同组建双方出资由乙方控股的项目公司共同开发该项目。现双方经过友好协商，本着平等、互利、共赢、发展的原则，达成如下协议：一、合作开发的项目概况甲方由的全面授权，通过公开评估招商竞谈方式，确定乙方社会投资人参与区片区零星地块合作开发，开发面积约亩。本协议拟进行土地一级开发的土地位于区社区，临近路。土地面积70余亩，项目范围示意图详见附件，具体开发的范围及面积以规划部门批准的最终规划红线范围和面积为准。二、合作开发的基本思路、内容和原则（一）基本思路：双方同意，在合乎法律法规和市政府有关规定条件下，按照合作开发、风险共担、利益共享、公平自愿的原则共同出资对该地块土地实施开发，其中土地一级开发由全权委托甲方实施，并按供地方式实施供地办理产权，乙方作为社会投资人负责融资；后由双方合作成立股份制项目公司共同实施项目开发，甲方以该项目中资产通过公开评估核算为股本入股项目项目公司，乙方以项目前期所有投入资金及投资回报，同时作为后续项目启动资金出资额作为资本参股，双方成立项目股份公司对项目进行共同开发。（二）开发内容：共同合作开发的内容为：第1页共7页1、双方按照约定比例，共同出资设立项目公司对70亩地块进行共同投资开发，其中甲方出资以项目土地资产（其中不含加油站用地）评估费为出资额，乙方以前期已投入资金及回报为部分出资额（投资回报按市政府相关文件核算），同时按约定比例补足注册出资额作为项目启动资金，后续项目资金不足部分以项目公司及资产实施融资。2、项目公司负责项目涉及的房地产销售经营、加气站经营、物业开发经营等所有项目，经营收益按双方出资入股比例分配，其中不含用地及经营项目。三、双方合作的具体方式双方共同出资设立项目公司，项目公司注册资本金：人民币万元整，甲方以地块、乙方以货币形式一次性出资到位。其中，甲方按土地评估价值作为股本，出资人民币万元（以双方认可具有土地评估资质单位评估报告为准），占项目公司注册资本的百分之（%）；乙方出资人民币万元，占项目公司注册资本的百分之（%）。认缴出资的时间和方式，由甲、乙双方另行协商，并在项目公司章程中约定。考虑甲方具有政府性背景属性，如因政策调整、法规作用等不可控因素对该地块开发的提出要求，造成该协议中止，则甲方按照乙方实际出资额及时点的9.8%年利率，连本带息给乙方一次性还本付息。除此之外甲方无需承担任何违约责任，也无需给予乙方任何赔偿/补偿。四、增资扩股约定1、双方约定，乙方按昆明市政府《关于印发社会资金参与土地一级开发整理项目办法的通知》要求通过公开竞谈方式确定作为社会投资人参与该片区的一级土地开发。2、项目公司成立后，由乙方按比例出资入股项目公司方式，负责合作开发项目的后续所需资金的筹措，不足部分由项目项目公司资产抵押实施融资投入。若向原公司股东以增资扩股方式筹措的，则双方另行协商股本比例；若以项目公司名义对外借款筹措的，则该借款金额应作为项目公司的负债，双方在项目公司中所持股权权益比例保持不变，相关权益责任按股权比例分担；若以新增股东方式增资扩股的，各方增资金额及持股比例另行协商约定并按程序报董事会批准。五、项目公司组织机构1、项目公司设股东会、董事会、监事会、总经理。2、项目公司最高权力机构为股东会，负责决定项目公司的所有重大事项。3、项目公司董事会对股东会负责。董事会按照《项目公司章程》的有关规定和股东会授权，对项目公司重大事务进行决策。4、项目公司董事会由三名董事组成，其中，甲方推荐一名，乙方推荐二名，乙方二名董事中含一名项目公司职工代表选举产生的董事。第2页共7页5、项目公司董事会设董事长和副董事长各一名，董事长由乙方推荐的董事担任，副董事长由甲方推荐的董事担任。6、项目公司设立监事会，由一名监事组成，监事由甲方推荐一人担任。监事依照《公司法》和《项目公司章程》的规定行使监督、检查职权。7、项目公司设总经理一名，根据工作需要可设副总经理职位。总经理由乙方推荐的人担任，总经理为项目公司的法定代表人。项目公司设财务总监一名，财务总监由甲方推荐的人担任。8、项目公司的公司章程由甲乙双方根据本协议所约定的原则另行制定，其他及未尽事项按照《公司法》有关规定执行。六、土地一级开发整理投资回报的分配双方约定，项目公司提供资金参与一级开发所取得的投资回报，不按甲乙双方持有项目公司的股权比例进行分配，而由甲乙双方按项目实际投入一级开发的资金比例、市政府有关规定和双方的约定进行分配。七、项目开发的资金筹措、资金成本及利润分配1、按照有关规定取得该片区土地的建设用地使用权并评估入股后，乙方负责项目二级开发建设启动资金的筹措，并作为乙方项目项目公司参股股本。2、项目公司向银行、其他金融机构、其他单位的融资，按实际发生的资金成本据实计入项目开发成本。3、由项目公司向甲方、乙方或关联企业进行的融资，其利率由项目公司董事会根据当时市场资金成本的平均水平（不超过总成本的%）协商确定，并计入项目开发成本。4、项目公司在项目二级开发中所取得的利润，由项目公司各股东按股权比例分配；若发生的亏损也由项目公司独立承担。八、争议的解决本协议在履行过程中发生的争议，由双方协商解决，协商不成，任何一方均可向甲方所在地有管辖权的人民法院起诉。九、补充协议未尽事宜，双方协商后以书面方式作出补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。十、其他本协议经双方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效，本协议一式八份，各执四份，均具同等法律效力。第3页共7页甲方：乙方：法定代表签字：法定代表签字：日期：日期：第4页共7页合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。第一、注意用词严谨例如合同中常见的约定：“合同在双方签字盖章后生效。”但是一方只签字没有盖章，在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有盖章，因此合同还未生效的主张。因此此处应当约定：“合同在双方法定代表人或授权人签字或单位盖章后生效。”第二、注意合同名称与合同内容是否一致有些公司使用合同统一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解不细，会出现张冠李戴的事情。例如本是加工承揽合同，却使用买卖合同文本，为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。第三、注意列明每项商品的单价有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各类商品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履行后发生争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。第四、合同条款必须对等性合同条款的对等性是公平原则的重要内容。不要签义务多、责任重、权利少第5页共7页这类一边倒的合同，例如合同只规定我方违约要如何处理而无对方违约如何处理的内容。同样，也不要签订权利多、义务少的、责任轻的合同，否则另一方可能以该合同违背公平原则对合同的有效性提出抗辩。第五、在合同中明确违约金和赔偿金计算方法《合同法》虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿金，但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当时放弃违约金权利，而不予支持。增加赔偿实际损失的举证难度。第六、签约对象的主体资格当前，经营单位的性质、种类、背景比较复杂，有关部门的管理不到位现象比较普遍。在此情况下，为防范欺诈行为，减少交易风险，非常有必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。主体资格方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资料。不能仅凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件。因为有的企业因连续两年不参加年检很有可能已被工商部门吊销营业执照。第七、确定管辖法院合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖，但不得违反对级别管辖和专属管辖的规定。如果直接约定有难度，也可以约定：“如发生争议，双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。”第6页共7页第八、注意项目分包合同的特殊要求公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来，此类合同涉及一个重要的问题是发包方是否允许承包商对项目进行分包。根据合同法的规定，分包要经过发包方的同意，否则分包行为无效。因此一定要注意原合同的约定，应当向承包商提出此问题并要求其征得发包方同意将工程分包给我方。第九、注意定金与“订金”的区别定金是债的一种担保方式。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。实践中如把定金写成订金，因订金在法律上被认定为预付款，不具有担保功能。第十、仲cai裁机构名称要写具体、明确合同中也可以约定由仲裁委处理双方的争议，仲cai裁的优点是速度快、效率较高，费用也比法院为节省。约定仲cai裁机构应当明确。仲cai裁为一裁终审制，不再允许向法yuan院提起诉su讼。第7页共7页',)