广州市XX区XX村城市更新项目村企合作全面改造合作协议(修订版)

('1合作开发广州市XX区XX村改造项目合作合同甲方：地址：乙方：地址：甲、乙双方根据广州市委、市政府和XX区委、区政府城中村改造的有关政策和广州市建设委员会《关于提请审批<广州市2008年度城中村改造工作计划>的请示》（穗建村（2008）166号文）意见，结合XX区大沙街XX村城中村改造方案及广州市“三旧”改造工作办公室筹备（以下简称“三旧办”）《关于XX区XX村改造方案的批复》｛穗旧改办（2010）2号文，详见附件一｝及《XX城中村改造拆迁安置补偿方案》（详见附件二），依据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规，本着平等互利、真诚合作、互惠共赢的原则，就甲、乙双方合作开发、改造、经营、运作广州市XX区大沙街XX村地块（以下简称“本项目”）的相关事宜，在甲乙双方于XX年XX月XX日签订的《合作开发城中村项目框架协议书》的基础上，经充分协商后达成一致，订立本合同以兹共同遵守。第一条本项目概况一、本项目所处位置及范围本项目位于广州市XX区大沙街XX社区地段，由两个地块组成，其中地块一四至范围为，东至XX路，西至XX路，南至XX路，北至XX路，占地面积XX万平方米；地块二四至范围为，东至XX路，西至XX路，南至XX路，北至XX路，占地面积XX万平方米（详见附件三）。二、土地及建筑物现状21、本项目改造范围总占地合计总面积为万平方米。2、本项目改造范围内现有住宅XX栋，现状需要拆迁建设物面积约为XX万平方米，其中：集体经济发展物业面积XX万平方米，社区居民住宅面积约为XX万平方米，其他附属物业（含层高2.2米以下阁楼及临时建筑）面积约为XX万平方米，以上面积数据来源于XX年XX月XX日由XX测绘院出具的测绘报告，具体面积数据以签订《房屋拆迁安置补偿协议》（详见附件七）实测的数据为准，保留物业建筑面积约为XX万平方米，其中原址保留的历史文化建筑XX万平方米，迁建的历史文化建筑XX万平方米。第二条开发改造原则及目标一、开发改造原则本项目开发改造坚持以合作、共赢为原则，以政府政策为主导，以合作的项目公司为改造主体，以科学、高效、优质的经营理念，寻求更高、更好、创新的城中村改造办法，全面组织开发改造和实施。二、开发改造目标本项目是广州市XX区城中村改造的试点项目之一，按照市委、市政府和区委、区政府的要求，本项目开发改造的总体目标是：以超前的设计理念、科学的经营管理模式，努力实现居住环境优美、配套设施完善、管理规范、生活舒适、科学发展的新型社区，实现社区居民得到实惠、集体经济得到壮大、城区面貌得到提升、传统文化得到保存和延续，同时也较好地实现社会效益和企业投资回报的双赢战略格局，力争把本项目建设成为广州市城中村改造项目成功的典范。第三条改造方案及规划投资一、本项目的改造方案由于本项目改造占地面积大，现状旧建筑物多且密集，拆迁、安置情况复杂，为高效、稳妥、有序地推进各项工作，项目公司采取统一规划、分期开发、分期拆迁、分期改造、分期建设、分期回迁的总原则，拟建好一批、回迁一批、拆平一块、建设一块的滚动模式进行开发改造和建设。项目公司按照上3述改造方案及计划，利用3-5年的时间完成本项目的安置区的开发改造工作，利用6-8年时间完成本项目全部开发改造工作。安置房实行整体一次性抽签或摇珠分配、分批搬迁、分批安置的方式。二、规划要求及投资1、按照广州市三旧办《关于XX区XX村改造方案的批复》（详见附件一）意见，本项目总规划占地面积XX万平方米，容积率«3.27，计算容积率总建筑面积XX万平方米，建筑密度«30%，绿地率»35%。本项目改造用地分复建安置区及融资区，各地块用地位置及规划布局具体要求如下：（1）复建安置区的使用功能及规划复建安置区的使用功能为住宅、商业、办公及公建配套等用途，规划用地面积为XX万平方米，容积率«3.29，计算容积率总建筑面积约为XX万平方米，其中复建住宅建筑面积约为XX万平方米，复建集体经济物业建筑面积约为XX万平方米，复建地块公建配套设施约为XX万平方米。保护区用地面积约为XX万平方米，其中迁建历史文化建筑物约为XX万平方米，修缮保留历史文化建筑物约为XX万平方米（修缮费用未纳入改造成本，相关费用由政府承担）。（2）融资区的使用功能及规划融资区的使用功能为住宅、商业、办公、公寓及公建配套等用途，规划用地面积约为XX万平方米，容积率«3.41，计算容积率总建筑面积约为XX万平方米。2、经甲乙双方充分协商同意，现确定以XX城中村改造项目修建性详细规划（以政府最终批复为准，详见附件四）方案实施。3、本项目计划总投资约人民币XX亿元，建设资金主要由乙方自筹，部分资金在符合条件的情况下，由项目公司以本项目通过各种合法途径筹集和融资解决。4、按照附件五双方确认物业分配范围，若相关的政府部门同意，安置区和4融资区的面积和位置双方同意适当调整，融资区的分块签订出让合同由乙方确定，安置区的分块签订出让合同由甲方确定，具体以XX公司与国土管理部门签订的土地出让合同约定为准。第四条项目公司一、甲乙双方同意成立广州XX房地产开发有限公司（以下简称“XX公司”），作为本项目改造开发的唯一主体，双方以XX公司的名义对外开展本项目的全面开发、经营和运作，XX公司的日常管理工作由乙方负责。二、XX公司注册资本人民币XX万元，全部注册资本先由乙方代缴付，甲方持有的股权比例不作为双方分配本项目收益比例的依据，甲乙双方权益分配以本合同第五条的约定为准。XX公司章程及其他工商登记材料中的内容如与本合同约定有抵触或冲突时，以本合同和补充协议约定为准。三、目前甲方持有XX公司100%股权，待本项目取得建设用地使用权人为XX公司的《建设用地规划许可证》及与国土部门签订土地出让合同之后的一个月内，XX公司的股权转让方式调整为甲方占股45%，乙方占股55%，转让价款为XX万元，转让价款与乙方代缴付的55%比例的注册资本金等值冲抵，同时XX公司的法定代表人更换为乙方委派人员担任。四、至XX公司按本合同的约定将甲方第一期的补偿费用和复建安置房屋交付完毕之日起一个月内，甲方将其持有的XX公司10%股权转让并经工商登记至乙方名下，转让价款为XX万元，转让价款与乙方代缴付的10%比例的注册资本金等值冲抵。至XX公司按本合同约定将甲方第二期的补偿费用和复建安置房屋交付完毕之日起一个月内，甲方将其持有的XX公司10%股权转让并经工商登记至乙方名下，转让价款为XX万元，转让价款与乙方代缴付的10%比例的注册资本金等值冲抵。至XX公司按本合同约定将甲方第三期的补偿费用和复建安置房屋交付完毕之日起一个月内，甲方将其持有的XX公司10%股权转让并经工商登记至乙方名下，转让价款为XX万元，转让价款与乙方代缴付的10%比例的注册资本金等值冲抵。5至XX公司按本合同约定将甲方的补偿费用和复建安置房屋全部交付完毕之日起一个月内，甲方将其持有的XX公司15%股权转让并经工商登记至乙方名下，转让价款为XX万元，转让价款与乙方代缴付的15%比例的注册资本金等值冲抵。至此，甲方全面退出XX公司，乙方持有XX公司的100%股权。五、甲方按照乙方届时提交的工商变更登记所需的材料清单提供材料或者办理盖章手续，在收到乙方书面通知之日起15日内提交给乙方。乙方据此向工商部门办理工商变更登记手续。六、XX公司设董事会，董事会是项目公司的最高权力执行机构，按本合同约定的权限决定项目公司的相关重大事宜。董事会设董事5名，其中，甲方委派2名，乙方委派3名（含董事长兼法定代表人1名）。公司的高级管理人员分别由甲乙双主委派（双方委派人员待定），XX公司其他部门及人员的设置根据工作需要由乙方或公司董事会委派及聘任。七、甲方全面退出XX公司前，董事会所作出的决议须经甲乙双方一致通过才为有效的事项如下：1、报建安置房的设计施工方案；2、复建安置房的分期开发、安置计划；3、复建安置房的监理公司的聘请；4、以项目公司的名义贷款、担保；5、复建安置房办理施工许可证所需的招标事项；6、项目公司股权质押；7、决定项目公司的经营方针、经营计划和投资计划、投资方案；8、选举和更换非由职工代表提供和董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；9、审议批准监事的报告；10、审批批准项目公司的年度财务预算方案、决算方案；11、审议批准项目公司的利润分配和弥补亏损方案；12、对项目公司增加或减少注册资本作出决定；13、对发行公司债券作出决定；14、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定；15、修改公司章程；616、公司章程规定的其他职权。其他事项须经代表半数以上表决权的董事通过方为有效。第五条合作形式及权益分配一、合作形式1、按照广州市政府有关“三旧”改造政策规定及《关于XX区XX村改造方案的批复》，本项目的改造方案采取自主合作改造开发的模式，由甲乙双方共同成立的项目公司进行项目的改造开发，XX公司是本项目的唯一开发经营实体，具有独立开发、运作、财务管理的经营管理权限。2、甲方负责提供XX村改造按现状范围内XX万平方米的地块作为XX公司开发改造用地。乙方按本合同约定筹集本项目开发改造的建设资金，负责本项目的开发建设。双方按照本合同的约定分配建成物业。3、乙方应积极、稳妥、全面地进行开发改造建设。在分期复建安置区建设资金按政府要求到位后，并在融资区项目建设资金投入达到银行规定的要求，如需以XX公司名义筹集资金和融资时，甲方给予全力配合和支持。4、本项目复建安置资金落实方面，按政府相关规定执行及落实，并由政府指定机构、银行、甲方、乙方共同监管使用，以确保全体村民回迁房屋及村集体经济物业的建设顺利进行，房屋拆迁前乙方应缴存入监管帐户的复建安置资金，按政府要求的建筑成本的100%缴存。二、权益分配1、按照广州市三旧办批复，本项目规划计算容积率总建筑面积约为XX万平方米，甲乙双方本着友好、互谅、共赢的精神，一致同意按以下方式分配：（1）甲方分配计算容积率建筑面积为XX万平方米，包含本项目用地红线范围内全部补偿（本合同第八条第四款约定的物业除外），包括但不限于村民和非村民房屋、集体物业、农用地、鱼塘和空地面积补偿，其中安置住宅建筑面积为XX万平方米，安置商业建筑面积为XX万平方米，公建配套建筑面积为XX万平方米（公建配套建筑面积不得调整，具体位置详见附件五）。甲方原已批未建集体物业指标XX万平方为已包含在甲方分配的物业面积内。7（2）甲方分配的计算容积率建筑面积由甲方包干分配，与乙方无关。村民和非村民等如需货币补偿的，货币补偿由甲方承担，如甲方要求乙方承担货币补偿费用的，则相应从上述面积扣减甲方应分得的补偿面积。（3）甲方在安置区所分得的物业均由甲方办理产权证，按现行政策规定可以免缴土地出让金和相关税费。办理产权证的测绘费用及工本费由乙方承担与支付，改名费用由村民自行承担。如因政策变化引起该部分费用增加或发生变化，则由甲方承担，与乙方无关。如果甲方复建区分配的物业不足，不足部分由乙方在融资区补足应分配给甲方的物业面积，甲方或分得物业的被拆迁户应按规定缴纳此部分物业的各种税费（包括但不限于土地出让金及其契税、城市基础设施配套费、公司营业税及附加、堤围防护费、印花税、土地增值税、企业所得税、房屋契税、交易登记费等，如政府同意减免则无需缴纳）。（4）甲方分得物业配置的车位（包括机动车位和非机动车位）分配给甲方，其余车位（包括机动力和非机动车位）归乙方所有，具体车位配置指标以政府部门批复为准。（5）除按本合同约定分配给甲方所得的物业外，其余的物业及权益等（公建配套除外）全部归乙方所有，盈亏由乙方享有与承担，与甲方无关。（6）本项目所有的开发、改造、建设成本及支付结被拆迁户的费用等均由乙方负责（双方另有约定的除外），并通过XX公司支付。（7）本项目所有公建配套（包括融资区和复建安置区公建配套）均由乙方负责出资建设，并由乙方负责向政府相关部门移交（保留的幼儿园除处）。2、位于丰乐路的护林路交汇处西南角首期安置地块约XX万平方米用于首期安置住宅建设，位于丰乐北路和大沙东路交汇处融资地块用于首期融资房建设（详见附件六）。后期开发顺序按照甲乙双方编制的总体开发计划分期进行。乙方每期开发改造所得的可销售面积不大于给予甲方作为安置物业的面积。3、甲方分得的物业中复建安置住宅部分室内装修按附件八约定的标准交付甲方使用，其余分配物业均以毛坯房标准交付。交付物业的条件以取得《建筑工程竣工验收报告》为准。4、历史留存的宗祠等文物中需拆迁重建安置的面积约为XX万平方米，迁8建费用由乙方承担；原状保留的面积约为XX万平方米，以上物业产权归甲方所有，双方可以就共同出资打造和经营以上保留区历史文化建筑另行协商，并签订补充协议。5、甲乙双方所得的物业由各自处置，本项目甲方分得的安置物业由甲方负责物业管理，乙方分得的物业由乙方负责物业管理，甲方出租给乙方的租赁物业在租赁期间由乙方负责物业管理，租赁解除后由甲方负责物业管理。6、甲方分得的22.5万平方米的部分综合商业物业（含办公、酒店、公寓、商业等），包租给乙方统一经营管理，租期暂定为20年（物业租期从甲乙双方确认的交付使用之日起度），租金从第六年开始递增，此后每隔三年递增一次，每次按上一年租赁价的5%递增，租金按月缴纳。租赁期满后在同等条件下乙方有优先承租权，租赁的具体位置、租金及免租期届时由双方另行协商并签订租赁协议约定明确。7、《拆迁补偿安置方案》中“农用地、鱼塘、集体空地按现状实际面积以30万元/亩进行补偿”的补偿款（含耕地占用税、耕地开垦费、菜田建设费、青苗补偿费、社保补偿费等）和签约奖励款由乙方承担。拆迁补偿协议签约率逾期款达到80%，前期乙方已经支付的签约奖励款由甲方补偿给乙方。第六条甲、乙双方的权利、责任和义务一、甲方的权利、责任和义务1、负责本项目改造用地范围内的所有房屋资料的收集、查册，并负责真实、准确地统计出所在地人口、户数、户籍、房屋（含面积、权属、类别及性质等）、市政等资料，并准确、详实无保留地将该资料提供给乙方确认使用。2、负责提供本项目涉及的所有用地资料、图纸、批文及本项目开发改造过程中所需的相关文件、证明等资料。3、负责拟定本项目的拆迁补偿方案，该拆迁补偿方案按政府要求程序通过并经乙方确认后，负责与被拆迁户签订拆迁安置补偿协议，在20XX年XX月XX日前(如乙方在20XX年XX月XX日之前未开始修建性详规批前公示，则该时间相应顺延）签约率达到政府相关部门认可的80%以上（含本数），并与乙方共同负责组织动迁工作；根据本项目的报批及甲乙双方编制的计划，及时完成该9期拆迁范围内被拆迁户的搬迁工作（被拆迁户搬迁前，确保每户的水费、电费、煤气费、电话费、有线电视费、卫生费等全部费用都已缴清）。4、负责回迁安置工作。乙方建好回迁户，经甲乙双方验收确认后，甲方在收到乙方书面通知之日起30日内组织村民完成回迁工作，临迁费支付至甲方在收到乙方书面通知之日起30日止。5、协助和配合乙方以XX公司的名义办理用地相关手续，协助乙方做好拆除、场地平整及前期开发的各项工作，并负责协调和处理本项目开发改造过程中与当地村民、居民、租户、商户、企业、政府部门、被征地人、被拆迁人之间的关系及负责解决其之间产生的争议和任何纠纷等问题。6、有权参与安置房户型设计、工程施工及安置房建设资金使用、融资财务管理、安置房办理施工许可证所需的工程招标等监督工作。7、协助办理本项目所有拆迁户的补偿发放，负责安置房分配和管理工作。及时解决现有土地和房屋在拆迁前存在的影响今后开发改造和建设的相关纠纷及问题，并负责跟进复建安置项目从开始到全部建设完毕交付使用的全过程。8、订立本合同后，甲方不得与任何第三方签订有关本项目开始改造、使用、租赁等相关事项和合同。9、负责履行本合同约定的相关责任和义务。二、乙方的权利、责任和义务1、负责办理本项目用地的相关手续。2、负责投入建设资金，确保本项目开发改造资金的落实和到位。3、负责本项目策划、规划、设计、报建、招标、施工、监理、安全、销售、经营、物业管理（不含复建安置物业）、财务管理等开发、建设、经营管理工作。4、负责按本合同的相关约定和甲方的合理要求做好展示区办公室和回迁安置房的模型、图型、户型及样板房的设计施工工作。5、在取得建设单位为XX公司的《建筑工程施工许可证》之日起28个月内保质、保量地将甲方每一期安置的物业交付给甲方使用，但依法可免责的原因导致延期除外。6、协助甲方与被拆迁户签订拆迁补偿协议，负责履行拆迁安置补偿协议（本合同约定由甲方履行的内容除外）。与甲方共同负责组织迁工作。根据本10项目的报批及甲乙双方编制的计划，及时完成该期拆迁范围内被拆迁户的搬迁工作（被拆迁户搬迁前，确保每户的水费、电费、煤气费、电话费、有线电视费、卫生费等全部费用都已缴清）。7、负责安置样板房的设计及施工工作，及时解答被拆迁户有关户型设计方面的疑问。8、接受甲方的监督，负责按本合同的约定时行复建安置房的建设。9、在复建安置区完全交付给甲方之前，乙方转让其在项目公司中的股权需得到甲方的书面同意。10、负责履行本合同约定的相关责任和义务。第七条违约责任一、本合同签订后，甲乙双方应严格遵守执行本合同各项条款。如有违约，则违约方负责双倍赔偿守约方因此造成的全部相关经济损失。本合同另有约定的，从其约定。二、如乙方在取得建设单位为XX公司的《建筑工程施工认可证》之日起28个月内未能将安置房交付甲方分配给被拆迁户进行回迁，自第29个月起每个月临迁费按拆迁补偿协议约定的标准上调10%，由乙方承担。逾期超过三个月的，甲方有权解除合同（由于非乙方原因导致的除外）。三、乙方的投资及建设达不到甲乙双方确认的计划进度的，自逾期之日起每日按该期计划投资总额的万分之一计付违约金，逾期超过三个月的，甲方有权解除合同（由于非乙方原因导致的除外）。四、如因乙方的自身债务导致乙方在XX公司的股权或XX公司的资产（含改造项目的资产）被司法部门查封、冻结或执行，并影响到本项目改造开发的，超过三个月仍未解除该司法程序手续、消除影响的，甲方有权解除合同（由于非乙方原因导致的除外）。五、甲方未按时完成合同第六条第一款第4项义务的，乙方不予支付增加的临迁费。六、甲乙双方在本合同中所负责的工作内容和所应承担的责任都应该按照本合同的约定按时完成，如一方未能按时完成，则开发、改造、建设、回迁项目的整体时间相应顺延，造成对方成本增加的，由责任方承担。11七、甲乙双方任何一方未按本合同约定按期提交或办理股权变更资料和手续的，违约方除应赔偿由此给守约方造成的全部损失外，每延迟一天，违约方还应按本项目开发建设总投资额的万分之一向过约方支付违约金，按日累加。因工商行政管理部门的原因造成延误的，互不承担责任。第八条其他约定一、为保障城中村改造建设顺利进行，如本合同解除条件成就时，双方在三个月内完成清算并移交项目。二、双方对本合同如有任何争议，应友好协商解决；协商不成的，任何一方均可向项目所在地人民法院提起诉讼。争议期间，各方应继续执行本合同无争议部分。三、本合同一式四份，自双方签字盖章之日起生效，双方各执二份，均具同等法律效力。（以下无正文）附件：一、《关于黄埔区XX村改造方案的批复》二、《XX城中村改造拆迁安置补偿方案》三、本项目改造地块红线图四、经甲乙双方认可的XX城中村改造项目修建性详细规划图五、本项目甲乙各方所得物业分配范围示意图六、首期启动地块安置区及融资区位置示意图七、《XX城中村改造房屋拆迁安置补偿协议》八、复建安置住宅装修标准甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人/授权代表（签字）：法定代表人/授权代表（签字）：12本合同于2010年9月X日签订于广州市黄埔区。',)