上市公司三会规范运作要点,上市公司规范运作指引

('上市公司三会规范运作要点一、会议召集（一）定期会议要求规则依据董事会每年至少召开2次定期董事会《公司法》第一百一十条监事会每6个月至少召开1次监事会《公司法》第一百一十九条股东大会每年召开1次年度股东大会，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行《公司法》第一百条《上市公司股东大会规则》第四条（二）临时会议要求规则依据董事会代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。《公司法》第一百一十条监事会监事可以提议召开临时监事会会议。《公司法》第一百一十九条股东大会1.有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会：（1）董事人数不足公司法规定人数（五人至十九人）或者公司章程所定人数的三分之二时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（3）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时；（6）公司章程规定的其他情形。2.单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权以书面形式向董事会请求召开临时股东大会。董事会在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，同意的，应当在5日内发出股东大会通知；不同意或10日内未反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以向监事会提议召开临时股东大会，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。3.独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。《公司法》第一百条《上市公司股东大会规则》第七、八、九条4.监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。监管案例：截至2016年12月31日和2017年12月31日，YMHG（600691）经审计的未分配利润分别为-10.91亿元和-9.74亿元，对应实收股本均为17.57亿元，公司连续两年未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。公司未按规定在上述事实发生之日起2个月内召开临时股东大会对相关事项进行审议。公司迟至2018年7月30日才召开董事会，审议通过了2016年和2017年未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的相关议案，并于2018年8月15日召开股东大会审议通过了上述议案。公司未及时召开股东大会审议相关重大事项，违反了《公司法》第一百条的规定。2019年3月4日，上市公司及其董秘被上交所予以通报批评（兼有其他违规）。二、会议通知要求规则依据董事会1.年度董事会提前十日通知全体董事和监事；2.临时董事会会议通知符合章程规定。《上市公司章程指引》第一百一十四条、第一百一十六条监事会会议通知符合章程规定；（沪市）召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日发出通知，情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。《上市公司章程指引》第一百四十六条《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》第七条股东大会1.召开年度股东大会应当于会议召开二十日前通知各股东；2.临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。《公司法》第一百零二条《上市公司章程指引》第五十四条三、会议主持要求规则依据董事会董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情《公司法》况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第一百零九条监事会监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。《公司法》第一百一十七条股东大会1.股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；2.监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持；3.股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持；4.会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。《上市公司股东大会规则》第二十七条监管案例：YGRJ（002063）第五届董事会第十七次会议至第二十三次会议由公司副总裁郑某敏主持。上述行为不符合《公司法》第十一条、《上市公司章程指引（2014年修订）》第一百一十二条、《YGR股份有限公司章程(2014.10)》第一百三十条等规定。2016年9月7日，广东证监局对YGRJ采取责令改正措施的决定（兼有其他违规）。四、决议形成要求规则依据董事会1.董事会决议应当经半数以上董事通过；2.对外担保、（深市）对外提供财务资助应须经董事会全体董事的三分之二以上通过。《公司法》第一百一十一条《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.1.13条/《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》第6.2.3条监事会监事会决议应当经半数以上监事通过。《公司法》第五十五条股东大会股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。《上市公司章程指引》第七十五条五、会议记录（一）会议记录主要内容要求规则依据董事会董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记录包括以下内容：（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（2）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（3）会议议程；（4）董事发言要点；（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。《上市公司章程指引》第一百二十二条、第一百二十三条监事会监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。《上市公司章程指引》第一百四十七条股东大会股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：（1）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（2）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；（3）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（4）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（5）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（6）律师及计票人、监票人姓名；（7）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。《公司法》一百零七条《上市公司股东大会规则》第四十一条（二）会议记录签字主体要求规则依据董事会出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。《上市公司治理准则》第十二条监事会出席会议的监事、（深市）记录人员。《上市公司章程指引》第147条《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》/《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第2.4.4条股东大会出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。《上市公司章程指引》第七十三条监管案例一：MDSZ（002137）董事会会议记录未完整记录参会人员的发言情况，不符合《上市公司治理准则》第三十二条的规定。2020年4月20日，深圳证监局对MDSZ采取责令改正措施的决定（兼有其他违规）。监管案例二：SWJN（000820）公司股东大会会议记录存在不规范、不完整的情况。部分股东大会会议记录未记载出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名，未记载律师及计票人、监票人姓名，未记载针对每一提案的发言要点，并遗漏股东签字。上述行为违反了《上市公司股东大会规则》（证监会公告[2016]22号）第四十一条第一款第二项、第四项、第六项的规定。2018年12月25日，辽宁证监局对SWJN采取责令改正措施的决定（兼有其他违规）。六、计票监票要求规则依据董事会内部制度若有规定的，从其规定监事会股东大会股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。。《上市公司股东大会规则》第三十七条监管案例：WXN（002387）未推举两名股东代表参加公司2017年和2016年年度股东大会提案表决的计票和监票。2017年12月6日，深交所对WXN出具监管函（兼有其他违规）。',)