XX公司机构内部交易记录制度

('XX公司机构内部交易记录制度xxx有限公司机构内部交易记录制度第一条为了完善公司环境治理结构，严防不抗拒关联交易、利益输送和内部人掌控风险，维护投资者利益和自身合法权益，公司将强化内部交易记录管理，健全业务信息留痕机制。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公募基金投资基金监督管理暂行办法》、《公募基金投资基金管理人备案和基金备案办法（实施）》、《公募基金投资基金管理人内部掌控提示》和《公司章程》，特制订本制度。第二条内部交易记录是指在经营业务活动中形成的，根据国家有关规定需要归档保存的，或对公司具有保存和利用价值的各种书面、电子、声像等不同载体的历史记录。本制度中所述的内部交易主要包含但不局限于如下事项：（一）公司管理的基金的募、投、管、退；（二）公司与公司的关联方之间的交易；（三）公司管理的基金之间的交易；（四）公司管理的基金与公司的关联方之间的交易；（五）公司的股东、高级管理人员及其关联方与公司及所管理基金之间的交易。第三条内部交易记录原则：（一）全面性原则：内部交易记录必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透各项业务过程和业务环节，并普遍适用于公司每一位职员。（二）谨慎性原则：内部交易记录核心就是有效率严防各种风险，公司非政府体系的形成、内部管理制度的创建都必须以严防风险、谨慎经营为出发点。（三）适应性原则：内部交易记录与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。（四）成本效益原则：公司运用科学化的经营管理方法减少运作成本，提升经济效益，力争以合理的掌控成本达到最佳的内部交易记录效果。第四条公司内部交易记录是公司的重要资料，是该项工作和业务活动的真实记载，是查证研究公司内部交易业务历史的重要依据；属于公司保密范围的应遵守有关保密规定。第五条内部交易记录及档案管理工作应当逐步使用一流的管理技术手段，对档案数据利用信息技术档案留存。第六条合规及风控档案是指对各项业务操作的风险和合法合规性进行监督检密的记录，有关档案均由公司风控部统一管理。第七条内部交易记录工作应涵盖公司各项业务流程与业务环节，内部交易记录档案主要分为基金合同、会计档案、交易记录、投资业务档案、客户及销售业务资料五大类。一、基金合约列入公司合约管理范畴，由公司运营部统一管理。二、会计档案是指对资产管理计划进行会计核算和估值而产生的会计记录，由公司财务部统一管理。三、交易记录档案就是指资产管理计划在投资过程中所产生的出现的证券交易记录，由公司投资部统一管理，包含：（一）接收的投资指令记录；（二）投资女团成交量记录；（三）公平交易监控记录；（四）异常交易记录。四、投资业务档案是指与资产管理计划的投资相关的文档和业务记录，由投资部统一管理，包括：（一）投资对象候选库和交易劲敌候选库的创建与调整记录；（二）投资决策会议纪要、会议记录及相关会议材料；（三）投资许可审核记录；（四）下达的投资指令记录；（五）研究及分析报告，包含内部调研报告、卖方研报、投资组合分析报告等；（六）投资相关报表，包括资产投资组合季报、年报以及工作底稿等；（七）其他与投资有关的的记录档案。五、客户及销售业务资料包括所有涉及潜在客户和资产委托人信息的文档和资料，以及资产管理计划销售过程中的各类档案材料，由运营部管理，包括：（一）客户情况调查问卷；（二）客户资格证明文件、预留印鉴、开立账户的相关资料；（三）客户基本情况表；（四）客户就委托资产合法性做出的特别说明和书面承诺、签署的风险揭示书等；（五）投资说明书；（六）产品设计方案；（七）资产管理业务宣传资料；（八）其他涉及客户信息和销售的而文档和材料。第八条交易记录档案应当使用书面形式、电子文档形式或声像档案形式等。其中声像档案就是指录音、视频、照片、影片等配以文字说明的历史记录资料。第九条交易记录及档案保存期限应根据国家有关法规以及业务需要进行规定。保管期限分为永久、长期两类，长期保存期限的保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年。第十条资产投资女团牵涉投资操作方式的有关文件属保密性质的文件，严禁交流、泄漏给毫无关系人员。为了强化管理，有关投资操作方式的保密性文件严禁拎出来公司办公区域。第十一条当国家有关法律、法规与市场状况发生变化时，公司应及时调整本制度的相关内容。第十二条本办法的制订、修正、废除由运营部明确提出方案，经公司总经理审查、继续执行董事、股东会批准后生效并继续执行，由运营部负责管理表述。',)