公司法案例分析汇总,公司法的案例分析

('公司法案例分析题(一)一家国有企业、一家集体企业和某大学约定，共同出资设立一个以生产经营为主的有限责任公司。该国有企业认缴出资额35万元(人民币，下同)，其中，以实物作价出资15万元，并依法办理了其财产权的转移手续；以货币出资20万元，但已存入准备设立的公司在银行开设的临时账户的只有10万元。该集体企业以实物和土地使用权作价出资15万元，并依法办理了其财产权的转移手续。该大学以工业产权(非高新技术成果)作价出资8万元，也已办理了其财产权的转移手续。要求：回答下列问题：(1)设立上述公司是否符合法定人数？为什么？(2)股东出资是否达到了法定资本最低限额？为什么？(3)股东出资是否符合股东缴纳其认缴的出资额的规定？为什么？(4)如果违反了股东缴纳其认缴的出资额的规定，应承担何种责任？标准答案(1)符合。有限责任公司的股东人数为2个以上50个以下。(2)没有达到。因为以生产经营为主的有限责任公司的注册资本不得少于人民币50万元，而注册资本是指全体股东在公司登记机关实缴的出资额。但上述三个股东实缴的出资额却只有48万元。(3)集体企业和大学的出资符合规定。但国有企业不符合规定，其只缴纳了25万元，并未足额缴纳其所认缴的全部出资额35万元，因而其行为是违反规定的。(4)国有企业应承担违约责任。公司法案例分析题(二)甲有限责任公司(以下简称“甲公司”)于1998年经主管行政机关审批后设立。1999年,甲公司与乙公司合并,并将乙公司改组为拓展市场业务的分公司。2000年,甲公司实现税后利润500万元,本年度因违反合同承担违约金20万元,1999年发生经营亏损80万元。2001年6月,甲公司经理刘某将本公司30万元资金借给朋友张某使用,并按中国人民银行规定的利率收取利息。问题:1.设立甲公司要经过哪些程序?2.甲公司与乙公司合并时,如何保护债权人利益?3。甲公司2000年的税后利润如何分配?4.对经理刘某向张某出借资金的行为如何处理?标准答案1.甲公司经主管行政机关审批后设立,属于批准设立。因此,甲有限责任公司设立要经过下列程序:(1)制订公司章程；(2)经主管行政机关审批；(3)股东缴纳出资,验资机构验资；(4)申请设立登记；(5)签发出资证明书。2.公司合并时,应当自作出合并决定之日起10日内通知债权人,并于30日内在报纸上至少公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自第一次公告之日起90日内,有权要求公司清偿债务或者提供担保。不能清偿债务或者不提供相应担保的,公司不得合并。3.甲公司2000年税后利润分配顺序是:(1)先以公司法定公积金弥补1999年亏损80万元,不足弥补的,用2000年税后利润200万元弥补；(2)扣除违约金20万元；(3)依法提取法定公积金和公益金；(4)经股东会议决议,可提取任意公积金；(5)分配股东红利。4.对经理刘某向张某出借资金的行为,应当责令张某退还资金,所得利息收入归公司所有,并由公司对刘某给予处分。二)甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。问题：1．饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？2．饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？3．饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？4．乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？5．银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告?为什么?6、B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权?(二)1、出资中戊的出资是不符合法律的规定的，公司法二十七条规定有限责任公司出资方式只能是货币、实务，知识产权，土地使用权以及其他可以以货币估价的方式出资，劳务是不能作为出资的。2、组织机构符合法律规定。公司法51、52条均规定对于人数较少或者公司较小的可以不设董事会和监事会，设立一名执行董事或者一到二人的监事。3。属于公司分立行为。在分立以前的债务共同承担，分立后的债务单独承担。4、其他股东有优先购买权。详见公司法72条。5、以两个公司为共同被告，原因见26、申请该保健公司破产。--------------------------------------------------------------------------法学专业(专科)公司法学练习题1、2、32005年12月20日jxk四、案例分析案情：海天有限责任公司是一家经营电器批发的中型企业，注册资本100万元。多年来由于市场不景气，公司资本总额与其实有资产悬殊，1998年4月，海天公司决定减少注册资本。5月，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议，将公司注册资本减至人民币40万元；公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。问题：请指出海天有限责任公司在减少注册资本的过程中存在哪些问题?为什么?答案要点：(1)海天公司的减资决议仅有代表1/2以上表决的股东通过，决议程序不合法。依公司法规定，股东会对公司增减资本作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。(2)海天公司减资后的注册资本为40万元，不符合公司法规定。依公司法，公司减少资本后的注册资本不得低于法定的资本最低限额，海天公司系从事商品批发的有限责任公司，其注册资本最低限额为50万元人民币。(3)海天公司在作出减资决议后立即申请变更登记不符合公司法规定。依公司法，海天公司在作出减资决议后应履行通知、公告债权人程序。------------------------------------------------------------------------新疆电大开放教育试点法学专业(专科)公司法学练习题2四、案例分析1994年蓝天公司、宝宝服装厂和红花服装厂准备出资成立一家有限责任公司，从事服装生产。三家投资企业设立了公司章程，并共同出资30万元人民币。其中蓝天公司以注册商标专用权作为出资，价值9万元人民币。宝宝服装厂以机器设备出资，价值为11万元人民币，红花服装厂出资10万元人民币。其后，三个股东各指定一名代表向公司登记机关申请设立登记，但未予登记。请分别回答以下问题：(1)这家有限责任公司出资额是否符合法定资本最低限额？(7分)(2)股东是否可以以机器设备、注册商标专用权出资？(7分)(3)法律对工业产权出资有无具体规定？(7分)(4)股东全部出资后能否由各方指定代表向公司登记机关申请设立登记？(9分)分析提示：(1)不符合法定资本最低限额。《公司法》规定，以生产经营为主的公司，法定资本最低限额为人民币50万元。(2)可以。《公司法》规定股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。(3)以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的20%，但国家对采用高技术成果有特别规定的除外。(4)不能。股东的全部出资经法定的验资机构验资后，不能由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。---------------------------------------------------------------------------四、案例分析万事达有限责任公司，作为发起人之一，与其他人设立的一家股份有限公司。为了将来工作方便，从市工商局请一位副局长担任公司董事。公司设监事会，由两名监事组成，其中一个监事由万事达有限责任公司的董事长自己兼任，一个监事由万事达有限责任公司董事会秘书出任，负责日常监事事务。公司如期募集股份成功然后设立，在准备进行公司登记前，由律师对公司的章程草案和其他文件进行整理。如果你是律师，请针对以下问题，对该股份公司的上述做法提出法律意见：股份公司的董事和监事是否有资格限制？答：无资格。原因如下：1、工商局长是国家公务员，不能兼任公司董事。《中华人民共和国公司法》第五十八条规定：“国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。”2、根据公司法的要求，股份公司的监事会至少应当有3名监事组成。《中华人民共和国公司法》第一百二十四条规定：“股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。监事会应在其组成人员中推选一名召集人。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。3、股份公司的监事有资格限制，公司的董事、经理和财务负责人不能兼任监事。见《中华人民共和国公司法》第一百二十四条之规定。董事资格有限制：1、公务员，不能兼任公司董事。2、股份公司的监事会至少应当有3名监事组成。3、公司的董事、经理和财务负责人不能兼任监事。',)