开曼群岛公司法2018版中文译本(含2018年修订主要内容).x

('开曼群岛公司法中文版开曼群岛公司法中文版全文THECAYMANISLANDSTHECOMPANIESLAW(2001Revision)ARRANGEMENTOFSECTIONS（二零零一年第二次修订）目录第一部分导言第一条简称第二条定义和解释第三条注册官第四条注册官签名第二部分公司和社团的组建和设立章程第五条公司组建的方式第六条限制股东责任的方式第七条组织大纲第八条股份有限公司第九条担保有限公司第十条组织大纲的变更第十一条登记办公地位置的改变第十二条组织大纲的签署与法律效果第十三条股份有限公司变更其股本的权限第十四条削减股份的特别决议第十五条向法院申请确认令，债权人的异议第十六条股本削减确认令与法院发布此令状的权限第十七条股本削减确认令和股本削减记录的登记第十八条股东对已削减股份的责任第十九条隐瞒债权人姓名的处罚第二十条规定公司治理规则的章程第二十一条无限公司和担保有限公司的必备治理规则第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用第二十三条章程的印制、盖章和签字第二十四条通过特别决议变更章程第二十五条章程的通过和法律后果总则第二十六条登记第二十七条公司设立的后果第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程复本第三十条对公司登记名称的限制第三十一条名称的变更第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地第三部分公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊资本分配第三十三条公司股份及利益为动产第三十四条股份溢价帐户第三十五条折价发行股份的权限第三十六条公司支付佣金的权限第三十七条赎回和购买股份第三十八条股东的定义第三十九条通过私人代表的转让第四十条股东名册第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴情况等的摘要第四十二条公司未递交文件或未缴付费用的处罚第四十三条股份或债券证明书第四十四条股东名册的检查第四十五条递交给公司注册官的增加资本和股东的通知第四十六条不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救第四十七条向公司注册官通知股东名册的修改第四十八条股东名册的证据效力股东责任第四十九条在任及离任公司股东的责任第四部分公司和社团的经营与管理保护债权人的规定第五十条公司注册办事处第五十一条注册办事处位置的通知第五十二条有限公司的名称公示第五十三条对不公开标示公司名称的处罚第五十四条抵押登记第五十五条递交给公司注册官的董事名单第五十六条对未备有董事名册的公司的处罚第五十七条会议股东保护保护股东的规定第五十八条股东大会第五十九条会计和审计第六十条特别决议的定义第六十一条会议有关规则缺失时的处理第六十二条特别决议的备案第六十三条特别决议的复本第六十四条任命检查员报告公司事务第六十五条检查员的权限第六十六条检查员的报告第六十七条通过公司决议进行的检查第六十八条检查报告的证据效力通知第六十九条给公司注册官的回执等第七十条对公司通知的送达第七十一条邮寄送达第七十二条会议召集文告、通知等的证明第七十三条会议记录第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保第七十五条针对股东的法律行动中的声明仲裁第七十六条公司提交仲裁的权限罚则第七十七条罚则；罚款的运用董事和经理的无限责任第七十八条董事和经理的无限责任第七十九条第四十九条的修改非盈利团体第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情况合同第八十一条合同订立方式第八十二条汇票和本票第八十三条通过代理人执行协议等第八十四条公司拥有供海外使用的公章的权限第八十五条文件的证明安排与重组第八十六条与债权人和股东妥协的权限第八十七条便于公司重组与合并的规定第八十八条获取异议股东股份的权限第五部分公司和社团的清盘导言第八十九条出资人的定义第九十条出资义务的性质第九十一条出资人死亡第九十二条出资人破产第九十三条出资人结婚由法院进行的清盘第九十四条公司可以由法院进行清盘的情况第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形第九十六条通过请求书做出的公司清盘申请第九十七条法官办公室中的审理第九十八条公司清盘的开始第九十九条法院可以发布禁令第一百条法院审理请求书的权限第一百零一条公司清盘命令做出后法律程序的中止第一百零二条向公司注册官递交命令复本第一百零三条法院中止任何程序的权限第一百零四条公司清盘命令对担保有限公司股本的效力第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿法定清算人第一百零六条法定清算人的任命第一百零七条辞职、免职、空缺填补和报酬第一百零八条法定清算人的称谓和职责第一百零九条法定清算人的权限第一百一十条法定清算人的自由裁量权第一百一十一条法定清算人任命代理人法院的一般权限第一百一十二条征收和运用资产第一百一十三条关于出资人代表的规定第一百一十四条要求交付财产的权限第一百一十五条命令出资人偿付债务的权限第一百一十六条催缴股款的权限第一百一十七条命令支付到银行的权限第一百一十八条帐目规则第一百一十九条出资人代表的失职第一百二十条命令的最终证据效力第一百二十一条排除未在规定时间证实其债权的人的权限第一百二十二条法院对出资人权利的调整第一百二十三条关于成本的命令第一百二十四条公司的解散第一百二十五条注册官对公司解散进行备案第一百二十六条对未报告公司解散的惩罚法院的特别权限第一百二十七条法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限第一百二十八条法院对当事人的调查第一百二十九条在某些情况下逮捕出资人的权限第一百三十条法院的累积权限命令的执行第一百三十一条执行命令的权限公司自愿清盘第一百三十二条公司可以自愿清盘的情况第一百三十三条公司自愿清盘的开始第一百三十四条自愿清盘对公司地位的影响第一百三十五条通知的发布第一百三十六条自愿清盘的后果第一百三十七条公司清盘对担保有限公司股本的影响第一百三十八条公司授权任命清算人的权限第一百三十九条安排在什么情况下对债权人具有约束力第一百四十条债权人或出资人上诉的权利第一百四十一条自愿清盘过程中清算人或出资人可以向法院申请第一百四十二条清算人可以召开股东大会第一百四十三条清算人职位的空缺第一百四十四条任命清算人的权限第一百四十五条清算人结束清盘的帐目第一百四十六条清算人向注册官报告会议第一百四十七条公司自愿清盘的成本第一百四十八条债权人权利的保留第一百四十九条接受自愿清盘程序的权限法院监督下的公司清盘第一百五十条命令公司在法院监督下自愿清盘的权限第一百五十一条申请在法院监督下进行公司清盘第一百五十二条法院可以考虑债权人的意愿第一百五十三条为在法院监督下的公司清盘任命清算人的权限第一百五十四条法院监督下的公司清盘命令的后果第一百五十五条在特定情形下任命自愿清盘清算人为法定清算人补充规定第一百五十六条清盘程序开始后的处置无效第一百五十七条公司帐簿的证据效力第一百五十八条公司帐簿、帐目和文件的处理第一百五十九条帐簿的检查第一百六十条受让人的诉权第一百六十一条债务的证明第一百六十二条优先清偿第一百六十三条可以同意的清算人的整体方案第一百六十四条妥协权第一百六十五条清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价第一百六十六条确定价格的方式第一百六十七条查封和执行无效第一百六十八条欺诈性的优先偿付第一百六十九条确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限第一百七十条对伪造帐簿的惩罚第一百七十一条对由法院进行的公司清盘中不法董事的检举第一百七十二条对在公司自愿清盘程序中不法董事的检举第一百七十三条对做伪证的惩罚法院制定规则的权限第一百七十四条法院的规则第六部分停业公司的清除第一百七十五条从登记册中清除没有进行营业的公司第一百七十六条清盘公司可以因清算人空缺等被清除出公司登记册第一百七十七条公司注册官公布公司被清除出公司登记册的事实第一百七十八条公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司第一百七十九条公司股东责任保留第一百八十条公司注册官无需对根据本部分做出的任何行为负责第一百八十一条授予财政秘书的财产第七部分豁免公司第一百八十二条可以申请注册为豁免公司的公司第一百八十三条豁免公司的登记第一百八十四条拟注册公司的声明第一百八十五条股份可以是不可转让的或可转让的第一百八十六条可转让股份可以交换第一百八十七条年度回执第一百八十八条年费第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的第一百九十条公司注册官发出通知第一百九十一条声明中的虚假陈述第一百九十二条对虚假陈述的惩罚第一百九十三条受到禁止的业务第一百九十四条出售证券的禁止第一百九十五条违反本部分进行营业的惩罚第一百九十六条豁免公司进行电子营业第八部分有限存续的豁免公司第一百九十七条豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司第一百九十九条章程的内容第二百条有限存续豁免公司的清盘第二百零一条取消注册登记第二百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业第九部分岛外设立的公司在岛内进行营业第二百零三条外国公司的定义第二百零四条外国公司需要向公司注册官递交的文件等第二百零五条某些外国公司拥有土地的权限第二百零六条外国公司的注册第二百零八条声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务第二百零九条本部分规定适用于对外国公司的送达第二百一十条外国公司在岛外订立的协议书等第二百一十一条协议书等的订立第二百一十二条公司名称从登记册中清除第二百一十三条违反本部分规定的处罚第二百一十四条本部分中的定义第二百一十五条公司注册官禁止证券销售的权限第十部分组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用第二百一十六条既存公司的法律适用第二百一十七条设立日期第二百一十八条章程的保留第十一部分总则第二百一十九条取代其他规定的费用第二百二十条快递费第十二部分以延续形式进行的转换第二百二十一条延续申请第二百二十二条本部分下的注册第二百二十三条特许文件的修改等第二百二十四条本部分下的注册对根据本法第九部分进行注册的公司的影响第二百二十五条发布在政府公报上的注册通知等第二百二十六条豁免公司（包括按照本部分规定注册的公司）注册的解除第二百二十七条解除注册等的证明第二百二十八条第九部分的规定适用于解除注册的公司第二百二十九条发布在政府公报上的解除注册等通知第十三部分普通的非居民公司重新注册为豁免公司第二百三十条普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司第二百三十一条普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果第十四部分独立资产公司第二百三十二条本部分中概念的定义第二百三十三条注册申请第二百三十四条名称第二百三十五条独立资产第二百三十六条股份和股息第二百三十七条公司代表独立资产从事的行为第二百三十八条资产第二百三十九条资产的独立第二百四十条债务的独立第二百四十一条总债务和总资产第二百四十二条公司清盘第二百四十三条接管令第二百思十四条接管令的申请第二百四十五条接管令的管理第二百四十六条接管令的解除第二百四十七条接管人的报酬第十五部分无记名股份的托管等第二百四十八条无记名股份的转让第二百四十九条无记名股份的托管第二百五十条认证托管人开曼群岛公司法细则（二零零一年第二次修订）第一部分导言第一条简称本法简称为公司法（2001年第二次修订版）第二条定义和解释（1）本法中，“权力机关”意指依照《货币管理法》（2000年修订版）第三条第一款成立的开曼群岛货币管理局，包括一个该局的授权执法人员。“无记名股份”意指在开曼群岛设立的公司所发行的满足下列条件的股份：（a）该股份由股票代表，但股票上不记载股票所有人的名称；且（b）通过交付该股票进行转让。“法院”意指开曼群岛大法院。“公司”，除上下文表明不包括税务豁免公司外，意指根据本法组建和登记的公司或既存的公司。“货币”包括欧洲货币单位和欧洲货币基金组织任何时候使用的一切货币记帐单位。“托管人”意指：（a）“授权托管人”,即持有《公司管理法》（2001年修订版）规定执照进行不记名股份托管的个人或持有《银行和信托公司法》（2001年修订版）规定执照的银行或信托公司；或（b）“认证托管人”，即为本法目的，经权力机关批准进行不记名股份托管的拥有证券交割或清算系统并在《反洗钱条例》表三中指定国家营业的投资交易所或清算组织。“欧洲货币单位”意指欧洲理事会第3320/94号指令限定的欧洲共同体作为记帐单位使用过的一揽子货币。“欧元”意指根据条约同意使用单一货币的欧洲联盟成员国的通用货币。“豁免公司”意指依照本法第一百八十三条登记为豁免公司的公司。“有限存续的豁免公司”意指依照本法第一百九十八条登记为有限存续豁免公司的豁免公司。“既存公司”意指在1961年12月1日以前已经设立且其组织大纲按照当时群岛有效的相关公司法律在开曼群岛进行过备案的公司。“法官”意指开曼群岛大法院的法官。“非居民公司”的意思为《当地公司控制法》（1999年修订版）第二条第一款对该术语的定义。公司“高级职员”包括经理和秘书。“公告”意指在乔治市、大开曼岛及政府机关随时指定的其他地方的公告板上发布的经注册官签名的公告。“注册官”意指根据本法的三条任命的公司注册官，适当情况下包括副公司注册官。“特别决议”意指本法第六十条规定的特别决议。“条约”意指欧洲联盟于1992年2月7日签署的《马斯特里赫特条约》。（2）本法如规定对公司和所有失职的公司高级职员处以失职罚款，则该公司和所有失职的公司高级职员应按每天十元[1]支付失职、拒绝履行职务或违反职责期间的罚款。（3）本法如规定对失职的公司高级职员处以失职罚款，则“失职的公司高级职员”意指所有明知和故意失职、拒绝履行职务或违反职责的公司高级职员。第三条注册官（1）为本法目的，政府应当以加盖公章的指令形式任命公司注册官和副公司注册官，如未指定公司注册官，则副公司注册官在本法所涉各方面都视同公司注册官。（2）财政秘书注册官可以指名授权公司登记事务部的任何官员在公司注册官的指导和控制下行使和履行注册官职责，注册官并可随时变更或撤销此类授权，授权并不剥夺注册官的职责。第四条注册官签名（1）除有相反证据外，任何经注册官或依照本法第三条第二款授权的官员签名的文件都应被认为是由注册官依职权正式授予、做出或签发的。（2）本条第一款中“签名”包括传真件中的复制签名。第二部分公司和社团的组建和设立章程第五条公司组建的方式任何一个自然人或为合法目的而联合的多个自然人，可以通过签署组织大纲并且依照本法进行登记的方式组建有限责任或无限责任公司。第六条限制股东责任的方式根据本法组建的公司的股东，可以通过公司组织大纲将其责任限定于其持有股份的未缴付股款金额或者在公司清盘时其按照公司组织大纲应当履行的出资额范围内。第七条组织大纲（1）根据本条第二款、第三款和第四款和本法第八条和第九条的规定，组织大纲应当包括以下内容：（a）拟成立公司的名称，如果是非豁免公司或不是按照不限定股东责任方式组建的公司，后者在本法中称为无限责任公司，此类公司还需在公司名称后加上“有限”（“Limited”或简写的“Lid．”）字样；（b）拟成立公司登记办公地在群岛的位置。（2）认购股票者认购的股份不能少于一股。（3）组织大纲签署人应当在其名字的相对处注明其认购的股份数量。（4）组织大纲可以规定拟成立公司的设立目的，也可以规定公司的经营范围限定于实现此目的有关的业务。如果组织大纲没有规定公司设立目的，或虽有规定公司设立目的但未规定公司经营范围限于实现公司设立目的有关的业务，则公司享有从事不为本法或其他法律所禁止的任何业务的权力和授权。第八条股份有限公司（1）根据本条第二款的规定，如果公司是按照股东责任限定于未缴付股份之股款金额范围内的方式组建的，即本法所称股份有限公司，则公司组织大纲中还应当载明：（a）股东责任受到限制的声明；和（b）拟注册资本的数量，且需载明每股单价。如果豁免公司的注册资本以无面值股份募集，则公司组织大纲应载明公司发行无面值股份的总价。豁免公司不能同时将其资本划分为固定面值股份和无面值股份。（2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清盘时责任不受限制。（3）公司资本、股份定值和本条第一款规定的股份总价的可以任何一种或一种以上货币表示和认购。（4）豁免公司仅仅将其资本划分为无面值股份的，对该公司任何无面值股份的授权或发行，或预期的授权或发行，不能仅仅因为该授权或发行，或预期的授权或发行，是在1989年11月20日之前做出的而无效。第九条担保有限公司（1）根据本条第二款，如果公司是按照股东责任限定于公司清盘时其应当履行的出资额范围内的方式组建的（即本法所称的担保有限公司），组织大纲还应当载明如果公司在股东保有股东身份的期限内或其后一年之内清盘，每一位股东都承担向公司出资的义务，并且对其不再是股东之前公司发生的债务和责任以及清盘公司的成本、费用和开支承担偿付义务。为调整出资人之间的权利分配，可以将股东承担上述义务的金额限定到一个具体的数量以内。（2）公司资本划分为一种以上种类股份的，组织大纲中可以声明持有某种类别股份的股东在公司清盘时责任不受限制。（3）担保有限公司可以拥有股本。第十条组织大纲的变更根据本法第十三条，公司可以以特别决议的方式变更其组织大纲中有关公司设立目的、权力或其他具体事项的规定。第十一条登记办公地位置的改变（1）公司可以以董事会决议的形式将公司注册办事处的位置由岛内的一个地方改变到另外一个地方。自改变公司注册办事处的董事会决议通过之日起三十天内，公司应当向注册官递交一份经认证的该董事会授权决议复本。（2）在上述通知做出之前，公司将不被认为依照本法拥有办事处。第十二条组织大纲的签署与法律效果组织大纲需由每一位出资人签署，组织大纲签署时至少应当有一个证人在场并由证人证明签署行为。组织大纲一经登记即对公司和股东产生同等约束力就如同每一位股东已经在组织大纲上签字盖章一样，且股东本人、股东的继承人、遗产执行人和管理人均承诺依照本法遵守组织大纲的所有条款。任何股东按照公司组织大纲应向公司支付的一应款项均被视为该股东对公司所负之债。第十三条股份有限公司变更其股本的权限（1）如果公司组织大纲授权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以变更组织大纲中的下列条款：（a）通过增设其认为有利数量的新股份增加其股本；无固定面值股份的豁免公司可以通过增设其认为有利数量的无面值股份增加其股本，也可以通过此方式增加可供发行无面值股份的累计资产。（b）将所有或部分股本合并或拆分为面值大于现有股份的股份；（c）将所有或任一已缴付股款的股份转换成债券，并将该债券再转换成以任意货币支付的已缴付股款股份；（d）将所有或任一股份再拆分为面值小于组织大纲规定金额的股份，但拆分前和拆分后的股份中已缴付股款和未缴付股款的比例应当等同。（e）注销在有关决议案通过之日仍未被任何人认购或同意认购的股份，同时按照所注销股份面值的金额将公司股本做相应减少，如果注销的是无面值股份，则相应减少构成股本的股份数量。上述（b）、（c）、（d）项的规定不适用于无面值股份。（2）本条第一款赋予公司的权限的行使必须通过股东大会决议进行。（3）如果股份有限公司或担保有限公司的资本货币欧元更替为欧元，公司组织大纲和章程的规定则自动做出相应修改，原由其他货币计价的公司资本使用欧元重新计价。公司组织大纲中如对转换率有具体规定，则按规定进行转换；如无具体规定，则按照欧盟理事会通过的相关指令进行转换。公司可以通过董事会决议：（a）采取措施将公司用欧元计价的单股面值或担保资本金额调高或调低为董事会认为适当的欧元的某一倍数；（b）尽管本法第三十一条要求做出特别决议，但是如果公司的名称中提及一种被欧元取代的货币或其简写，则：（ⅰ）变更公司名称，删除提及被取代货币的文字或以欧元或欧元的简写替代该文字；且（ⅱ）进一步增加董事会认为适当的文字加以区分；（c）如果公司组织大纲或章程中一处或多处提及被欧元取代的货币，则以欧元或欧元的简写替代公司组织大纲和/或章程中的相应文字。（4）公司可以以董事会决议的形式撤销或改变按照本条第三款进行的货币变更措施和其他任何措施。（5）根据本条第三款和第四款通过的公司决议应当在决议通过后的十五日内送交注册官备案。（6）按照本条规定注销股份或调低股份的面值在本法范围内不视为股本的削减。（7）如果公司根据本条第三款（a）项采取了某种措施，则：（a）公司调高已发行股份欧元面值的，应当将调高部分由股份溢价款帐户或损益帐户（由董事会裁量决定）中划出，该部分被视为并当作已缴付的公司股本对待。（b）公司调低已发行股份欧元面值的，应当将调低部分由已缴付的公司股本中划到股份溢价款帐户，为本法目的，该部分将被视为并当作股份溢价对待。第十四条削减股份的特别决议（1）根据本法第三十七条的规定并经大法院确认，如果公司组织大纲有授权，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以以特别决议的形式采取任何方式削减其股本，并且公司可以特别地（但是以不损害前述一般性权限为前提）：（a）消除或减少未缴付股款的股本相应股份下的责任；（b）单独或与消除或减少其股份下责任的同时，注销已经损失或无资产对应的已缴付股款的股本；（c）单独或与消除或减少其股份下责任的同时，还清超过公司需要的已经缴付股款的股份，如有需要，公司还可以变更其公司组织大纲，削减其股本数量及相应的股份。（2）本条第一款规定的特别决议在本法范围内指的是“削减股本的决议”。第十五条向法院申请确认令，债权人的异议（1）如果公司已通过削减公司股本决议，则应当向法院递交请求书，申请股本削减确认令。（2）如果拟进行的股本削减涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任何持有已经缴付股款股份股东的支付问题，以及在其他法院认定的情况下，根据本条第三款的规定，下述行为应具有法律效果：（a）在法院确定的日期，如果该日期是公司清盘的开始日，有证据证明对公司享有债权或请求权的每一位债权人都有权对公司削减股份行为提出异议；（b）法院应当设置一份有权提出异议的债权人名单，并且为此目的法院应当尽可能地确认这些债权人的名字及其拥有的债权或请求权的性质和金额，该确认无需债权人申请。且法院可以发布公告，确定一个具体的日期或期间，在该日期或期间内，未进入名单的债权人可以向法院请求将其加入名单，否则将丧失对公司削减股本提出异议的权利。（c）如果上述名单中的债权人的债权没有得到清偿或请求权没有得到确认且该债权人不同意公司削减股本的，法院如果认为合适可以经该债权人同意按法院指定的下述金额划拨公司资产，确保支付债务、满足请求权金额：（ⅰ）如果公司承认全部的债权或请求权，或者虽然不承认但是愿意偿还或承担全部债务或请求权，则为全部债权和请求权的金额；或（ⅱ）如果公司不承认或不愿意偿还或承担全部债务或请求权，或者如果债权或请求权的金额不确定或没有得到确认，则为法院按公司清盘程序进行调查和宣判后确定的金额金额。（3）如果拟进行的股本削减涉及公司减少对未缴付股款股本的责任或对任何持有已经缴付股款股份持有人的支付问题，法院根据案件具体情况认为合适时，可以决定本条第二款不适用于某一或某几类债权人。第十六条股本削减确认令与法院发布此令状的权限（1）如果第十五条规定的有权提出异议的每一位债权人都同意公司股本的削减或者每一位债权人的债权都得到偿付、请求权都得到确认或者已经获得担保，则法院可以按其认为适合的条款做出公司股本削减确认令。（2）法院做出股本削减确认令时可以：（a）考虑到任何特殊原因，法院如果认为适当可以命令公司在令状规定期限内将“股本已削减”字样附加在公司名称后，该期限始于令状做出之日或其后的任何时间；（b）要求公司按照法院的命令发布削减股本的理由或法院认为适当的其他有关信息，以使公众获得适当的信息；如果法院认为有必要，公司还应当发布导致股本削减的原因。（3）如果一家公司被命令在其名称后附加“股本已削减”字样，则在股本削减确认令规定的期限届满前，该字样将被视为公司名称的一部分。第十七条股本削减确认令和股本削减记录的登记（1）一经接到法院做出的确认公司股本削减令状复本和经法院批准的股本削减记录，该令状和记录显示了经令状变更后的公司股本金额、股本划分的股份数、单股面值以及各股在登记令状和记录之日应当已经缴付的金额，注册官应当对该令状和记录予以登记。（2）削减股本的决议经提交登记的法院股本削减确认令确认，在令状和削减记录登记之日起生效，登记之前不具有法律效力。（3）登记应当以法院要求的方式进行公告。（4）注册官应当对股本削减确认令和股本削减记录的登记进行认证，注册官的认证书是确认公司削减股本的行为完全符合本法要求和公司股本是股本削减记录所载金额的最终证据。（5）股本削减记录一经登记应当被视为替代了公司组织大纲中的相应部分，并如同公司组织大纲原有规定一样生效和可变更。第十八条股东对已削减股份的责任（1）在公司削减股本的情况下，如果股本削减记录确定的股份数额和已缴付股款的股份数额或者削减的股份数额有差别的话，公司股东，无论过去或现在的股东，都不应对股本削减记录确定的股份数额超出已缴付股款的股份数额或者削减的股份数额部分承担缴付股款或出资的责任；该差额部分按下述规定视为股东已经缴付了该部分股份的股款。如果任何有权对公司削减股本提出异议的享有债权或请求权的债权人由于自身不知公司削减股本行为的进行或其请求权的性质和效果而未能进入有权异议的债权人名单，且股本削减后，公司不能偿付该债权人债权或承担请求权而可能依照本法被法院清盘的，则：（a）任何在股本削减确认令和股本削减记录登记之日为公司股东的人均对债权的偿付或请求权的承担负有出资责任，但出资不得超过公司如果在该登记日之前清盘时其应当承担的出资义务的金额；且（b）如果公司清盘，经任何此类债权人申请且有证据证明上述不知情形的存在，法院如果认为适当的话，可以相应地设置一个负有上述出资义务的人员名单，并在公司清盘时对出资人做出和强制执行催缴股款通知和令状。（2）本条规定不影响出资人之间的权利关系。第十九条隐瞒债权人姓名的处罚无论是公司的董事、经理、秘书或其他任何高级职员如有下述行为：（a）故意隐瞒有权对公司削减股本行为提出异议的债权人姓名；（b）故意错误表述任何债权人的债权或请求权的金额或性质；或（c）帮助、教唆进行上述隐瞒或误述行为或者和上述任何隐瞒或误述行为有利害关系的，都构成轻罪，经即席判决，处以两百元罚款或六个月监禁。第二十条规定公司治理规则的章程股份有限公司可以，担保有限公司和无限公司应当，将其公司组织大纲、经组织大纲的签署人签字的规定公司治理规则的章程进行登记。第二十一条无限公司和担保有限公司的必备治理规则（1）无限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目，如公司有股本的，还须载有公司拟注册的股本金额。（2）担保有限公司的章程必须载有公司拟注册的股东数目。第二十二条第一附表中表格A的采纳和适用（1）公司章程必须采纳第一附表中表格A所包括的全部或部分治理规则。（2）1961年11月1日之后注册的股份有限公司如未登记章程，或登记了章程且登记的章程中没有排除或修改第一附表的表格A中的治理规则的，则其规则，只要能够适用，都应当成为公司的治理规则，其方式和程度等同于经正式登记的章程。第二十三条章程的印制、盖章和签字章程应当：（a）分为连续编号的段落；（b）和公司组织大纲盖有同样的图章；（c）除本法第二十五条第二款另有规定外，章程应当由每一位公司组织大纲的签署人或所有现有股东签字，签字应当视情况在至少有一个证人在场的情况下进行，证人对签字进行证明且该证明应已是充分的。第二十四条通过特别决议变更章程（1）按照本法规定并遵照公司组织大纲的有关条件，公司可以以特别决议的形式变更或增加其章程。（2）按照本法规定对章程进行的任何变更或增加条款与章程原有条款具有同等效力；通过特别决议形式对章程进行的变更同样与章程原有条款具有同等效力。第二十五条章程的通过和法律后果（1）如果章程附随在公司组织大纲之后，章程应当由公司组织大纲的每一位签署人在至少一位证人在场的情况下签署且应由该证人对签署行为进行证明。（2）如果章程不是附随在公司组织大纲之后，公司可以按照公司组织大纲规定的条件通过章程，该章程应当由每一位现有公司股东在至少一位证人在场的情况下签署且应由该证人对签署行为进行证明，或者公司可以根据本法第六十条的规定以通过特别决议的方式通过公司章程。（3）上述公司章程一经登记即对公司和股东产生约束力，该约束力如同股东已在章程上签章一样，该章程形成契约，约束股东、股东继承人、遗产执行人和管理人依照本法遵守章程中的所有规则。任何股东按照章程的条件或规则投入到公司中的资金应视为该股东对公司所负之债。总则第二十六条登记（1）公司应当向注册官递交公司组织大纲和公司章程复本，注册官应当对收到的公司组织大纲和公司章程复本建立档案并保存该复本的原件，然后向公司返回签有登记备忘录和本条第二款列出的详细事项备忘录的公司组织大纲和公司章程复本的复印件。（2）注册官应给每一份公司组织大纲和公司章程编制连续的号码并建立档案，且应当在档案上签上建立档案的年和月。（3）注册官应当保存公司登记薄，公司登记薄中应当包括公司的下列详细事项，该详细事项如未列入公司组织大纲和章程，就应当附到公司组织大纲和公司章程之后：（a）公司名称；（b）公司拟注册办事处在岛内的位置；（c）公司资本的数量；公司将其股本划分为一定面值股份的，股份的数量和固定面值；（d）组织大纲签署人的姓名和住址和每一位股份认购人所认购的股份数量；（e）公司组织大纲开始实施的日期；（f）公司组织大纲归档的日期；（g）分配给该公司的编号；（h）对担保有限公司和无限公司而言，上述详细事项中不适于此类公司的可以省略。（4）公司组织大纲一经按照本条规定归档，公司应当向注册官支付下述费用：（a）如果是非居民公司：（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，费用为470元；（ⅱ）注册资本超过42，000元的，费用为565元；（b）如果是豁免公司：（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，费用为470元；（ⅱ）注册资本超过42，000元但不超过820，000元的，费用为660元；（ⅲ）注册资本超过820，000元但不超过1，640，000元的，费用为1384元；（ⅳ）注册资本超过1，640，000元的，费用为1968元；（c）如果是其他公司：（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，费用为150元；（ⅱ）注册资本超过42，000元的，费用为470元。第二十七条公司设立的后果（1）公司组织大纲一经归档，将视为公司已经注册，注册官应当签发一份证明书并加盖登记办公室公章，证明该公司已经于公司组织大纲登记之日起有效成立，如果是有限公司，应当证明其责任性质是有限性的。（2）自公司设立之日起，公司组织大纲的签署人应和其他随时加入成为公司股东的人一起形成组织大纲中指定名称的治理机构，该治理机构能行使完全行为能力自然人所有的一切权利，并不受制于公司利益问题，且拥有永久继承权，有权拥有土地，但同时按照本法规定在公司清盘时应承担股东向公司出资的义务。本款规定对1988年1月18日之前、当日和之后设立的公司均适用。（3）根据本法签发的公司设立证明书是证明该公司满足本法对设立和登记公司的所有要求的最终证据。（4）群岛内的所有法院均应接受按照本法建档和登记的公司组织大纲和章程的复本或经注册官加盖公章认证其真实性的摘要为证据，而无需进一步证明。第二十八条行为能力和权限的缺乏；越权行为（1）公司行为和对公司不动产或动产的处置或公司对其他不动产或动产的处置不应仅仅因为公司不具有做出该行为或处置或接受此项财产的行为能力或权限而无效，但在下列情行中应认定公司缺乏行为能力和权限：（a）公司的股东或董事对公司提起诉讼，以制止公司从事任一行为或或对公司不动产和动产的处置及公司对其他不动产和动产的处置；（b）公司，无论是直接，或通过清算人或其他法定代理人，或通过有代理权限的股东，因在职的或前任的公司高级职员或公司董事未经授权行为造成公司损失而对其提起的诉讼。（2）本条规定对1988年1月18日之前、当日和之后设立的公司均适用。第二十九条发放给股东的公司组织大纲和章程复本经股东请求，公司应当向其发放一份附有公司章程的组织大纲复本。公司可以要求股东对每一份复本支付不超过一元的合理费用，具体费用由公司的有关规则确定，公司没有制定此类规则的，应当免费发放。公司没有按照本条规定对提出请求的股东发放附有公司章程的组织大纲复本的，为违法行为，应处以两元罚款。第三十条对公司登记名称的限制（1）禁止公司以下列名称登记：（a）与现存的已经注册的公司名称相同的名称，或以欺骗为目的登记与现存的已经注册公司名称十分相似的名称，但该公司正处于被解散过程中和以注册官要求的方式表示同意的除外；（b）含有“商会”（“ChamberofCommerce”）字样的名称，但根据政府依照本法第八十条规定颁发的许可证注册的公司除外，此种公司的名称中不能带有“有限”（“Limited”或简写的“Lid．”）的字样。（c）含有“建房互助协会”（“BuildingSociety”）字样的名称。（2）除非征得注册官的同意，公司不能登记下列名称：（a）包含“皇家”（“Royal”）、“皇帝”（“Imperial”）、“帝国”（“Empire”）字样的名称，或在注册官看来暗示或试图暗示公司受到女王或任何皇室成员的保护或惠顾的名称，或与英联合王国或其他地方的政府或政府的任何部门有联系的名称；（b）包含“市立的”（“municipal”）、“特许的”（“chartered”）字样的名称，或包含在注册官看来暗示或试图暗示与任何公共机构或其他地方权力机关或任何皇家特许设立的协会和团体有某种联系的字样的名称。（c）包含“合作”（“co-operative”）、“担保”（“assurance”）、“银行”（“bank”）、“保险”（“insurance”）字样或其他在注册官看来暗示公司从事任何此类活动的类似字样，或上述四个字样和类似字样的派生字样的名称，该派生字样包括英语和其他语言，以及在注册官看来暗示或试图暗示上述行为的字样。（3）非有限存续的豁免公司不能在其名称的最后使用“有限存续公司”（“LimitedDurationCompany”）或“LDC”字样。第三十一条名称的变更（1）任何公司都可以通过特别决议改变其名称。（2）如果公司改变名称，注册官一经收到授权公司变更名称的特别决议连同不可返还的十元费用，且注册官同意该公司按照本法第三十条变更名称的，应当将新的公司名称进行登记以替代原来的名称并应当将该特别决议备案，同时应当签发一份公司名称变更证明书。（3）如果由于公司的疏忽或其他原因，公司首次登记的名称或变更登记的名称以任何形式违反了本法第三十条的规定或在注册官看来具有误导性或不可接受性，则经注册官同意，公司可以变更其名称，并且，如果注册官命令公司改变名称的话，公司应当在命令做出之日起的六个星期之内或在注册官认为合适的更长期限内改变其名称。（4）如果公司没有按照上述第三款规定执行名称变更命令，则对其处于每天十元的罚款，直到公司按照上述第三款规定对其名称做出相应的变更为止。第三十二条有权发行无记名股份的公司不能在岛内拥有土地（1）公司由任何法律或其组织大纲授权发行无记名股份、证券、息票的，无权在岛内拥有土地。如果获得发行授权的豁免公司从未发行过无记名股份、证券、息票的，财政秘书经权衡可以书面命令的形式使此类公司免受上述第一款的约束，一旦该公司发行无记名股份、证券、息票，该免除即终止。（2）如果有公司违反上述第一款的规定，则应当将本法第二百零五条第二款、第三款和第四款做必要修正后适用于该公司，将其当作一个未能执行本法第四部分规定的外国公司对待。（3）本条中，“拥有土地”（“holdland”）意指成为对自有或租赁不动产享有法定利益、受益权或请求权的土地所有人，其中包括对拥有土地的公司的股本权益享有法定利益或受益股权的的人公司的“股本权益”（“equitycapital”）包括股份、债券和临时股票凭证，无论是否经过登记、记录或记名，这种股份、股票和临时股票凭证给予其所有人参与公司利润分配的权利，利润分配的方式可以是股息、红利、可转换股份或在公司清盘时获得分派公司财产（而不是按照出资的金额给予所有人一笔事先确定的固定金额的利息和投资回报）。第三部分公司股东和社团成员的资本分配和责任分摊资本分配第三十三条公司股份及利益为动产（1）股东在公司中的股份或其他利益：（a）是动产而非不动产性质；（b）在下述情况下可转让：（ⅰ）转让是公司的治理规则所明示或默示允许的；（ⅱ）公司的治理规则中对股份或利益转让所确立的各种限制或条件得到遵守。（2）公司将资本分割为股份的，必须通过适当的号码将各股区分开来，除非在任何时候：（a）公司发行的所有股份；或（b）公司发行的所有的某一种类的股份，已经全部缴清股款并且在一切情况下具有同等权利和法律地位。这种股份不需要有一个区分号码，只要公司发行的所有股份或某一种类的所有股份在发行和缴清股款后保持完全缴付并且在一切情况下具有同等权利和法律地位。（3）股份有限公司或有股本的担保有限公司，如果其章程允许，可以发行几分之一股股份，除非其公司章程中另有规定，该几分之一股股份应当承担相应份量的责任（关于面值、溢价、出资和催款权等）、限制、优先权、特权、条件、禁止、权利和同类别的一个完整股份的其他属性；本法中，“股份”（“share”）包括几分之一股股份，发行或计划发行几分之一股股份不能仅仅因为该发行或计划发行行为是在1985年9月30日之前做出的而无效。（4）单股面值可以以计量公司资本的货币的最小面额的几分之一或某一百分比计价。第三十四条股份溢价帐户（1）如果公司采取溢价方式发行股份，无论是以现金或其他方式认购，公司应当将与股份溢价金额相同的款项划至一个名为“股份溢价帐户”的帐户。如果公司发行的股份没有面值，收到的溢价则为公司的实缴股本。（2）公司可以按照公司组织大纲或章程的规定使用股份溢价帐户，使用方式由公司自定，包括但不限于下述方式：（a）向股东分派股息；（b）偿付以作为红利分发给股东的已缴款股份的股款；（c）本法第三十七条规定的方式；（d）冲销设立公司的费用；（e）冲销公司发行股份或债券的费用、佣金或折扣；（f）赎回或购买公司股份或债权；除非在股份派息日之后公司能立即支付日常经营中的到期债务，否则不能从股份溢价帐户中支付股东的股息；公司、公司的任何董事或经理故意违反前述规定授权或允许分派股息的，视为违法，经简易判决，处于一万五千元的罚款和五年监禁。（3）如果公司在1988年1月18日之前以溢价方式发行了股份，本条规定仍然适用，将其视为该日期后发行的股份同等对待。（4）公司可以选择不将本条第一款的规定适用于公司为履行任何为收购或注销任何其他公司股份而以溢价方式发行股份的溢价部分，其他公司可为本法意义上的公司或非本法意义上的公司。（5）公司还可以选择不将第四款规定中可以不包括在公司溢价帐户中的发行股份的溢价全部或部分纳入公司资产负债表中对股份或其他发行股份对价的计量中。（6）为本条第四款目的，“安排”（“arrangement”）意指任何协议、计划或安排，无论是重组、合并、接管、收购、购买或其他任何对该公司收购或注销股份的其他公司取得控制利益的行为。（7）本条第四款和第五款的免除规定同样适用于1988年1月18日之前进行的股份发行。第三十五条折价发行股份的权限（1）按照本条规定，对于公司已经发行过的某一种类的股份，该公司折价发行同类股份是合法的，如果：（a）公司折价发行该类股份是经过公司决议授权且已经得到法院同意的；（b）决议具体规定了拟发行股份的最大折价率；（c）股份发行日期距离公司获准开始经营的日期超过一年；（d）折价发行的股份必须在法院同意折价发行之日起一个月内或经法院允许的延长期限内发行。（2）如果公司通过决议授权折价发行股份，公司可以向法院申请一个同意折价发行股份的命令，法院接到申请后，经考虑所有有关情况后，如果认为合适，可以签发一份同意折价发行股份的命令，同时设置其认为合适的发行条件。&n,bsp;（3）折价发行股份的招股说明书中必须载明本次发行允,许折价的详细情况或在招股说明书发出之日尚未冲销的折价金额。未能按照本,款规定做出说明的，公司和有失职行为的公司高级职员应当被处以失职罚款。（4）本条规定不适用于已发行的和拟发行的无面值股份。第三十六条公司支付佣金的权限（1）经公司章程授权，公司有权并且应当认为公司总是有权向认购或同意认购（无论是绝对同意还是附条件同意认购）公司股份的人，或实际已经购买或同意购买（无论是绝对同意还是附条件同意购买）公司股份的人支付佣金。（2）本条第一款的规定不影响公司支付已经被认为合法的回扣的权限。（3）从公司收到金钱或股份的零售商、承销商及其他从公司以现金或股票形式受偿的人有权且被视为一直有权运用其收到的公司以现金或股份形式支付的佣金，如果这种支付是公司直接做出的，则符合本条第一款的规定而合法有效。第三十七条赎回和购买股份（1）按照本条规定，如果公司章程允许，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以发行可赎回或公司有责任自行赎回或应股东要求赎回的股份。（2）按照本条规定，如果公司章程允许，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以购买自己的股份，包括任何可赎回性质的股份。（3）（a）公司不能赎回或购买未付清全部股款的股份。（b）如果赎回或购买自己股份的结果将导致不再有任何股东持有公司的股份，公司不能赎回或购买自己的股份。（c）股份的赎回依照公司章程授权的方式或符合公司章程规定的方式进行。（d）如果公司章程没有公司购买自己股份的方式，则该公司需就股份购买方式通过决议，否则不能购买自己的股份。（e）赎回或购买股份时如产生溢价款，则必须在赎回或购买或以本条第五款规定的方式运作之前或之时从公司利润中或从公司的股份溢价帐户中划出。（f）公司只能使用公司的利润或为赎回或购买或以本条第五款规定的方式进行股份运作的目的进行的新股发行的收益赎回或购买公司自己股份。（g）公司根据本条规定赎回或购买自己股份的应当视同为注销股份对待，公司应当按照赎回或购买的股份的面值相应地减少其已发行股本金额；但是公司赎回或购买自己股份的，不视为其削减公司的授权股本金额。（h）在不减损（g）项效力的前提下，如果公司计划赎回或购买股份的，公司有权发行与拟赎回或购买的股份面值等值的股份，并视该拟赎回或购买的股份从未发行。在赎回或购买旧股份之前发行新股的，只要旧股份是在新股份发行后的一个月内被赎回或购买的，在关系到对任何股息或上市进行归档产生的费用及伴随费用问题时，就不应当视新股的发行为按照本条规定进行的发行。（4）（a）如果依本条规定赎回或购买股份的费用全部来自公司利润，按照本条第三款（g）项对赎回或购买股份进行注销的规定，减少的公司已发行股本应当转到一个名为“回赎准本金”的准备金中。（b）如果赎回或购买股份的费用全部或部分来自新股发行的收益，并且新股发行收益的累计金额小于赎回或购买股份面值的累计金额，差额部分应当转到“回赎准本金”中。（c）公司除使用新股发行的收益进行自己股份的赎回或购买外，还使用本条第五款规定的资本进行支付的，本款（b）项的规定不适用。（d）“回赎准本金”，如同公司已缴付股款的股本一样，适用本法有关公司削减股本的规定，但被用来缴付未发行股份股款的准本金除外，公司将该未发行股份视作已缴清股款股份分派给股东作为股东的红利。（5）（a）按照本条规定，如果公司章程允许，股份有限公司或有股本的担保有限公司可以使用公司利润或新股发行收益之外的资金来赎回或购买公司自己股份。（b）本条第六款到第九款提及的来自公司资本的支付（paymentoutofcapital），无论是否脱离本条来自资本的支付的含义，均指根据本款（f）项的规定所作的支付。（c）公司为赎回或购买自己股份所进行的来自公司资本的支付的金额与下述支付金额合计：（ⅰ）公司用于赎回或购买自己股份的所有可用利润；（ⅱ）公司为赎回或购买自己股份而发行新股的收益，总额等于赎回或购买股份的价格，并且本部分所允许的来自公司资本的支付就是第六款到第九款提及的为赎回或购买股份而进行的来自公司资本的支付。本部分的规定并不意味着公司在进行任何资本支付必须先行使用完公司所有的可用利润。（d）如果为赎回或购买并注销股份所进行的资本支付低于股份的总面值的，差额部分应当根据本款（f）项的规定转入公司的“回赎准本金”中。（e）如果为赎回或购买并注销股份所进行的资本支付高于赎回或购买并注销的股份的总面值的，应当根据本款（f）项的规定减少公司回赎准本金、股份溢价帐户或已缴付股本的金额，一次减少的金额或多次减少的累计金额不能超过资本支付高于赎回或购买并注销的股份总面值的金额。（f）公司除使用新股发行的收益进行自己股份的赎回或购买外，还使用本条第五款规定的资本进行支付的，则本款（d）项和（e）项提及的资本支付是指累计资本支付和累计新股发行收益。（6）（a）除非拟进行的来自公司资本的支付之日后，公司有能力立即支付其日常经营中的到期债务，否则公司使用其资本赎回或购买自己股份是不合法的。（b）公司和公司的任何董事或经理明知且故意违反本款（a）项的规定为赎回或购买本公司股份授权或许可任何资本支付的，视为违法，经简易判决，处以一万五千元罚款和五年监禁。（7）（a）如果公司清盘，在公司清盘程序开始时，对于任何公司计划赎回或有责任赎回但没有赎回的股份或任何公司同意购买但没有购买的股份，可以要求公司按强制条件赎回或购买，公司根据本款规定赎回或购买上述股份后，上述股份视为已被注销：但在下列情况下，本部分规定不适用：（ⅰ）股份赎回或购买条件规定的赎回或购买日期迟于公司清盘程序开始日期；（ⅱ）自股份赎回或购买本应进行之日起到公司清盘程序开始之日止，公司在任何时候都不能进行在价值上等于本应赎回或购买的股份价格的利益分派，若有违犯即为非法行为。（b）在公司按照本款（a）项规定对任何股份进行支付之前，公司必须先行偿付：（ⅰ）其他的所有公司债务和责任（对股东的到期债务或责任除外）；（ⅱ）如果其他股份附带的权利，无论是关于公司资本还是关于公司收入的，优先于前述股份所附带的对公司资本的权利，为满足其他股份到期的附带优先权而需要的资金金额。但是任何上述股份、债务、责任或附带权利都应优先于股东因股东身份所享有的到期的权利（无论是关于公司资本还是关于公司收入的）得到实现。（8）（a）公司在1988年1月18日之前发行的可赎回的优先股，按照本条的规定进行回赎。（b）公司在1988年1月18日之前设立的任何“回赎准备基金”，就是本法所说的“回赎准备金”，和为本条第四款目的所设立的回赎准备金同等对待，相应地，任何法律、公司章程或其他指令中提及的公司“回赎准备基金”都是指公司的“回赎准备金”。（9）本条规定适用于无面值股份，对于无面值股份，本条中的词语应做相应调整：（a）第三款中，（ⅰ）（g）项出现的“面值”替换为“已收到对价的等值金额”；（ⅱ）（h）项出现的“面值”替换为“数量”；（b）第四款中（b）项出现的“累计面额”替换为“已收到的累计对价”；（c）第五款中，（ⅰ）（d）项出现的“其面额”替换为“已收到的为取得股份而支付的对价”；和（ⅱ）（e）项出现的“面额”替换为“已收到的对价”。第三十八条股东的定义公司组织大纲的签署人应当视为已经同意成为该公司的股东，且公司一经注册，就应当将他们作为股东载入公司股东名册，已经同意成为公司股东的任何其他人和其名字已经载入股东名册的任何其他人都应当视为公司股东。第三十九条通过私人代表的转让公司已故股东，通过其私人代表转让任何股份或其他利益，即使该私人代表本人不是公司的股东，该转让行为也同样有效，就如同该私人代表在执行转让指令时已经是公司股东一样。第四十条股东名册（1）每一个公司都应当以书面形式保存股东名册，该名册可为单张或多张，可装订成册也可不必装订，其中应载有以下内容：（a）公司股东的姓名和住址，另外，如果公司将其资本分割为股份的，名册还应包括每一位股东持有股份的说明，每一位股东持有股份的号码（只要该股份有编号）和每一位股东持有股份的已经缴付或同意被视为已缴付的股份数额；（b）每一位股东载入股东名册的日期；和（c）任何人员停止作为股东的日期。如果是发行了不记名股份的豁免公司，股东名册仅载入公司发行不记名股份的日期，每一股份的号码（只要该股份有编号），不记名股份托管人的名称和向不记名股份的持有人签发股份证书的事实。（2）任何公司违反本条规定的，应当处以每天十元的罚款，直到本条规定得到遵守为止；公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可违反本条规定的作法的，给予同等处罚。第四十一条年度股东名单和资本、股份的股款催缴情况等的摘要（1）除豁免公司外，每一个将其资本分割为股份的公司都应当制作一份年度股东名单，载明在年度普通股东大会召开后第十四天，或如果公司每年召开一次以上股东大会的，在第一次年度普通股东大会召开后第十四天，是公司股东的所有人的名称和住址以及每一位股东持有股份的号码，同时该年度股东名单还应当包含一份摘要，摘要中具体载明以下情况：（a）该公司股份资本的金额及分成的股份数量；（b）从该公司设立之日起到编制摘要之日止，已认购的股份数量；（c）每一股份催缴股款的金额；（d）已经收到的催缴股款的总额；（e）未付清的催缴股款的总额；（f）取消的股份总额；和（g）最新年度股东名单做出之日后终止公司股东身份的人员的名字和住址以及这些人员持有的股份数。本股东名单和摘要构成公司登记薄的独立部分并且应当依本条规定的十四天期限结束后的七天之内完成，从设立公司年份起，公司应当在每年一月向公司注册官递交一份年度股东名单和摘要的复本。（2）除豁免公司外，每一个公司，从其注册年份起，应当在每年的一月份向财政部支付以下款项：（a）如果是非居民公司：（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，年度费用为400元；和（ⅱ）注册资本超过42，000元的，年度费用为565元；（b）如果是任何其他公司：（ⅰ）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，年度费用为150元；和（ⅱ）注册资本超过42，000元的，年度费用为350元。（3）年度费用应当在按本条第一款规定递交年度股东名单和摘要时一并缴付。公司在任何一年的一月内未能向公司注册官递交所要求递交的文件复本的，如果公司在下面两个时间中较短的一个时间内，连同本条第二款规定的公司应当支付的费用和本法第四十二条规定的罚款一起，递交了所要求的文件复本的，不认为公司违反了本条规定：（a）公司注册官自由裁量决定的一段延长期，该延长期以通知的形式通告给公司；或（b）自一月起算的十二个月内。第四十二条公司未递交文件或未缴付费用的处罚除豁免公司外，任何公司未能按照本法第四十一条第一款和第二款的规定向公司注册官递交股东名单或摘要，或未缴付费用的，应当处以罚款，罚金计算如下：（a）如果公司在四月一日到六月三十日之间递交了文件或缴付了费用和罚款的，为本法第四十一条规定的年度费用的金额；（b）如果公司在七月一日到九月三十日之间递交了文件或缴付了费用和罚款的，为本法第四十一条规定的年度费用的66.67％；（c）如果公司在十月一日到十二月三十一日之间递交了文件或缴付了费用和罚款的，为本法第四十一条规定的年度费用的100％，且公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可此类违法作法的，应给予同等处罚。第四十三条股份或债券证明书载有：（a）公司股东持有股份或债券情况的详细说明；和（b）公司明示或默示授权的私人签名（包括签名的传真件或其他任何以机械方式添加的签名），的证明书都是该股东对该股份或债券享有权利的有效证据。第四十四条股东名册的检查股东名册，自公司登记之日起，应当保存在该公司的注册办事处，如果是豁免公司，应当保存在岛内或岛外的其他任何地方。除豁免公司和法定的公司关闭时间，在公司的正常营业时间，除公司股东大会设置的某些合理限制外，公司应当每天安排不少于两个小时的检查时间，股东名册应当免费向公司股东开放并应当向对每次支付十元或公司规定的十元以下检查费用的任何其他人员开放；并且每一位股东或其他人员支付每页一元的复制费用后可以得到一份全部或部分股东名册或年度股东名单及摘要的复本。如果这种检查或要求提供复本的请求被拒绝，每拒绝一次，应对公司处以四元罚款，同时在此类拒绝持续期间，对公司加罚每天四元的罚款；公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可该拒绝行为的，给予同等处罚；除对公司处以上述罚款外，法官办公室中的法官可以不经开庭发布命令强行对公司股东名册立即进行检查。第四十五条递交给公司注册官的增加资本和股东的通知（1）如果公司拥有股份资本，无论该股份是否已经转换成了债券，有关公司增加注册资本的通知，或如果公司资本为非股份资本，有关公司增加注册股东的通知，都应当递交给公司注册官，如果是资本的增加，应当在授权公司增加资本的决议通过之日起三十天内进行通知，如果是股东的增加，应当在已经决定增加股东或已经增加了股东之时起三十天内进行通知；公司注册官应当立即将资本或股东增加的数量进行备案。（2）公司增加资本应缴付以下费用：（a）如果为股份资本豁免公司，费用为该豁免公司注册资本增加值1％的十分之一，最多不超过一千二百元；（b）如果为非股份资本豁免公司，费用为公司股东同意在公司清盘时出资累计额基础上累计增加金额1％的十分之一，最多不超过一千二百元；（c）如果是为股份资本非豁免公司，费用为该公司注册资本增加值1％的十二分之一，最多不超过四百五十元；（d）如果为非股份资本公司，费用为公司股东同意在公司清盘时出资累计额基础上累计增加金额1％的十二分之一，最多不超过四百五十元；（3）如果公司未在前述期间进行通知，是公司的失职行为，应当对其处以每天十元的罚款，直到公司做出通知为止，且公司的任何董事或高级职员明知且故意授权或许可这种失职行为的，给予同等处罚。第四十六条不适当进入股东名册或被股东名册遗漏的补救如若任何个人的名字在没有充足理由的情况下被记载在或被删除出任何公司股东登记册中，或者是如若在将某人终止成为该公司股东的事实载入股东登记册时有失职行为或不必要的延误行为，受侵害的个人或股东或者是该公司的任一股东或者是公司本身都可以向法院申请股东名册修正令；法院可以不管该申请人是否已经支付有关诉讼费用拒绝判令修正，也可以基于该案件的合法正义，发出股东名册修正令，并且可以要求该公司支付诉讼请求、申请以及上诉的所有费用和赔偿遭受损失方的损害赔偿金。法院可以在依据本条规定进行的任何诉讼程序中，裁定与任何诉讼当事人是否有权将其名字载入或删出股东登记册相关的问题，而不论此类问题是发生在两个及两个以上股东或声称是股东的人之间，还是发生在任何股东或声称是股东的人和公司之间，法院也有权对任何股东登记册裁定中必须或紧急的问题进行裁定。前提是法院可以认定待审问题，而该待审问题可能引发各种法律问题。第四十七条向公司注册官通知股东名册的修改法院一旦发出股东名册修改令，如果是一个本法要求其向公司注册官递交股东名册的公司，法院应当，以法院命令的形式，指令该公司给予公司注册官关于本次股东名册修改的适当通知。第四十八条股东名册的证据效力对于本法指示或授权的任何有关事项，股东名册具有初步证据的效力。股东责任第四十九条在任及离任公司股东的责任公司清盘时，该公司的每一位在任及离任股东均有责任向公司出资，出资额应当足以支付公司的债务和责任及公司清盘程序的成本、开支和费用，并足以支付调整调整出资人之间权利关系所需费用。但是，（a）公司清盘开始时，已经终止股东身份一年及以上的离任股东不对公司负有出资义务；（b）离任股东对其不再是公司股东后发生的公司债务或责任不负有向公司出资的义务；（c）除非向法院证明在任公司股东不能满足本法规定的出资义务，否则离任的公司股东不对公司负有出资义务；（d）股份有限公司的任何股东的应出资额不应超过其作为离任或在任股东应缴付而未缴付的股款金额，但该股东或离任股东持有或曾经持有本法第八条第二款规定的，在公司组织大纲中明确表示为无限责任股份的除外。（e）担保有限公司的任何股东的应出资额不应超过其在公司组织大纲中承诺承担出资义务的金额，但该股东根据本法第九条第二款规定承担无限责任的除外；（f）本法中的任何规定不应使任何限制个人股东责任或仅以公司基金对其承担责任的保险单或其他形式的合同的任何中条款无效；和（g）公司应向任何股东支付的红利、利润或其他利益，在该股东和其他非公司股东的债权人发生冲突时，不应被视为公司对该股东所负之债；但是在对出资人之间的权利作最后调整时，上述支付应当被计入其中。第四部分公司和社团的经营与管理保护债权人的规定第五十条公司注册办事处任何公司均应当有一个注册办事处以供通信和收发通知。任何从事经营但没有注册办事处的应当按照该持续经营期间处以每天十元的罚款。第五十一条注册办事处位置的通知（1）公司应当向注册官递交一份有关注册办事处位置的通知，注册官应对该通知进行备案并通过公报予以发布。在该通知递交给注册官发布之前，不认为公司已经拥有了一个本法规定的注册办事处。（2）任何公众均有权请求公司注册官告知根据本法登记的任何公司或豁免公司注册办事处的位置。第五十二条有限公司的名称公示任何有限公司，无论是股份有限公司或是担保有限公司，均应当将其名称用清晰易读的字符喷刷或粘贴于所有办事处或公司从事经营活动地点的外面，或任何走廊、通道或道路附近的醒目位置，并予以保持，并且应当将其名称以清晰易读的字符刻于公司使用的公章上，该公司的所有通知、广告和其他正式出版物上和公司签署或代表公司签署的所有汇票、本票、背书、支票及支付令状和货物订购凭证上，以及公司的所有包裹单、发票、收据和信用证上都应以清晰易读的字符标记公司的名称。第五十三条对不公开标示公司名称的处罚任何公司不按照本法规定的方式喷刷或粘贴其名称并予以维持的，应当处以十元罚款，这种行为每持续一天，加罚十元，公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可这种失职行为的，给予同等处罚；公司的任何董事、经理或高级职员，或公司的代表，使用或授权使用任何没有按规定方式加刻公司名称的公司印章，或在签发或授权签发任何公司通知、广告或其他公开出版物时，或在签发或授权以公司名义签发任何汇票、本票、背书、支票及支付令状和货物订购凭证时，或在签发或授权签发任何包裹单、发票、收据或信用证时，没有将公司的名称按照本法规定的方式标示到上述文件上的，应当处以一百元罚款，并由其对此类未表示公司名称的汇票、本票、支票及支付令状和货物订购凭证的持有人承担个人责任，支付票据金额，但该金额由公司完全支付的除外。第五十四条抵押登记（1）任何有限公司都应当在其注册办事处备有一份单页或多页抵押登记册，该登记册可为散页或装订本，详细登录所有影响公司财产的抵押和质押，并且应当载有每一笔抵押和质押财产的简短描述，质押债务金额和抵押权人或质押权人的名称。（2）如果公司的任何财产被抵押或质押但没有进行上述登记，任何公司董事、经理或其他高级职员明知且故意授权或许可这种不登记行为的，应当处以一百元罚款。（3）本条第一款要求的抵押登记册应当开放给任何债权人或股东在所有合理的时间段进行检查；如果检查要求被拒绝，对任何拒绝上述检查请求的公司高级职员，及任何授权或明知且故意许可这种拒绝检查行为的董事或经理，按照拒绝检查持续的时间，处以每天四元的罚款；除此之外，法官办公室中的法官可以发布命令强行对抵押登记册进行立即检查。第五十五条递交给公司注册官的董事名单任何公司应当在其注册办事处备有一份载有公司董事和高级职员姓名和住址的名单，并且应当向公司注册官递交一份名单的复本，如果公司董事或高级职员的情况发生变更，公司应当在变更发生之日起三十日内将变更情况通知注册官。第五十六条对未备有董事名册的公司的处罚任何公司未遵守本法第五十五条规定的，应当按照该违法行为持续的时间处以每天十元的罚款，并且公司的任何董事或经理明知且故意授权或许可这种违法行为的，给予同等处罚。第五十七条会议按照公司的组织大纲和章程，（a）股东会；（b）某一类别股东的会议；（c）董事会；及（d）任何董事会议，只要按公司章程规定，有一个股东或董事亲自出席或满足公司章程规定的其他条件，即可有效召开并处理事务。保护股东的规定第五十八条股东大会除豁免公司外，任何公司每年至少应当召开一次股东大会。第五十九条会计和审计（1）各公司均应保存有关下列事项的会计帐簿：（a）公司的一应收支金额和导致该收支发生的事项；（b）公司进行的所有货物买卖；和（c）公司的资产和责任。（2）为本条第一款目的，如果公司保存的会计帐薄不足以正确和公正地反映公司状态和解释公司交易，视为公司没有保存有关上述事项的会计帐薄。第六十条特别决议的定义（1）下列情况下通过的决议为特别决议：（a）得到股东大会不少于三分之二有表决权的多数股东通过（或公司章程中具体规定的高于三分之二的数量股东），投票可以由股东亲自进行，如果允许代理的，也可以由股东的代理人进行，且该股东大会已正式发送会议通知，明确其拟通过特别决议的意图；或（b）如果公司章程允许，该决议由所有有表决权的股东以书面方式一致通过，该书面方式可为股东单独或共同签署的一份或多份文件，并且此种方式通过的特别决议的生效日期为该文件或多份文件中最后一份文件得到执行的日期。（2）在本条提及的任何会议上，如果没有关于支持或反对决议的股东的具体数量和比例，会议主席做出的决议已经得到通过的声明是该决议得到通过的最终证据，而不必提供对该决议进行表决时具体支持率和反对率的记录，除非有至少一名股东要求出示该投票记录。（3）为本条目的，只要会议以公司治理规则规定的方式发送通知和召开，则该会议通知应视为正式发送，会议应视为正式召开。（4）如需出示投票记录，在计算本条中规定的多数票时，根据公司治理规则有表决权的每一位股东的投票都应当计入。第六十一条会议有关规则缺失时的处理如果没有任何关于投票的规则，则每一位股东拥有一个投票权；如果没有任何关于股东大会召集的规则，则股东大会应当在会议通知送达给每一位股东后的五天后正式召集；如果没有关于会议召集人的规则，则任何三名股东都可以召集会议；如果没有关于会议主席担任人的规则，则现有股东选举的任何人都可以成为会议的主席主持大会。第六十二条特别决议的备案公司依据本法通过的任何特别决议，都应当在通过之日起十四日内向公司注册官递交一份特别决议的复本，注册官应当对特别决议的复本备案。第六十三条特别决议的复本（1）公司章程已经登记的，在特别决议通过后散发的每一份公司章程复本中应当附有或载有一份当时有效的所有特别决议的复本；（2）公司章程没有进行登记的，经任何股东请求，并支付十美分或公司规定的小于十美分的费用，公司应当向该股东发放一份特别决议的复本。（3）任何公司违反本条规定的，每有一份违反本条规定的复本，就应当处以两元的罚款；并且公司的任何董事或经理理应明知但故意授权或许可这种违法行为的，给予同等处罚。第六十四条任命检查员报告公司事务法院可以任命一位或多位称职的检查员对任何公司的事务进行检查并报告，法院可以指定报告的方式：（a）股份资本金融公司的报告应经持有不少于公司现有三分之一股份的股东申请；（b）其他股份资本公司的报告应经持有不少于公司现有五分之一股份的股东申请；（c）非股份资本公司的报告应经至少五分之一载入公司现有股东名册的股东申请。第六十五条检查员的权限所有公司的高级职员和公司的代理人均有责任向检查员提供其保管或掌握的该公司的全部帐册和文件；有关公司的业务，检查员可以对公司的高级职员和公司的代理人进行经宣誓的检查，并可以相应地管理其誓言；任何公司的高级职员和公司的代理人拒绝或疏于提供指令其提供的任何帐册和文件，或拒绝或疏于回答与公司事务有关的任何问题时，每违反一次，处以不超过四十元的罚款。第六十六条检查员的报告（1）检查一经结束，检查员应当向法院报告其检查结论。（2）法院秘书应当对检查员的报告进行归档，但是除非有法院的指令，检查员的报告不对外公开。（3）检查和报告所需的任何费用应当由申请进行检查的公司股东支付，但法院指令该费用从公司资产中支付的除外，公司由该指令而得到响应支付的授权。第六十七条通过公司决议进行的检查任何公司，如前所述，均可通过特别决议任命检查员对公司事务进行检查；公司通过特别决议任命的检查员与法院任命的检查员拥有同等权限，履行同等职责，唯一不同的是前者不是向法院报告，而是根据公司股东决议指定的方式向指定的对象报告；如果公司的高级职员和公司的代理人对公司任命的检查员有任何拒绝或疏于提供要求其提供的任何帐册和文件的行为，或拒绝或疏于回答任何问题的，所受处罚等同于其拒绝法院指定检查员所应受的处罚。第六十八条检查报告的证据效力根据本法任命的任何检查员的报告，或经检查员签字确认的检查报告的复本，在任何法律程序中都应当接受为检查员对报告中载有事项所持观点的证据。通知第六十九条给公司注册官的回执等任何本法要求制作、递交或提供给公司注册官的名单、回执、通知或信息都应当由公司秘书或经理或一名董事签字证明。第七十条对公司通知的送达需要对公司送达的任何令状、通知、命令或其他文件，可以通过在公司的注册办事处留置上述文件，或以预付邮资的信件邮寄至公司注册办事处。第七十一条邮寄送达通过邮寄方式向公司送达任何文件，应当保证文件可以在规定送达的时限内送到公司；以预付邮资的邮件将文件投到邮局即是已经适当地送达了该文件的充分证据。第七十二条会议召集文告、通知等的证明任何需要公司证明的会议召集文告、通知、命令或会议记录，可以由一名公司董事、秘书或其他公司授权的高级职员签字予以证明，该证明可以为手写或打印或部分手写部分打印。第七十三条会议记录（1）每一个公司都应当置备所有股东通过的决议和股东召开的会议的记录，而不论其是否为股东大会通过的决议或召开的会议；以及所有董事或经理通过的决议和召开的会议的记录（如果有董事或经理的），而不论其是否为会议形式；记录应当以书面的形式适当加以保存。（2）任何欲提交会议主席或下届会议的主席签字的公司股东大会的记录或董事会或经理会议的记录，应当被接受为会议进行的证据；除非有相反证据，会议记录记载的任何公司股东大会或董事会或经理会议都应当被认为已经适时地召开；会议通过的所有决议和已进行的程序都应当被认为已经适时地通过和进行；即使事后发现董事、经理或清算人的任命或他们的任职资格有任何缺陷，会议做出的所有董事、经理或清算人的任命也都被认为是有效的，被任命的董事、经理或清算人做出的所有行为都应当有效。第七十四条有限责任公司发起法律行动的费用担保如果一个公司在任何法律行动、诉讼或其他法律程序中是原告方或申请人，任何对此事有管辖权的法官认为其有理由相信如果被告方或被申请人胜诉或取胜，该公司资产将不足以支付被告方或被申请人的费用开支的，可以要求该公司为被告方或被申请人的费用提供充足的担保，并且可以中止所有的程序直到该公司提供此项担保为止。第七十五条针对股东的法律行动中的声明在公司为向股东催缴股款或收缴其他到期款项发起的任何法律行动或诉讼中，公司不需要指出引发法律行动或诉讼的具体事项，只需宣称该被告或被申请人是其股东并且对公司负有缴付股款的债务或其他到期债务因此公司有权对其提出诉讼或采取法律行动即可。仲裁第七十六条公司提交仲裁的权限任何公司可以，在任何时候，以书面形式，同意并可以将任何现有的或将来的与其他公司或个人之间的处于争议中的分歧、问题或其他事项提交仲裁；并且成为仲裁当事人的公司，可以授权一个或多个代表达成或决定公司本身或董事或其他公司管理机构可以合法地达成的条款或决定的事项。罚则第七十七条罚则；罚款的运用（1）如果本法赋予了任何公司、公司董事或公司的高级职员一项职责但没有对违反此项职责做特别的处罚或罚款规定的，任何公司、公司董事或公司的高级职员违反此项职责视为违法，每违反一次处以一百元的罚款。（2）所有罚款应当一次缴清并应当冲抵群岛的总财政收入。董事和经理的无限责任第七十八条董事和经理的无限责任如果公司组织大纲规定公司董事、经理或常务董事的责任是无限责任，则公司董事、经理或常务董事的责任可以是无限责任。第七十九条第四十九条的修改在公司清盘时，第四十九条经下列修正，对按照第七十八条规定负无限责任的董事或经理向公司出资的规定同样适用：（a）任何在任或离任董事、常务董事或经理除了履行普通股东的出资义务外，还应当如同在公司清盘之日是一个无限公司股东一样履行出资义务，此项规定不优于下述规定；（b）在公司清盘开始前已离职一年或一年以上的离任董事或经理承担的出资义务不应当超过一个普通股东所负出资义务；（c）对于在离职后公司发生的任何债务或责任，离任董事或经理承担的出资义务不应当超过一个普通股东所负出资义务；（d）按照公司的治理规则，除非法院认为需要要求董事或经理出资以偿付公司所有的债务和责任和公司清盘所需的成本、开支和费用，任何董事或经理所负的出资义务不应当超过一个普通股东所负的出资义务。非盈利团体第八十条政府可以特许公司注册时不在公司名称中使用“有限”（“limited”）字样的情况（1）任何社团计划注册为一个有限公司的，如果能够向政府证明，它的设立是为了推动商业、艺术、科学、宗教、慈善事业或其他任何有益目标的发展，并且如果社团有利润或其他收入也将用来促进其目标的完成，且不向其成员支付任何红利的，政府可以，签发许可证并加盖公章，指令该社团以有限责任方式注册但不在其名称中添加“有限”（“limited”）字样，该社团相应地可以注册为有限责任形式，并且一经注册就应当享有本法赋予公司的任何权利同时承担本法施加给公司的任何义务，但本法中要求公司在其名称中使用“有限”（“limited”）字样，或公布其名称，或向注册官递交股东、董事或经理名单或支付第四十一条和第一百八十八条规定的费用等义务除外。（2）上述许可证可以基于一定的政府认为合适的条件和规则授予，此种条件和规则对该社团有约束力，并且应当将这些条件和规则添加到社团的组织大纲或章程之中或写到社团的组织大纲或章程的背面。合同第八十一条合同订立方式（1）代表公司订立合同可以通过以下方式：（a）如该合同为私人间订立的合同，法律会要求该合同为书面形式，以契约方式或签章订立，则此类合同可以文件方式订立，该文件需：（ⅰ）加盖公司印章；或（ⅱ）明示其为契约，或为代表公司且明示其将作为契约得到执行的契约，或以其他方式表明其为契约；（b）如该合同为私人间订立的合同，法律会要求该合同为书面形式，并经订立合同双方签字，则代表公司订立的此类合同应为书面形式，经公司明示或默示授权的任何人签署；（c）如该合同为私人间订立的合同，则虽为口头订立，并没有转为书面形式，法律仍认可其效力，则此类合同可以由经公司明示或默示授权的任何人代表公司口头签署。（2）如果公司在未注册时，该公司或代表公司的个人订立合同或进行其他交易，则除非有相反表示的协议，该合同或交易的效力等同于根据第三条规定由个人代表公司订立的合同或进行的交易的效力，该个人对此类合同或交易承担个人责任。（3）公司注册后，可以认可该公司或代表公司的个人在注册前订立的合同或进行的交易，自公司注册之日起，此类合同或交易即对公司产生约束力，公司也有权享有合同或交易项下的利益，而代表公司订立合同或进行交易的个人应被视为经公司正式授权代表其行事，且不再对此类合同或交易承担个人责任。（4）根据本条规定订立的任何合同均可修改或终止，其修改和终止的方式等同于本条规定下合同订立的方式。（5）根据本条规定订立的任何合同均应具有法律效力，并对公司和公司承继人及其他方合同当事人和他们的继承人、遗产执行人和管理人产生约束力。第八十二条汇票和本票如果汇票或本票是由公司授权的人以公司名义或通过公司或代表公司或由于公司签发、接受或背书的，这一汇票或本票应当视为代表公司签发、接受或背书的。第八十三条通过代理人执行协议等（1）公司可以，通过盖章的协议或文书，概括性授权或具体授权一个人作为代理人代表其执行盖章的协议或文书。（2）代理人代表公司签署的盖章的协议或文书对公司有约束力并且与公司亲自签署盖章具有同等效力。第八十四条公司拥有供海外使用的公章的权限（1）公司应当保有一个以清晰易读的字符刻有其名称的公章，公章应当放置到公司可随时确定的地方，如果公司没有确定放置公章的位置，则放置到公司的注册办事处；如果公司章程许可，公司可以保有一个或多个复制公章，在公司授权使用的世界上的任何地方，每一个复制公章构成公司公章的一个摹本，复制公章可以，但不必须，刻有使用地所在的国家、区域、地区或地方的名称。（2）盖有复制公章印鉴的协议或文书同盖有公司公章的协议或文书对公司具有同等约束力。（3）有复制公章的公司可以授权其指定的任何人在该公司为一方当事人的任何协议或其他文件上加盖复制公章。（4）上述代理授权应在授权文书中具体确定的授权期间内对公司和任何通过公司代理人进行交易的人持续有效，或者如果授权文书中没有规定具体授权期间的话，该代理授权应持续至公司将撤回或终止授权通知送达通过公司代理人进行交易的人为止。（5）在加盖复制公章时，盖章人员应当用手写的方式在要加盖复制公章的协议或其他文书上注明盖章日期。第八十五条文件的证明需要由公司进行证明的文件或程序可以由一名董事、秘书或其他公司授权的高级职员签署证明。安排与重组第八十六条与债权人和股东妥协的权限（1）如果公司和全部债权人或其中某类债权人或和股东或其中某类股东拟达成任何妥协或安排，经公司、公司的任何债权人或公司股东的请求，或者在公司终止时，经清算人的请求，法院视情况需要可以命令公司的债权人或其中某种类型的债权人，或公司的股东或其中某种类型的股东召开一个会议，并命令该会议以其指定的方式召集。（2）如果过半数且代表百分之七十五以上债权或股份份额的债权人或股东，或在某种类型中人数过半且代表该类型中百分之七十五以上债权或股份份额的某种类型的债权人或股东亲自或通过其代理人出席了会议并进行了投票，同意达成任何妥协或安排，如果法院同意的话，这种妥协或安排就应当对所有的债权人或其中某种类型的债权人或股东或其中某种类型的股东具有约束力，也对公司具有约束力，或者如果公司处于终止程序过程中，对清算人和公司的出资人具有约束力。（3）根据本条第二款做出的命令，在将其一份复本送交公司注册官登记之前不产生效力，并且在命令做出后发放的每一份公司组织大纲的复本上都应当附有所有此类命令的复本，如果公司没有组织大纲的，则附于公司组建文件或规定公司组建的文件的每一份复本后。（4）公司未能遵守本条第三款规定的，每有一个复本没有按规定附加命令复本的，公司和公司的每一位失职的高级职员应当被处以两元的罚款。（5）本条中的“公司”（“company”）意指任何可以根据本法终止的公司；本条中的“安排”（“arrangement”）包括公司通过合并不同种类的股份或将股份拆分成不同种类或两种方式兼用等进行的公司股份资本的重组。第八十七条便于公司重组与合并的规定（1）如果本法第八十六条规定的请求法院同意公司和第八十六条具体规定的人员之间达成妥协或安排的申请已经递交到法院，并且申请人向法院表明拟做出的这种妥协或安排是为了实现公司重组或合并计划或者与这种重组或合并计划相关，且在该重组或合并计划中，所涉及公司（本条称之为“转让公司”）的全部或部分业务或公司财产要被转移到另外一个公司（本条称之为“受让公司”）的，法院可以通过发布对妥协或安排的同意令或任何后续命令的方式对以下事项做出规定：（a）将转让公司经营的全部或部分业务和全部或部分的财产或责任转让给受让公司；（b）受让公司对任何股份、债券、保单或其他类似权益的分配或拨付，按照妥协或安排由该公司分配或拨付给任何人，或由该公司代替任何人分配或拨付；（c）受让公司继续进行任何转让公司起诉或被诉的法律程序；（d）对转让公司进行不带清算的解散；（e）为任何不同意妥协或安排的人在法院规定的时间和方式下提出异议而制定的有关规定；（f）规定一些附带的、间接的、补充的事项以保证重组或合并能够充分有效地进行。（2）如果根据本条规定做出的命令规定了财产或责任的转让，则财产应当通过该命令转让给或归属于受让公司，责任通过该命令转让给受让公司或成为受让公司的责任，并且如果命令规定通过妥协或安排终止其效力的任何费用均应免除，则转让财产不应承担任何费用。（3）如果法院根据本条规定做出了一个命令，则该命令涉及的各公司均应当在命令做出后的七日以内向公司注册官递交一份命令复本，如果公司未能遵守本款规定，公司和所有失职的高级职员都应当被处以失职罚款。（4）本条中，“财产”（“property”）包括财产，任何种类的权利和权力；“责任”（“”liabilities）包括职责；“受让公司”（“transfereecompany”）意指在群岛内和其他管辖区域内设立的任何公司或法人团体。第八十八条获取异议股东股份的权限（1）一个公司（本条称之为“转让公司”）的股份或某种股份转让给另一个公司的计划或合同，后一公司可为本法意义上的公司或非本法意义上的公司（本条称之为“受让公司”），无论是否在代表受让公司发出要约后的四个月内获得持有不低于百分之九十被转让股份的股东的同意，受让公司可以，在上述四个月到期后的两个月内的任何时候，以规定的方式向任何异议股东发出通知，表示愿意购买其股份，除非经异议股东在通知做出之日起的一个月内向法院提出申请，法院认为适当命令采取其他方式，否则受让公司在通知做出后就有权利及义务以计划或合同中规定的购买同意股份转让的股东股份的条件来购买异议股东的股份。（2）如果受让公司已经发出了本条规定的通知，并且法院没有，经异议股东申请，做出相反的命令，受让公司应当，在通知发出之日起一个月期限届满时，或者如果异议股东向法院的申请尚处于未决状态的，在该申请得到处理后，向转让公司传送一份通知的复本并且向转让公司支付或转让受让公司根据本条规定有权获取的股份的价款或其他形式的对价，转让公司应当将受让公司登记为该部分股东的持有人。（3）转让公司根据本条规定收到的任何款项应当存入一个独立的银行帐户，并且转让公司应当为股份的权利人以信托方式保管收到的任何款项和任何其他形式的对价。（4）本条中，“异议股东”（“dissentingshareholder”）包括不同意上述计划或合同的股东和任何未能或拒绝按照上述计划或合同转让其股份给受让公司的股东。第五部分公司和社团的清盘导言第八十九条出资人的定义“出资人”意指在公司根据本法清盘时有义务对公司出资的任何人；为任何确定哪些人应当被视为出资人的程序之目的，和为在最终确定出资人之前进行的任何程序之目的，出资人包括任何声称是出资人的人。第九十条出资义务的性质任何人在公司清盘时对公司出资的义务应当被视为一项在义务开始时创设但在为强制执行该义务而催缴时支付的债务；如果出资人破产的，出资义务可以在已经做出和将来做出的催缴义务的估计价值内合法对抗该出资人的不动产。第九十一条出资人死亡如果任何出资人在其列入出资人名单之前或之后死亡的，他的个人代表、继承人和受遗赠人应当在遗产管理的适当过程中向公司出资以解除其义务，并应应被相应地视为出资人。第九十二条出资人破产如果任何出资人在其列入出资人名单之前或之后破产，为公司清盘之一切目的，其受让人应被视为在破产人的代表，年并应当被相应地视为出资人，并且可以向破产人的受让人催缴，使受让人承认破产人不动产上的债务，也可以允许受让人依据正当法律程序以其自身财产支付破产人应履行的对清盘公司的出资义务。第九十三条出资人结婚如果任何女性出资人在其列入出资人名单之前或之后结婚的，在婚姻关系存续期间，她的丈夫应当有义务对公司出资，出额等同于她没有结婚本应当履行的出资额，并且她的丈夫应当相应地被认为是出资人。由法院进行的清盘第九十四条公司可以由法院进行清盘的情况在下列情况下，公司可以由法院进行清盘：（a）公司通过特别决议要求由法院进行公司清盘；（b）公司在其设立后一年内没有开始营业，或者中止营业满一年的；（c）公司无力偿付其债务；或（d）法院认为根据公正和衡平的原则公司应当清盘。第九十五条公司被认为无力偿付其债务的情形在下列情况下，公司被认为无力偿付其债务：（a）依据法律或衡平原则、通过转让或其他方式对公司拥有一百元以上到期债权的债权人以在公司注册办事处留置债权人签名的请求书的方式向公司正式送达了还款请求书，要求公司偿付到期债务，但公司在还款请求书送达三个星期后仍怠于偿付债务，或未提供债权人满意的的保证或和解；（b）在任何债权人对公司发起的法律程序中，法院依据法律或衡平原则做出的有利于任何债权人的判决、裁定或命令全部或部分得不到满意的执行；（c）已向法院证明公司无力偿付其到期债务。第九十六条通过请求书做出的公司清盘申请向法院递交的公司清盘申请均应当以请求书的形式做出，请求书可以由公司，或任何一个或多个债权人或出资人，或所有的或部分的前述人员，共同或独立递交；应申请而发出的所有命令均应当对所有债权人和所有出资人同等有利，就如同命令是针对债权人和出资人的联合申请做出的一样。第九十七条法官办公室中的审理法官可以在法官办公室中进行任何本法授权法院从事的行为。第九十八条公司清盘的开始由法院进行的公司清盘应当视为在公司清盘请求书递交之时开始。第九十九条法院可以发布禁令法院可以，在本法规定的公司清盘请求书递交后，公司清盘命令做出之前的任何时刻，经公司或任何公司债权人或出资人的申请，在法院认为合适的条件下停止针对公司的任何诉讼或法律程序的进行；并且法院还可以在上述请求书递交后首次任命清算人之前，临时任命一个公司财产的法定清算人。第一百条法院审理请求书的权限审理请求书时，法院可以在收取费用或不收取费用的情况下驳回请求书，可以有条件或无条件地中止对请求书的审理，并且可以做出其认为合适的任何临时命令或任何其他命令，法院做的任何命令应当在政府公报上发布。第一百零一条公司清盘命令做出后法律程序的中止公司清盘命令做出后，针对公司的任何诉讼、行动或其他程序都不应当继续进行或开始新的针对公司的诉讼、行动或其他程序，但没有法院参与的诉讼、行动或其他程序和按照法院规定的条件继续进行或开始的针对公司的诉讼、行动或其他程序除外。第一百零二条向公司注册官递交命令复本公司清盘命令做出后，公司应当立即向公司注册官递交一份命令的复本，注册官应当在该公司的登记薄中做一个记录。第一百零三条法院中止任何程序的权限经公司任何债权人或出资人提出动议申请，并且有满足法院要求的证据表明所有与公司清盘有关的法律程序都应当中止的，法院可以，在公司清盘命令做出后的任何时候，做出命令按照其认为合适的条件将与公司清盘有关的法律程序全部或暂时中止。第一百零四条公司清盘命令对担保有限公司股本的效力法院做出股份资本担保有限公司的清盘命令后，该公司的任何未征缴的股份资本均应当视为公司资产，并应被视为各股东对公司所负的特殊之债，负债额就是该股东持有股份的未缴付股款额，并且该项债务应当在法院指定的日期偿付。&,nbsp;第一百零五条法院可以考虑债权人或出资人的意愿法院可以，就与公司清盘有关的所有事项，考虑有充分证据证明的债权人或出资人的意愿，如果法院认为有利，可以指令以法院确定的方式召集、召开和举行债权人或出资人会议以明确债权人或出资人的意愿，法院可以任命债权人或出资人会议的主席，被任命的主席负责向法院汇报会议的结果；并且应当考虑到每一位债权人的债款金额和每一位出资人按照公司的治理规则所拥有的表决权数量。法定清算人第一百零六条法定清算人的任命为推进公司清盘程序的进行和协助法院工作，可以任命一人或数人为法定清算人；法院如果认为合适的可以临时地或非临时地将任命法定清算人，如果有数人被任命为法定清算人的，法院应当明确宣布需要或授权由法定清算人进行的事务将由所有清算人、某一清算人或是某些清算人承担。法院还可以确定清算人被时是否要做出保证和做出了什么保证；如果没有任命法定清算人，或者在法定清算人职位空缺期间，所有公司财产应当由法院监管。第一百零七条辞职、免职、空缺填补和报酬（1）任何法定清算人都可以辞职或者被法院以适当的理由免除职务；由法院任命的法定清算人职位的空缺应由法院予以填补。（2）应当按比例或其他方式对法定清算人支付工资或报酬，金额由法院指定；如果任命了多个法定清算人的，应当按照法院指定的比例在他们之间分配报酬。第一百零八条法定清算人的称谓和职责对法定清算人的称谓应为他被任命到的具体公司的法定清算人，而不应以其个人名字来表述；该清算人应当监管或控制所有的公司事实上或表面上享有权利的财产、动产和无形财产，并且应当履行法院赋予的与公司清盘有关的职责。第一百零九条法定清算人的权限法定清算人，经法院同意，应有下列权限：（a）以公司的名义或代表公司发起任何诉讼或其他法律程序或在任何诉讼或其他法律程序中做出答辩；（b）为了有利于公司清盘，可以在必要的范围内进行营业活动；（c）用公开拍卖或私下订约的方式出售公司的不动产和动产、财产和无形财产，清算人有权将这些财产整体转让给任何人或任何公司，或者将这些财产分开出售；（d）以公司的名义或代表公司进行任何行为或执行所有的协议、收据和其他文件，并且在必要的时候可以为该行为或执行使用公司一应印章。（e）在任何出资人以其不动产抵偿债务的破产或无力清偿中，证实、归类、请求和提取其股息；并将为偿付债务而提取或收到的股息作为破产或无力清偿的出资人的独立债务，与其他独立债权人按比例分割；（f）以公司名义或代表公司出具、承兑、制作和背书任何汇票或本票，不时地以公司资产作担保筹集必要的款项；前述代表公司出具、承兑、制作和背书汇票或本票在公司承担义务上的效力应视为该汇票或本票是由公司或代表公司在营业过程中出具、承兑、制作和背书的；（g）如有必要，以其正式名称出具管理已经死亡的出资人遗产的委托状，并且以其正式名称从事从出资人处或出资人的不动产中获取支付所需的任何其他行为，但是不能为了便利而以公司的名义做出以上行为，在此类情况下，任何到期的金钱债权，为使法定清算人出具委托书或收回金钱目的，都应当视为是法定清算人自己的享有的；和（h）做出和执行终止公司事务和分派公司资产所需要的任何其他事情。第一百一十条法定清算人的自由裁量权法院可以，通过任何命令，规定法定清算人可以不经法院同意或不受法院干预行使本法第一百零九条规定的任何权限，如果法定清算人是被临时任命的，法院还可以在任命法定清算人的命令中限制和禁止法定清算人的权限。第一百一十一条法定清算人任命代理人经法院同意，法定清算人可以任命一名代理人协助其履行职责。法院的一般权限第一百一十二条征收和运用资产（1）按照本条第二款，公司清盘令一经做出，法院应当置备一份出资人名册且可以在按照本法需要对股东登记册进行修订的情况下修订股东登记册，法院应当征收公司的资产并运用这些资产偿付公司债务。（2）本条第一款中提及的征收和运用公司资产的规定并不损害有优先权和受担保的债权人的权利，并在考虑并赋予该权利后不影响公司和任何债权人之间就对该债权人的偿付应次于或迟于对其他债权人的偿付的协议，或公司和任何人之间的支付抵消或扣减权利，该抵消或扣减可依据协议或法律进行，并附属于公司和该任何人之间达成的任何对该抵消或扣减进行限制或废止的协议。第一百一十三条关于出资人代表的规定在置备出资人名册时，法院应当区分出其中的出资人代表或对他人债务承担连带责任的人；如果已死亡出资人的个人代表已经列入名册，就不必再将该出资人的继承人或受遗赠人添加到出资人名册中，但法院认为可以添加的除外。第一百一十四条要求交付财产的权限法院可以，在公司清盘令做出后的任何时候，要求目前列入出资人名册的出资人或公司的受托人、接收人、银行、代理或高级职员将表面上为公司所有的但为其目前掌握的金钱或债务差额和任何帐簿、单据、动产和不动产立刻或在法院指定的时间内支付、交付、送交、交出或转让给法定清算人。第一百一十五条命令出资人偿付债务的权限（1）法院可以，在公司清盘令做出后的任何时候，对目前列入出资人名册的出资人发布命令，指令其以命令规定的方式向公司支付任何金钱或从其代表的人的不动产中对公司进行支付，但因法院按照本部分规定做出或将要做出的催缴股款的命令而进行的金钱或不动产支付除外。（2）如果公司是无限责任的，法院在做出命令时可以允许出资人将其出资义务同公司进行独立交易或合同发生的对出资人的应付款或应交付的不动产债务相互抵消，但其作为公司股东应当领取的任何股息和利润除外。（3）当有限责任公司或无限责任公司的所有债权人都得到全额偿付时，可以允许出资人将公司对其负有的应付款项，不管列入何种帐户，抵消任何催缴股款的请求。第一百一十六条催缴股款的权限法院可以，在公司清盘令做出后，确定公司资产的充足性之前或之后的任何时间，催缴股款并命令目前列入出资人名册的全部或任何出资人在他们的责任范围内支付法院认为必要的金额以承担公司的债务和责任，以及公司清盘的成本、开支和费用，并且为调整出资人之间的权利关系，法院在催缴股款时可以考虑某些被催缴股款的出资人部分或全部不能偿付他们的出资份额的可能性。第一百一十七条命令支付到银行的权限法院可以命令应对公司付款的任何出资人、购买人或其他人将款项支付到法定清算人在银行开设的帐户中，这一命令可以以上述人应对法定清算人直接付款时的执行方式一样予以强制执行。第一百一十八条帐目规则被法院终止的公司进行的所有现金、汇票、本票和其他证券的银行支付和交付都应当遵守法院指定的命令和规则来保存现金和其他动产帐目、向清盘公司支付和交付、以及由清盘公司进行的支付和交付。第一百一十九条出资人代表的失职已死亡出资人的个人代表在支付要求其偿付的任何金额时出现失职的，可以发动程序接管该已死亡出资人的动产或/和不动产，并可以强制从中支付应付的款项。第一百二十条命令的最终证据效力法院遵照本法对出资人做出的任何命令在所有程序中，按照本法关于对此类命令上诉的规定，应当具有最终证据的效力，证明显示为到期或被命令支付的金钱，如果有的话，为到期应付款，命令中表述的所有其他相关事项被视为所有程序中针对所有人的真实表述，但对任何已死亡出资人的不动产进行的程序除外，在这种情况下，除非他的继承人或受遗赠人在命令做出时已经被列入出资人名册，命令只是执行已死亡出资人的不动产的初步证据。第一百二十一条排除未在规定时间证实其债权的人的权限法院可以确定一个具体的日期或一段时间，在该日期或该段时间内，公司的债权人可以证实他们的债权或请求权，否则将被排除在债权证实前进行的任何利益分派之外。第一百二十二条法院对出资人权利的调整法院应当调整出资人之间的权利关系，分派为适格当事人保存的任何赢余。第一百二十三条关于成本的命令如果公司资产不能充分偿付公司债务的，法院如果认为合适的话，可以做出命令，从公司资产中优先支付公司清盘程序发生的任何成本、开支和费用。第一百二十四条公司的解散公司事务已经全部终止的，法院应当命令公司从命令做出之日起解散，公司应当相应地解散。第一百二十五条注册官对公司解散进行备案法院做出的公司解散命令应当由法定清算人报告给公司注册官，公司注册官应当相应地在该解散公司的登记册上做出一个记录。第一百二十六条对未报告公司解散的惩罚在公司被法院终止时，法定清算人未履行职责向公司注册官报告法院做出的公司解散命令的，经过简易判决，在其失职期间应当对其处以每天十元的罚款。法院的特别权限第一百二十七条法院传唤涉嫌占有公司财产人员的权限（1）法院可以，在公司清盘令做出后，传唤任何公司的高级职员或知道或涉嫌占有公司动产或不动产的人，或可能对公司负有债务的人，或法院认为能够提供有关公司贸易、交易、动产或不动产信息的人；法院可以要求任何公司高级职员或任何上述人员出示在其管理或与公司相关职权下的的帐簿、证件、协议、字条或其他文件。（2）任何被传唤的人，在对其提供了合理金额的费用后，如果没有一个合法的对履行义务的阻碍（该阻碍在办公时间让法院得知并得到许可），拒绝在法院指定时间出庭的，法院可以将该人逮捕并带到法庭进行检查；如果任何人主张留置其出示的证件、协议或文件，出示并不影响留置的效力，并且法院在公司清盘过程中有权决定与该留置有关的所有问题。第一百二十八条法院对当事人的调查法院可以对出庭或以上述方式被带到法庭的任何人进行宣誓调查，通过口头或书面的询问，调查与公司事务、交易、动产或不动产有关的事项，并且可以将每个人的回答做成书面形式，并要求该人在上面签名。第一百二十九条在某些情况下逮捕出资人的权限在公司清盘令做出之前或之后的任何时候，如有证据证明有理由相信公司的任何出资人计划离开群岛或进行其他形式的潜逃，或为逃避支付催缴的股款转移或隐瞒他的任何货物或动产，或逃避有关公司事务的调查，法院可以将该人逮捕并扣押他的帐簿、证件、金钱、证券、货物和动产，该人和上述物品将被安全看管或保存到法院确定的时间为止。第一百三十条法院的累积权限本法赋予法院的任何权限应当视为另外附加的而不是限制任何法律上或衡平上的其他权限，其他权限为对任何出资人或他的任何不动产及任何公司债务人发起程序，以收回股款或从出资人或债务人或他们的不动产中应偿付的其他债务的权限，上述程序中可相应进行。命令的执行第一百三十一条执行命令的权限（1）法院根据本法做出的所有命令都可以与执行法院在任何未决诉讼中做出的命令同样的方式被强制执行。（2）对法院做出的与公司清盘事项有关的任何命令或决定的上诉应当和对法院做出的任何其他命令或决定提出的上诉一样，以同样的方式，按照同样的规则和条件，提交给上诉法院处理。公司自愿清盘第一百三十二条公司可以自愿清盘的情况按照本法第二百条第三款的规定，公司在下列情况下可以自愿清盘：（a）公司章程规定的公司存续期限届满或公司章程规定的公司应当解散的事由发生，并且公司已经通过股东决议要求公司自愿清盘的；或（b）公司已经通过一个特别决议要求公司自愿清盘的。第一百三十三条公司自愿清盘的开始（1）公司自愿清盘和解散视为从下列时刻开始：（a）本法第一百三十二条（a）款或（b）款规定的授权公司清盘的特别决议通过之时；或（b）如果公司章程规定有公司存续期限或公司解散事由的：（ⅰ）从公司存续期限届满之时；或（ⅱ）公司解散事由发生之时，在公司章程规定的公司存续期限届满或公司解散事由发生之时该公司应当清盘并解散。（2）如果公司已经按照本条第一款（b）项的规定开始清盘和解散，在公司清盘和解散开始前通过的股东决议任命的人，如果没有决议任命的人，则公司章程任命的人为清算人，后者一经开始公司清盘和解散程序无需采取进一步的行动即成为清算人，如果没有前述人员的话，公司董事一经开始公司清盘和解散程序无需采取进一步的行动即成为清算人，如无上述人员，则适用本法第一百四十四条的规定。（3）如果已经有人按照本法第一百三十三条第二款的规定无需采取进一步行为即成为清算人，则本法第一百三十六条（c）款和（d）款规定不适用。第一百三十四条自动清盘对公司地位的影响公司自愿清盘的，该公司应当从公司清盘程序开始之日起停止营业，但公司清盘需要进行的营业活动的除外，并且所有的股份转让，除转让给清算人或经过清算人同意的转让外，或在公司清盘程序开始后对公司股东地位所作的任何变更都应当是无效的，但公司的法人地位和所有的公司权限（无论公司治理规则是否规定）在公司事务终止之前持续有效。第一百三十五条通知的发布应当在政府公报上发布以下通知：（a）本法第一百三十二条（a）款或（b）款提及的授权公司清盘的任何决议；或（b）公司已经按照第一百三十三条第一款（b）项或第二百条的规定开始进入清盘和解散程序，但没有发布上述通知的，不影响清盘和解散程序开始的效力。第一百三十六条自愿清盘的后果公司的自愿清盘发生以下后果：（a）按照本条（b）款的规定，公司的财产应当同等比量地用于偿还债务，除公司的治理规则另有规定外，公司的财产还应当按照股东在公司中的权利和利益的份额在股东之间进行分配；（b）本条（a）款提及的对公司财产的征收和运用并不损害有优先权和受担保的债权人的权利，并在考虑并赋予该权利后不影响公司和任何债权人之间就对该债权人的偿付应次于或迟于对其他债权人的偿付的协议，或公司和任何人之间的支付抵消或扣减权利，该抵消或扣减可依据协议或法律进行，并附属于公司和该任何人之间达成的任何对该抵消或扣减进行限制或废止的协议。（c）为终止公司事务和分配财产应当任命清算人；（d）公司应当通过股东决议任命其认为适当的一人或多人为清算人并应当确定付给清算人的报酬；（e）如果只任命了一个清算人，本条提及多个清算人的所有规定对其都适用；（f）一经任命清算人，董事的所有职权都应当停止，但公司可以通过股东决议或清算人决议同意董事职权的延续；（g）如果任命了多个清算人，则清算人中的一人或多人可依据其任命时确定的职权行使各项职权，如果没有确定的，应当由不少于两个以上的清算人共同行使；（h）清算人可以不经法院同意行使本法赋予法定清算人的任何职权；（i）清算人可以行使此前规定法院享有的置备公司出资人名册的职权并且该名册应当是以出资人身份列入名册的人对公司负有债务的初步证据；（j）清算人可以，在公司清盘决议做出后确定公司资产的充足性之前的任何时间，催缴股款并命令目前列入出资人名册的全部或任何出资人在他们的责任范围内支付该清算人认为必要的金额以满足公司的债务和责任，以及公司清盘的成本、开支和费用，并且为调整出资人之间的权利关系，清算人在催缴股款时可以考虑某些出资人部分或全部不能偿付他们的出资份额的可能性；（k）清算人应当清偿公司债务并且应当调整出资人之间的权利关系。第一百三十七条公司清盘对担保有限公司股本的影响如果自愿清盘的是一个将其资本划分为股份的担保有限公司，任何未经催缴股款的股份资本都应当视为公司的资产，并视为是每一位公司股东在其持有的未缴付股款的金额内对公司一项特别负债，该债务应在清算人指定的时间清偿。第一百三十八条公司授权任命清算人的权限即将自愿清盘或处于自愿清盘过程中的公司可以，通过特别决议，将任命全体或任一清算人或添补清算人职位空缺的权限委派给公司的债权人或任何债权人会议，或者可以通过一个类似的决议就清算人可以行使的职权和行使职权的方式同公司的债权人或任何债权人会议达成任何安排；债权人根据授权做出的任何行为同公司亲自做出行为具有同等的法律效力。第一百三十九条安排在什么情况下对债权人具有约束力按照本法第一百三十九条规定的上诉权利，即将自愿清盘的公司和其债权人达成的任何安排，如果公司通过一个特别决议表示同意，则应当对公司具有约束力，如果占债权人总数75％以上且持有的债权份额达75％以上的债权人同意，对债权人也具有约束力。第一百四十条债权人或出资人上诉的权利任何债权人、出资人或以上述方式与债权人达成任何安排的公司可以自该安排完成之日起三个星期之内向法院就该安排提起上诉，法院可以按照其认为公正的方式修改、变更或确认该安排。第一百四十一条自愿清盘过程中清算人或出资人可以向法院申请如果公司正处于自愿清盘过程中，公司的清算人或任何出资人可以向法院申请确定公司清盘过程中出现的任何问题，关于强制执行催缴股款的请求或任何其他事项，法院可以行使公司被法院终止时法院可以行使的所有或任何权限；如果确定此问题或所需行使的权限是公正和有益的，法院可以按照法院确定的其认为合适的条件全部或部分同意这种申请，或可以就此申请做出法院认为公正的其他判决。第一百四十二条清算人可以召开股东大会如果公司正处于自愿清盘过程中，在该清盘程序持续期间内，为通过特别决议获得公司的同意或为他们认为合适的任何其他目的，清算人可以不时地召集公司股东大会；并且公司清盘程序持续达一年以上的，在开始清盘程序的第一年年末和以后每年的年末，或此后任何方便的时候，，清算人应当召集公司股东大会，并且应当在会议召开前放置一个帐目，展示他所从事的行为、交易和在上一年度进行公司清盘的方式。第一百四十三条清算人职位的空缺如果公司任命的清算人职位因为死亡、辞职或其他原因出现空缺，公司可以在股东大会上按照与公司债权人达成的任何安排填补空缺，为填补清算人职位空缺召开的股东大会，如果有的话可以由继任的清算人召集，或由公司的任何出资人召集，并且应当认为股东大会已按照公司治理规则规定的方式，或以经继任的清算人，如有的话，或公司的任何出资人申请由法院决定的其他方式及时召开。第一百四十四条任命清算人的权限如果，无论由于何种原因，在公司自愿清盘时没有清算人，经一位出资人的申请，法院可以任命一个或多个清算人；并且如果有适当理由，法院可以，撤换任何清算人并另行任命清算人负责公司自愿清盘的清算事务。第一百四十五条清算人结束清盘的帐目公司事务全部终止后，清算人应当制作一个帐目展示公司清盘的方式和公司财产的处置情况；为此，清算人应召开一次公司股东大会，以查验帐目，并听取清算人可能做出的任何解释，，会议应当以公告的形式或公司注册官指定的其他形式通知具体的会议时间、地点和主题，这种公告应当至少在会议召开一个月前发布。第一百四十六条清算人向注册官报告会议清算人应当向公司注册官递交一份已召开股东大会的情况和会议召开日期的回执，在回执登记之日起三个月期限届满之日，应当视公司已经解散，清算人没有向公司注册官递交回执的，在失职的持续期间内，应当处于每天十元的罚款。第一百四十七条公司自愿清盘的成本在公司自愿清盘过程中正当发生的所有成本、开支和费用，包括清算人的报酬，应当先于其他请求权从公司资产中支付。第一百四十八条债权人权利的保留如果法院认为公司债权人的权利在自愿清盘中会受歧视，则公司自愿清盘不应当构成公司债权人权利的障碍，公司自愿清盘时债权人的权利等同于由法院进行公司清盘时债权人的权利。第一百四十九条接受自愿清盘程序的权限如果一个公司处于自愿清盘程序之中，并且法院为公司清盘目的采取了任何行动，尽管法院命令公司由法院进行清盘，法院如果认为合适的话仍可以在该命令或任何其他命令中规定接受所有的或任何在自愿清盘过程中进行的程序。法院监督下的公司清盘第一百五十条命令公司在法院监督下自愿清盘的权限如果公司已经通过自愿清盘的决议，法院可以做出一个命令指定公司自愿清盘程序在法院监督下继续进行，并且债权人、出资人或其他人可享有向法院提出申请的自由，该申请通常依法院认为合适的条件提出。第一百五十一条申请在法院监督下进行公司清盘为赋予法院对相关诉讼和法律行动的管辖权，请求公司的自愿清盘应当全部或部分在法院的监督下继续进行（这种公司清盘称之为在法院监督下的公司清盘）的申请应当视为向法院申请由法院进行公司清盘。第一百五十二条法院可以考虑债权人的意愿在决定公司是否将完全由法院清盘或在法院监督下清盘时，就清算人的任命和与在法院监督下的公司清盘有关的所有其他事项，法院可以考虑有充分的证据证明的债权人或出资人的意愿，法院可以指令以其确定的方式召集、召开和举行债权人会议或出资人会议以明确债权人或出资人的意愿，法院可以任命某人担任会议主席并负责向法院汇报会议的结果；并且应当考虑到公司对每一位债权人的到期债务额和每一位出资人按照公司的治理规则所拥有的表决权的数量。第一百五十三条为在法院监督下的公司清盘任命清算人的权限（1）如果法院已经做出公司在法院监督下清盘的命令，法院可以，在该命令或随后发布的任何命令中，另外任命一个或多个清算人；并且通过这种方式任命的清算人应等同于公司任命的清算人一样，两者具有同等职权和职责，在所有方面都相同。（2）法院可以不时地撤换任何通过这种方式任命的清算人和填补由于撤换、死亡或辞职而临时出现的清算人职位空缺。第一百五十四条法院监督下的公司清盘命令的后果如果在法院监督下的公司清盘命令已经做出，按照法院设定的任何限制条件，被任命进行此类清盘的清算人可以不经法院同意或不受法院干涉行使所有权利，其行使权利的方式等同于公司完全自愿清盘中的清算人；但是，在法院监督下的公司清盘程序中，法院为了任何目的（包括中止法律行动、诉讼和其他程序）做出的命令应当被视同完全由法院进行的公司清盘程序中法院做出的命令，并且应当赋予法院催缴股款或执行清算人做出的催缴股款通知和行使法院在完全由法院进行的公司清盘中可以行使的所有其他权力，并且本法对法院授权指令由法定清算人做出或利于法定清算人的任何行为或事情的规定中，“法定清算人”的表达应当同进行在法院监督下的公司清盘的清算人的意义相当。第一百五十五条在特定情形下任命自愿清盘清算人为法定清算人如已经做出的在法院监督下的公司清盘命令被随后做出的指令公司强制清盘的命令所取代，法院可以在上述最后一个命令或随后做出的任何命令中任命所有或任一自愿清盘清算人临时或永久地为法定清算人，法院可以临时或永久任命其他任何人同时为法定清算人，也可临时或永久不增设任何其他法定清算人。补充规定第一百五十六条清盘程序开始后的处置无效公司即将由法院清盘或在法院监督下清盘的，在公司清盘程序开始后公司清盘令做出前进行的所有对公司财产、动产和无体所有权的处置和转让股份或对股东地位的变更无效，但法院另行做出命令认定有效的除外。第一百五十七条公司帐簿的证据效力清盘公司和公司清算人的所有帐簿、帐目在公司的出资人之间构成所有被记载事项真实性的初步证据。第一百五十八条公司帐簿、帐目和文件的处理（1）如果公司已经按照本法规定清盘且即将解散，公司和公司清算人的帐簿、帐目和文件可以通过以下方式处理：（a）公司由法院清盘或在法院监督下清盘的，以法院指定的方式处理；（b）公司自愿清盘的，以公司决议指定的方式处理。（2）自公司解散之日起经过五年，即不得以公司、清算人或任何曾经掌管过帐簿、帐目和文件的人不能向有利害关系的当事人提供全部或部分帐簿、帐目和文件为由要求他们或他们中的任何人承担责任。第一百五十九条帐簿的检查如果法院已经做出公司由法院清盘或公司在法院监督下清盘的命令，法院认为适当可以发布命令由公司的债权人和出资人对公司掌管之下的帐簿和文件进行检查，并且公司的债权人或出资人无需法院再行做出其他命令即可按照法院的上述命令对处于公司掌管之下的任何帐簿和文件进行检查。第一百六十条受让人的诉权按照本法受让公司所有的任何财物的人可以以自己的名义就与该财物有关的事项进行任何法律行动或诉讼或在与该财物有关的事项的任何法律行动或诉讼进行抗辩。第一百六十一条债务的证明公司即将按照本法清盘的，所有的或有债务以及所有现在或将来的，确定或或有的，损失已认定或可能发生的对公司的请求权都应当被认可为公司应承担责任的证明，只要有可能就应当对所有或有或可能发生损失的、或为其他原因不具有一个确定价值的债务以及请求权的价值进行一个公正的评估。第一百六十二条优先清偿（1）按照本条第三款的规定，公司清盘程序中，下列债务优先于所有其他债务受偿：（a）在相关日期（指公司清盘开始之日或任命清算人之日——译者注）之前的十二个月内已经到期应当支付的按照群岛适用的法律做出的或施加的已经到期的所有地方税、国家税、应缴款或罚款；（b）在相关日期前四个月内向公司提供服务的任何办事员或雇员不超过一百元的所有工资或薪水；（c）在相关日期前二个月内向公司提供服务的任何工人或劳力者不超过一百元的所有工资；（d）如果清盘公司满足以下条件：（ⅰ）在群岛内设立；（ⅱ）持有根据《银行和信托公司法》（2001年修订版）签发的“A”类许可证，公司的存款人在公司所存的钱按照表格二中的条件、规定和限制优先支付。（2）前述债务应当：（a）如果公司资产足以偿付所有债务，债务之间地位平等并且充分受偿；如果公司资产不足以偿付所有债务，前述债务应当以同等比例削减后受偿；（b）如果公司现有资产不足以支付普通债权人的债权，前述债务应当优先于公司发行的浮动利率债券的持有人受偿，并应以所有构成或属于该浮动利率的财产进行支付。（3）在留足必要的公司清盘成本和费用的前提下，只要公司资产足以清偿所有前述债务，前述债务应当立即得到清偿。（4）如果任何公司雇佣的办事员、雇员、工人或劳力者的工资或薪水已经由某人为此目的预支的款项中得到支付，该人在公司清盘中就该预支款项享有优先受偿权，受偿金额为办事员、雇员、工人或劳力者如未受偿即有权在公司清盘程序中优先受偿的金额，而他们的受偿权事实上已因得到预支而归于消灭。（5）如果房东或其他人在公司清盘命令做出之前三个月内扣押或已经扣押了公司任何货物或动产的，本条赋予优先权的该人的债务应当首先从扣押的货物或动产或出售货物或动产的收益中偿付。对从扣押货物或动产或出售货物或动产的收益中支付的任何款项，房东或其他人应享有等同于接受支付的人的优先权。（6）如果工人和公司雇佣的其他人对公司提出多个支付工资的请求，前述人员中的某人或代表此类债权人的其他人提出一个证据来证明所有请求权即应具有充分证明力。列明工人和其他人的名字和各自应得款数的表格应当附加到该证据上并构成证据的一部分。按照本款规定提出的任何证据和由每一个前述请求权人单独提供的证据具有同等效力。（7）本条中，“相关日期”意指：（a）以前没有开始自愿清盘的公司被强制清盘的，为公司清盘令做出之日；（b）其他情况下，为公司清盘的开始之日。第一百六十三条可以同意的清算人的整体方案公司由法院清盘和在法院监督下清盘的，经法院同意，公司自愿清盘的，经公司通过特别决议许可，清算人可以对任何种类的债权人足额清偿，或同他们达成妥协或其他安排，只要清算人认为达成妥协或其他安排有利于债权人或声称是债权人的人或拥有或声称对公司拥有任何请求权的人或公司可能对其承担责任的人，无论债务或请求权是现在或将来的，确定或或有的，损失已确定或可能发生。第一百六十四条妥协权公司由法院清盘和在法院监督下清盘的，经法院同意，公司自愿清盘的，经公司通过特别决议许可，清算人可以在收到根据协议确定的时间、条件和金额进行偿付的款项后，对公司和任何出资人或自称为出资人的人、其他债务人或对公司承担义务的人之间存在的或应当存在的所有催缴股款及催缴股款的义务、债务和可能形成债务的义务、及所有现在或将来的，确定或或有的，损失已认定或可能发生的对公司的请求权，以及所有与公司资产相关或影响公司资产或公司清盘的问题达成妥协，清算人有权为免除此类债务或义务得到担保，并有权完全免除所有或任何此类股款催缴、债务或义务。第一百六十五条清算人可以接受股份等作为出售公司财产的对价（1）根据本条第二款，如果公司将要或正处于自愿清盘过程中，且其全部或部分营业或财产将要转让或出售给另一公司，无论该公司或法人团体是在群岛内还是在任何其他辖区内设立，为在清盘公司的股东之间进行分配，清盘公司的清算人经任命他的公司做出特别决议同意，给予该清算人总授权或对特定安排的个别授权，清算人就可以接受全部或部分对营业或财产转让或出售的补偿，或受让公司的销售、股份、保单或其他类似利益，清算人也可以达成任何其他安排，让清盘公司股东可以分享收购公司的利润或得到其他利益，取代或附加于股东在清盘公司中收到的现金、股票或其他类似利益；清算人按照本条规定进行的任何出售或安排对清盘公司的所有股东具有约束力。（2）尽管有第一款的规定，如果清盘公司的任何股东没有投票同意第一款中提及的公司通过的特别决议，他以书面形式向所有或任一清算人表达了对特别决议的异议，并在通过特别决议的会议召开后的七日内在通过决议的公司注册办事处放置了该书面异议，该异议股东可以要求清算人选择采取下述措施之一，即禁止该决议生效或者以后面规定的方式确定的价格购买该异议股东持有的利益，为购买而支付的款项应当在公司解散前支付并由清算人以特别决议确定的方式筹集。（3）为本条目的，特别决议不因为在公司清盘或任命清算人的任何决议之前或同时通过而无效，但法院在特别决议通过后一年内做出由法院进行公司清盘或在法院监督下清盘的命令的，除非经法院同意，否则该决议无效。第一百六十六条确定价格的方式为购买任何异议股东的利益而支付的价格可以通过协议确定，当事人发生争议的，该争议应提交仲裁解决。第一百六十七条查封和执行无效如果公司由法院清盘或在法院监督下清盘，在公司清盘开始后对公司动产或不动产实施的任何查封、扣押或执行无效。第一百六十八条欺诈性的优先偿付（1）任何转让、抵押、交货、支付、执行或与其他与财产相关的行为，如若由任何个人交易者签署、作出或针对该交易者作出，在该交易者破产的情形下，都会被认为是对该交易者的债权人进行非法或欺诈性的优先偿付。这种行为，如若由任何公司签署、作出或针对任何公司作出，在该公司根据本法清盘的情形下，都应被视为该公司对公司债权人进行非法或欺诈性的优先偿付，并且应相应失效。（2）为本条规定之目的，公司由法院清盘或在法院监督下清盘时，申请公司破产的请求的提交，或在自愿清盘时公司清盘的决议的提交，都应被视为与个人破产行为相一致。（3）任何公司为所有或任何公司债权人的利益做出的将公司所有的动产和不动产转让或分配给受托人的行为无效。第一百六十九条确定有过失的董事和高级职员造成的损失的权限在公司按照本法进行清盘的过程中，如果任何公司过去或现在的董事、经理、法定或其他类型的清算人不当使用或保留公司的款项在他手中，或对公司的任何款项负有责任，或有任何不法行为或违反对公司的信托义务，经任何清算人或债权人或出资人的申请，即使该不法行为人可能对其行为负刑事责任，法院仍可以对该董事、经理或其他公司高级职员的行为进行检查，强制他退回不当使用或保留的款项，或他负有责任的款项，并按照法院确定的其认为合适的利率支付该款项的利息，或该金额向公司出资作为对法院认定的不当使用、保留、不法行为或违反信托义务的赔偿。第一百七十条对伪造帐簿的惩罚任何按照本法清盘的公司高级职员或出资人销毁、损毁、变造或伪造任何帐簿、单据、笔迹或证券，或以欺诈或欺骗为目的在任何属于公司的登记册、会计帐簿或其他文件中制造或暗中参与制造任何虚假或欺骗性条目的，构成轻罪，应当处于两年监禁，附带或不附带强迫劳役。第一百七十一条对由法院进行的公司清盘中不法董事的检举如果有证据表明，在公司由法院清盘或在法院监督下清盘的过程中，任何公司过去或现在的董事、经理、高级职员或股东曾经做出过与公司有关的任何刑事犯罪行为，法院可以，经任何在公司清盘中有利益的人或自行提出动议，命令法定清算人或清算人（视情况而定）对该违法行为提起和进行一个或多个检举，并且可以命令从公司财产中支付检举的费用和开支。第一百七十二条对在公司自愿清盘中不法董事等的检举如果有证据表明，在公司自愿清盘中，任何公司过去或现在的董事、经理、高级职员或股东曾经做出过与公司有关的任何刑事犯罪行为，清算人可以，经过法院的事先同意，对该不法行为人进行检举，因清算人检举发生的所有适当的费用应当从公司财产中优先于所有其他债务支付。第一百七十三条对做伪证的惩罚如果任何人，根据本法授权，进行宣誓检查或无宣誓作证时，或在任何宣誓书、宣誓作证书中，就公司清盘或相关事项或本法的其他任何事项，在被收买后故意做伪证，视为违法，应当按故意做伪证处罚。法院制定规则的权限第一百七十四条法院的规则法院可以视情况需要在必要时制定与公司由法院清盘程序有关的规则，但是在该规则成为法院的惯例，包括在本法开始前已适用的惯例之前，法院应当在规则可适用且不违反本法的情况下，在所有公司清盘程序中适用该规则。第六部分停业公司的清除第一百七十五条从登记册中清除没有进行营业的公司（1）如果公司注册官有合理理由相信一个公司没有进行营业或没有运营，他可以将该公司从公司登记册中清除，一经清除，该公司应当解散。（2）代表公司要求将该公司清除出公司登记册的，应当支付二十元的费用。第一百七十六条停业公司可以因清算人空缺等被清除出公司登记册公司注册官有合理理由相信清盘公司没有清算人没有进行清算或该公司事务已经全部终止，他可以将该公司从公司登记册中清除，一经清除，该公司应当解散。第一百七十七条公司注册官公布公司被清除出公司登记册的事实公司注册官应当立即发布一个政府通告，公布公告中提到的公司已经被清除出公司登记册，以及公司被清除出公司登记册的时间和理由。该通告应当在政府公报上刊载。第一百七十八条公司、公司债权人或股东可以向法院申请恢复公司如果一个公司或任何股东或债权人认为自己因公司被按照本法规定清除出公司登记册而受到侵害，，经该公司、公司股东或债权人在公司被清除后两年或总督同意的不超过十年的时间内提出申请，如果该公司在被清除时正在进行营业或处于运作过程中或存在其他情况，出于公正该公司应当重新登记到公司登记册中，法院可以命令在该公司支付与新设立或注册公司费用相等的恢复登记费后按照法院认为公正的条件重新登记该公司名称，一经重新登记，即视为该公司如同没有被清除过一样继续存在；并且法院可以在该命令或随后的命令中出于公正指令或规定将该公司和所有其他人的名称尽可能放回原位，如同公司的名称没有被清除过一样。第一百七十九条公司股东责任保留任何公司按照本法规定被清除出公司登记册，不应影响公司董事、经理、高级职员或股东的责任，这种责任如同公司没有被解散一样继续存在并可以强制执行。第一百八十条公司注册官无需对根据本部分做出的任何行为负责不得对公司注册官根据本部分从事的任何行为或做出的任何事情附加责任。第一百八十一条授予财政秘书的财产授予或属于本法下被清除出公司登记册的公司的任何财产，在公司被清除后，应当授予财政秘书为本岛的利益掌管，并且应当由总督进行处置。第七部分豁免公司第一百八十二条可以申请注册为豁免公司的公司拟按照本法规定申请注册的公司主要在群岛外开展业务的，可以申请注册为豁免公司。第一百八十三条豁免公司的登记对满足本法第一百八十四条的公司，公司注册官可以将其注册为豁免公司。第一百八十四条拟注册公司的声明拟申请注册为豁免公司的公司应当向公司注册官递交一份由一个认购人签署的声明，保证拟注册的豁免公司将主要在群岛以外运营。第一百八十五条股份可以是不可转让的或可转让的豁免公司的股份可以是不可转让的，在此情况下，股份只能在公司的帐簿上转让，豁免公司的股份也可以是可转让的或无记名格式的：除非该股份已经完全缴付了股款且不可估价，否则不能以可转让的形式或无记名形式发售。第一百八十六条可转让股份可以交换可转让股份或无记名股份可以兑换不可转让股份，反之亦可。第一百八十七条年度回执在每一个豁免公司注册后的每一年的一月，该公司应当向公司注册官出具一份回执，以声明的形式表示：（a）自从前一份回执做出之日或公司注册之日起，该时间视情况而定，没有对组织大纲作任何修改，按照本法第三十一条对公司名称所作的修改或按照本法第十条规定已经报告的修改除外。（b）自从最后一份回执发出之日或自从豁免公司注册之日，该时间视情况而定，该豁免公司的运营主要是在群岛以外进行的；和（c）本法第一百九十三条已得到并正得到遵守。第一百八十八条年费（1）每一个豁免公司应当在注册后的每一年的一月份向群岛支付下述费用：（a）无注册资本或注册资本不超过42，000元的，年费为470元；（b）注册资本超过42，000元但不超过820，000元的，年费为660元；（c）注册资本超过820，000元但不超过1，640，000元的，年费为1384元；和（d）注册资本超过1，640，000元的，年费为1968元；（2）本条第一款提及的年费应当连同第一百八十七条中要求的回执一同递交。（3）豁免公司未能按照本法第一百八十七条的规定向公司注册官递交年度回执，或未缴付本条第一款规定费用的，应当处以以下金额的罚款：（a）如果公司在四月一日到六月三十日之间递交了回执或缴付了费用和罚款的，为本条第一款规定的年费金额的33.33％；（b）如果公司在七月一日到九月三十日之间递交了回执或缴付了费用和罚款的，为本条第一款规定的年费金额的66.67％；（c）如果公司在十月一日到十二月三十一日之间递交了文件或缴付了费用和罚款的，为本条第一款规定的年费金额的100％。第一百八十九条违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的任何违反本法第一百八十七条或第一百八十八条规定的豁免公司应当被视为一个停业公司并按照本法第六部分的规定进行处理，但该处理不影响公司按照初次注册的程序重新注册。第一百九十条公司注册官发出通知在采取本法第一百八十九条规定的措施之前，注册官应当向未按时递交回执或缴费的公司发出为期一个月的通知，如果该公司在通知期限届满前补缴年费和回执，即应当视为已经遵守了本法第一百八十七条和第一百八十八条规定。第一百九十一条声明中的虚假陈述如果公司根据本法第一百八十四条或第一百八十七条做出的任何声明中包含任何故意的虚假陈述或误述，一经证实，该公司应当立即解散并从登记册中清除，该公司按照本法第二十六条或第一百八十八条缴纳的费用应当被罚没，由财政秘书充作群岛的财政总收入。第一百九十二条对虚假陈述的惩罚任何公司董事和高级职员在明知的情况下做出或许可做出任何明知是虚假的声明的，视为违法，经简易判决，处以一千元的罚款和三个月的监禁。第一百九十三条受到禁止的业务豁免公司不能在群岛内同任何自然人、合伙商号或公司进行交易，但为促进豁免公司在岛外开展的业务的除外：本条规定并不构成对豁免公司在岛内履行和缔结合同以及行使为在岛外开展业务所需的所有权力的禁止。第一百九十四条出售证券的禁止未在开曼群岛股票交易所上市的豁免公司不得为认购其证券在岛内对公众发出任何的要约邀请。第一百九十五条违反本部分进行营业的惩罚豁免公司违反本部分规定在岛内开展任何营业活动的，该豁免公司和豁免公司的每一位对违法行为负有责任的董事、临时董事和高级职员即为违法，经简易判决，按照违法发生或持续的时间，处以每天一百元的罚款，并且该豁免公司应当立即解散并从公司登记册中清除，上述处罚不影响对该违法行为采取的任何其他法律程序的效力。第一百九十六条豁免公司进行电子营业本法不禁止豁免公司以电子方式发出要约并提供动产或不动产以及从岛内的一个营业地点或通过位于岛内的因特网服务提供商或其他电子服务提供商提供信息服务。第八部分有限存续的豁免公司第一百九十七条豁免公司可以申请注册为有限存续的豁免公司（1）豁免公司可以在任何时候向公司注册官申请注册为一个有限存续的豁免公司。（2）本条第一款之下的申请也可以同以下申请同时递交：（a）拟注册为豁免公司的申请；（b）将一个普通的非居民公司重新注册为豁免公司的申请；或（c）将一个延期公司注册为豁免公司的申请。（3）除任何应当支付的其他费用外，递交本条第一款规定的申请时应当同时缴纳两百元的申请费。第一百九十八条注册为有限存续的豁免公司（1）本法第一百九十七条规定的申请做出后，如果满足以下条件，公司注册官应当将一个豁免公司注册为有限存续的豁免公司：（a）该公司至少有两个认购人或两个股东；（b）申请做出前，公司还没有进行注册的：（ⅰ）公司组织大纲将公司的存续时间限制在三十年以内；且（ⅱ）公司名称的最后标有“有限存续公司”或“LDC”字样；（c）申请做出前，公司已经进行注册的：（ⅰ）如果公司以前没有将公司的存续期限限制到三十年以内，向公司注册官提供公司决定变更组织大纲将公司存续期限限制到三十年以内的特别决议的经过认证的复本；和（ⅱ）向公司注册官提供一份公司决定按照本法第三十一条改变其名称，即在公司名称的最后加上“有限存续公司”或“LDC”字样的特别决议的复本。（2）一经将一个豁免公司注册为有限存续的豁免公司，公司注册官应当：（a）如果是本条第一款（b）项提及的公司，在按照本法第二十七条第二款签发的设立证书或按照本法第二百二十一条第一款签发的延期注册证书中标明该公司已注册为有限存续的豁免公司；（b）如果是本条第一款（c）项提及的公司，在按照本法第三十一条第二款签发的设立证书中标明该公司已注册为有限存续的豁免公司，并标明注册的日期。（3）为本条第一款（c）项之（ⅱ）目的通过的特别决议在公司注册为有限存续的豁免公司时生效。第一百九十九条章程的内容（1）有限存续的豁免公司的章程可以规定任何股份或公司股东的其他利益的转让需要所有其他股东通过决议一致同意才能进行。（2）有限存续的豁免公司的章程可以规定授权公司股东按照均等方式或按照他们股份或在公司中的其他所有权利益的比例或以章程具体规定的其他方式管理公司。（3）如果有限存续的豁免公司的章程载有本条第二款规定的内容，公司股东将被视为公司董事，如果章程中有此规定，可以将公司的管理权授予董事会行使。第二百条有限存续豁免公司的清盘（1）在下列情况下，有限存续豁免公司开始自愿清盘并解散：（a）已设定的公司存续期限届满；（b）公司股东通过特别决议决定公司自愿清盘；（c）如果公司组织大纲或公司章程中没有任何相反规定，自下列情况下发生已届至九十天：（ⅰ）公司股东死亡、精神失常、破产、解散、撤资、退休或辞职；（ⅱ）赎回、回购或注销一个股东在公司中的所有股份；或（ⅲ）按照公司组织大纲或章程的规定，因任何事件的发生而终止了一个公司股东的股东资格，但公司仍然有至少两名股东且股东一致通过书面的特别决议决定公司继续存在，同意在该九十天期限内修改公司章程的除外；（d）如果公司组织大纲或章程中规定下列截止期：（ⅰ）任何期限届满；或（ⅱ）任何事件发生，公司应当按照该截止期规定在该期限届满或事件发生时清盘并解散。（2）如果公司清盘和解散程序已经按照本条第一款（a）、（c）或（d）的规定开始，在程序开始前通过股东决议任命的人，如果没有通过股东决议任命的人，则由公司章程指定的人应在程序一开始无需采取进一步的措施即成为清算人，如果没有人按照前述规定成为清算人，公司董事在程序开始时无需采取进一步的措施即成为清算人，如果仍然没有清算人，则适用本法第一百四十四条的规定。（3）如果某人已经按照本条第二款的规定无需进一步措施已成为清算人，则不得对有限存续的豁免公司适用本法第一百三十二条、第一百三十三条和第一百三十六条（b）款和（c）款的规定。第二百零一条取消注册登记（1）在以下情况下，一个公司不再是有限存续的豁免公司：（a）公司注册官按照本法第二百二十七条的规定签发证书，取消该公司的注册登记；（b）公司注册官按照本法第三十一条第二款的规定签发设立证书，根据该证书记载，公司改变了名称，公司名称的最后不再包括“有限存续公司”或“LDC”字样；（c）公司按照本法第十条的规定通过一个特别决议变更了其组织大纲，在组织大纲中规定公司存续期限超过或可能超过三十年，并且在本条第一款（b）项或（c）项情况下，公司应当支付四百元的取消注册登记费。（2）公司不再是有限存续豁免公司的：（a）如果根据本条第一款（b）项或（c）项规定公司已经不再是有限存续的豁免公司，公司注册官应当向公司签发经过变更的设立证书以满足情况的需要；（b）根据本法第一百九十八条第二款签发的证书不再具有任何效力。（3）为本条第一款（c）项目的通过的特别决议在公司注册官根据本条第二款（a）项规定签发设立证书之前不具有效力。第二百零二条有限存续的豁免公司从事电子营业本法不禁止有限存续的豁免公司以电子方式发出要约并提供动产或不动产以及从岛内的一个营业地点或通过位于岛内的因特网服务提供商或其他电子服务提供商提供信息服务。第九部分岛外设立的公司在岛内进行营业第二百零三条外国公司的定义本部分适用于所有外国公司，即所有1961年12月1日以后在岛外设立但在岛内设立营业地点或开始营业（前述表述在本部分包括外国公司或代表外国公司出售其股份或债券，以电子方式发出要约并提供动产或不动产以及从岛内的一个营业地点或通过位于岛内的因特网服务提供商或其他电子服务提供商提供信息服务，但不影响其通常意义）的法人团体，以及所有1961年12月1日之前在岛外设立且在1961年12月1日在岛内设立营业地点或开展营业的法人团体。第二百零四条外国公司需要向公司注册官递交的文件等（1）所有外国公司应当在成为本部分定义的外国公司后的一个月内向公司注册官递交以下文件进行注册登记：（a）一份经认证并盖有依据其法律设立外国公司的国家、城市或地点的公章证明的公司特许状、法律地位或组织大纲和章程的复本，或构成或界定它的外国公司地位的其他文件，如果该文件不是以英文书写的话，还应提供一份经认证的上述文件的译本；（b）公司董事名单，包括本法要求公司董事登记册中应记载的关于董事的具体事项；（c）授权代表公司接受传票送达和接受其他任何需要送达的通知的居住于岛内的一个或多个人的姓名和住址，并且应当向公司注册官缴纳八百五十元的费用。（2）每一个外国公司应当在每年一月向群岛财政上缴八百五十元的年费。（3）外国公司未能按照本条第二款的规定支付年费的，应当处以以下金额的罚款：（a）如果公司在四月一日到六月三十日之间缴付了费用和罚款的，为本条第二款规定的年费金额的33.33％；（b）如果公司在七月一日到九月三十日之间缴付了费用和罚款的，为本条第二款规定的年费金额的66.67％；（c）如果公司在十月一日到十二月三十一日之间缴付了费用和罚款的，为本条第二款规定的年费金额的100％。第二百零五条某些外国公司拥有土地的权限（1）设立在岛外的法人团体不得在岛内拥有土地：但已经向公司注册官递交了本法第二百零四条规定的文件、明细表和费用的外国公司有权在岛内拥有土地。（2）如果一个设立于岛外的法人团体不是一个在岛内拥有土地的外国公司或如果一个外国公司停止营业，或不再在岛内有营业地点或不再是一个外国公司或未能遵守本部分规定，总督可以，在公共利益需要时，命令该法人团体将其拥有的土地转让给一个可以拥有土地且根据《注册土地法》（1995年修订版）登记为业主的人。（3）如果一个法人团体或公司未能遵守根据本条第二款规定发布的命令，公司注册官可以向法院申请，要求法院命令该土地应当授权财政秘书为了群岛的公共利益拥有并由总督进行处置，法院可以相应地做出命令。（4）根据本条第二款规定发布的命令，以及法院要求送达的与本条第三款申请有关的任何命令或诉讼文书都应当直接送达给个人，其姓名和住址已由公司根据本法第二百零四条第一款（c）项的规定送交给公司注册官。此类命令或程序文书也可不以上述方式送达个人，而以下列方式送达：（a）直接送达给根据授权书被授权接收法院命令和诉讼文书送达的持有该授权书的代理人；（b）以挂号信邮寄到该法人团体或公司在岛内的惯常地址或知晓的最后的通信地址；（c）留置在该法人团体或公司在岛内的最后可知的营业地点；（d）发布在连续三期的政府公报上；（e）登载在岛内出版发行的连续三期的一份新闻报纸上；（f）在岛内的显著位置进行为期一个月的展示。（5）本条中，“拥有土地”与本法第三十二条第三款的“拥有土地”的表达意思相同。第二百零六条外国公司的注册（1）一经满足本法第二百零五条的规定，公司注册官应当签发一个经过签字盖章的证书，证明公司已经按照本法注册。（2）根据本条第一款签发的注册登记证书是证明公司注册完全符合本法规定的最终证据。第二百零七条文件等发生变更时需要向公司注册官递交的回执如果任何外国公司对以下事项做出变更：（a）许可证、法律地位或组织大纲和章程或任何前述文件；（b）董事或董事名单中载有的具体事项；（c）授权代表其接收文书送达的人的姓名和住址，该外国公司应当在变更的具体事项从外国公司设立地经正常邮寄或以合理谨慎发送到群岛应收到的日期起二十一天内，向公司注册官递交一份载有变更的具体事项的回执以供登记。第二百零八条声明公司名称（无论是否是有限公司）和公司设立地所在国的义务每一个外国公司都应当：（a）在每一份邀请认购在岛内的公司股份或债券的招募说明书中载明该外国公司设立地所在国家；（b）在岛内每一个营业地点以显著的方式展示该外国公司的名称和该外国公司设立地所在国家；（c）以清晰易读的字符在单据的抬头处、信纸、通知、广告和其他正式出版物上标示该外国公司的名称和该外国公司设立地所在国家；（d）如果该外国公司股东是承担有限责任的，应当在岛内使用的每一份前述招募说明书和单据的抬头处、信纸、通知、广告和其他正式出版物上通知这一事实，并且应当在公司岛内的每一个营业地点标示这一事实。第二百零九条本部分规定适用于对外国公司的送达任何需要送达给外国公司的传票或通知经发送给任何外国公司按照本法第二百零四条（c）款或第二百零七条（c）款的规定向公司注册官递交姓名和住址的接收送达人，并被，留置在或邮寄至该递交地址的，即为完全送达。但下列情况下除外：（a）外国公司未能向公司注册官递交授权代表该外国公司接收送达的传票或通知的居住于岛内的人的姓名和住址的；（b）在任何时候，所有姓名或地址被递交给公司注册官的授权接收送达人死亡或不再在岛内居住，或拒绝代表公司接收送达，或由于任何原因不能送达的；一份文件可以通过留置或邮寄到外国公司在岛内设立的任何营,业地点送达。第二百一十条外国公司在岛外订立的协议书等（1）在下列情况下，外国公司在岛外订立的契约是或被视为是盖章的协议书或契约：（a）如果该契约是：（ⅰ）已加盖印章的；（ⅱ）明确表示是协议书，或明确表示该契约将作为一份协议书订立，或以其他方式在表面上表明该契约意图成为协议书；（b）如果已经按照下面的要求订立了该契约：（ⅰ）按照公司设立地所在法域的法律；（ⅱ）按照公司的组织大纲或章程（无论是否如此命名）（2）一份按照本条第一款规定订立的契约符合任何法律关于契约是或被视为是盖章订立的协议书或契约的要求。（3）一份契约已经按照本条第一款（a）项规定订立并且该契约的订立也符合本条第一款（b）项要求的事实，可以通过一个证人在一个公证人或其他任何法域中可以管理誓言的人面前做出的关于契约订立的宣誓书或宣誓声明进行证明。第二百一十一条协议书等的订立（1）外国公司可以，以盖章的协议书或契约，一般授权或特别授权某人为其代理人代表其在岛内订立盖章的协议书或契约。（2）盖章的协议书或契约，在岛内经代表外国公司的代理人签字的，应当对该公司有约束力，并且具有如同该公司自己签署一样的效力。第二百一十二条公司名称从登记册中清除如果外国公司不再在岛内进行营业或不再拥有营业地点，该公司应当将这一事实通知公司注册官，从通知作出之日起，该外国公司向公司注册官递交任何文件的义务应当终止：如果公司注册官因任何其他原因认为该外国公司已经停止在岛内营业或不再拥有营业地点，公司注册官可以合法地终结该外国公司的档案，该公司的档案一经终结，该公司向公司注册官递交任何文件的义务即行终止。第二百一十三条违反本部分规定的处罚任何外国公司违反本部分的前述规定的，公司和公司的所有高级职员或其代理人，构成违法，应当处以一百元的罚款，如果是持续违法，按照违法持续期间，处以每天十元的罚款。第二百一十四条本部分中的定义在本部分中，“董事”，就一个外国公司而言，包括外国公司董事通常依据其指令行事的任何人；“营业地点”包括股份转让或股份登记办事处。第二百一十五条公司注册官禁止证券销售的权限公司注册官可以，在任何时候不时地，禁止任何在岛内的外国公司的股份或证券的销售或在岛内进行要约邀请他人认购任何外国公司的股份或证券，外国公司违反该禁止规定的，该外国公司和所有公司董事和高级职员应当经简易判决处以一千元的罚款，任何公司董事或高级职员不交付罚款的，处以附加或不附加强迫劳役的三个月监禁。第十部分组建于岛内或在岛内注册的公司的法律适用第二百一十六条既存公司的法律适用既存公司的法律适用应当按照以下方式进行：（a）有限责任公司，除担保有限责任公司外，视同为按照本法组建或注册的股份有限公司一样适用法律；（b）担保有限公司，视同为按照本法组建或注册的担保有限公司一样适用法律；（c）非有限责任公司，视同为按照本法组建或注册的无限公司一样适用法律。第二百一十七条设立日期对既存公司设立日期的明示或默示的提及应当在适当时被推定为公司按照在岛内当时有效的公司法律设立和登记日期的提及。第二百一十八条章程的保留既存公司的章程，只要不与本法的明示规定相冲突，在其变更或废除前，均应有效。第十一部分总则第二百一十九条取代其他规定的费用（1）对于本法规定或要求归档的向公司注册官递交的任何文件、通知或回执，或签发任何证书，或公司注册官提供的有关文件复本，本法其他地方没有具体规定费用的，则应当支付下列金额的费用：（a）归档费……………………………………………………………………20元（b）证书签发费……………………………………………………………….30元（c）提供一份文件复本（按照每页七十二个词计算）的费用……………..30元（2）经裁量，公司注册官可以延长本法要求的做出任何事情的期限，无论规定时间是否已经届满。第二百二十条快递费（1）公司注册官一经收到下列文件：（a）本法第二十六条、第一百九十七条、第二百零四条或第二百二十一条规定的注册申请；（b）本法第二百三十条规定的重新注册申请；（c）本法第三十一条规定的名称变更登记申请；（d）请求签发本法授权公司注册官签发的任何其他证书的申请，上述文件应当附有本条第二款规定的快递费，公司注册官应当在申请递交后的下列时限内完成对申请的处理：（ⅰ）中午十二点整或之前收到申请和所有费用的，在该工作日结束时；或（ⅱ）中午十二点之后收到申请和所有费用的，在下一个工作日的中午十二点之前。（2）本条第一款提及的快递费金额为：（a）对于本条第一款（a）或（b）项的申请，快递费为400元；（b）对于本条第一款（c）或（d）项的申请，快递费为25元。第十二部分以延续形式进行的转换第二百二十一条延续申请（1）按照岛外其他任何法域法律，以有限责任设立、注册或存在的有股本的法人团体（在本部分称为“注册申请人”），可以向公司注册官申请依照本法以延续方式注册为股份有限豁免公司。（2）如果注册申请人满足以下条件，公司注册官应当给予注册：（a）注册申请人设立、注册或存续的法域（以下在部分中称为“相关法域”）的法律允许或不禁止该注册申请人以本部分规定的方式进行的转换；（b）注册申请人向公司注册官支付了注册费，费用金额与本法第二十六条规定的豁免公司登记费相同；（c）注册申请人向公司注册官递交了本法第二百零二条第一款（a）项和（b）项列举的文件（本部分称为“特许文件”）；（d）注册申请人名称是公司注册官根据本法第三十条可以接受，或注册申请人同意在注册后六十天内将公司名称改为一个公司注册官可以接受的名称；（e）注册申请人已经将其拟在岛内设立的注册办事处的地址通知公司注册官并进行了备案；（f）注册申请人声明其将继续主要在岛外进行经营，该声明应当由一位董事签署并在公司注册官处备案；（g）在任何法域内，都没有对注册申请人提起的诉讼申请或其他类似程序，也没有做出命令或通过决议终止或清算该注册申请人；（h）在任何法域内，没有为注册申请人任命接收人、受托人、管理人或其他类似人员接收、托管、管理注册申请人、注册申请人的业务或其财产或它的任何部分；（i）在任何法域内，没有实施或做出中止或限制注册申请人的债权人权利的计划、命令、妥协和其他类似安排；（j）注册申请人能够偿付到期债务；（k）注册申请是善意的，且无意对注册申请人的现有债权人进行欺诈；（l）注册申请人应当已经向公司注册官递交一份由一位董事签署的承诺函，表明注册申请人已经或将在二十一天内向其担保债权人通知该注册行为；（m）注册申请人缔结的合同或做出的承诺所要求的对该转换的同意或批准已经获得、放弃或被免除；（n）该转换为注册申请人的特许文件所允许或已经按照特许文件得到批准；（o）与该转换有关的法域法律已经得到或会得到遵守；（p）注册申请人的构成形式或实际形态为本法规定的可设立为股份有限豁免公司的形式；（q）一经注册，注册申请人将不再依据相关法域的法律设立、注册或存在；（r）注册申请人（或注册申请人以延续方式注册后）如未按照任何法律申领执照即不得在岛内进行营业的，注册申请人已经申请或获得了所必需的执照；（s）公司注册官认为对注册申请人进行注册不违反公共利益。（3）按照本条第二款（g）项、（h）项、（i）项、（j）项、（k）项规定，在公司注册官处备案一份一位董事的自愿声明或宣誓书，表明经审慎询问，该董事认为这些项规定均得到满足，并且该声明或宣誓书应当载有一个在该声明或宣誓书做出前最后可行日期注册申请人的资产和债务的陈述。（4）任何董事没有合理根据即做出本条第三款规定的声明或宣誓书的，视为违法，经简易审判，处以一万五千元罚款和五年监禁。（5）在不损及第九部分效力的前提下，注册申请人可以申请按照本法以延续方式临时注册为股份有限豁免公司；（6）如果注册申请人满足以下条件，公司注册官应当给予临时注册：（a）注册申请人满足本条第二款（a）项、（c）项、（e）项、（f）项、（g）项、（h）项、（i）项、（j）项和（p）项的要求；（b）注册申请人向公司注册官支付了一千五百元的登记费。（7）按照本条第二款（g）项、（h）项、（i）项、（j）项和（p）项规定，在公司注册官处备案一份一位董事的自愿声明或宣誓书，表明经审慎询问，该董事认为这些项规定均得到满足，并且对该声明或宣誓书准用在细节上做必要修改后的本条第四款的规定。（8）本条第二款（b）项、（d）项、（k）项、（l）项、（m）项、（n）项、（o）项、（q）项、（r）项和（s）项的要求一经得到满足，公司注册官应当对根据本部分进行临时注册的注册申请人进行注册，对有关事项准用在细节上做必要修改后的本条第三款规定。（9）临时注册的注册申请人应当：（a）在注册后六十天内，向公司注册官递交按照本条第二款（c）项和（e）项要求进行的信息变更的详细内容；（b）在临时注册后每年的一月份，在公司注册官处，按照本条第七款规定的格式，备案一份自愿声明或宣誓书；（c）在临时注册后每年的一月份向公司注册官支付一千元的费用。（10）进行临时注册的注册申请人截至注册年度的六月三十日未能符合本条第九款（b）项和（c）项规定的，临时注册终止，但不影响注册申请人按照本部分的要求重新进行临时注册。第二百二十二条本部分下的注册（1）注册申请人一经根据本部分进行注册，公司注册官应当签发一个证书，注册官并在证书上签字、加盖公章，证明注册申请人已经以延续的方式注册为一个豁免公司并标明注册的具体日期，对此证书准用在细节上做必要修改后的本法第二十七条第三款的规定。（2）公司注册官应当在公司登记薄中载明该注册申请人注册日期并应最大限度地载明本法第二十六条第三款（a）到（h）项具体规定的与注册申请人有关的事项。（3）自注册之日起，注册申请人应当，如同一开始即是按照本法规定设立和注册的豁免公司一样，继续为所有目的以法人团体的身份行事，本法规定适用于该公司以及与公司有关的人和事项，如同该公司一开始即是按照本法规定设立和注册的豁免公司一样，但对下述公司职能的一般性不加限制：（a）豁免公司的所有职能；（b）起诉和被诉；（c）永久继承；（d）获取、持有和处分财产，公司股东在公司清盘时有责任按照本法规定向公司出资。本法第二百二十一条和本条规定并不具有以下法律后果：（a）创立一个新的法定实体；（b）损及或影响注册申请人组建时的身份或存续；（c）影响注册申请人的财产；（d）影响任何已做出的约定、已通过的决议或其他任何依据注册申请人契据文件或注册申请人先前设立、注册或存续的准据法授权做出的与注册申请人有关的行为或事项的效力；（e）影响注册申请人或任何其他人的权利、权力、职权、职能和责任或义务，但本部分另有规定的除外；（f）为在进行此项注册前已进行或开始的，由注册申请人发起的或针对注册申请人的诉讼和任何法律程序制造法律障碍；尽管进行了本部分下的注册，前述司法程序在注册后仍应继续进行或开始。（4）注册申请人一经按照本部分规定临时注册，公司注册官应当签发一个证书，注册官并在证书上签字、加盖公章，证明注册申请人已经以延续的方式临时注册为一个豁免公司并标明临时注册的具体日期。（5）公司注册官应当将该注册申请人临时注册的日期和其名称载入公司登记册并保存。（6）进行本部分规定的临时注册的注册申请人，如按照本法第二百二十一条第二款的规定进行了注册的，临时注册自动终止，公司注册官应取消此项临时注册。（7）本条第三款的规定不适用于临时注册的注册申请人，但其按照本法第二百二十一条第二款的规定进行了注册的除外；本条的任何规定不构成临时注册的注册申请人在岛内从事营业的基础，但其符合本法第九部分要求的除外。第二百二十三条特许文件的修改等（1）注册申请人应当，在按照本法通过特别决议进行注册后的九十天内，对其特许文件做出必要的修正、变更、调整、改变、删除和添加（本条称为“改变”），以保证其满足本法对豁免公司的所有要求。（2）在注册后的九十天内，该注册申请人：（a）可以不通过一个特别决议进行本条第一款要求的改变；（b）无论是否已经通过一个特别决议进行或将要进行改变，如公司注册官指令，即应当向法院申请一个同意改变的命令，如果改变（以及法院认为适当的修订）对保证注册申请人的特许文件符合本法要求是必要的，法院可以同意并做出其认为合适的命令。改变一经法院同意即有效，并成为特许文件的一部分。（3）根据本条第一款通过的特别决议的复本或法院按照本条第二款做出命令复本应当由公司注册官进行备案，公司注册官签发的注册证书是注册申请人特许文件符合本法要求的最终证据。（4）注册申请人注册后并直到该注册申请人的特许文件改变到符合本法要求或特许文件不能被改变到符合本法要求的范围内，本法应当优先适用。（5）如果公司是按照本法设立的，则会为本法要求公司将其特许文件包括在公司组织大纲之中的注册申请人的特许文件的规定应当视为公司注册组织大纲；特许文件的规定不能通过前述方式成为注册公司组织大纲的，应当将特许文件视为公司注册章程，对公司和公司股东均有约束力。第二百二十四条本部分下的注册对根据本法第九部分进行注册的公司的影响如果注册申请人按照本法第九部分的规定同时也注册为外国公司的，一经进行了本法第十二部分的注册，第九部分下的注册即自动终止，公司注册官应取消此项注册。第二百二十五条发布在政府公报上的注册通知等公司注册官应在政府公报上发布注册申请人按照本部分规定进行了注册的通知，公布注册申请人先前依据其法律设立、注册或存在的法域，注册申请人以前的名称不同于现在的名称的，还应公布其以前使用的名称。第二百二十六条豁免公司（包括按照本部分规定注册的公司）注册的解除（1）依照本法以有股本的有限责任公司方式设立或注册的豁免公司（以下称为“申请人”），包括依照本部分规定以延续方式注册的公司，拟依照岛外任何法域的法律以延续方式注册为股份有限性质的法人团体的，可以向公司注册官申请解除在岛内的注册。（2）如果申请人满足以下条件，公司注册官应当解除登记：（a）申请人拟以延续方式注册的法域（以下在本部分中称为“相关法域”）的法律允许或不禁止该申请人以本部分规定的方式进行转换；（b）申请人向公司注册官支付了费用，费用金额为与申请人在申请之日拥有同样注册资本的豁免公司依照本法第一百八十八条规定需要在解除登记申请提出前的一月缴纳的年度费用的三倍；（c）申请人在公司注册官处备案了一份在相关法域拟改变其名称和注册办事处或接收传票送达的代理人的通知；（d）在任何法域内，都没有对申请人提起的诉讼申请或其他类似程序，也没有做出命令或通过决议终止或清算该申请人；（e）在任何法域内，没有为申请人任命接收人、受托人、管理人或其他类似人员接收、托管、管理申请人、申请人的业务或其财产或它的任何部分；（f）在任何法域内，没有实施或做出中止或限制申请人的债权人权利的计划、命令、妥协和其他类似安排；（g）申请人能够偿付到期债务；（h）解除注册申请是善意的，且无意对申请人的现有债权人进行欺诈；（i）申请人应当已经向公司注册官递交一份由一位董事签署的承诺函，表明申请人已经或将在二十一天内向其担保债权人通知该解除注册行为；（j）申请人缔结的合同或做出的承诺所要求的对该转换的同意或批准已经获得、放弃或被免除；（k）转换行为为申请人的组织大纲和章程所允许或依照组织大纲和章程得到批准；（l）与转换行为有关的法域法律已经得到或会得到遵守；（m）申请人，如果有根据《银行和信托公司法》（2001年修订版）或《保险法》（2001年修订版）签发的许可证，这些许可证应当已经被中止或撤回并没有恢复，并且申请人就该转换行为征得了总督的同意；（n）申请人根据相关法域的法律注册后继续以股份有限性质的法人团体存在；（o）公司注册官认为解除申请人的注册不违反公共利益。（3）按照本条第二款（d）项、（e）项、（f）项、（g）项、（h）项、（j）项、（k）项、（l）项和（n）项规定，在公司注册官处备案一份一位董事的自愿声明或宣誓书，表明经审慎询问，该董事认为这些项规定均得到满足，并且该声明或宣誓书应当载有一个在该声明或宣誓书做出前最后可行日期注册申请人的资产和债务的陈述。（4）该董事没有合理根据即做出本条第三款规定的声明或宣誓书的，视为违法，经简易审判，处以一万五千元罚款和五年监禁。第二百二十七条解除注册等的证明（1）申请人一经按照本部分规定解除注册，公司注册官应当签发一个证书，注册官并在证书上签字、加盖公章，证明注册申请人已经解除豁免公司的注册并标明解除注册的具体日期。（2）公司注册官应当在公司登记薄中载明该申请人解除注册的日期。（3）自解除注册之日起，申请人不再是本法之下的公司但应当继续是相关法域法律下的公司：本条规定并不具有以下法律后果：（a）创立一个新的法律实体；（b）损及或影响申请人组建时的身份或存续；（c）影响申请人的财产；（d）影响任何已做出的约定、已通过的决议或其他任何依据申请人的组织大纲和章程或群岛法律授权做出的与申请人有关的行为或事项的效力；（e）影响申请人或任何其他人的权利、权力、职权、职能和责任或义务，但本部分另有规定的除外；（f）为在解除注册前已进行或开始的，由申请人发起的或针对申请人的，诉讼和任何法律程序制造法律障碍；尽管解除注册，前述司法程序在解除注册后仍应继续进行或开始。第二百二十八条第九部分的规定适用于解除注册的公司本法第九部分的相关规定适用于已经按照本部分规定解除注册的公司。第二百二十九条发布在政府公报上的解除注册等通知公司注册官应在政府公报上发布申请人按照本部分规定解除注册的通知，公布申请人依据其法律以延续方式注册的法域，申请人的名称发生变更的，还应公布申请人的名称。第十三部分普通的非居民公司重新注册为豁免公司第二百三十条普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司（1）按照本条的规定和第二百三十一条的规定，如果满足以下条件，一个普通的非居民公司可以重新注册为豁免公司：（a）公司通过特别决议决定公司应重新注册为豁免公司；（b）重新注册的申请，连同必要的文件被递交给公司注册官。（2）该特别决议应当：（a）对公司组织大纲作必要的变更以使其在内容上和形式上符合本法有关豁免公司组织大纲的要求；（b）在必要的情况下，变更公司章程。（3）重新注册申请应当由公司的一名董事签署，并附有以下文件：（a）经特别决议变更后的公司组织大纲和章程的一份复本；和（b）由公司的一名董事做出的公司将主要在岛外开展营业的声明。（4）为普通非居民公司重新注册为豁免公司目的做出的特别决议可以将公司名称变更为豁免公司可以注册的任何名称。（5）申请时应当缴纳重新注册费，费用的金额与本法第二十六条规定的豁免公司注册费用相同。第二百三十一条普通非居民公司重新注册为豁免公司的效果（1）公司注册官接到依据第二百三十一条规定提起的重新注册申请后，如认为该非居民公司可以根据该规定重新注册为豁免公司的，他应当：（a）按照本条规定保留递交给他的申请和其他文件；和（b）向该公司签发一份重新注册证书，表明该公司已经重新注册为豁免公司。（2）一经按照本条规定向公司签发重新注册证书，即：（a）公司，通过证书的签发，成为豁免公司；（b）特别决议对公司组织大纲和章程进行的任何变更相应生效，但本条规定并不产生以下法律效果：（ⅰ）创立一个新的法律实体；（ⅱ）损及或影响公司组建时的身份或公司存续；（ⅲ）影响公司的财产；（ⅳ）影响任何已做出的约定、已通过的决议或其他任何依据公司的组织大纲和章程或群岛法律授权做出的与公司有关的行为或事项的效力；（ⅴ）影响公司或任何其他人的权利、权力、职权、职能和责任或义务，但本部分另有规定的除外；（ⅵ）为在重新注册前已进行或开始的，由公司发起的或针对公司的，诉讼和任何法律程序制造法律障碍；尽管重新注册，前述司法程序在解除注册后仍应继续进行或开始。（3）对于下列事项，重新注册证书具有最终证据的效力：（a）本法有关注册和先前和附随事项的所有要求都已经得到满足；和（b）公司是一个豁免公司。第十四部分独立资产公司第二百三十二条本部分中概念的定义本部分中，“独立资产公司”意指按照本法第二百三十三条第一款注册的豁免公司；“独立资产股份”意指按照本法第二百三十六条第一款发行的股份；“独立资产股本”意指发行独立资产股份的收益；“独立资产股息”意指按照本法第二百三十六条第三款支付的股息；“接收命令”意指按照本法第二百四十三条第一款做出的命令；“接收人”意指为本法第二百四十三条第三款目的做出的接收命令中具体规定的人员。第二百三十三条注册申请（1）只从事一种需要公司持有根据《保险法》（2001年修订版）签发的限制性或非限制性“B类”保险人执照经营的业务的豁免公司可以随时向公司注册官申请登记为独立资产豁免公司。（2）在进行上述申请的同时，可以根据本条第一款的规定进行以下申请：（a）将一个拟设立的公司注册为豁免公司；（b）将一个普通的非居民公司注册为豁免公司；（c）以延续方式将一个公司注册为豁免公司；（d）将公司注册为有限存续的豁免公司。（3）进行本条第一款规定的申请时，除需要缴纳的其他费用外，应当缴纳五百元的费用。（4）独立资产公司除应当按照本法第一百八十八条的规定缴纳年费外，还应当缴纳两千元的附加年费，另外每一个独立资产还要缴纳一千元的附加年费，前述两种附加费用的缴纳都需要按照本法第一百八十八条第二款的规定进行。第二百三十四条名称独立资产公司的名称中应当包括“SPC”或“独立资产公司”的字样。第二百三十五条独立资产（1）独立资产公司可以创设一个或多个独立资产，以将公司持有或代表一个独立资产持有的该独立资产的资产和债务和公司持有或代表另一个独立资产持有的资产和债务或非公司持有或代表任何独立资产持有的资产和债务分离。（2）独立资产公司应为单一法律实体且公司所有的或公司中的任何独立资产不构成独立于公司的法律实体。（3）每一个独立资产应当有其独立的身份或名称并且应当在其身份或名称中标有“独立资产”的字样。第二百三十六条股份和股息（1）独立资产公司可以创设和发行一种或多种（包括与同一独立资产有关的不同种类或不同系列）的股份，发行收益应记入发行股份的独立资产的资产中。（2）股份发行收益，而非独立资产股份，应记入独立资产公司的总资产。（3）无论是否宣布对任何其他种类或系列的独立资产股份或任何其他股份支付股息，独立资产公司可以对任一种类或系列的独立资产股份支付股息。（4）独立资产股份的股息应当只参照发行该独立资产股份的独立资产的资产和债务情况，或依据股份项下的权利，对该独立资产股份支付。第二百三十七条公司代表独立资产从事的行为（1）任何已行为、事项、契约、协议、合同、加盖独立资产印章的指令或其他约束或保护独立资产利益的指令或安排，应当独立资产公司代表明示的或确定的独立资产为该独立资产执行，以书面形式作出的行为应当表明其订立是以该独立资产名义，或由该独立资产作出，或为该独立资产利益。（2）独立资产公司违反本条第一款规定的：（a）公司董事应当（尽管公司的章程或公司缔结的合同或其他文件中有任何相反的规定）对已经执行了的行为、事项、契约、协议、合同、指令或安排下公司和独立资产应承担的责任承担个人责任。（b）除非存在欺诈、轻率、疏忽或恶意行事，就代表或归于独立资产的事项，董事有权从独立资产中获得赔偿；如果不是代表或归于独立资产的事项，董事有权从公司总资产中获得赔偿。（3）尽管有本条第二款（a）项的规定，如果董事向法院证明具有以下情形，出于公平，法院可以减轻该董事部分或全部个人责任：（a）该董事对导致其个人责任的情况一无所知，并且在不知情的情况下，他不存在欺诈、轻率、疏忽，也没有恶意行事；（b）该董事明确反对，并且行使了董事职权（无论是通过行使表决权或其他方式），试图阻止导致其个人责任的情形发生的。（4）法院根据本条第三款的规定减轻了董事部分或全部的本条第二款（a）项规定的个人责任的，可以做出命令，具体指令该部分责任由该独立资产或独立资产公司的总资产承担。（5）独立资产公司章程中的任何规定，以及独立资产公司可能承担责任的任何其他合同中的规定，如果意在剥夺董事根据本条第二款（b）享有的获得赔偿权利的，不具有法律效力。第二百三十八条资产（1）独立资产公司的资产应当是独立资产或总资产。（2）独立资产包括独立资产公司持有或代表持有的独立资产。（3）独立资产公司的总资产包括公司的非独立资产以外的所有资产。（4）独立资产的资产包括：（a）股本形式的独立资产和归于独立资产的储蓄；和（b）归于独立资产或由独立资产持有的所有其他资产。（5）本条第四款之下的“储蓄”包括未分配的利润、资本公积金和股份溢价款。（6）独立资产公司的董事有责任设立并且维持（或促成设立或维持）下列程序：（a）将独立资产同公司总资产分离并保持该分离状态；（b）将一个独立资产同其他独立资产分离并保持该分离状态；（c）必要时，在独立资产之间或独立资产与公司总资产之间，分配或转移资产和债务。第二百三十九条资产的独立独立资产：（a）仅应当被用于清偿该独立资产本身产生的债务，此项债务的债权人对归于该独立资产的资产有追索权；且（b）不应被用于清偿非该独立资产产生的债务，并应绝对防止利用该独立资产清偿对其他债权人进行清偿，相应地，其他债权人对该独立资产没有追索权。第二百四十条债务的独立（1）独立资产公司就某一特定的独立资产对他人产生债务或产生其他法定债务的：（a）该项债务仅及于以下资产，并且该债权人就其债权仅对以下资产具有追索权：（ⅰ）首先是归于该独立资产的资产；（ⅱ）其次，该独立资产不足以清偿的，不足部分由独立资产公司的总资产偿付，但应限定在保证该独立资产公司的总资产超过岛内治理机构合法要求的最低资本额的范围内；（b）此项债务以及债权人的追索权不得及于其他独立资产。（2）如果独立资产公司对他人的债务：（a）不是因某一或某几个特定的独立资产产生的；或（b）法定债务不是因某一或某几个特定的独立资产产生的，此项债务和债权人的追索权仅及于该公司的总资产。第二百四十一条总债务和总资产（1）不能归属于独立资产公司的任何独立资产的债务，应当从公司总资产中清偿。（2）独立资产公司的收益、收入和获得的其他财产或权利，不属于任何独立资产的，应当计入并构成公司的总资产。第二百四十二条公司清盘（1）尽管法律、法规有任何相反的规定，在独立资产公司清盘时，清算人应当：（a）只按照本法第二百三十八条第六款设定的程序处置公司资产；（b）清偿独立资产公司债权人的请求权时，用公司资产向那些按照本部分的规定享有追索权的人进行偿付。（2）本法第一百一十二条和第一百三十六条的规定应当进行相应调整，以适用于本部分规定的有关保护独立资产公司的事项，本部分规定与第一百一十二条和第一百三十六条的规定相冲突的，优先适用本部分的规定。第二百四十三条接管令（1）按照本条第二款和第五款的规定，如果独立资产公司就以下条件满足法院要求：（a）公司归属于某一特定独立资产的资产不足以或有可能不足以清偿该独立资产债权人的债权（除非独立资产债权人对公司总资产没有追索权，此时应当动用公司的总资产清偿）；和（b）根据本条规定做出的命令可以实现本条第三款规定的目的，法院可以根据本条规定就该独立资产做出一项接管令。（2）接管令可以针对一个或多个独立资产做出。（3）接管令应当具体指令一个接管人为以下目的管理归属于独立资产的营业和独立资产：（a）依次关闭属于或可归于独立资产的营业；和（b）将归属于该独立资产的资产分配给对独立资产有追索权的人。（4）接管令：（a）独立资产公司已经清盘的，可不做出；和（b）独立资产公司清盘程序一经开始，即失去效力，但不影响接管人或其代理人在此之前做出的行为的效力。（5）已有独立资产处于接管令管辖之下的独立资产公司，其做出的自愿清盘决议，未经法院同意，不具有法律效力。第二百思十四条接管令的申请（1）下列主体可以申请独立资产公司的某一独立资产的接管令：（a）该独立资产公司；（b）公司董事；（c）有关该独立资产的公司债权人；（d）该独立资产的独立资产股份持有人；（e）开曼群岛货币管理机关。（2）法院对下述申请进行审理后，：（a）发布接管令申请；（b）按照本法第二百四十三条第五款，同意公司自愿清盘决议的申请，可以有条件或无条件地做出临时命令，或延期审理。（3）就独立资产公司的某一独立资产申请接管令的通知，应当送达给：（a）该独立资产公司；（b）开曼群岛货币管理机关；和（c）法院指定的其他人，在命令做出前，应当给予上述所有机构或人员向法院陈述的机会。第二百四十五条接管令的管理（1）独立资产的接管人：（a）可以从事实现本法第二百四十三条第三款目的所需的任何行为；且（b）应就独立资产的或可归于独立资产的营业和资产，拥有全部的董事职权。（2）接管人可以随时向法院申请：（a）就任何职权的范围或行使发布指示；（b）解除或变更接管令；（c）就接管过程中的任何事项做出命令。（3）在行使职权过程中，接管人应被视为独立资产公司的代理人，除存在欺诈、轻率、疏忽或恶意行事外，接管人不因行使职权而招致个人责任。（4）任何人基于善意与接管人进行交易时，无需询问接管人是否在其权限范围内行事。（5）申请做出后，且在接管令的有效期间：（a）针对与该接管令之下的独立资产有关的独立资产公司的诉讼，不得发起或继续，该公司也不得发起或继续任何诉讼；和（b）对该接管令之下的独立资产的或可归于该独立资产的营业或资产，不得强加担保或进行任何法律程序。但法院有条件或无条件地同意除外。（6）在接管令有效期间：（a）该接管令之下的独立资产的或可归于该独立资产的营业或资产有关的董事职权终止；（b）独立资产接管人有权，如同接管人是该公司的董事一样，就公司总资产有关的事项，出席独立资产公司的所有会议并在会议上投票，但该独立资产相关债权人对公司总资产没有追索权的除外。第二百四十六条接管令的解除（1）除非法院认为接管令的目的已经实现、实质上实现或不可能实现，否则法院不应解除接管令。（2）经审理解除或变更接管令的申请后，法院可以有条件或无条件地做出临时命令或延期审理。（3）法院因接管令的目的已经实现或实质上实现而解除对独立资产公司某一独立资产的接管令的，接管令一经解除，法院可以指令由接管人对公司债权人就独立资产有关债务已做出的支付应被视为已经充分清偿了此项债务，该债权人就该独立资产对公司的请求权也应视为消灭。第二百四十七条接管人的报酬接管人的报酬和其他合理费用，应当优先于其他所有请求权，从任命接管人进行管理的独立资产中支付；不得从独立资产公司的任何其他资产中支付。第十五部分无记名股份的托管等第二百四十八条无记名股份的转让（1）根据本法设立的公司不能对托管人以外的任何人发行无记名股份。（2）除公司的无记名股份正被公司赎回或无记名股份的持有人正寻求将无记名股份转换为登记股份外，无记名股份的持有人不得将股份转让、处置给托管人以外的人，也不得利用股份同托管人以外的人交易。（3）本条第二款提及的无记名股份的转让、处置、交易意指转让、处置无记名股份的法定权益或以无记名股份的法定权益进行交易。（4）无记名股份由一名授权托管人持有的，未经托管人同意，该部分无记名股份的受益人不得同意无记名股份权益的转让、处置或交易；受益人擅自转让无记名股份的受益权的，在托管人同意之前，该项转让不发生效力。（5）无记名股份由一名认证托管人持有的，该部分股份可以按照该认证托管人的规则和程序进行持有或代表管理，但是认证托管人在《反洗钱条例》（2000年版）表三中列出的有权金融机构认证的通常市场惯例认可的情况下，可以将无记名股份交付给任何认证托管人的成员、参与者或帐户持有人。（6）无记名股份已经按照本条第六款的规定交付给托管人以外的人的，该人应当在六十天内将该部分股份交付给一名托管人；否则，该部分股份在本法之下不具有任何效力。（7）尽管有本条第六款的规定，根据第六款规定已经被视为无效的无记名股份的持有人，可以在股份失效后三年内，申请法院恢复该部分股份的效力；法院可以发布其认为在该特定情形下合理的命令。（8）法院已经根据本条第七款的规定发布恢复无记名股份效力命令的，该部分无记名股份的权利应只在股份处置给一名托管人时完全恢复。（9）按照本条第五款规定，除非无记名股份将被公司赎回或转换成登记股份，无记名股份只能在托管人之间转让。（10）公司违反本条第九款的规定进行无记名股份交易的，该公司和公司的每一名董事和高级职员都应对此承担法律责任，经简易判决，处以一万元的罚款。（11）授权托管人违反本条第九款的规定将无记名股份转让给他人托管的，视为违法，经简易判决，处以五万元的罚款。（12）无记名股份的持有人明知违反本条第二款规定仍进行股份转让的，视为违法，经简易判决，处以一万元的罚款。第二百四十九条无记名股份的托管（1）根据本法设立的公司应当确保将其无记名股份自2001年4月26日起十二个月内交给一名托管人托管。（2）公司可以向公司注册官书面申请延长本条第一款规定的期限，该申请应当附有：（a）延期的理由说明；（b）规定的费用；（c）公司注册官认为必需的其他信息，公司注册官可以给予不超过十二个月的延长期。（3）公司的无记名股份，未能在本条第一款规定的期限内或根据本条第二款授予的延长期限内交由托管人托管的，该股份在本法之下不具有任何效力。（4）尽管有本条第三款的规定，根据第三款规定已经被视为无效的无记名股份的持有人，可以在股份失效后三年内，申请法院恢复该部分股份的效力；法院经考虑所有情形认为合理的，可以发布其认为在该特定情形下合理的命令（5）法院已经根据本条第四款的规定发布了恢复无记名股份效力命令的，该部分无记名股份的权利应只在股份处置给一名托管人时完全恢复。（6）授权托管人（“前托管人”）因任何理由拒绝或不能按照本法或《公司管理法》（2001年修订版）提供托管服务的，应当至少提前六十日，将终止服务的意图通知无记名股份的受益人、发行无记名股份的公司和主管机关，并且应当向受益人提供不少于五名可以提供托管服务的托管人名单。（7）在收到本条第四款规定的通知后六十天内，受益人拒绝或没有指令前托管人将无记名股份交由一名新的托管人托管的，前托管人可以向公司提供受益人的名称和住址并指令该公司以受益人的名称对无记名股份进行登记，受益人未成年的，以受益人的监护人名称进行登记，并且前托管人应将其按照本条对公司做出的指令通知给主管机关。（8）公司应当在收到本条第五款规定的指令的三十天内登记股份并将登记情况通知给托管人和股份所有人。（9）公司违反本条规定的，该公司和公司的每一位董事和高级职员应当对此承担法律责任，经简易判决，按照违法情形发生或持续的天数，处以每天一千元的罚款，并且公司应当立即解散，从公司登记册中清除。第二百五十条认证托管人主管机关应当不时地在政府公报上发布认证托管人的名单，并且可以变更、撤销、添加任何认证托管人名称以修改该名单。第一附表（根据第二十二条第一款）表格A股份有限公司的管理组织大纲解释第一条（1）本组织大纲中，“法”意指“公司法”（2001年第二次修订）（2）如其他现行有效的法律，对本法所中任何规定作了修改，则依其他法律的修改规定。（3）如无另外规定，本组织大纲内的词句或措词应与公司法中的、或本组织大纲对公司发生约束力时业已生效的对公司法的任何法定修改条文中的词句或措词具有同样意义。股份第二条按照组织大纲的规定，在不损害先前授与任何现有股份或某类股份的持有人的任何特殊权利的前提下，公司随时可以通过普通决议决定发行不论是在红利、投票、还本或其他方面具有优先、股息延取或其他特权或限制的股份；任何优先股经过特别决议的批准，都可按下列条件发行之，即由公司、或在公司选择这样做时，让公司按照公司在发行该股份前通过的特别决议所决定的条件和方式赎回。第三条无论何时，若股分成不同种类的股份的，那么，不论该公司是否正在清盘，只要有持有主该类股份发行数的75％股东的书面同意、或行到该类股份股东在单独股东大会上通过的特别决议的批准，任何种类股份的权利（除非在该类股份的发行条件中另有规定都可变更。有关股东大会的组织大纲规定应适用于这类单独股东大会，但是，必要的法定人数至少为两人，这两人至少持有、或受书面委托代表该类股份发行数的三分之一，持有该类股份的任何本人或代理人均可要求投票表决。第四条凡在股东名册上登记在册的股东，均有权免费取得一张股权证，写明其持有的股份和已经缴付的股款：如果是多个人共同持股的，公司没有义务签发一个以上的股权证书，就每一股向其中一个共同持股人出具一个股权证书即可。第五条股权证字迹磨灭、遗失或毁坏时，公司可重新补发，但股东须支付不超过二十分的费用，如有规定，并须提出董事会认为合适的证据和交纳赔偿金。留置权第六条公司对每一股金未全部付清的股份享有着首位的即至上的留置权，备抵该股份上已催缴的或在指定日期应付的所有金额（不论目前是否到期）；公司对以单独一人名义登记的所有股份（股金全部付清的除外）也都享有着首位的即至上的留置权，备抵已到期而应由该股东或其财产支付给公司的所有金额；但董事会可随时宣布任何股份全部或部分地不受本组织大纲条款的约束。公司对股份的留置权应延伸到适用于所有应付给该股份的股息。第七条公司可按照董事会的认为适当的方式出售公司享有留置权的任何股份，但必须具备下列条件才得出售：公司享有留置权的金额已到应付日期，且在已向当时持有该股份的登记股东，或向由于该股东死亡或破产而有权持有该股份的人送交书面通知（说明公司享有留置权的那部分金额已到应付日期，并要求支付）的十四天后。第八条为使该项出售生效，董事会可授权某人将出售的股份过户给购买人。购买人应登记为被过户的股份的股东，购买人对如何使用所付出的购买股份的款项不负责任，他对股份的所有权也不由于出售手续的不合规则或无效而有所影响。第九条出售所得的款项应归公司所有，用以抵付现已到期的、公司享有留置权的那部分款额，倘有剩余的款额，则应付给股份出售时的该股份所有人（如果出售前尚有未到应付日期的金额，仍应作为类似留置一样的处理）。催缴股款第十条董事会可随时向股东催缴任何尚未支付、并在分配条件中未规定应付日期的股款（不论是股份的面值或其溢价），但所催缴之款不得超过股份面值的25％，缴付限期也不得早于自上次催缴所指定付款日起算后的一个月，每一股东必须（但他至少须在十四天前收到指定他一次或数次付款的日期及地点的通知）在指定的一个或数个日期及地点向公司支付所催缴的应付股款，董事会有权撤回或推迟款的摧缴。第十一条共同持有一股的股东应连带负责支付催缴之款。第十二条如催缴之款不在指定日期之前或当日付清，付款人应支付自指定付款日起至实际付款日止之间的利息，利率可由董事会决定，但不得超过年息百分之五，董事会有权豁免缴纳此项利息的全部或一部。第十三条当股份按照发行的条件已到偿付期限时，本组织大纲有关共同持股人责任和支付利息的规定同样适用于未缴付股款的部分，如同该金额业经正式催缴并已发出通知而到期一样，无论股份的数额大小和价格表示方式如何。第十四条在发行股份时，董事会对各股东催缴的金额及付款日期可区别对待。第十五条董事会如认为适宜，可收受任何股东自愿预付他所持有的任何股份上的全部或部分尚未催缴的未付金额，并可按预付的全部或任何金额付给利息（至该股款——若未曾预付——应付之日为止），利率可由董事会和预付该款的股东协商，但不得超过（除非公司通过股东大会另有指示）年息百分之六。股份的转让第十六条任何股份的转让证书须由出让人与受让人，或双方的代理人签名盖章。在受让人的姓名载入股东名册前，出让人仍应被视为该股份的股东。第十七条在本组织大纲中有关条文的限制下，任何股东可使用任何常见的或普通的形式、或董事会认可的任何其他形式的书面证书，将其全部或部分股份转让－我（我们），A.B.，____接受由C.D.，____（以下称“受让人”）支付的对价____元，现将_____公司的股份____股按照下述条件转让给受让人：我（我们）、受让人，同意按照上述条件转让所载明的股份。20__年__月__日做成此文书。第十八条对于股款未全部付清的股份，如转让给董事会未同意的受让人的，董事会可对该股份的转让拒绝登记。董事会对公司享有留置权的股份的转让也可拒绝登记。在每年普通股东大会召开前的十四天内，董事会也可以暂时中止登记。除非满足以下条件，董事会可以拒绝认可任何股份转让协议：（a）向公司支付不超过五十分的费用；且（b）转让协议附有有关的股权证，以及董事会合理要求提供的出让人有权出让股份的其他证明。董事会在拒绝转让登记时，必须在转让证提交公司后的两个月内将拒绝的通知送交受让人。第十九条一股东死亡时，存下的一名或数名股东（倘死者为股份的共同特有人）和死者的合法代理人（倘死者为单独持有人）应是公司承认的唯一能享有该股份利益的人：但本组织大纲的规定并不免除已死的共同持有人的财产对者与他人共同拥有的任何股份所负的责任。第二十条由于股东死亡或破产而获得该股份所有权的任何人，在提出董事会随时合理要求提供的适当证据并符合下面规定时，可选定由自己登记为股份的持有人，或指定其他人登记为股份的受让人，但不论在哪一种情况下，董事会都有权拒绝或暂停其转让登记，如同董事会有公拒绝或暂停为该股东在死亡或破产前所作的股份转让（倘有此情况）进行登记一样。第二十一条由于股东死亡或破产而获得该股份所有权的人，对股息及其他收益可享有如同他本人即为该股份的股东一样的权利，但是在其被登记为该股份的股东前，不得行使需具,有股东资格才能享受的有关公司会议方面的任何权利。股份的没收第二十二条倘股东在指定付款之日不支付任何催缴款或分期交付的一期款项，董事会此后在该催缴款项或分期交付之款项未全部付清期间，可随时通知他，要求他支付未付的缴款项或分期交付之款项，以及这些款项上的任何利息。第二十三条通知应指定一个宽限期（不得早于通知发出日算起十四天终止以前），要求在该日期之前付清通知上要求支付的款项，通知上应写明，如在指定日期或或这日期之前不邓付清，该催缴股金的股份将予没收。第二十四条如任何上述这类通知上的要求都未履行，则董事会此后可在通知的上要求支付的款项未付清前，随时通过决议将通用性知付款的任何股份予以没收。第二十五条没收的股份的可按董事会认为适当的条件和方式予以出售或作其他处置；在出售或处置前，董事会得随时根据认为适当的条件，撤销没收。第二十六条被没收股份的人不再是被波收股份的股东，但对没收时该股份上应由他支付给公司的所有金额，仍负有向公司支付的责任。但当公司已收齐该股份上的所有金额时，他的责任随即终止。第二十七条根据法律规定所作的书面声明，如写明声明人为公司的董事，以及公司的某一般份已在声明上所说的日期、被正式没收。这一声明即作为该项事实的最终证据，任何人不得再声称对该股份有所有权。公司在出售或处置股份时可接受买主给予该股份扔的对价（倘有此情况），而将该股份过户给买主，该人因此应登记为该股份的股东，而对购买款的用途不负任何责任，他对股份的的所有权，也不因没收，出售或处置手续的不合规则或无效而有所影响。第二十八条根据股份发行条件应于指定日期缴付的任何金额，不论其为股份的面值或股份的溢价，如果没有缴付时，可援用本组织大纲有关没收的条款，视同该金额已经正式催缴并发出通知而没有缴付一样，予以没收。第二十九条公司可通过普通决议将任何已缴清股金的股份换成股票。也可将任何股票再换成已缴清股金的任何面额的股份。第三十条股票持有人可将股票或其中任何部分转让，其方式及所根据的规定与换成股票的股份在换成前转让的方式及根据相同，或在情况许可的情况下尽可能与之相似；但董事会可随时规定可转让股票的最小股票的最小金额，但最小金额不得超过换成股票的股从的面额。第三十一条股票持有人，按照其持有的股票的金额，在股息、公司会议上的表决权及其他事项方面，可享有如同他们持有换成该股票的股份时所享有的同样权利，特权和利益，但股票的持有人不得享受该股票以股份形式存在时股份持有人所不享有的特权或利益。（不包括在公司歇业时参与分配公司的偿付金（分派款项）、利润及财产）。第三十二条公司组织大纲凡适用于已付清股金的股份的，也适用于股票，其中“股份”及“股份持有人”的词也包括“股票”及“股票及财产”。股本的变更第三十三条公司可随时通过普通决议增加股本，增加的总数及分分配于股份的金额根据决议的规定确定。第三十四条按照公司股东大会做出的指令，所有新股，在发行前，应当在尽可能的情况下向当时有权获得股东大会通知的人发出要约，要约根据其已经持有的股份数量按比例发出。要约应当以通知的形式发出，表明要约的股份数量并限定接受要约的时限，到期没有接受要约将视为拒绝，要约到期后，或者受要约人明示或暗示地拒绝了该要约，董事会即可以以其认为对公司有利的适当方式处置该部分股份。董事会可以按照这种方式处置任何在董事会看来根据本条规定不能实现要约的新股（由于新股跟有权获得新股要约的人数不成比例）。第三十五条新股与已有的股份在股款支付、留置权、转让、没收和其他事项等问题上适用同样的规定。第三十六条公司可以通过特别决议决定：（a）将全部或部分股本合并，并分为若干大于现有股份面额的月份；（b）将现有股份或其中部分再分成若干金额小于公司组织组织大纲规定的股份，但须遵照公司法第十三条的规定：（c）撤消在通过决议日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份。第三十七条公司可通过特别决议，以任何方式，在发生了某一法定认可的特殊事件后，取得和遵循了法律所需的同意下，减少其股本，用以赎回股本的储备金或股份溢价的金额。股东大会第三十八条公司每年须召开一次股东大会（公司股东年会的日期与下届年会的日期之间不得超过十五个月），股东大会召开的地点可以在上届股东大会中通过决议决定，或者如果没有做出该决定的话，在公司成立满一年后的接下来的三个月内，董事会可以指定会议召开的地点。未按前述规定召开股东大会的，在随后的一个月内，任何两个股东都可以尽可能按照董事会召集股东大会的方式召集股东大会。第三十九条前述股东大会称为普通股东大会；股东年会以外的股东大会均称为特别股东大会。第四十条董事会可以任何它认为适当的时候召开特别股东大会；倘任何时候在群岛内没有足以构成法定人数的董事，则公司的任何一位董事会或任何两位股东可按照与董事会召开会尽可能按照董事会召集股东大会的方式召开特别股东大会。股东大会的通知第四十一条按照本法第六十条有关特别决议的规定，公司应当至少提前七天（不包括通知送达或视为送达的当日，但不包括通知发出的当日）通知股东大会召开的地点、日期和时间，涉及特别事务的，还需说明该事务的一般性质，通知须根据下述方式或由公司股东大会指定的其他方式（倘有此情况）送交公司组织大纲规定有权从公司收到这类通知人；即使通知上的期限少于本组织大纲规定的期限，如该期限经全体股东同意，该公司会议仍应认为是正当召集的。第四十二条因意外事件未能发出会议通知，或者任何股东都未收到会议通知的，股东大会的召开无效。股东大会会议程序第四十三条除宣布股息，审查帐册、资产负债表及董事会与查帐员的报告，选举董事和其他高级职员以填补退休的职位，以及委任查帐员并确定其报酬外，特别股东大会上处理的一切事务均应认为是特别的事务。第四十四条任何股东大会在进入事务议程时，必须有符号法定人数的股东出席，除本组织大纲另有规定外，三名亲自出席的股东即为法定人数。第四十五条在会议的规定开会时刻半小时后法定人数未到齐时，倘此会议是应股东的要求而召开的，会议应即解散；倘为其他会议，则应延期至下星期的同一日，于同样的时刻、同样的地点、或于董事会决定的其他的时刻和其他地点召开：如延期召开的会议在规定开会时刻半小时后法定人数未到齐，则出席的股东即为法定人数。第四十六条董事会的主席（如设有主席）应作主持每次公司股东大会。第四十七条如果董事会未设主席，或该主席在规定开会的时刻十五分钟后未出席，或不愿主持会议，则应在出席的董事会之间推选一人任会议主席。第四十八条主席在有足够的法定人数出席的任何会议的同意下，可以（如会议作出如此决定，则必须）使会议中止，改在另一时间，另一地点续开，但任何休会后续开的会议，除处理原来会议上未完成的事务外，不得处理其他事务。会议休会三十天或三十天在上者，则须发出召开延期会议的通知，如同召开原先的会议时一样。除上述情况外，无需发出延期或在延期会议上将处理的事务的任何通知。第四十九条除非由三名亲自或受委托出席的股东或由持有在大会上有表决权的公司股份的一名或数名股东（其股份上已缴纳股款的合计数就不少于这类股份上已缴股款总数的百分之十五）在宣布举手表决结果的当时或以前提出要求投票，否则，在任何股东大会上，必须由会议表决的议案都可以以举手方式表决，如无人要求进行投票表决，则主席所作的宣布；某一决议已以举手方式一致通过，或以特定多数、通过，或已被否决，加上在载有公司会议记录的簿册中所作的相应记录即应作为该项事实的确证，无需提供有关赞成或反对该项决议的表决人数及比例的证据。第五十条经正式要求而进行的投票必须按照主席指定的方式进行，投票的结果应视为该要求进行投票的会议的决议。第五十一条不论是举手或投票表决，如票数相等，该进行举手或投票表决的会议的主席有权投一票决定票。第五十二条因选举主席或延期问题而要求进行的投票必须立即的进行；因其他任何问题要求的投票则应在会议上主席指定的时间进行。股东的表决权第五十三条在举手表决时，亲自出席的每一位股东均有一表决权；在投票表决时，股东对持有的每一股份有一表决权。第五十四条股份共同持有人行使表决权时，以主要股东亲自投票或由代理人投票所作的表决为准，其他共同持有人不得另行投票，所谓主要股东以股东名册上姓名的排列次序为定。第五十五条智力不健全的股东，或经有管辖权的法院裁定为精神错乱者的股东，在举手或投票表决时，可由其委员会或法院任命的同等性质的其他人代他进行投票。第五十六条任何股东如未缴清公司股份上当时他应缴的一切催缴股款或其他款项，不得在股东在大会上行使表决权。第五十七条投票表决可由股东亲自或委托代理人为之。第五十八条委托代理人的文件应由委托人或由其以书面正式授权的代理人签字、倘委托人为法人，则文件上须盖印或由该法人正式授权的一名高级职员或代理人签字。代理人无需为公司的股东。第五十九条委托代理人的文件及委任书，或其他据以签发委任书的授权书（倘有此情况），或经公证人证明的委任书的复本，均应存放于公司注册办事处，送存时间不得迟于文件上指明的该人准备行使表决权的该次会议或延期会议召开前的四十八小时；如不在规定时间内送达，授权书即视为无效。第六十条委托代理人的文件应按照下列方式，或任何其他董事会批准的方式为之：我（我们），____系上述公司的一名（或多名）股东，兹委任____代表我在20__年__月__日召开的股东大会（普通股东大会或特别股东大会，视情况需要而定）及其任何延期会议上进行表决。第六十一条委托代理人的文件应认为也授与该代理人以要求投票、或对他人要求投票表示附议的权力。法人组织以代表人出席会议的方式第六十二条作为公司股东的任何法人组织，都可经其董事会或其他的管理部门通过决议委托它认为合适的人作为代表，出席公司的任何会议或公司任何种类的股东会议，被委托的人有权为他所代表的法人组织行使权力，如同该法人组织为公司的自然人股东所能行使的权力一样。董事第六十三条董事的数目以及第一批董事的姓名，由组织组织大纲的签署人或其中的多数人以书面决定。第六十四条董事的报酬随时由公司股东大会决定。第六十五条董事是否必须持有至少一股公司股份。董事的权利和义务第六十六条公司的业务应由董事会管理，董事会可支付公司在创办和登记中所花的费用，董事会可行使公司法或本组织大纲中未规定必须由公司股东大会行使的一切权力，但必须遵守本组织大纲、公司法的规定，以及公司股东大会可能制定但与上述组织大纲或条款并无矛盾的规定；但公司股东大会上所制定的规定并不能使董事会在该规定制订以前所作的原属有效的任何行为无效。第六十七条董事会可经常以他们认为适当的任期和报酬（不论是以薪金、佣金或对参与分红的的方式，或部分以一种方式，部分以另一种方式）委任他们机构中的一人或数人任常务董事或经理之职。根据上述方式委任的董事在任职期间将不受轮班退职规定的约束，在决定董事的轮班退职时也不得将他考虑在内；但在该董事因任何原因不再任董事时，或者公司股东大会决议终止该派出董事担任常务董事或经理职务时，其委任即自动终止。第六十八条未征得公司在股东大会上的同意，董事会为公司目的所进行的借款或其他负债（股本发行除外）未清偿部分的数额，在任何时候，都不得超过公司已发行的股本数额。第六十九条在下列情况下，董事会应当保存会议记录并编订成册：（a）董事会任命公司高级职员；（b）出席每次董事会会议和董事会各委员会会议的董事名称；（c）公司、董事会和董事会各委员会做出的所有决议和会议程序，且出席每次董事会会议和董事会各委员会会议的董事，应当在会议记录册上签名，以供保存。公章第七十条公司公章，只有经董事会授权，并且在一名董事和秘书或董事会为此目的任命的其他人员在场的情况下，才能加盖在公司的文书上；该董事和秘书或前述其他人员应当在每一份经其监督盖章的文书上签名。董事的离职第七十一条下列情况下，董事应当离职：（a）除担任常务董事或经理外，未在股东大会上征得公司同意，在公司中担任任何其他职务或取得其他利益；（b）破产；（c）精神失常；（d）书面通知公司辞职；或（e）在公司订立或参与的合同中有直接或间接的利益：但是，在董事成为与公司签订了合同或为公司服务的任何法人组织的股东或成员时，如董事在其有利益冲突后的第一次董事会上声明了其利益的性质的，董事不应离职；但该董事对上述事项不再享有表决权，如果进行了表决，则不得计算在内。董事的轮职第七十二条在公司的第一届股东年会上，所有董事都应辞退董事之职，在以后的每届股东年会上三分之一的董事应退职，倘人数不是三或三的倍数，则最接近三分之一数目的董事应退职。第七十三条每年退职的董事应系从他们最近一次当选算起任期最长的董事，至于同一天任职的董事，除非他们之间另有协商，则退职人选以押签决定。第七十四条退职的董事有重新当选的资格。第七十五条在董事按上述方式退职的会议上，公司可另选一人补此空缺，在没有另选时，退职的董事如提出愿重新当选的要求，应认为该董事要求重新当选已在会上提出而被决议否决。第七十六条公司可随时通过普通决议增加或减少董事的人数，并可决定增加或减少的人数如何轮班退职。第七十七条如果董事会中出现临时空缺，董事会可以进行添补，但被选任添补职位空缺的董事应当继续按照此前最后在该位置的董事的任职期限计算离职期。第七十八条董事会有权，在任何时候随时，任命一人为附加董事，该附加董事应在下一次普通股东大会上离职，但可以在该次公司股东大会上重新当选为附加董事。第七十九条公司可通过特别决议在董事任职期满的前免除他的职务，并通过普通决议任命另外一个人代替他的职务。新任命的董事应当继续按照此前最后在该位置的董事的任职期限计算离职期。董事会会议程序第八十条董事会可以其认为适当的时候开会，以处理业务和中止或以其他方式控制他们的会议。在任何会议上进出付表决的问题，均需由过半数的票数决定。票数相等时，主席可投一票决定票。任何一个董事的都可以（而秘书应董事要求则应该）随时召集董事会议。第八十一条董事会会议的法定人数由全体董事确定；没有决定的，如果董事人数超过三名，则法定人数即为三名，如果董事人数没有超过三名，则为两名。第八十二条董事会机构中即使有空缺名额，依旧任职的董事仍能行使权利，但如果董事的人数减少到不足公司组织大纲所确定的或根据其目的所需要的法定人数。在职董事可采取行动将董事人数提高到法定数，或召开一次公司股东大会，但不得为其他目的行事。第八十三条董事们可为董事会议选举一名会议主席，并决定他任职的期限，但如果没有选出这类主席，或如果在任何会议上主席在指定举行会议的时间五分钟后未出席，则出席的董事可在他们之中选一人作会议主席。第八十四条董事会可将他们的任何权力转授给他们认为适当的董事机构中的一名或数名成员组成的委员会，该委员会在行使被授于的权力时，应遵守董事会附加的任何规定。第八十五条委员会可为其会议选一主席，如果没有选出这类主席，或如果在任何会议上主席在指定举行该会议的时间五分钟的后未出席，则出席的成员可在他们之中选一人作会议主席。第八十六条委员会可以在其认为合适的时间开会及休会。任何会议上提出付表决的问题均应由出席股东的过半数票决定；票数相等时，主席可投一票决定票。第八十七条任何董事会议，或董事会各委员会议，或其他任何行使董事权利的人所作的一切行为，虽事后发现在委任这类董事或行使上述权利的人员时有某些欠缺，或发现他们或他们中的任何人不合格，仍应视为有效，如同每一个这类人都被正式委任的并具有作为董事的资格一样。股息与储备金第八十八条公司可在股东大会上宣布股息，但股息不得超过的董事会所提出的金额。第八十九条董事会可随时发给股东在董事会根据公司的利润看来是合理的临时股息。第九十条公司没有利润的，不得支付股息。第九十一条在照顾到股息有特殊权益的股东（倘有此情况）的权利的前提下，所有股息应根据该股份已缴付股款的数额分摊和分发，但到目前为止，公司的所有股份都未缴付股款的，股息应当按照股份的数额分摊和发放。在催缴前，已经缴付的股份股款包括利息，不得按照本条分摊股息。第九十二条董事会在提出任何股息前，可从公司利润中，提取他们认为适当的数目，作为一项或多项储备金，董事会可自行决定把储备金使用于最适宜于使用的任何地方，在此期间，董事会可自行决定，或是把它用在公司的业务上，或是用于董事会认为合适的投资（除公司的股份外）上。第九十三条多人为股份的联合股东的，他们中的任何人可以从公司取得股份发放股息或缴付股份股款的收据。第九十四条股份上应以现金支付的任何股息、利息或其他款项都可用支票或付款凭单邮寄至股份持有人的登记地址支付之，倘股东为共同持有人，则可邮寄至股东登记册上名列第一的共同持有人的登记地址或由持有人或共同持有人以书面指定的某一人员及其地址。这类支票或付款凭证都应支付给收件人所指定的人。两个以上共同持有人中的任一人，在他作为共同持有人而收到该股份上的任何股息、红利或其他款项时，都可出具有效的收据。第九十五条公司对股息都不付利息。帐目第九十六条董事会应妥善将下列事项入帐：（a）公司所有的收入及支出款项，以及所以发生这些收入及支出的事项；和（b）公司所有买进和卖出的货物，以及公司的资产和负债。第九十七条帐簿应当置于公司注册办事处保存，或根董事会认可为合适的其他一处或几处地方，并随时可以供董事会查阅。第九十八条董事会应随时决定是否，以及应该在何种程度上、在何时何地、在何种条件或规则下，将公司的帐目和帐册或其中的任何一种给非董事的股东查阅（非董事的），股东除非有法令授权或经董事会或公司股东大会的特许，没有查阅公司的任何帐目或帐册或文件的权利。第九十九条在每年召开普通股东大会期间，董事会应置备一份损益表和资产负债表并放置在公司，第一次召开普通股东大会时，董事会应当在公司宣布营业时起至会议召开前不超过六个月的期限内，置备并放置上述报表。第一百条呈交给公司股东大会的每份资产负债表的复本（包括按法律规定须附在表后的每一文件）以及查帐员报告的复本，必须在大会召开的七天前，送交每一位有权获得股东大会通知的人。审计第一百零一条公司帐目应当按照公司在股东大会上确定的方式进行审计，公司未在股东大会上确定审计方式的，由董事会确定。通知第一百零二条（1）公司可将通知亲自送交股东本人，或邮寄到其登记的地址，或（如果他在群岛内没有登记地址）寄至该股东向公司提供的邮寄通知给他的群岛内的地址（如曾提供）。（2）邮寄通知的，只要在邮寄通知的信件上正确地写上地址、付清邮资、并将它寄出，即应认为该通知已有效。如发出的是会议通知，则应认为通知的信件在发出后二十四小时生效，如为其他情况的通知，则应认为在信件按正常邮寄速度送达时生效。第一百零三条股东在群岛内没有登记地址并且没有给公司提供邮寄通知的群岛内的地址的，需发送给该股东的通知，可以以在全群岛范围内发行的日报上刊载广告的形式发送，在载有广告的的报纸发行当天中午时，视为会议通知送达。第一百零四条发给股分的共同持有人的通知可由公司送交股东名册上该股份下名字列在第一位的共同持有人。第一百零五条送交因股东死亡或破产而有权占有该股份的人的通知，可由公司用该人的名字、或用死者代理人的称呼，或破产的受托人、或用任何类似的称呼，用已付邮资的信件邮寄至声称有此项权利的人，为此目的而提供的在群岛内的地址（倘有的话），或（在提供此种地址前）按照该股东未死亡或破产时所使用的任何方式发出通知。第一百零六条每一次次股东大会的通知都应按上述规定方式送交下列人员：（a）除在群岛内无登记地址而又未向公司提供群岛内的寄发通知给他的地址的股东以外的每位股东；和（b）由于作为股东的合法代理人或破产管理人而获得该股份所有权的每一人员，而该股东若不曾死亡或破产是有权接受会议通知的；和其他人员都无权收受股东大会的通知。第二附表银行存款人在清盘程序中成为优先债权人的条件、规定与限制优先资格第一条下列情况下，不得适用本法第一百六十二条所赋予的优先权：（a）在银行的清盘申请呈交后或银行宣布自动清盘后，成为存款的所有人或被视为所有人的（但存款所有人已死亡的除外）；和（b）以下列人员名义存储的：（ⅰ）持有《银行和信托公司法》（2001年修订）第六条第一款所授予的执照的；（ⅱ）在群岛之外的某一国家或地区，经授权、颁发执照或认可为银行或可以吸收存款的；（ⅲ）法院认为应当直接或间接对清盘程序负责，或已经或可以从清盘程序中获益的；（ⅳ）在银行呈交清盘申请或宣布开始自动清盘之日，为该银行的董事、财务主管、经理或法院认为行使前述人员职能的；（ⅴ）该银行发行的各种类别股份的百分之五以上的所有人或受益人；（ⅵ）在银行呈交清盘申请或宣布开始自动清盘之日，为该银行的母公司（法人）、分支机构或子公司（法人），或与该银行有共同所有关系的公司或法人组织（无论是否在群岛内设立）。存款限制第二条（1）本法第一百六十二条赋予的优先权应当限制在每一份适格存款的第一个两万元内，如果该笔存款不是开曼元，为开曼群岛货币管理局计算可以享有优先权的存款数额及其利息，应当把该笔存款折算成开曼元；（2）可以享有优先权的存款数额按照以下方法确定：（a）同一所有人或受益人的不同存款视为一份存款累计计算；（b）多人共同存储的一份存款应当按照人数平均分割计算；（c）合伙存储的存款应当按照合伙人的人数平均分割计算；（d）委托帐户或设置为委托功能的帐户中的存款应当视为存款人的委托人的独立存款，根据委托人的授权确定数额；（e）在每一份可以享有优先权的存款数额中，应当扣除，在银行呈交清盘申请或宣布开始自动清盘之日，银行可以行使抵消权进行抵消的，存款人对银行负有的债务。-------------------------------------------[1]本法中的元是指开曼群岛法定货币开曼元，1开曼元＝1.2美元。（译者注）开曼群岛公司法2011年修订主要内容1.外国公司书面名称现时允许公司以双重外国名称登记注册，而该名称无需为英文名称之直接翻译。外国书面名称之翻译版本必须提交公司注册处，而注册处将同时登记外国书面名称之英文及翻译版本，并将会进行公司查册以核实该两个名称，以避免于注册成立时出现名称重复之情况。英文及外国书面名称将会于注册证书以及组织章程大纲及细则上出现。预期这个选择将会对中国及香港市场具有吸引力。2.赎回、购回及交回股份预期此等修订本将于集团重组时发挥效用并提升公司管理其资本架构之能力：就股份一词有关之词汇「缴足」已重新界定为该股份之面值，且不需计入任何应付之股份溢价。因此，倘股份之名义（面值）价值已缴足，则可赎回或购回有关股份。原本以不可赎回方式发行之股份可转换为可赎回股份。公司之董事可获授权厘定将进行之任何赎回或购买之方式或条款。允许以零代价方式赎回或购回股份（惟须受公司之组织章程细则之限制所规限）。从股份溢价中支付款项不会被视为从资本中支付款项，但类似为从溢利中支付款项。3.库存股份开曼群岛公司从今开始于管理其股本时拥有更大灵活性。于购回、赎回或交回股份（惟并非注销股份）时，董事可于等待注销、转让或出售前，以库存股份方式持有有关股份。公司于根据惯常规则及细则于购回、赎回或交回股份前，必须获得授权以库存股份方式持有该等股份（不论根据公司之组织章程细则或以董事会决议案方式获得）。4.登记分册获豁免公司可于其决定之任何国家或地区存置股东登记册。修订法之新条文容许在保存登记总册以外之地区存置正式之登记分册，惟登记分册之复本亦必须于与登记总册一并存置；此条文为跨司法权区公司提供更方便之选择。登记分册可涵盖任何类别之股东。5.特别决议案之定义公司之组织章程细则现时可就特别决议案确立不同之通过水平（惟须达到三分之二之最低水平），视乎正在议决之特定事项。此条文较大可能令例如合营企业交易等事项受惠。6.签立文件有关公司签立文件、开曼群岛公司及外国公司签立契据等程序得到清楚阐释。对于以「虚拟方式」签署或订立受到开曼群岛法律管辖之文件，现时允许订约方使用预先签署或分开签署单张，致使能够以更有效及行政上更便利之方式订立交易。7.无纸股份转让／非可阅式登记对于股份在附表所列外国证券交易所上市之开曼群岛公司而言，修订法允许无纸股份转让及使用电子账户系统作为拥有权之凭证。现有公司可能需要通过特别决议案以便受惠于此等方便之条文。8.外国公司有关外国公司登记之法律已予以修订。具体而言：若干非开曼群岛实体可登记为外国公司（例如外国之有限公司）；当外国公司于开曼群岛登记时须向开曼群岛公司注册处存档之文件已更改。9.分离资产组合公司分离资产组合公司（「SPC」）现时获允许使用「S.P.」或「SP」之简称而毋须使用分离资产组合一词。SPC之董事对于无法确定SPC就何种分离资产组合订立合约不再负上个人责任。反之，董事将有责任改正错误及知会合约之订约方及受到不利影响之任何人士，而有关人士若然感到不满，将有权向有能力之法院提出指令作出正确归属。就SPC作出之终止及重置程序已予以修订，规定于根据SPC之组织章程细则所规定权限之限制下，分离资产组合可透过董事决议案予以终止或重置；而该终止资产组合之通知必须载入向注册处存档之周年通知内。SPC之董事可将资产于分离资产组合及整体资产之间转移，惟有关转移须按全数价值进行。于制定此项修订本前，只充许于分离资产组合之间进行转移。10.合并对开曼群岛公司之合并或整合之股东批准规定已清楚阐释－先前之双重授权水平（以股份计算为75%；以人数计算为大多数）于根据公司之组织章程大纲及细则以特别决议案之规定取代。现时允许与外国公司进行合并而尚存公司为外国公司（先前必须为开曼群岛公司为尚存公司）。11.费用及核准证券交易所先前就若干行动支付之费用分散于公司法之各个章节内，令人难以寻找相关费用之条文及无法确定特定费用之条文是否已更新。费用现时列于法例末端之附表。法例亦载入核准证券交易所之附表。',)