解读应收账款质押典当借款合同的关键条款

('应收账款质押典当借款合同核心条款解析应收账款典当借款合同合同编号：账借字第（）号当户（借款人）：（以下简称甲方）证件号：地址：电话：典当行（贷款人）：（以下简称乙方）根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《典当管理办法》及相关法律法规，甲、乙双方在平等自愿、诚实信用的前提下，经友好协商甲方同意将其自有的或其享有处分权的应收账款作为当物质押给乙方取得当金，并在约定期限内支付当金利息、综合费，偿还当金，赎回当物。甲、乙双方就上述相关事宜达成如下协议，以兹共同信守、执行：第一条定义经双方充分协商一致，本合同项下的下列词语采下列含义：1.1“本合同”由《应收账款典当借款合同》及其附件，双方达成的《应收账款质押合同》以及任何补充协议、对账单、甲方出具的并由乙方接受的任何承诺、声明、授权、证明、确认书、第三方履约保函、当票、续当凭证、乙方通知等共同组成，组成各部分互为补充，均具有同等法律效力。《当票》中典当须知项下内容、《续当凭证》中续当须知项下内容亦是本合同不可分割的一部分。【设计目的】1、使典当行与当户之间所有文本中使用的概念均保持一致，无需再行定义。2、典当行与当户之间就典当达成的一系列的协议文本，包括《当票》中典当须知项下内容、《续当凭证》中续当须知项下内容均属一个整体，互为补充，避免因约定不明而产生法律风险。3、当户出具的任何承诺、声明、授权、证明、确认书、第三方履约保函等仅具有要约的效力，只有得到典当行的“承诺”才能对典当行发生法律效力，为避免法律风险的发生，典当行应尽量使用自行制作的规范文本。1.2“综合费用”指乙方提供典当管理和服务应当收取的费用，但在任何情况下都不包括保险费、保管费等。【设计目的】1、《典当管理办法》仅为部门规章，不能作为确定当户与典当行之间权利义务的依据，因此有必要对“综合费用”进行定义，以期通过意思自治的方式解决《典当管理办法》立法层次低下问题。2、约定保险费、保管费等直接费用不属于综合费用范畴，一方面可以对抗实践中某些法官、当户对综合费法律属性的错误认识（即错误的认为综合费不能预扣）。如浙江省长兴县人民法院(2009)湖长商初字第105号民事判决书，该院认为：但原告在支付被告当金时，预先扣除了当金的综合服务费，违反法律规定，被告应按实际取得的当金数额归还当金，并承担约定的利息、综合服务费及滞纳金。另一方面对于直接费用典当行可以另外收取，实践中有法官认为，综合费1就是保险费、保管费等直接费用，绝当后只要保险费、保管费不再发生，典当行即无权再收取综合费。如广东省广州市中级人民法院（2006）穗中法民二终字第1540号民事判决书（刘梦奇与广东省通泰典当行有限责任公司典当合同纠纷上诉案），该院认为：《典当管理办法》已明确规定，典当综合费用包括各种服务及管理费用，被上诉人签发的当票亦注明综合费用包括服务、保管等费用、因此被上诉人在收取综合费用以外，再行主张收取停车保管费缺乏依据。1.3“日”指自然日，包括工作日、法定休息日、节假日。【设计目的】即便还款日（包括息费支付日）系节假日、法定节假日，当户仍应在还款日履行还款义务，否则应承担逾期还款违约责任。1.4“月”指当金发放之日起（含当金发放当日）每届满30日为一个月。【设计目的】1、每年多出5日或6日计收息费期；2、便于息费的计算和收取，与银行计息方式对接；3、可以多创造当户违约的机会。1.5若签发当票，“当票”系指甲、乙双方间简明借贷协议、甲方收到当票上记载当金的收款凭证，并系甲方赎取当物的惟一凭证。【设计目的】《典当管理办法》第三十条当票是典当行与当户之间的借贷契约，是典当行向当户支付当金的付款凭证。典当行和当户就当票以外事项进行约定的，应当补充订立书面合同，但约定的内容不得违反有关法律、法规和本办法的规定。该条第一款确立了当票是典当行与当户之间的借贷契约和典当行向当户支付当金的付款凭证的法律意义，第二款确立了当票上记载事项的不可变更性。第三十三条典当行和当户应当真实记录并妥善保管当票。当票遗失，当户应当及时向典当行办理挂失手续。未办理挂失手续或者挂失前被他人赎当，典当行无过错的，典当行不负赔偿责任。该条有限的确认了当票是当户赎取当物的惟一凭证。总的设计原则是《典当管理办法》中对典当行有利的规定，我们试图通过意思自治的方式确定其法律效力，《典当管理办法》中对典当行不利的规定，就要想办法淡化它的影响。1、以意思自治的方式确定当票的法律意义，解决《典当管理办法》作为部门规章效力层次较低而不能在司法审判中直接进行援引的问题；2、“简明借贷协议”用语可以淡化《典当管理办法》确立的当票上记载事项的不可变更性规则；3、明确当票是赎当的惟一凭证，若当户遗失当票的，除非当户挂失，否则典当行可以拒绝当户直接赎当。在质押典当时，可以设计“未办理挂失手续或者挂失前被他人赎当，典当行无过错的，典当行不负赔偿责任”，减轻典当行的赔偿责任。1.6“续当”系指甲、乙双方在前次典当或续当期限内以及前次典当或续当2期限届满之日起5日内达成的顺延借款期限的行为。续当一次的期限最长为6个月，续当期自前次典当期限或者续当期限届满日起算。甲、乙双方为续当行为，可通过签订补充协议、签发续当凭证或直接在当票上注明续当及续当期限等方式进行。【设计目的】1、明确将续当界定为顺延借款期限的行为，是合同的变更而非新的合同，无须重新办理抵押登记手续。2、将续当达成的时间限定在5日宽限期内，督促双方规范操作典当，避免法律风险---超过5日宽限期即为绝当，绝当发生不应成立续当，要成立续当须倒签续当时间至5日宽限期之内或之前；产生的两大法律风险：绝当后不计算利息和综合费、综合费只计算6个月3、续当的意思表示必须明确，可通过签订补充协议、签发续当凭证或直接在当票上注明续当及续当期限等方式进行，督促典当行规范操作续当。产生的三大法律风险：切断了两份合同之间的内在联系，可能出现当户主张违约责任、诉讼时效不中断，抵押权行使期限届满风险、前份典当已绝当风险1.7“赎当”系指甲方按照本合同约定的期限与乙方结清当金本金、利息、综合费、违约金、乙方垫付的费用等，以消灭当物上的抵/质押担保负担。【设计目的】针对司法实践中存在的如下争议而设计：1、赎当是权利还是义务对于典当合同中约定的当户不按典当合同约定的期限和数额支付当期月利息和月综合费而承担违约责任的条款是当事人对于双方可能出现的违约行为做出的预先安排，属于双方意思自治的范畴，该约定适用《合同法》对于违约责任的相关规定。如果当事人有此约定，应予以支持。但是对于是否可以约定当户因未赎当而承担逾期违约金问题，实践中存在如下两种不同的认识：（1）、一种观点认为，因典当借款不同于普通借款，典当借款有其自身的特点，即赎当是当户的权利而非义务，当户可以选择赎当，也可以选择绝当而将当物交由典当行处置以清偿债务。违约责任是合同当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依法产生的法律责任，既然赎当是当户的权利，就不应当产生违约责任问题。本观点也得到了最高人民法院的认可，最高人民法院公报[2006]第1期刊登的“李金华诉立融典当公司典当纠纷案”案例中，上海市静安区人民法院认为“在当期内，回赎权系形成权，赎当仅以当户单方意思表示即可发生法律效果。赎当是当户的权利而非义务，典当行不能要求当户赎当、清偿债务。”该案例登载在最高人民法院公报上，对下级人民法院具有指导意义不言而喻。既然违约责任是合同当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定时，依法产生的法律责任，而赎当不是当户的义务，约定逾期违约金条款就明显没有法律依据。支持此种观点的还有浙江省平湖市人民法院(2008)平民二初字第1635号民事判决书，该院认为：本案问题之五是违约金问题。绝当后，典当行应按照规定3处理绝当物品清偿当金。本案原告未处理绝当物品，而原告要求被告支付绝当后的违约金的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。又如浙江省温岭市人民法院（2008）温民二初字第2793号民事判决书，该院认为：双方约定逾期不办理续当手续，从当期满第二日起，按当金的5‰收取逾期罚息，而绝当后房屋由原告全权自行处理，原告依此要求被告承担典当期满后直至还清当金时止每天发生的违约金，该主张不符合合同文义，而且房屋绝当后，原告可依权处分，不发生违约问题，原告加收绝当后的违约金，违反公平原则，被告应向原告支付典当期满后5日的违约金为妥。（2）、一种观点认为，还款是当户的义务，当户到期不赎当即构成违约，可以约定违约金。支持此观点的有北京海洋港国际大饭店有限公司与北京都市典当有限责任公司、张爱华、中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行典当一案，该院认为：《租赁权质押典当协议书》中约定的海洋港公司迟延交纳续当综合管理费应按贷款金额每日5‰计算收取的滞纳金过分高于海洋港公司迟延履行行为给都市典当公司造成的损失，且海洋港公司、张爱华均提出要求法院予以调整，故该院予以适当降低。最后判决“北京海洋港国际大饭店有限公司于判决生效后十五日内以同期银行贷款利率的四倍为标准计算给付北京都市典当有限责任公司当金三百三十八万四千五百元自二○○八年八月八日至综合管理费给付之日的违约金”。2、绝当后典当行是否有权继续收取利息和综合费。绝当后利息、综合费用是否自动连续计算的问题，实践中存在如下五种不同的认识：（1）、一种观点认为，绝当后，典当双方的权利义务关系终止，既然权利义务终止了，当户在此之后理应不必再支付利息和综合费。持此种观点的有上海某典当公司诉林某典当纠纷案，该案二审法院认为：按照《典当管理办法》的规定及双方的约定，2008年8月26日即为绝当，故上海某典当公司无权按照系争合同的约定向林某主张2008年8月20日之后的综合费及利息，但自2008年8月10日至2008年8月20日的利息，林某应按照合同约定的每月1200元的利息标准予以支付。关于上海某典当公司诉请的自2008年8月21日至借款还清之日的利息，可视为对涉案借款被林某占用期间典当公司所实际受到的利息损失，故该请求于法有据，可予支持，但该利息损失应以同期银行贷款利率标准计算。（2）、一种观点认为，绝当后典当行是否可以继续收取利息和综合费用应当根据双方之间的约定，如果双方没有明确约定则不能收取，有明确约定的依约定处理。持此种观点的有上海某典当公司诉林某典当纠纷案，该案一审法院认为：因涉案合同于2008年10月22日终止，上海某典当公司请求林某自合同终止之日至实际还款日止按月利息1200元和月综合费5400元支付利息和综合费缺乏合同依据，故对上海某典当公司请求无法支持。（3）、一种观点认为，绝当后典当行即应依诚实信用原则及时处置当物以优先受偿，否则视为典当行造成损失进一步扩大，对于合理期限之外的利息和综合费用不予支持。持此种观点的浙江省温岭市人民法院（2008）温民二初字第1224号民事判决书（原告温岭市宝利特典当有限责任公司为与被告台州和信液压机电有限公司、浙江愿望机械进出口有限公司典当合同纠纷一案）。该院认为因此，原告负有在绝当后将当物委托拍卖及时清结当金及相关费用的权利和义务。虽然《典当管理办法》对委托拍卖的期限没有规定，但是为了防止损失扩大4有必要予以合理限定，因此依法确定绝当6个月之后造成的月综合费用，其余部分由原告自负。（4）、一种观点认为，现行典当制度已经突破了中国古代传统当铺业关于业务范围仅限于动产质押和绝当后当物所有权即归属当铺所有的显著特点。现行典当业，典当业务范围除了可以从事动产质押借款外，还可以从事房地产抵押借款以及财产权利质押借款。除当物估价不足3万元，在其绝当后可归属典当行自行处置、损溢自负外，如当物估价在3万元以上的，当户在典当行处置当物后对不足清偿的部分仍然承担偿还责任。即当物估价在3万元以上时，当户与典当行之间的权利义务并不当然终止。持此种观点的有北京海洋港国际大饭店有限公司与北京都市典当有限责任公司、张爱华、中国建设银行股份有限公司北京铁道专业支行典当一案，该院认为：合同签订后，都市典当公司履行了贷款义务，海洋港公司在贷款期限届满后，没有还贷，亦未交纳续当综合管理费，构成违约，应当返还当金、给付利息、综合管理费以及滞纳金。海洋港公司上诉主张都市典当公司起诉要求返还当金就意味着该合同解除、不应再收取综合管理费的上诉主张没有合同依据，亦无事实及法律根据，故其上诉请求不成立，本院不予支持。（5）最高人民法院关于对辽宁省高级人民法院《营口宏源典当有限公司与盖州市第二建筑工程有限公司典当纠纷一案请示》的答复（(2008)民二他字第51号）：二、关于绝当后二建公司是否仍需支付相应利息或其他费用的问题。我们认为，根据双方《房屋抵押典当合同》第九条、第十一条的约定，当票所载《典当须知》第八条的约定，以及《典当管理办法》第四十条、四十三条的规定，本案中在约定的绝当期限届满后，宏源公司应按照《典当管理办法》的规定及时处理当物以实现债权，考虑到不动产变现周期较长，同意你院审委会多数意见的三个月期限，在此期限内二建公司应当支付逾期贷款利息，超过此期限宏源公司债权未得到清偿的损失由其自己承担。绝当后，在处理当物期间，二建公司不再支付综合管理费用。【本条解析】1、将赎当界定为清偿债务，以消灭当物上的抵质押负担，明确将赎当界定为当户的义务（将典当法律关系等同于普通的抵质押借款法律关系，可以无限制的适用合同法、物权法的所有制度），可以解决典当期限或续当期限届满后（含绝当后）当户仍应承担给付利息、综合费、逾期违约金义务。2、与6.5条配合使用，解决绝当后典当行是否有权收取综合费问题。1.8“转当”系指在前次典当或续当期限届满后，因甲方未赎当，乙方与甲方达成的以新贷还旧贷行为。甲、乙双方为转当行为，可通过签订补充协议或直接在当票上注明转当及转当期限等方式进行。转当一次的期限最长为6个月，转当期自转当之日起算。【设计目的】1、将转当与续当区别开来，转当是借新贷还旧贷行为，提醒典当行重新办理抵押登记手续。2、典当行与当户操作转当必须有明确的意思表示，督促典当行规范操作转当。否则可能面临如下风险：切断了两份合同之间的内在联系，可能出现当户5主张违约责任、诉讼时效不中断，抵押权行使期限届满风险、前份典当已绝当风险。1.9“抽当”系指典当或续当期限届满后，甲方不能全额偿还全部当款本金，而偿还部分当金本金，但当物上的抵/质押负担并不消除的行为。乙方同意甲方抽当的，甲方必须首先结清截至抽当之日甲方欠付的利息、综合费用、违约金、乙方垫付的费用及乙方已发生的实现债权的费用等，否则不成立抽当，甲方支付的款项直接用于冲抵甲方欠付的前述项目费用和甲方付款之后即将发生的前述项目的费用。抽当不影响绝当的发生。【设计目的】1、界定抽当的目的是避免未经典当行同意的抽当行为发生，抽当意味着当金本金较少，利息和综合费、逾期违约金的计算基数均减少。2、与6.8条配合使用，不允许典当行意志范围之外的当金本金的不当减少。1.10“绝当”系指甲方未在前次典当或续当期限以及转当期限届满的5内日赎当或与乙方达成续当一致的，即为绝当。乙方依照本合同约定提前收回贷款的，视同绝当发生。【设计目的】1、界定绝当的目的是使典当行取得处置当物的依据，解决《典当管理办法》效力层次较低问题；2、典当行提前收回贷款，视同绝当发生，典当行也可以处置当物。《典当管理办法》未规定典当行提前收回贷款的情形，但是根据《合同法》第二百零三条“借款人未按照约定的借款用途使用借款的，贷款人可以停止发放借款、提前收回借款或者解除合同”规定和《物权法》第一百七十条“担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外”、“第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿”将“发生当事人约定的实现抵押权的情形”作为典当行处置当户的依据。1．11“应收账款”是指甲方因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求次债务人付款的权利，包括现有的和未来的金钱债权及其产生的收益。【设计目的】界定了应收账款的含义，明确了出质的应收账款不但包括现有的，还包括未来的债权。第二条当物2.1甲方自愿以其对享有的应收账款（以下简称该应收账款，该应收账款详细情况见质押清单）作为当物向乙方借款。乙方同意接受甲方以上述应收账款为本合同项下债权之担保。甲方与乙方可就担保的具体事项另行签订质押合同。第三条当物担保的债权范围及处置当物后清偿顺序【总设计目的】尽可能将所有能想象到的债权均纳入当物担保范围，对抗其他债权人（尤6其是后顺位的质权人）、法院的认识风险。3.1甲、乙双方一致同意，当物担保范围为本合同项下的当金（￥：）及按第六条计算的息、费，违约金、赔偿金和乙方代垫的费用及实现债权而发生的费用（包括但不限于律师费、诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费等，下同）。3.2续当所产生的利息、综合费、违约金、赔偿金及续当期限届满后（含绝当后）所产生的利息、综合费、违约金（含《应收账款质押合同》项下的违约金）、赔偿金，乙方代垫的费用及实现债权而发生的费用。无论续当是加重当户息、费率负担还是减轻当户息、费率负担的，均属于担保范围。当户不续当的，典当期限届满后（含绝当后）所产生的息、费均属于当物的担保范围。【设计目的】1、将续当所产生的利息、综合费、违约金、赔偿金及续当期限届满后（含绝当后）所产生的利息、综合费、违约金、赔偿金，乙方代垫的费用及实现债权而发生的费用等项目约定到担保范围之内，避免当户、尤其是其他债权人、人民法院的认识风险。2、针对续当有时可能增加当户的负担问题，将“无论续当是加重当户息、费率负担还是减轻当户息、费率负担的”，均作为担保范围，避免当户、尤其是其他债权人、人民法院的认识风险。3、将典当期限届满后（含绝当后）所产生的息、费作为当物的担保范围，避免当户、尤其是其他债权人、人民法院的认识风险。3.3经甲、乙双方协商一致，续当时将甲方拖欠的利息、综合费、逾期违约金等转入续当后的本金的，该等部分所产生的利息、综合费、逾期违约金等亦属于当物的担保范围。【设计目的】续当时将甲方拖欠的利息、综合费、逾期违约金等转入续当后的本金与计收复利是不同的概念，避免当户、尤其是其他债权人、人民法院的认识风险。3.4绝当后及乙方按照第十一条约定提前收回贷款，处置当物后所得价款按以下顺序清偿乙方的债权：3.4.1乙方代垫的费用及实现债权的费用；3.4.2利息、综合费、违约金、赔偿金；3.4.3当金本金。【设计目的】典当行计收利息、综合费、逾期违约金的基数是本金，只要本金没有偿清，上述项目就应连续计算，所以要将本金放在最后清偿顺位。第四条当金及用途4.1该应收账款典当借款金额（简称当金）为人民币大写元(¥元)。4.2甲方借款用途为，甲方应按借款用途使用当金，并随时接受乙方对当金使用情况的检查和监督。【设计目的】与第十一条配合使用，作为提前收回贷款的依据。7第五条典当期限典当期限自年月日起至年月日止，如签发当票，典当期限以当票上记载的内容为准。第六条息、费率6.1甲、乙双方一致确认，本合同项下的月综合费率为%、月利率为%，合计为%，以第四条约定的当金为基数从乙方发放当金之日起算。6.2甲、乙双方一致同意，乙方一次性预扣典当期限内月综合费大写元。【设计目的】1、因《典当管理办法》未明确综合费是否可以预扣，但是法律仅规定了预扣利息要冲抵本金，未规定不能预扣综合费，而且综合费属于管理、服务费用，理论上可以预扣，但预扣综合费最好要在借款合同中明确约定，否则法官可能认为当金未发放到位。2、预扣综合费是典当行的行业惯例，明确予以约定可以避免在法庭中去证明这一惯例的存在。3、实践中，有法院认为预扣综合费不合法，直接冲抵本金。如浙江中财典当有限公司诉天台县建安房地产开发有限公司、潘建军典当合同纠纷案，该院认为：“但原告发放当金时预先扣留了综合服务费901250元，其做法明显不当，故本案所涉的典当当金应按实际支付金额9398750元予以确定”，又如浙江中路典当有限责任公司诉林金星典当纠纷一案中，审理法院也认为“但中路公司将综合费在典当本金中预先扣除的做法不当，综合费的计算应以林金星实际取得的典当金额为准”。我们认为，该院之所以如此裁决，是因为典当行未在借款合同中与当户明确约定预扣综合费所致，故增设了此条款。6.3典当期限不足一个月的，按一个月支付利息，于典当期限届满当日支付；典当期限超过一个月的，甲方必须按月向乙方支付典当期内的利息，支付的日期为每届满30日的次日，最后剩余期限不足一个月的，按一个月支付利息，于典当期限届满的当日支付。续当利息支付标准和方式同上。【设计目的】1、明确了利息的支付期限，作为计算逾期违约金的依据；2、与定义中的“30日为一个月”保持前后一致。6.4若乙方仅一次性扣除部分月综合费，对于剩余月份的综合费，甲方应在当月利息支付日与利息同时支付。【设计目的】解决典当行仅预扣部分综合费，剩余综合费的支付时间问题。6.5本合同项下的利息和综合费用不受典当期限及续当期限的影响，典当期限及续当期限届满，利息和综合费仍按照本合同约定的标准连续计算，直至乙方债权获得完全清偿之时，利息和综合费的支付方式同6.3、6.4款。【设计目的】1、通过意思自治的方式解决典当期限及续当期限届满，利息和综合费的收8取问题；2、明确约定利息和综合费一直计算至典当行债权全部获得清偿之时；3、明确了典当期限届满后的利息支付标准和支付方式。6.6乙方按照第十一条约定提前收回贷款的，已预扣的综合费不予退还。【设计目的】解决当户提前还款，典当行是否退还多收的综合费问题。6.7乙方依照第十一条约定提前收回贷款的，在不违反6.6款规定的前提下，甲方应偿还至实际偿还之日期间的按前述标准计算的所有的利息、综合费以及第十条约定的逾期违约金、第十三条约定的违约金等，且甲方偿还上述债务不以当物的变现价值为限，当物实际变现价值低于乙方债权金额的，甲方仍应负清偿责任。【设计目的】1、继续声明典当行不退还多收的综合费；2、解决提前还款或典当行决定提前收回贷款，典当行的债权如何计算问题；3、明确约定当户承担责任不以当物的变现价值为限，与《典当管理办法》规定进行衔接。6.8双方一致确认：乙方向甲方收取费用未明确注明收费性质的，均视为收取本合同项下的利息和综合费，若乙方收取的上述费用超过甲方依据本合同应支付的利息和综合费金额，则超收的费用自动转为后期发生的利息和综合费，不发生偿还乙方当金本金的法律效力。甲方向乙方银行账户支付的款项，均视为支付本合同项下的利息和综合费，若甲方支付的上述费用超过甲方依据本合同应支付的利息和综合费金额，则超收的费用自动转为后期发生的利息和综合费，不发生偿还乙方当金本金的法律效力。【设计目的】避免非典当行意志范围内的抽当行为的事实上的发生。第七条续当7.1在前次典当或续当期限内以及前次典当或续当期限届满之日起5日内，甲方可向乙方申请续当，经乙方同意续当的，甲方应结清前次典当或续当期限内的利息和综合费以及乙方垫付的费用，并按照乙方的要求办理续当手续，包括但不限于对续当之前发生的债权进行对账。【设计目的】1、督促典当行规范操作续当；2、鼓励典当行在对账的基础上进行续当；3、与3.3条“经甲、乙双方协商一致，续当时将甲方拖欠的利息、综合费、逾期违约金等转入续当后的本金的，该等部分所产生的利息、综合费、逾期违约金等亦属于当物的担保范围”配合使用。7.2甲方在超过7.1款规定的5日期限向乙方申请续当的，经乙方同意的，仍然成立续当。9【设计目的】与即将出台的《典当管理条例》第二十九条规定对接。“典当期限届满，当户和典当企业可以在5日内约定续当，或者由当户向典当企业偿还当金及其利息，支付综合费用，赎回当物；当户和典当企业对期限另有约定的，从其约定”。即超过5日宽限期，仍然可以操作续当。另即将出台的《典当管理条例》已经抛弃了“绝当”概念，使超过5日宽限期续当成为可能。7.3除双方另有约定外，续当利息和综合费的支付标准和方式同第五条。【设计目的】明确了续当利息和综合费的支付标准和方式。第八条赎当8.1甲方提前赎当，应经乙方书面同意，否则不发生赎当的法律效力，甲方支付给乙方的款项自动转为后期发生的利息、综合费、逾期违约金、实现债权费用等费用。【设计目的】1、提前赎当（还款）是违约行为，会造成典当行预期利益的减少，应尽量避免非典当行意志范围内的提前赎当（还款）；2、如果当户不经典当行同意，提前进行赎当，而将款项支付到了典当行银行账户上，也不能发生赎当的法律效力，自动转为后期发生的利息、综合费、逾期违约金、实现债权费用等费用。8.2甲方提前赎当，乙方已预扣的综合费不予退还；若乙方仅预除了部分综合费，甲方应按第六条约定与乙方结算利息和剩余综合费。【设计目的】1、再次声明，预扣的综合费不予退还；2、典当行仅预扣部分综合费的，当户应结清剩余综合费。8.3在绝当发生或乙方决定提前收回贷款时起至当物被处置前，甲方选择赎当的，应结清之前拖欠的利息、综合费、乙方代垫的费用以及乙方为实现债权已发生的全部费用，并按照第十条承担逾期违约金。【设计目的】1、鼓励当户在绝当后至当物被处置前“赎当”，以避免典当行因长时间未能处置当物而产生的资金压力；2、避免繁琐的处置当物程序。第九条绝当绝当发生后或乙方按照第十一条约定提前收回贷款的，乙方有权以以下方式行使质权：9.1若保证金担保账户中有资金，乙方有权扣划担保金账户优先受偿；【设计目的】明确典当行有权直接扣划应收账款专用账户中的资金优先受偿。9.2若保证金账户中无资金或资金不足以清偿乙方债权，乙方可依《物权法》规定对出质应收账款进行处置（包括但不限于转让债权、直接收取应收账款10以清偿债权等方式）。【设计目的】应收账款专用账户中资金不足时，典当行有权按照《物权法》规定对出质应收账款进行处置。9.3乙方也有权提起诉讼，通过诉讼程序行使质权。9.4甲方期满未归还典当贷款，甲方同意将个人（公司）全部资产和收入作为未归还当金、综合费用、利息以及违约金等的保证，乙方有权选择优先执行甲方的其他财产，而不受当物存在的限制。【设计目的】我们认为，质权是债权人的一项权利，质权人可以选择行使质权以优先受偿，也可以不行使质权，而直接要求债务人以其他财产履行债务。这也是“物权法定原则”的要求。但最高人民法院关于对辽宁省高级人民法院《营口宏源典当有限公司与盖州市第二建筑工程有限公司典当纠纷一案请示》的答复（(2008)民二他字第51号）中却认为：一、关于绝当后宏源典当有限公司（以下简称宏源公司）能否放弃处理绝当物而直接向盖州市第二建筑工程有限公司（以下简称二建公司）另行主张债权的问题。根据你院请示报告所述事实，本案中宏源公司与二建公司有关确立双方典当法律关系的书面合同不完备，但双方对其间已成立典当法律关系以及典当物均无异议，根据双方在《房屋抵押典当合同》中有关债权实现方式的具体约定，结合《典当管理办法》的相关规定并参照我国典当行业历史上和当前的经营惯例我们认为，宏源公司应当在拍卖典当物价值范围内清收债权，而不能直接请求二建公司以其他财产清偿债权。对典当物变价不足清偿债权的部分，宏源公司有权向二建公司追偿。对此问题同意你院审判委员会多数意见。因此，有必要与当户事先约定典当行有权选择优先执行甲方的其他财产，而不受当物存在的限制。第十条逾期违约金10.1甲方如未按期支付利息及综合费，甲方应每日按当金的万分之向乙方支付逾期违约金。10.2甲方如逾期偿还乙方本金，除按本合同约定的利率、费率支付利息及综合费外，还应根据逾期天数每日按所欠当金的万分之向乙方支付逾期违约金。10.3上述两项逾期违约金互相独立。【设计目的】将当户未按期支付利息及综合费与逾期偿还本金分开约定逾期违约金，并且约定为可以叠加，一方面可以制造更多当户违约的机会，一方面增加了当户的违约成本。第十一条提前收回贷款甲方发生下列情况之一的，乙方有权宣布债权立即到期，提前收回贷款，并依法处置当物:1111.1未经乙方书面同意，擅自改变借款资金用途；11.2未征得乙方书面同意，擅自为除乙方之外的第三人提供任何形式的担保；11.3擅自处理（包括但不限于转让、典当、赠予、再质押、托管、入股、抵销、免除或以其他任何方式处置）当物；11.4财务状况恶化，生产经营发生严重困难；11.5涉及重大经济纠纷或被行政处罚、发生重大安全责任事故造成重大财产损失和人员伤亡或涉及刑事诉讼等，足以严重影响生产经营和财务状况；11.6破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、发生重大疾病、处于限制民事或无民事行为能力状态、宣告失踪等可能危及乙方债权安全的情形；11.7本合同项下的任何保证人出现破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、发生重大疾病、处于限制民事或无民事行为能力状态、宣告失踪等可能危及乙方债权安全的情形；11.8甲方的任何其它借款、担保、赔偿、承诺（含甲方对乙方的其他借款）或其他偿债责任因违约被司法部门勒令提前履行，或到期不能履行，致使乙方认为甲方履行本合同项下任何条款的能力已受到影响；11.9当物被查封、扣押、监管或被采取其他强制措施，但甲方在上述情形出现后三日内提供符合乙方要求的当物予以置换，并重新办理相关抵/质押手续的除外11.10拒不接受乙方经办人对质押财产进行查验或拒不接受乙方对甲方贷款用途进行检查和监督或在上述查验、检查、监督过程中提供虚假资料的；11．11拒不配合乙方的对账要求的；11.12违反第十二条声明及保证项下任一条款或违反本合同项下的任何一项义务，乙方认为上述行为足以危害乙方利益的情形11.13违反《应收账款质押合同》中的义务的。【设计目的】1、对于风险大的项目，可以及时退出；2、督促当户以诚实信用的原则履行合同；3、与第十三条违约责任配合使用。第十二条甲方声明及保证12.1甲方对本协议项下质押应收账款的部分及全部享有合法、完全和充分的所有权和其它权益、权利，并保证在质权存续期间，甲方持续地享有以上权利及权益；12.2在签署本协议之前，在任何质押应收账款之上甲方没有设立或允许设立任何担保权利，并且在质押期间甲方已经并将在任何时候享有对所有质押应收账款的合法所有权，并不再在质押股权上设定任何新的权利负担。12.3本合同项下的质物依法可以设定质押，且不存在任何设定、实现质权的障碍与限制；12.4甲方提供给乙方的与质押有关的所有材料真实、合法、准确、完整，且保证履行应收账款质押有效设立的所有法定程序；12.5本合同项下的质物未被查封、扣押、监管或被采取其他强制性措施。若在本合同签订后，质物出现上述情形，甲方应及时通知乙方，并向有关部门告知存在质押的情形；1212.6未经乙方同意，甲方不转让、典当、赠予、再质押、托管、入股、抵销或以其他任何方式处置质物；12.7没有针对质押应收账款和/或甲方的任何诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的威胁；12.8未经乙方同意，不免除或部分免除出质债权，也不得变更出质债权给付内容（包括但不限于变更付款方式、付款时间等）；12.9第三人对出质债权提起代位权诉讼的，及时通知乙方，并向第三人告知存在质押的情形；12.10质押登记后，将质押的情况按照乙方要求的文本通知出质债权的债务人；12.11甲方承诺承担本合同项下有关费用支出，包括但不限于诉讼费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、执行费、财产保全费、登记、保管、过户、公证等费用；12.12出质期间，本合同项下的应收账款到期收回的部分及全部，全部支付到乙方指定的账号上，作为对乙方债权的保证金担保；12.13准许乙方及其经办人，在任何合理时间内检查标应收账款状况，并按月向乙方提供应收账款情况说明；12.14甲方保证按本合同的规定，按时还本付息、费。如逾期不还，息、费算至甲方全部还清本、息、费时止；12.15当有任何诉讼、仲裁或法院聆讯等正在对乙方应收账款质权有不利影响时，保证5日内书面通知乙方并采取补救措施；12.16按照乙方合理请求，采取一切措施及签订一切有关文件，以确保乙方合法权益。【设计目的】1、与第十一条提前收回贷款配合使用；2、与第十三条违约责任配合使用。第十三条违约责任13.1甲方违约责任甲方违反本合同第十条外的其他约定，乙方有权行使下述一项或几项权利：13.1.1按当金本金的%向甲方收取违约金。13.1.2要求甲方对本合同项下所有债务提供符合乙方要求的新的担保。13.1.3有权宣布债权提前到期，收回当金本息及相关费用。13.1.4本条违约责任与第十条逾期违约金是相互独立的。13.2乙方违约责任乙方应按本合同约定如期发放当金，否则，应根据违约金额和天数，每日付给甲方万分之违约金。【设计目的】1、督促当户以诚实信用的原则履行合同；2、出现风险时，可以要求当户提供更充足的担保；3、扩大提前收回贷款的适用范围。第十四条保证人责任13【总设计目的】将保证人承担责任的范围一并约定在典当借款合同中，便于行文。14.1保证人对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证。【设计目的】明确保证人的责任范围是全额连带。14.2乙方无须先向甲方追偿或起诉或处置当物，即有权直接要求保证人承担连带保证责任，即保证人保证责任与当物的担保系平行的、并列的，乙方可以优先实现保证债权，不受当物担保物权存在的影响。【设计目的】在典当法律关系中，典当行为确保回收贷款、利息及综合费，在要求当户提供当物外，还要求第三人提供连带责任保证。对于连带责任保证人承担保证责任的范围，基于典当是否存在合法有效的抵质押的情形存在着两种不同的认识：1、典当存在合法有效的抵质押的情形在典当存在合法有效的抵质押的情形下，是否允许典当行与连带责任保证人约定平行担保（即全额连带，不以行使物的担保为前提），存在两种截然不同的认识：（1）、在典当存在合法有效的抵质押的情形下，允许典当行像普通债权人一样与连带责任保证人约定平行担保。持此种观点的有大连银河典当有限公司诉刘占林、大连源林液化石油气有限公司典当纠纷案，大连市中级人民法院最终判决：大连源林液化石油气有限公司及苏萍对上述债务承担连带责任。（2）、基于典当业的特殊性---无当物即无典当，绝当后典当行应首先处置当物受偿，对于处置当物受偿不足部分，才应由连带责任保证人承担补充保证责任。持此种观点的有宁波海事法院（2008）甬海法商初字第114号民事判决书（浙江香溢德旗典当有限责任公司诉周嘉伦、奉化市龙翔养殖有限公司、屠志畅典当纠纷案），宁波市海事法院认为：“涉案债权既有船舶抵押权担保，又有龙翔公司与屠志畅的保证担保，故龙翔公司与屠志畅只对该债务在船舶抵押权以外部分承担连带保证责任”。还有浙江省象山县人民法院（2008）象民二初字第83号民事判决书（象山县正大典当有限责任公司为与被告尤一郎、潘赛乓、尤伟明、朱桂娥典当纠纷一案），象山县人民法院认为：“被告尤伟明于2006年6月15日出具的担保承诺书系其真实意思表示，可在设抵的房屋拍卖后不足部分，在135万元范围内负连带清偿责任”。2、抵质押不成立或被确认无效的情形在抵质押不成立或被无效的情形下，连带责任保证人是否当然对典当行全部债权承担连带保证责任，也存在两种截然不同的认识：（1）、在抵质押不成立或被无效的情形下，连带责任保证人当然对典当行全部债权承担连带保证责任。物的保证与人的担保是两种并存的担保方式，担保物权的不成立不影响保证人承担担保责任的范围。依据《担保法》第二十一条的规定：“保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定”，“当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”，这种认识对于典当行而言较为有利，其丧失物的担保不会影响其享有的其他担保方式的实现，典当行还可以要求保证人承担全部的保证责任以收回本金、利息、综合费等，并且由于当物的担保和连带责任保证人的担保是平行的，典当行甚至可以抛弃当物的担保，而迳行要求有14偿还能力的连带责任保证人承担保证责任，免去处置当物之累。另《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》第三十八条第二款也有关于“同一债权既有保证又有物的担保的，物的担保合同被确认无效或者被撤销，或者担保物因不可抗力的原因灭失而没有代位物的，保证人仍应当按合同的约定或者法律的规定承担保证责任”的明确规定，在抵质押不成立或被无效的情形下，连带责任保证人当然对典当行全部债权承担连带保证责任存在法律依据。持此种观点的有宁波市鄞州区人民法院（2008）甬鄞民二初字第1615号民事判决书（原告宁波民信典当行有限公司为与被告傅国龙、宁波市鄞州云龙丹丹童装厂典当纠纷一案），该院认为：“但由于本案典当合同中设立抵押的房产中土地性质属于集体所有，违反了《中华人民共和国担保法》第三十七条第（二）项的规定，且未办理抵押物登记手续，该约定应为无效。因此，原告主张对该抵押物拍卖、变卖所得价款优先受偿的要求，本院无法支持。被告宁波市鄞州云龙丹丹童装厂为被告傅国龙向原告典当借款出具担保函，系其真实意思表示，原告表示接受且未提出异议，担保关系成立，被告宁波市鄞州云龙丹丹童装厂应承担连带责任的保证担保责任”。（2）、基于典当业的特殊性，在抵质押不成立或被无效的情形下，连带责任保证人仍然应在物的担保的范围之外承担连带保证责任，虽然物的担保不成立，但是约定的担保物的评估价值仍然可以确定，连带责任保证人仅在约定的担保物的评估价值范围外承担补充连带保证责任。此种观点认为抵质押权不成立或被确认无效，要保证人承担全部保证责任，明显对保证人不公平，也不符合保证人提供保证担保的预期。典当行的抵质押权不成立并非保证人的过错造成的，人民法院应对对保证人的保证责任范围进行衡平，将保证人的保证责任范围限定在当物的价值之外。如果依此理解，若抵质押不成立或被确认无效，则典当行不但丧失了物的担保，更有可能丧失人的保证。持此观点的有浙江省温岭市人民法院（2008）温民二初字第1224号民事判决书（原告温岭市宝利特典当有限责任公司为与被告台州和信液压机电有限公司、浙江愿望机械进出口有限公司典当合同纠纷一案），该院认为：“本案中的抵押物系由债务人自己提供，现因债权人与借款人的共同过错行为导致了抵押未成立，债权人行为已经构成了其应承担的过错范围之内放弃了对抵押物的优先权，故被告浙江愿望机械进出口有限公司应在原告放弃物保的范围内免除保证责任”。但是《物权法》规定，当人保和物保并存时，不论物的担保是由债务人自己提供还是第三人提供，对人保和物保的行权顺序当事人可以作出约定。没有约定或约定不明的，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。并且《物权法》已经确立了“物权法定原则”，典当并非一种独立的法律关系，它仍然属于抵押权或质权范畴，而人保和物保并存时究竟谁优先属于物权的效力问题，它要受到物权法定原则的限制，适用《物权法》的上述规定。基于以上原因，我们认为，应当在典当借款合同中明确约定保证人的担保与物的担保是平行担保。1514.3如存在两个以上的保证人，各保证人均对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，即各保证人之间的保证责任亦是平行的、并列的。【设计目的】明确各保证人之间的担保也是平行、并列的。14.4本合同项下的当物的担保不成立（不论是否系因甲方违反诚实信用原则造成）、被确认无效、被撤销或乙方单方面解除、抛弃，或发生当物灭失、损毁（不论灭失、损毁系由谁的原因造成的、或者因不可抗力造成）情形，各保证人仍对甲方依本合同的全部债务对乙方承担无限连带责任保证，不因当物的担保不存在而产生任何影响。【设计目的】重申保证人的担保与物的担保是平行担保。即使不存在物的担保，保证人仍应承担全额连带责任。14.5保证人承担保证责任的期间为乙方债权到期日起的两年。【设计目的】明确约定保证人的保证期间，只要典当行在保证期间内向保证人主张权利，保证期间失效，典当行债权受诉讼时效制度约束。14.6甲方及甲方授权代表与乙方达成的补充协议、续当、对账单，均自动对保证人发生法律效力，但甲方及甲方授权代表与乙方加重甲方负担的利率和综合费率的，保证人仅在第六条约定的息费标准范围内继续承担保证责任。【设计目的】明确了典当行与当户变更典当借款合同的内容，保证人仍应承担保证责任。14.7甲方及甲方授权代表与乙方达成转当一致的，各保证人对乙方的转当债权仍承担无限连带保证责任，乙方与各保证人之间无须再另行签订保证合同，但乙方提出要求的除外。【设计目的】明确了典当行与当户操作转当的，保证人仍应对典当行的转当债权承担保证责任。甲方及甲方授权代表与乙方加重甲方负担的利率和综合费率的，保证人仅在第六条约定的息费标准范围内继续承担保证责任。【设计目的】体现公平原则。14.8保证人特别承诺：在乙方债权未获完全清偿前，保证人暂不行使对甲方及其他保证人的追偿权等，待乙方所有债权获得清偿后，保证人才有权行使该等权利，否则乙方有权要求保证人全数交还乙方。【设计目的】明确了保证人对债务人的追偿权应在典当行典当债权完全获得清偿之后。14.9上述条款，除乙方与保证人另行达成的补充协议中明确约定废止其中的任一条款，否则上述条款仍然有效。16【设计目的】明确第十四条项下的条款的效力，非经典当行同意，不得更改，确保其一直有效。【第二讲-第一节结束】第十五条其他事项15.1乙方无需征求甲方同意，可将乙方在本合同项下的权益转让他人。但甲方未得乙方书面同意，不得将其在本合同项下的任何还款责任或义务转让予第三者。【设计目的】保持债权转让时，质权一并转让渠道的通畅。15.2甲方继承人或接办人，仍须向乙方或乙方继承人、接办人继续承担本合同项下的还款义务及其他责任。15.3乙方在本合同项下的债权，未经乙方书面同意，不得抵销；【设计目的】再次声明，未经典当行同意，典当行的债权不得抵销。15.4出质期间，甲方未及时支付综合费及利息的，若保证金账户中有相应资金，乙方有权扣划相应金额的综合费及利息，保证金账户中的剩余资金继续作为保证金担保；典当或续当期间届满，乙方有权直接从保证金账户上扣划相应资金，优先受偿。【设计目的】明确典当行有权直接扣划应收账款专用账户中的资金抵付利息、综合费用。15.5经乙方书面同意，甲方可提供适格的当物置换保证金账户中的资金。【设计目的】明确应收账款专用账户中的资金可以由当户提供符合典当行要求的当物予以置换，使账户中的资金有流动的可能。第十六条通知与通讯16.1甲方指定为履行本合同的联系人和代理人，代理与乙方进行对账、代办质押手续、收款、还款、续当、转当，赎当、处置当物等，甲方代理人的行为直接对甲方产生法律效力。【设计目的】1、尽量让当户指定代理人，且给代理人以广泛的权利，便于典当行操作对账、代办抵押手续、收款、还款、续当、转当，赎当、处置当物事宜；2、当户授权代理人处置当物，将当物迟迟不能处置的责任转嫁给当户。3、与第九条配合使用。16.2乙方指定为本合同的联系人，代表乙方与甲方进行联17络，乙方代表人对本合同项下的任何权益的放弃、变更、或减低均对乙方不产生法律效力。【设计目的】1、防范典当行的业务人员道德风险；2、尽量避免典当行业务人员因业务不熟的操作错误而给典当行利益造成损害。16.3甲方联系方式，通讯地址，电子邮箱。乙方联系方式，通讯地址，电子邮箱。任何一方变更联系方式、通讯地址、电子邮箱，必须在变更后三日内通知另一方，否则另一方向上述通讯地址、电子邮箱，邮寄、发送文件等视为送达。第十七条解释本协议的理解与解释应依据协议目的和文本原义进行，本协议的标题仅是为了阅读方便而设，不应影响本协议的解释和标题项下的任何条款应有的法律效力。第十八条附则18.1本合同在履行过程中发生争议（含对保证人责任部分），首先进行协商解决，协商不成，向乙方所在地人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本合同不涉及争议的条款仍须履行。【设计目的】约定由典当行所在地法院管辖，可以减少诉讼成本，也便于了解审理法院对典当案件的处理方法以改进风险防控方法。18.2本合同自甲、乙双方签字后生效。18.3本合同一式份，甲、乙双方各执份、保证人各执份。第十九条补充约定19.1甲方未按照合同约定的期限清偿乙方债权，乙方有权通过新闻媒体（包括但不限于电视、报纸、网络等）发布催收公告；【设计目的】1、给当户以威慑力，当户可能因面子问题自觉还款；2、赋予典当行通过新闻媒体发布催收公告的合法性。19.2甲方未按照合同约定的期限清偿乙方债权，乙方有权将此信息上传至人民银行征信系统、典当行业协会不良信息数据库、典当类网站不良信息数据库【设计目的】1、给当户以威慑力，当户可能因拉不下面子而自觉还款；2、赋予典当行发布不良信息的合法性。19.3甲方：（签字或盖章）乙方：（签字或盖章）18授权代表：授权代表：保证人一：（签字或盖章）保证人二：（签字或盖章）授权代表：授权代表：年月日特别声明甲、乙双方及保证人已详读本合同各条款，并对条款内容的理解不存在歧义乙方已按照甲方及保证人的要求对合同的每一条款进行了详细的说明，各方同意遵守本合同全部条款。特此声明甲方：（签章）乙方：（签章）授权代表：授权代表：保证人一：（签章）保证人二：（签章）授权代表：授权代表：年月日注：当户为自然人时签署附件1：配偶声明和承诺声明和承诺公司：本人（身份证号码：）与（身份证号：）系夫妻关系。现就向贵典当公司申请质押典当借款事宜声明与承诺如下：1、本人同意以其对公司享有的应收账款作为当物向贵典当公司质押贷款，该典当借款为夫妻共同债务。2、本人同意由全权办理典当的一切手续，包括但不限于与贵公司签订《应收账款典当借款合同》、《应收账款质押合同》等法律文件（含代替本人签名）、办理质押登记手续、收款、还款、对账、续当、转当、赎当、处置当物等，且有转授权的权利。上述行为直接对本人发生法律效力。3、在未按时足额向贵典当公司偿还全部债务之前，不对《财产清单》中列明的财产进行处置；若贵公司发现及本人有处置的行为，贵公司有权予以追回作为保证金担保。贵公司同意处置的，所得价款由贵公司和本人设立共管账号作为保证金担保。4、本人随时按照贵典当公司的要求，提供协助义务。声明和承诺人：年月日【设计目的】1、明确典当债务为夫妻共同债务。2、若当物为夫妻共有财产，夫妻另一方作出的本声明视为该方已同意设置质权。19附件2：财产清单财产清单姓名身份证号码配偶姓名身份证号码家庭住址不动产清单房产地址及门牌号购买总价购买日期已付金额有无抵押/出租有无房产证/土地证/评估报告有无购房协议/付款发票123动产清单名称购买总价购买日期已付金额有无抵押/出租有无行驶证/产权证有无购买协议/付款发票123股权资产被投资企业名称注册资金投资日期出资比例实物/现金出资所任职务有无验资报告123其它资产12本人保证以上资料情况属实，并承担相应的法律责任。签字：年月日20【设计目的】1、在签订典当借款合同之前典当行即摸清当户的重要的财产，便于典当行查找财产；2、也可以作为典当行提前收回贷款的事由。附件3：付款指示书付款指示书公司：据贵司与(以下称债务人)于年月日签订的《应收账款典当借款合同》(合同编号：)，本人/本公司特指示贵司将当金支付至以下个人及单位：1、（身份证号：），付款金额为大写元（￥：）；2、公司，付款金额为大写元（￥：）该公司账号为。指示人：年月日注：当金非发放给当户本人时签署说明：请各典当行根据实际情况制作和填写，本表格仅具有示范意义。【设计目的】当户要求典当行将借款支付给第三人时，典当行可以保存该证据，作为已发放当金的证据。附件4：收款确认书收款确认书公司：本人已收到贵司与(以下称债务人)于年月日签订的《股权典当借款合同》(合同编号：)项下当金大写元（￥：）。其中收到现金大写元（￥：）；□现金支票/□银行转账/□承兑汇票大写元（￥：）。特此确认确认人：年月日【设计目的】1、解决当票不具有收款收据的法律效力问题；2、对于预扣的利息、综合费情形，也可以通过以当户确认收到现金的方式予以处理，证明典当行全额发放了当金。21附件5：第三人提供当物质押声明和承诺第三人提供当物质押声明和承诺公司：当户与贵司《应收账款典当借款合同》（编号：）项下当物（注：对当物基本情况进行描述）系本人/本公司所有，本人/本公司自愿将上述当物提供给当户作为《应收账款典当借款合同》项下贵司典当借款债权的担保。现本人/本公司就提供上述当物给当户向贵司申请质押典当借款声明与承诺如下：1、本人/本公司在出具本声明和承诺之前，已详细阅读了《股权典当借款合同》（编号：）的各条款内容，并对条款内容的理解不存在歧义，贵司已按照本人/本公司的要求对合同的每一条款进行了详细的说明。2、本人/本公司接受《应收账款典当借款合同》（编号：）各条款内容。特此声明和承诺声明和承诺人：年月日【设计目的】解决第三人提供当物给当户进行典当借款，典当借款合同条款尤其是对当物担保的范围、清偿顺序、当物处置等条款对当物所有权人的效力问题。附件6：三方协议三方协议甲方（当户）：乙方（典当行）：丙方（次债务人）：甲方以对丙方的应收账款作为当物向乙方申请典当借款，本着诚实守信、互利互惠的原则，经三方协商达成如下协议：一、甲方声明和保证1、甲方是本协议项下出质权利合法有效的所有人。甲方的出质权利权属完整，不存在争议纠纷。2、本协议项下甲方出质在丙方的应收款是真实、合法的、有效的，该应收款未清偿，也未转让。【设计目的】重申《应收账款典当借款合同》中当户声明和保证内容。二、丙方声明和保证1、甲方与丙方签订的合同合法有效，且不存在任何应变更、解除和甲方违约的情形。22【设计目的】防控应收账款“基础合同效力风险”。2、甲方已按合同条款约定按期交货，截至到年月日丙方对甲方的债务余额为大写元（￥：）。至本协议签订之日，甲方的上述债权尚未向甲方清偿；未接受甲方的指定向第三方付款；也未收到甲方将上述债权转让给第三方的任何通知。【设计目的】1、确认应收账款的金额，防止“权利虚假风险”；2、确认在《三方协议》签订前，出质应收账款尚未清偿，不存在受甲方指定向第三方付款情形，也不存在债权转让情形，防止出质人与次债务人通过“倒签”方式转让债权。3、本协议项下甲方出质在丙方的应收款丙方未与甲方约定限制出质。【设计目的】扫除“限制出质风险”4、本协议签订后，不接受甲方作出的债权转让、不向甲方和甲方指定的任何第三方清偿。【设计目的】《物权法》未对应收账款质押的法律效力进行规定，即应收账款出质后，出质人转让债权以及向出质人或者出质人指定的第三方清偿是否无效，《物权法》没有作出回答，为确保应收账款只能支付到典当行指定的账户上，最好由次债务人对此进行承诺。5、本协议签订后，不接受甲方放弃全部或部分债权。【设计目的】防止出质人“放弃权利风险”。6、本协议签订后，不与甲方为抵销债权；【设计目的】防止“应收账款债务人行使抵销权的风险”使应收账款落空。7、本协议签订后，基于对甲方债权的抗辩另行对甲方主张，不在本债权内解决。防止“应收账款债务人的抗辩权风险”。【设计目的】8、自本协议签订之日，视为甲方主张债权一次，诉讼时效中断。【设计目的】防止“诉讼时效”风险。9、按照供应合同约定的付款时间，将应付款按期支付到乙方指定的帐户：账户名称：开户银行：账号：【设计目的】指定的应收账款专用账户，次债务人只能将应收账款全部支付到该专用账户上。丙方向甲方支付应付款的唯一方式是支付到乙方指定的上述账户，未经乙方23书面同意，丙方的其他付款方式均为无效，且丙方应在通过其他方式支付的应付款范围内对甲方债务承担连带清偿责任。【设计目的】1、确认次债务人支付应付款的唯一方式是支付到典当行指定的专用账户，除非典当行作出相反的意思表示；2、确认若未经典当行书面同意，次债务人通过其他方式支付应付款的行为一律无效，次债务人应在通过其他方式支付的应付款范围内对甲方债务承担连带清偿责任，确保应收账款只能支付到典当行指定的应收账款专用账户。10、只要未收到乙方关于典当资金已全部回笼的书面通知，对本协议签订后发生的对甲方的债务，也按合同约定按期将货款支付到上述指定账户。【设计目的】只要典当行的债权未获得清偿，次债务人未来发生的对出质人的债务也应支付到典当行指定的应收账款专用账户上，增加典当行收回典当贷款的安全性。11、出现任何本协议之外的当事人对应收账款提起代位权诉讼的，丙方保证及时通知乙方。【设计目的】在有代位权诉讼的，次债务人将会第一时间知晓，赋予次债务人通知义务，典当行可以向代为诉讼的原告提出应收账款已质押的异议。三、其他1、本协议自签字、盖章之日生效，未尽事宜三方协商解决。2、本协议一式三份，三方各执一份。甲方：乙方：丙方：年月日注：尽可能的与次债务人达成三方协议附件7：应收账款质押通知书应收账款质押通知书致：（应收账款债务人）鉴于：1、贵司已于年月日与（下称“我方”）签署了编号为的《》（下称“基础合同”）。根据该合同的约定，截至年月日贵司应按期如数向本公司支付元应付款。【设计目的】确认应收账款金额2、我方于年月日与典当有限公司（下称“”）签订了编号为的《应收账款典当借款合同》，由我方将基础合同项下的应收账款及附属财产权益质押给。为此，我方不可撤销地和无条件地给予贵司以下指示和授权，请贵司将上24述基础合同项下应付的款项直接付至如下专用账户，除非贵司得到典当有限公司或典当有限公司和本公司共同发出的另行通知：账户名称：开户银行：账号：【设计目的】告知次债务人应收账款出质事宜，并指定应收账款支付专用账户，直接对次债务人发生法律效力，若次债务人采取其他途径付款，不具备付款的法律效力。（当户）：授权代表：年月日典当有限公司授权代表：年月日注：若不能达成三方协议，应向次债务人发送此通知书25',)