《民法典》修订版下的SaaS转售商伙伴协议、软件分发许可与APP开发合同解析

('软件即服务（SaaS）转售商伙伴协议要点：SaaS服务提供商委任转售商转售和分销其SaaS服务商品，转售商根据采购的许可证数量向SAAS服务提供商支付费用。本转售商伙伴协议（“协议”）由以下各方在（填写协议生效日）（“生效日”）签署：（1）（填写公司法定名称全称），一家在（填写公司注册地国家或地区）注册的公司，其注册或主要办公地址在：（填写公司地址）（以下简称“公司”）；（2）（填写转售商法定名称全称），一家在（填写公司注册地国家或地区）登记或注册的公司，其注册或主要办公地址在（填写转售商地址）（以下简称“转售商”）。本协议描述了公司允许转售商转售本协议项下服务（定义见下面）的条款和条件。1.定义为本协议的目的，除本协议其他地方定义的术语外，下列术语具有以下定义的含义：1.1.关联机构：一方的关联机构是指由该方直接或间接控制，或该方受其控制或与该方受共同控制的任何公司或其他实体。在这里，如果一方或其任何部分和/或其关联机构拥有一家公司或其他实体（a）董事会或（b）该公司或其他实体其他管理机构超过百分之五十（50%）的投票权，则该方对该公司或其他实体拥有控制权。1.2.客户：是指转售商向其转售服务的任何单位或个人。1.3.客户数据：是指客户向服务提交的任何电子数据或信息。1.4.可交付物：是指任何有公司根据相关工作说明的规定为转售商制作的软件、设备咨询、文件和/或其他材料。1.5.费用：是指相关订购单中指明的，为向客户转售服务应由转售商向公司支付的费用。1.6.初始期限：含义见第8.1款。1.7.恶意代码：是指病毒、蠕虫、时间炸弹、特洛伊木马以及其他有害或恶意代码、文件、脚本、代理（机器人）程序或其他类似程序。1.8.非公司应用：是指与服务交互操作的明确指明由公司以外的其他单位或个人提供的任何网络应用或离线软件产品。1.9.订购单：是指用于根据本协议下订单的文件，订购单包括其附件和补充，将由公司与转售商（或公司与转售商各自的关联机构）不时达成。如各方关联机构根据本协议签署了订购单，则视为该关联机构同意受本协议条款的约束，就如同其本身签署了本协议。援引本协议的订购单将被视为本协议的组成部分。1.10.专业服务：是指公司向转售商提供的在某工作说明中描述的服务，可能包括但不限于，工程化、维护、安装、设计咨询、业务规划、网络规划和分析等。1.11.更新期限：含义见第8.1款。1.12.转售商代理：是指转售商委任代表转售商营销、推广或转售服务的任何个人或单位。1.13.转售商数据：是指转售商向服务提交的任何电子数据和信息。1.14.服务：是指转售商根据某个订购单订购服务，该服务由公司通过链接地址在公司的网址或公司指定的其他网页地址提供，包括相关的离线组件，具体见用户手册。“服务”不包括非公司应用。1.15.工作说明或SOW：是指各方签署确认的对专业服务和/或可交付物的工作说明文件。1.16.期限：含义见第8.1款。1.17.指定区域：是指附件A中标题为“区域”的条款描述的地理区域。1.18.用户指南：是指在服务的线用户指南，可通过登录网站获取，并由公司不时更新。1.19.用户：是指订阅服务的客户授权使用服务的并由转售商（或由公司根据转售商的要求）提供了用户识别标识（ID）和口令密码的个人。用户可能包括但并不限于客户的员工、顾问、独立承包商和代理，以及客户与其处理业务的第三方。2.服务2.1.服务提供。以本协议第2条中的规定和本协议的其他条款和条件，以及相关费用支付为前提条件，公司在此委任转售商并且转售商在此接受该委任，在约定期限内（除非根据本协议约定终止），作为指定区域内公司的非排他和不可转让的服务授权转售商。转售商应自行承担相关费用，并使用其自己的销售队伍（包括转售商的代理商）向指定区域内的客户及潜在客户营销、推广和转售服务。转售商应向公司支付订购单中列明的费用，该订购单将反映附件A中明确的折扣。公司将根据本协议、许可用户数量及公司与转售商达成的订购单中指明的订阅期限使转售商获得服务并向客户转售。2.2.公司对服务的职责。公司将为向客户转售服务的目的，在指定区域内向转售商提供服务。尽管如此，服务可能会因非公司可合理控制的情形而无法提供，这些情形包括第10.10款约定的不可抗力事件以及任何因非由公司拥有或合理控制的硬件、软件、电力或其他系统导致的计算机、通信系统、网络服务或托管设施故障或停顿以及拒绝服务攻击。服务可能因维护、修理、更改、升级或重置等原因临时受到限制、中断或缩减。公司将努力将那些预计可能超过四（4）小时以及可能影响服务的按计划排期的和临时安排的网络中断事先通知转售商。公司有权在合同期限内变更服务，前提是不得因此实质性降低服务功能。2.3.转售商的职责。转售商应保持适当的营销和客户服务标准，以保持服务以高质量提供，并体现转售商和公司的良好声誉。转售商应向客户提供及时的、友善和高效的服务，应采取合理的预防措施防止泄露用户信息，除相关保护用户信息的隐私权法律允许者外，转售商不得为任何目的使用、处理获取的用户信息。转售商应诚信和公平地处理任何客户事宜。转售商应对其客户的所有活动负责，并且转售商应（a）尽合理商业努力防止对服务的越权访问和使用，并在发生此类越权访问或使用时应立即通知公司；并且（b）符合所有可适用的与推广和转售服务相关的地方、国家、外国和国际法律规定。2.4.共同义务。任何一方均不得以声明、作为或不作为等方式毁损或负面影响另一方的声誉及另一方所提供产品或服务的品质。2.5.客户合同。转售商应根据相关法律规定，按其确定的条款和条件向客户提供服务。公司对确定这些条款和条件不承担任何义务，并且公司将不负责与客户直接接洽，也不对任何客户服务活动负责。转售商不得代表公司作出任何陈述和保证，或以任何方式使公司受到或试图使公司受到任何与客户之间的合同或其他约束。2.6.限制。转售商不得（也不得授权任何第三方）：（a）对服务进行修改、翻译、反向工程、反编译、反汇编或制作基于服务的派生作品，除非相关法律禁止前述限制的执行；（b）规避服务中嵌入的任何用户限制或其他时长、使用或功能限制；（c）去除服务中包含的任何专属权通知、标识或标注，除非为重新加贴品牌目的，根据本协议工作说明或公司另行明确书面许可，转售商被允许这样做；（d）对构成服务任何组成部分的内容进行加框或映射；（e）为制作竞争产品或服务，或仿制服务的任何创意、特征、功能或图像的目的访问服务。2.7.所有权和专属权利。公司及其供应商和/或许可方拥有并将保留服务和用户指南中含有的及与之有关的所有专利权、著作权、商标、商业秘密权及其他知识产权权利。转售商同意，只有公司有权对服务进行维护、升级或做其他修改。如果转售商向公司报告服务中的任何瑕疵或提议或建议对服务做任何变更或修改（以下统称“反馈”），公司将有权使用或利用此类反馈，包括但不限于，将此类反馈添加到公司的包括本协议项下服务在内的软件产品和/或服务中，且不需因此对转售商承担任何义务。除在本协议第2条中明确约定者外，公司保留所有未经明确许可的权利，公司并未以无论是默示、禁止反言或其他方式授予转售商任何类别的许可。2.8.竞业禁止。在本协议期限内，转售商不得：（a）直接或间接营销、推广、订阅、供应、销售或转售任何与本协议项下服务竞争的其他产品或服务，或为其招揽客户；（b）在营销、推广、销售或提供任何与本协议项下服务竞争的其他产品或服务的实体中拥有任何控股权益；（c）与任何转售、转分销、分许可或以其他方式商业化与本协议项下服务相竞争的其他产品或服务的提供方签署任何协议；或（d）在其网站或其他地方展示与服务相竞争的其他产品或服务的提供方的广告或其他营销材料。公司将拥有持续的权利向任何第三方，包括但不限于现有、未来和潜在的客户营销和销售本协议项下服务以及任何其他产品和服务。2.9.转售商对代理和分包商的使用。转售商可以不经公司的事先书面同意任命转售商的代理商在指定区域内营销、推广和/或转售服务，前提是转售商应继续对其在本协议项下所有的义务负责，并对转售商的代理商的任何作为或不作为负责，转售商的代理商的任何作为或不作为均应被视为是转售商的行为。如因转售商的代理商的任何作为或不作为导致公司承担或发生了无论任何性质的损失、成本、损害赔偿失和费用，转售商应就此对公司承担全部责任。如因转售商的代理商的作为或不作为直接或间接导致了任何针对公司、公司高级管理人员、董事、雇员、代理和关联机构（包括他们的高级管理人员、董事、雇员、代理）的无论任何性质的诉讼、索赔和要求，转售商应提供抗辩和补偿。转售商有权就此享有本协议所规定的各种责任限制的利益，就如同这些作为或不作为是转售商本身所为。2.10.用户订阅。除非在相关订购单中另有明确，否则（a）对服务的访问应按用户订阅购买，且不得超过指定的用户数量；（b）在相关订阅期限内可以按照与已有订阅相同的价格添加额外的用户订阅，按照额外用户订阅添加时剩余订阅期限的比例支付；并且（c）添加的用户订阅将与已有订阅同时终止。用户订阅只能由指定用户使用，不得由多个用户共享或使用，但可以重新分配给新用户，以取代不再需要继续使用服务的前用户。2.11.专业服务。根据各方签署的某个工作说明，转售商可以聘雇公司为转售商或其客户提供专业服务（包括开发可交付物），详情见该工作说明描述，双方签署的工作说明受附件二条款和条件的约束。如果转售商提交了一个专业服务的采购订单，该订单仅在经公司接受后方对公司具有约束力。公司将在收到转售商此类订单后五（5）个工作日内对订单作出响应。一旦订单被接受，其将受本协议条款和条件的约束，本协议条款将接替此类订单中任何和所有预先打印的条款和条件。2.12.客户和转售商数据。公司拥有有限的权利使用客户数据和转售商数据根据本协议提供服务，转售商应从其客户那里为公司获得上述权利。除根据本协议授予公司的有限权利外，公司并未从转售商或任何客户处获得客户数据和转售商数据中包含的或与之有关的任何其他权利、所有权或利益，包括其中的任何知识产权。3.服务设置和运营3.1.转售商发布服务。本协议一经签署，双方合作并尽合理商业努力将服务与任何转售商的软件或基础设施集成，服务将与这些软件或设施交互，以便转售商能够在指定区域内向客户推广和销售服务。一旦服务与转售商的软件或基础设施完成了集成，并且在考虑和比对了类似的商业交付基础上，双方一致认为集成的服务具有可接受的合理质量，转售商将有权开始向指定区域内的用户转售服务。3.2.支持。公司将为转售商提供基本支持，且不为此收取额外费用和/或如转售商单独购买的话，为转售商提供升级支持。转售商应负责为服务的客户和用户提供一线支持。就本协议的目的而言，“一线支持”是指（a）对客户或用户就服务问题或其他问询的初始诉求进行守备处理；（b）为客户或用户生成并签发一份包含参考/跟踪号的故障通知单（例如，向客户或用户提供转售商支持电话号码）；（c）在合理可行的范围内，确定服务中存在的问题或性能不符；（d）仅通过参考公司提供的故障排查指南，尝试解决问题；（e）如果此类问题未能解决的，就出现的问题或性能不符，准备一份错误通知；（f）对客户和/或用户沟通和期望进行管理，直至问题被提交给公司；并且（g）将错误通知升级提交给公司。在任何情况下，公司均无义务直接与客户或用户接洽。3.3.贴牌服务。如本协议工作说明规定或双方另行以书面形式达成协议，公司将在向转售商提供服务供转售商转售之前，用转售商指定的品牌为服务进行贴牌。经双方同意，贴牌服务还将同时使用“由公司提供技术支持”的标志和标识。在公司确认适当的情况下，服务中的所有相关的专利、版权和/或其他知识产权标识和告知无论在任何情况下均应保留。转售商应根据公司的合理指示，以软拷贝/电子格式提供用于对服务进行贴牌的转售商指定品牌的设计元素。公司应为转售商提供对贴牌服务的访问权，以便转售商能够在对贴牌服务的任何运营版本进行正式销售前对贴牌服务进行审核。转售商应尽商业上合理的努力及时对贴牌服务进行审查。公司将转售商指定品牌应用于服务的费用将在相关的专业服务工作说明中规定。公司将仅为本协议第3.3款预期的服务贴牌的目的以及为运营贴牌服务的目的使用转售商向公司提供的转售商指定品牌的相关材料。除上述有限权利外，转售商保留向公司所提供的转售商指定品牌中的所有权利、所有权和利益。3.4.非公司产品和服务的获得。公司或第三方可能会不时地向转售商提供第三方产品或服务，包括但不限于非公司应用程序及导入、定制和其他咨询服务。转售商对这些非公司产品或服务的任何采购，以及转售商或其客户与任何非公司供应商之间的任何数据交换，都仅仅是在转售商或相关客户（根据具体情况而定）与相关非公司供应商之间进行。无论是否被公司指定为“认证”或其他，公司对非公司产品或服务均不提供任何保证或支持，除非订购单中另有明确。除第3.6款另有约定外，否则除了支持的计算设备、操作系统、网页浏览器和互联网连接之外，使用本协议项下服务并不要求购买任何非公司产品或服务。3.5.非公司应用及用户和转售商数据。如果转售商或其任何客户安装或启用非公司应用程序与服务一起使用，转售商知悉并同意公司可能允许那些非公司应用程序的提供商访问客户数据和转售商数据，以满足这些非公司应用程序与服务之间的交互操作。对任何由非公司应用程序提供商对服务的访问导致的任何客户数据和转售商数据的泄露、修改或删除，公司将不承担任何责任。服务将允许客户通过限制客户的用户在服务上安装或启用此类非公司应用程序的方式来限制此类访问。3.6.与非公司服务的集成。服务可能包含用于与非公司应用程序互操作的特性。为使用这些特性，转售商和客户可能需要从其提供者那里获得对此类非公司应用程序的访问权。如任何此类非公司应用程序的提供者停止按合理的条件使非公司应用程序与相应的服务特性进行交互，公司可能会停止提供这样的服务特性，转售商或任何客户无权就此要求获得任何退款、信用记账或其他补偿。3.7.公司对客户数据的保护。公司应保持商业上合理的管理的、物理的和技术的安全防护措施，以保护客户数据的安全性、保密性和完整性。公司不得：（a）修改客户数据，但为提供服务所必要者除外；（b）披露客户数据，但依照第5.5款规定因法律强制要求或转售商或相关客户明确许可者除外；或（c）访问客户数据，但为提供服务以及为防止或解决服务或技术问题，或根据转售商与客户支持事项有关的要求者除外。3.8.转售商的职责。转售商应：（a）负责确保客户和用户遵守公司与服务相关的政策和流程；（b）负责客户数据及其获得方式的准确性、质量和合法性。转售商不得：（a）将服务提供给除客户和用户以外的任何人；（b）在指定区域外出售、转售、出租或租赁服务；（c）使用服务储存或传送侵权、诽谤或其他非法或侵权的材料，或储存或传输侵犯第三方隐私权的材料；（d）使用服务存储或传输恶意代码；（e）干扰或破坏服务或其中所含有第三方数据的完整性或性能；或（f）试图获得对服务或其相关系统或网络的未经授权的访问。转售商应自行承担费用雇用至少一（1）名了解服务的功能和优势的经验丰富的销售人员，以及至少一（1）名对服务的功能、规格和优点有充分了解的经验丰富的技术人员。3.9.使用的限制。如公司选择对所有客户施加服务限制，包括但不限于磁盘存储空间、应用程序编程接口调用等，公司将尽商业上合理的努力，至少提前三（3）个月向转售商提供书面通知。4.支付条件和税款4.1.客户价格和责任。转售商向客户收取的所有费用、费率或价款，均由转售商自行决定。公司无权也无职责决定这些费用或其他价款，公司也不负责向客户收取或催收此类费用或其他价款。转售商自行负责向公司支付向客户转售服务的所有费用。与此类活动有关，转售商应在所有方面自行对自己的账款负责，并对信用验证、保证金、账单、托收、坏账以及客户或代表客户对服务未经授权的使用负责。公司仅对具有合同法律关系的转售商（而非客户）负有义务，公司与客户没有合同法律关系。客户不应被视为本协议的第三方受益人。4.2.费用。转售商应按本协议支付所有订单项下的所有费用。除非本协议或订购单另有指定，否则：（a）购买服务的费用是基于用户许可证而非实际使用；（b）付款义务是不可撤销且支付的费用是不可退还的；同时（c）在相关订购单指明的订阅期限内，购买的用户订阅数量不能减少。用户订阅费用以月度为期，自订阅开始日起算并自每个月的同一天为一个期限，因此，在每个月度期限的中期增加的用户订阅，费用将按当月期限全额支付，该月度期限在剩余订阅期限内继续执行。4.3.付款条件。本协议项下的所有价款均应在收到相关付款通知后三十（30）天内支付。除非在订购单或工作说明中另有说明，否则所有价款均应以人民币支付。任何到期未付的款项，均应按日万分之五（0.05%）或法律允许的最高借款利率累计利息以支付滞纳金。如转售商拖延付款，公司可为未来的订阅续期和订购单设置提前付款或短于本第4条规定付款期限的条件。4.4.服务暂停和加速。如转售商在本协议或任何其他协议项下的任何服务价款逾期达到三十（30）天或以上的，在不限制公司的其他权利和救济的前提下，公司可以要求转售商提前支付这些协议项下尚未支付的所有价款，所有尚未支付的价款均视为立即到期应付，公司可暂停向转售商和客户提供服务，直至这些款项全额付清。在暂停服务前，公司会至少提前七（7）天通知转售商其账款已经逾期。4.5.税收。除非另有说明，本协议项下的费用不包括任何性质的税费。根据本协议，转售商负责支付与其在本协议项下采购相关的所有税费。如公司有法律义务代收代缴转售商在本款中应支付的税费，则公司可要求转售商支付上述税款，除非转售商向公司提供由适当的税务机关授权的有效免税证明。为明确起见，公司只负责根据其收入、财产和雇员对公司的征税。5.保密5.1.保密信息的定义。“保密信息”是指由任何一方向另一方披露的任何标记为“保密”“专有”或其他类似标注的信息，或接收方知道或应当知道的应当属于披露方保密信息的信息，包括口头信息。“保密信息”不包括接收方可通过书面记录证明属于以下情形的任何信息：（a）在披露方依据本协议披露前其已经知悉的信息；（b）接收方通过其正当行为而知悉的信息；（c）以正当方式从被授权作出此种披露的第三方收到的信息；（d）由接收方独立开发的信息；（e）经披露方事先书面授权批准发布的信息；或（f）根据法院命令或其他法律要求已经披露的信息，但前提是要求披露信息的一方应及时提前通知另一方，以使另一方能够寻求保护令或采取其他措施避免此类披露。5.2.义务。除非为根据本协议行使其权利或履行其义务的必要，或由对方明确书面授权，否则任何一方均不得使用披露方的任何保密信息。各方均应使用与保护其自身同类性质的保密信息同等程度的谨慎来保护披露方的保密信息，并且在任何情况下均不应低于合理的谨慎程度。任何一方均不得向为实现本协议的意图而需要接触或知晓保密信息的其他高级管理人员、员工、代理和顾问之外的任何个人或实体披露保密信息，并且那些被允许接触保密信息的人士应当与其达成严格程度至少不低于本协议第5条水平的书面保密协议。在本协议终止时，接收方将立即向披露方返还保密信息，或根据披露方的选择，销毁所有披露方的保密信息。5.3.禁令救济。双方承认，由于对方的保密信息具有独特的性质，一旦保密信息被越权使用或披露，经济或其他的损害赔偿可能均无法使披露方获得足够的补偿。为此，除本协议及法律规定的救济外，披露方有权寻求禁令救济，以预防此类未经授权的使用或披露。5.4.其他豁免。尽管有本协议第5条的上述规定，在下列情形下当事人可以披露本协议：（a）根据法律或任何证券交易所或场外交易系统的规则要求，前提是应采取合理措施保护本协议的机密性；（b）在保密情况下向法律顾问披露；（c）为申请公开发行股票或证券上市符合相关要求，前提是应采取合理措施就拟议的披露获得保密处理，只要这种保密处理是可行的；（d）为强制执行本协议或本协议项下的任何权利，前提是应采取合理措施以保护本协议的保密性；（e）在保密状态下向审计师、会计师、法律顾问以及他们各自的顾问披露；（f）在一方或一方关联机构的控制权变化或潜在的控制权变化情况下，在保密状态下披露本协议，前提是应采取合理措施以保护本协议的保密性。对于任何法律强制的披露以及依照法院、执法机关或证券交易所的要求所做的披露，各方应合理配合对披露做必要的限制。5.5.强制披露。如接收方因法律强制需要披露由披露方提供的保密信息，应事先向披露方提供这种强制披露的通知（在法律允许限度内），如果披露方希望对此类披露提出质疑，由披露方承担相关费用，接收方应提供合理协助。6.保证和免责声明6.1.保证。各方向另一方保证：（a）该方是一家正式注册、有效存在的企业，并在其管辖的法律中有良好的信誉；（b）该方具有签署、交付和履行其在本协议项下义务的所有必要的法人权限、财务能力和授权；（c）本协议的签署、交付和履行构成对该方合法、有效和有约束力的协议；（d）截至生效日及之后，没有任何该方卷入其中的，一旦作出不利判决，将可能对该方履行本协议项下义务带来潜在或实际的实质不利影响的任何未决的诉讼、仲裁或其他纠纷；以及（e）该方签署本协议并不需要任何实体（包括任何政府机关）的同意、批准或不表示异议。公司保证：（a）服务将实质性地按照用户指南履行；（b）除第3.4款和第3.6款另有规定者外，服务功能在一个订阅期限内不会实质性地减少；并且（c）公司将不会向转售商或任何客户传播恶意代码，除非转售商、某个客户或某个客户的用户将包含恶意代码的文件上传到服务并在此后由下载该文件，本保证不适用于此类文件。对于任何违反上述保证的行为，转售商唯一的救济见本协议第8.2款和第8.6款规定。6.2.免责声明。除本协议第6条另有明确规定者外，服务和用户指南均“按现状”提供，不附带任何形式的陈述、保证和/或条件。各方及其许可方专有和/或供应商均未就根据本协议提供的服务和/或用户指南作出任何无论是明示的还是默示的、法定的或是其他类型的其他陈述、也未提供任何其他保证或条件。各方明确排除任何和所有关于适销性、适销品质、不侵权、耐久性、权属和适用于特定目的的任何默示陈述、保证和/或条件。此外，转售商承认公司并未就服务和/或用户指南将无错误或不间断地工作作出陈述或保证或提供任何条件。7.补偿7.1.公司的知识产权补偿。如因服务在按照用户指南使用情况下被指称滥用或侵犯了任何第三方的知识产权，导致了针对转售商的任何索赔、诉讼或法律程序（“转售商索赔”），公司应为转售商提供抗辩和/或由公司承担费用进行和解，公司应当支付所有由拥有合格管辖权的法院最终裁决应由转售商向第三方支付的损害赔偿金，或任何经公司书面同意的和解金额，前提条件是，转售商应立即将此类转售商索赔通知公司，允许公司主导此类转售商索赔的抗辩及和解（转售商可以自行承担费用与其法律顾问参与此过程），转售商并应为公司就此类转售商索赔的抗辩或和解提供协助，相关费用由公司承担。对转售商未经公司事先书面批准达成的和解金额，公司无义务承担。如果公司有理由相信服务可能基于法律限制无法按现状继续提供，则公司有权对服务进行修改使其不侵权和/或删除不当使用的材料，用可以提供实质上相同功能或信息的服务或材料对服务或其任何部分进行替换。如以上处理均不具有商业上的可行性，公司将视情况而定要求转售商和客户停止转售、停止接受和/或使用服务，并将以下款项退回转售商：（a）任何一次性费用的相应比例（自付款之日起按三（3）年期直线折旧法折算）；以及（b）转售商已预付但尚未使用的任何费用。尽管有上述规定，公司对因以下原因导致的上述转售商索赔不承担任何责任：（a）将服务与其他非由公司提供的服务、软件、数据或产品结合，而如果服务并未被这样结合使用，则索赔不会发生；（b）使用转售商或任何客户提供的任何材料；（c）在指定区域外使用或转售服务；或（d）转售商违反本协议或客户违反任何服务政策和/或流程。以上是公司的唯一和排他的责任，是转售商就服务侵犯或滥用任何第三方知识产权所获得的唯一和排他的救济。7.2.转售商的补偿。如因：（a）转售商或转售商应依法负责的个人或单位的任何作为或不作为导致了任何人身伤亡或有形或不动产损害；（b）转售商所提供任何产品或服务的供应、使用或故障；（c）转售商在本协议授权之外对本协议或其任何部分所做的任何陈述或保证；（d）客户数据侵犯或滥用任何知识产权或其他权利；（e）转售商或其关联方的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人的任何违反法律的行为；（f）转售商或其任何关联方或其各自的任何高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人因过失或故意的作为或不作为导致的任何与本协议有关的不动产或有形财产损失或人身伤亡，导致了任何针对公司或其关联方及其各自的高级管理人员、董事、员工、承包商或代理人（“公司被补偿方”）的任何索赔、诉讼或法律程序（“公司索赔”），转售商应承担费用为公司被补偿方提供抗辩，或根据公司的同意和解解决上述公司索赔，转售商应负责支付根据法院最终判决或转售商同意的和解协议由公司被补偿方向第三方支付的损害赔偿金或和解金，前提条件是，公司应在获知此类公司索赔后立即通知转售商，允许转售商主导此类对公司索赔的抗辩或和解，并应在抗辩或和解此类公司索赔过程中为转售商提供协助，公司可以自行承担费用安排其法律顾问参与上述抗辩过程及和解谈判。对未经转售商事先书面批准由公司所达成的和解金额，转售商不承担责任。8.期限和终止8.1.期限。本协议自生效日起生效，并将在为期三（3）年的初始期限（“初始期限”）内持续有效。此后，本协议期限将每年在生效日的周年日自动更新一个额外的为期一（1）年的续约期限（“续约期限”），除非一方在初始期限或任何一个续约期限到期日至少六十（60）天前书面通知另一方不再续约。“初始期限”与后续的任何“续约期限”统称为“期限”。8.2.终止。本协议可因以下原因终止：（a）如转售商在收到公司发出的欠费书面通知后三十（30）天内未能支付任何到期应付价款，公司可书面通知转售商在上述期限届满日终止本协议；（b）如任何一方违反本协议的任何实质条款或条件，且在收到另一方发出的书面违约通知后三十（30）天内未能采取有效措施纠正违约行为，守约方可以在前述三十（30）天期限届满后随时书面通知违约方终止本协议；（c）如任何一方进入破产程序、在正常的经营过程中，无法偿还任何到期债务或发生为债权人利益而进行的转让，另一方可经通知后立即终止本协议；或（d）在无任何终止事由情况下，经提前九十（90）天书面通知而终止本协议。如转售商终止本协议，将不影响转售商向客户提供转售商自己的产品和服务的权利，只要这些转售商的产品或服务未使用或并不依赖公司的服务或任何可交付物。8.3.用户订阅期限。由转售商购买的用户订阅，将自相关订购单中指定的开始日期开始，并持续指定的订阅期限。除相关订购单另有规定外，所有用户订阅将在到期后自动续展一个与期满的订阅期限相同的期限或一（1）年（以较短者为准），除非一方在订阅期限届满日至少三十（30）天前书面通知另一方不再续展订阅期限。续展订阅期间适用的服务费单价将与此前期限适用的服务费率相同，除非公司在此前的订阅期限届满日至少六十（60）天前书面通知转售商将调高价格，在此情况下，调整后的价格将在续展订阅期限开始后生效。任何此类提价的幅度将不超过此前订阅期内服务价格的百分之七（7%），除非在相关订购单中已经指明此前订阅期限内的价格为促销价或一次性价格。8.4.继续有效。以下条款应在本协议无论因任何原因终止或届满后继续有效：第1条、第2.7款、第2.12款（本协议到期或届满后六十（60）天内）、第5条、第6条、第7条、第8.4款至第8.7款、第9条、第10条以及任何在本协议届满或终止前已经产生的付款义务。8.5.终止的效果。在本协议届满或终止时，转售商应停止所有服务的转售和使用，并应立即将用户指南的所有副本归还给公司，或者将这些副本销毁，并向公司提供由转售商高级管理人员签署并加盖转售商有效印章的证明文件，表明其已经销毁上述副本。8.6.终止后权利。终止并不是排他的救济，而是其他可获得的权利或救济之外的额外附加救济。转售商因任何本协议约定的事由终止本协议的，公司应向转售商退还转售商在终止生效日起算当前订阅期限的所有剩余费用。公司因任何本协议约定的事由终止本协议的，转售商应支付在终止生效日后订购单剩余期限内尚未支付的费用。在任何情况下，任何届满或终止均不免除转售商就终止生效日前的期限内对服务的转售和使用向公司支付任何到期价款的义务。如本协议并非由转售商因公司违约而终止，且如双方都愿意接受这样的安排，那么对于任何已经向转售商订阅了该期限的服务的客户而言，公司将在客户当前剩余订阅期限内继续向这些客户提供服务（自本协议期满或终止生效日起），前提条件是这些客户已经支付了相关费用，并且转售商继续遵守本协议的条款和条件，这些条款和条件应继续适用于这些客户。为非常清晰地阐明这一点，双方一致同意，如本协议非因转售商违约原因而终止，并且各方均愿意服从这样的安排，那么如果转售商在协议期限内已经向客户销售了服务订阅，则就该客户剩余订阅期限（自本协议期满或终止生效日起算）内发生的持续收益（如有），将继续按本协议的规定共享，双方在此订阅期限的剩余时间内应继续按本协议规定的方式向客户提供相关服务。8.7.客户和转售商数据的返回。公司将在服务订阅期限到期或终止生效日后三十（30）天内，根据转售商要求，允许转售商下载一个包含客户数据或转售商数据的文件，文件将以格式提供并附带其原生格式文件。在此三十（30）天期限届满后，公司将没有义务来维护或向客户提供任何客户数据或转售商数据，此后，除非法律禁止，公司可能会删除所有在公司系统中的或公司以其他方式持有或管理的客户数据或转售商数据。9.责任限制9.1.除一方根据本协议提供补偿的义务以及各方的保密义务外，在无论任何情况下，任何一方或其许可方或供应商均不会由于本协议，就任何利润损失、信息或数据损坏或丢失、商誉损失、业务损失、或采购替代商品或服务的成本、或对任何偶然的、惩罚性的、间接的、特殊的或间接的损害赔偿对另一方承担任何责任，无论这些责任是因何种原因导致，以及无论是基于何种责任理论（包括过失），也无论该方是否被事先告知了此类损害发生的可能性。本协议第9条所规定的限制不适用于任何一方或其承包商对另一方知识产权的任何侵权或滥用。9.2.无论在任何情况下，公司、公司的关联方及其各自的高级管理人员、董事、员工、代理人、许可方或供应商对转售商所承担的责任将仅限于实际和直接的损害赔偿金额，且最高不超过元人民币或转售商就与索赔相关服务所实际或应当支付的费用，以较低者为准，无论该责任因何种原因导致，也无论是基于合同、侵权（包括疏忽大意）或其他责任理论。上述直接损害赔偿限制不适用于公司违反保密义务或公司在第7.1款项下的知识产权补偿义务。各方同意和认可，本协议第9条表明了各方之间合理的风险配置和分担。10.一般条款10.1.付款通知。各方使用的采购订单、其他业务表格或书面核准文件中的条款、条件或规定对各方在本协议或其任何补充协议项下的权利、义务和责任没有任何影响，无论接收方对这些条款、条件或规定是否表示了反对。10.2.营销活动。在本协议签署后，双方可根据需要考虑联合发布新闻稿，对本协议所预期的业务关系进行宣传。尽管有上述规定，任何一方在未经另一方事先书面同意的情况下，均不得发表任何与本协议有关的新闻公告。10.3.转让。未经另一方事先明确书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的任何权利转让，或将其在本协议项下的义务委托给他人，无论是否依据法律或其他任何方式，另一方不得不合理地拒绝或拖延作出上述同意。尽管有上述规定，在公司或其关联方发生并购或其全部或实质性资产或股票出售情况下，公司可以经事先通知转售商，将本协议（包括所有订购单）转让，此类通知应在转让后三十（30）天内发出。此类转让在任何情况下均不会免除转让方在转让前已经产生的本协议项下义务。根据上述规定，本协议将对双方、各方各自的承继方以及允许的受让人具有约束力并以其为受益人。任何违反本协议第10条规定的转让均为无效。10.4.弃权和修改。除非由以书面方式为之并经有意受约束一方正式和充分授权代表签署或加盖其有效印章确认，否则对本协议任何条款的修改、补充或弃权均无效。除非本协议中另有明确约定，否则任何一方未能行使或延误行使本协议项下的任何权利、权力或救济，均不得被视为是对这些权利、权利或救济的放弃。10.5.10.5适用法律；管辖；纠纷解决地。本协议受中华人民共和国大陆（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）法律的管辖，而不考虑其法律冲突规则。双方不可撤销地承认公司所在地相应级别的人民法院对因本协议解释和执行以及与此相关的所有争议具有专属管辖权。双方明确排除《联合国国际货物销售合同公约》对本协议的适用。双方确认，本协议以及与本协议相关的所有其他文件，包括通知等，将均仅用中文拟就。10.6.遵守法律。双方应遵守所有有关一般商业行为的相关法律规定，包括但不限于所有有关反腐败和反商业贿赂、消费者权益保护、广告营销规范等的法律规定。转售商同意将完全遵守任何相关国家的所有出口、转出口和进口限制和规定。10.7.通知。本协议要求或允许的所有通知、要求或同意（以下统称“通知”），均应以书面形式发出。通知在接收方实际接收或以下情况下（以较早者为准）视为有效送达：（a）亲交本人的递交当天；（b）经电传、电报或传真发送后的次日；（c）由特快专递发送一（1）天后；或（d）通过挂号信发出五（5）天后。通知应送交本协议签字栏所列的各方地址或一方根据本协议第10.7款向对方发出的通知中指定的其他地址。10.8.独立合同主体。双方始终是各自独立的合同主体。本协议并未在双方之间建立任何法律上的合伙（尽管双方使用了“合作伙伴”一词，使用的目的只是表达双方之间的合作精神）、合资、代理、雇佣或特许关系。任何一方均无权为另一方或代表另一方作出任何承诺、创设任何义务或职责。10.9.可分割。如本协议的任何条款被有合格管辖权的法院认定为违反法律，该条款应在法律允许的最大范围内进行修改和解释，以便能够最大限度地实现双方达成原始条款的目的，同时本协议的其余条款将继续保持完全的效力。10.10.不可抗力。除各方的支付义务外，如任何一方因超出其合理控制的原因，包括但不限于天灾、地震、战争、恐怖主义、通信故障、罢工或物资短缺等，导致任何未能履行或延误履行，都不应被视为违反本协议。10.11.标题和引用。本协议所使用的标题仅为阅读方便，在对本协议进行解释和理解时不予考虑。10.12.副本。本协议可以在相对应的副本上分别签署，此类副本放在一起时，将构成一个完整签署并对各方具有约束力的协议。以传真方式传输、以纸质文件形式通过特快专递或平信方式交寄，或以PDF格式的电子邮件附件发送经签署的协议副本，构成有效和充分的文件交付。10.13.第三方受益者。转售商特此承认，本协议可能有第三方受益人。10.14.公司关联方。公司可以使用一个或多个关联方履行本协议的部分或全部，前提是此类使用不会影响公司在本协议下的义务。10.15.完整协议。本协议，包括所有订购单、工作说明和进度表，构成双方就本协议标的达成的最终、完整和排他的协议，并取代任何先前或同期的任何协议、谅解或沟通。作为证明，本协议由双方各自的正式授权代表在下面签字和/或加盖双方各自有效印章确认而生效，构成双方之间有法律约束力的合同：公司确认和签署：转售商确认和签署：公司签约主体名称：转售商签约主体名称：（盖章）（盖章）代表人签字：代表人签字：日期：日期：代表人姓名（打印或正楷），部门和职务：代表人姓名（打印或正楷），部门和职务：联系人姓名：联系人姓名：联系人部门和职务：部门和职务：电话：电话：电子邮件：电子邮件：传真：传真：公司签约主体注册或主要办公地址：转售商签约主体注册或主要办公地址：附件一销售政策和费用以下条款和条件被纳入协议。在本附件中未定义的术语，应具有本协议中此类词语的含义。销售业绩转售商同意，在本协议期间内，每季度至少产生200个新用户许可（销售目标）。对于所有的多年客户协议，公司将把下一年相关用户许可的百分之五十（50%）归功于转售商的销售目标。许可费用许可费将在相关客户的订购单中明确，每一份订单的费用将按每一份订单的形式指定，这些费用将从公司标准报价中扣除百分之十（10%）的折扣。折扣率可根据指定区域内的地理位置或交易规模而减少。指定区域中国大陆地区（为明确起见，本协议项下服务不在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区提供）。附件二：专业服务条款和条件以下条款和条件被纳入本协议。除非根据上下文另有解释，否则未在本附件中定义的术语，应具有该协议中此类词语的含义。公司有意根据本附件二所列的条款和条件，以工时加材料或固定价格为基础或以双方可能同意的其他形式提供专业服务（包括可交付物的开发）。此类专业服务可能包括：关于使用公司产品和服务的指导和培训；公司产品和服务的安装、配置、维护和测试；系统架构的评估、设计和实施；业务和网络规划；软件开发和定制等。1.一般条款公司所有根据转售商需求所进行的专业服务履行及可交付物的开发，均应当在一份工作说明中描述，工作说明的格式见本协议附件二的附表A。每个工作说明一经各方授权代表签署或价格各方有效印章，将成为本协议的一部分。本附件二的条款和条件将被视为并入并适用于每一份工作说明。如工作说明与本附件二或本协议发生冲突，则根据具体情况，本附件二或本协议将优先适用。2.公司的义务2.1公司将根据双方同意的工作说明为转售商提供专业服务及开发可交付物。公司将按照行业标准和惯例，以合理、专业和熟练的方式履行专业服务及开发可交付物。公司将有权决定执行专业服务和开发可交付物的方式和方法。2.2转售商承认并同意公司可能会不时地聘雇独立顾问（“分包商”）提供服务，或协助公司执行本附件二或某个工作说明项下的专业服务或开发可交付物。公司人员或分包商应始终在公司的指导和控制下。2.3公司在履行专业服务及开发可交付物的过程中，将尽合理努力遵守所有转售商已经书面告知公司的流程和规则。3.转售商的义务3.1转售商承认并同意专业服务的性能很大程度上依赖于转售商提供的信息和响应。因此，除了在工作说明中规定的任何具体职责外，转售商还应：（a）提供公司合理要求的适当和必要的资源，以及及时和准确的信息和文档，以便使公司能够执行专业服务并开发可交付物；（b）及时审查和答复批准和信息请求；（c）确保与公司接洽工作的转售商人员均是熟悉转售商要求并具备专业知识的人员，以便使公司能够承担和完成专业服务；并且（d）转售商应向公司提供所有公司合理要求的设备、材料、信息、数据、网络接入和/或设施，以便使公司能够履行其义务。3.2转售商承认延迟其任何义务的履行，均可能影响公司依照本协议及任何工作说明项下的活动，公司对任何因转售商未能履行其在本协议、本附件二和/或任何工作说明项下的要求所导致的延迟不承担责任。3.3如专业服务在转售商场所履行，或公司需要在转售商场所参加可交付物开发，转售商应向公司提供公司合理要求的工作场所、电脑、设备和软件等，以便公司能够履行专业服务和开发可交付物。3.4转售商应指定一个项目管理联系人，以便与公司接洽工作。项目管理联系人将作为转售商与公司就提供专业服务和交付可交付物相关事宜的主要联络人。4.价格和付款4.1转售商应向公司支付工作说明中约定的费用，费用或以工时加材料为基础计算，或根据双方协商按每个项目固定价格收费，计费方法在相关工作说明中约定。转售商应向公司支付在任何专业服务或任何可交付物的开发中发生的所有合理的费用（包括旅行、住宿及相关费用），前提是这些费用应当是由转售商预先批准的。专业服务及可交付物开发费用不包括所有税费（但针对公司净收入征收的税费除外）。4.2除非在工作说明中另有规定，公司将根据本协议或某个工作说明，每月通知转售商支付提供的专业服务及可交付物开发的费用。所有这些费用应在收到付款通知后三十（30）天内支付。5.期限和终止5.1本附件二仅在本协议期间有效。除非在工作说明中另有规定，否则转售商可经提前三十（30）天书面通知公司终止某个工作说明。除非某个工作说明中另有规定，否则如转售商终止工作说明，应当向公司支付截至工作说明终止生效日公司履行专业服务及开发可交付物的全部费用（包括所有其他公司有权要求补偿的其他成本），前提是这些专业服务及可交付物开发是公司依据事先确定的工作进度完成的，对于尚在进行中的工作，转售商应按工作开始日至工作终止日占整个计划工作周期的比例向公司支付该计划工作周期的费用。为进一步明确，如从工作开始日至工作完成日的时间是三（3）个月，而终止生效日是在该工作期间的第二（2）个月，则转售商应当向公司支付该阶段工作费用的2/3。5.2如另一方发生下列情形（“终止事由”）的，任何一方均有权立即终止某工作说明：（a）另一方对其在本附件二或某工作说明项下的义务有重大违约，且经另一方通知后未能在三十（30）天内采取有效措施纠正的；（b）另一方提出破产申请或被申请破产、为债权人利益申请资产转让，或被指定了资产接管方或信托人；（c）另一方转让或试图将本协议转让给第三方（本协议允许的除外）。在因终止事由终止的情况下，守约方可以终止本附件二和本协议项下的任何工作说明。守约方的终止权并不影响其依照合同约定及法律享有的其他救济和权利。6.知识产权6.1除非本协议或相关工作说明另有规定，否则公司将拥有其根据本附件二或本协议项下任何工作说明所创作的可交付物中包含的或与之相关的所有权利、所有权和权益及所有知识产权。6.2除明确授予的许可和权利外，公司将保留对公司专有信息及公司软件（包括但不限于对服务和/或用户指南的任何修改）的所有权利、权属和利益及知识产权。6.3在转售商已支付工作说明所规定费用的前提下，公司授予转售商永久的、世界范围内的、费用清结的、无许可费的、非排他的和不可转让的许可（除非本协议中另有约定），转售商可以为相关工作说明规定的目的，使用依照本附件二或任何工作说明创作的可交付物。7.补偿如任何一方的疏忽或故意的不当行为，导致了任何人身伤亡或有形财产或不动产的损害，应为另一方因此招致的与此有关的索赔提供抗辩，并对有相应管辖权的法院裁决另一方应当承担的费用予以补偿，前提是：（a）被补偿方在收到任何此类索赔时，应立即将索赔情况书面通知补偿方；（b）被补偿方应给予补偿方主导和指挥对此类索赔进行调查、抗辩及和解的权利；并且（c）被补偿方没有在未经补偿方同意情况下自行对此类索赔作出让步或和解。8.不劝诱转售商不得与在过去十二（12）个月内曾经直接或间接参与了任何专业服务或可交付物开发的公司员工签订任何劳动、劳务或服务合同。以上约定并不限制转售商可以通过并非专门针对公司员工的招聘广告或人力资源服务机构一般性地搜寻需要的人员。附录A：工作说明格式以下是下列项目的工作说明及价格预估项目名称：项目描述：各方职责可交付物进度计划项目管理联络人价格和支付软件分发许可合同要点：甲方（许可方）许可乙方（被许可方）在乙方产品上预装或随附甲方软件一同销售，乙方支付许可费用。附件包括保密协议、合同厂商保密承诺书、软件维护与支持服务协议、源代码托管协议等。甲方（许可方）：统一社会信用代码：乙方（被许可方）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就甲方许可乙方使用甲方软件事宜，签订本合同以共同遵守。第一部分定义1.定义除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：1.1.本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。1.2.软件或许可软件：许可方授权被许可方使用的软件的部分或全部。1.3.派生作品：被许可方依据本合同对许可软件所作的任何离散的修改，以及许可软件的任何修改、变更、改进或改编版本，或基于许可软件的任何其他派生作品。1.4.授权产品：本合同所列明的预装或随附许可软件的被许可方产品，具体包括下列产品：（1）被许可方设计并制造的，或由被许可方设计但由第三方制造的设备；（2）以被许可方名义和商标向最终用户销售、分销或以其他方式营销的设备。1.5.合同厂商：根据被许可方的授权，复制许可软件并通过物理嵌入方式或其他方式将许可软件预装至授权产品中的厂商。1.6.最终用户：以自身使用而非为销售、许可或以其他形式转让许可软件为目的，以任何形式或介质获得许可软件可执行副本的主体。1.7.最终用户协议：是指任何以线下书面形式或电子形式与最终用户达成的关于许可最终用户使用许可软件的协议。1.8.规格：对许可软件的特征、功能、运行、操作等方面的具体要求和描述。1.9.升级：包含新特性和/或新功能的许可软件的修改、转换、改进或增强。1.10.销售商：根据被许可方的授权，营销和销售授权产品的第三方，包括被许可方的关联方。“销售商”包括但不限于被许可方授权产品的转售商、增值转售商、经销商、代理商和分销商。1.11.可交付物：许可方依据本合同约定向被许可方交付的许可软件、文档等相关文件、材料等。1.12.合同终止日：无论因何种原因，合同解除或终止之日。如一方依法或依约定单方解除本合同的，解除通知到达对方之日或通知上注明的解除之日（以两者较晚者为准）为合同终止日。第二部分基本条款（许可软件、许可权利、许可费用）2.许可软件信息名称：版本号：软件著作权登记号：主要功能：使用场景：具体规格见附件《许可软件规格说明书》。3.许可权利范围3.1.授权产品甲方许可乙方在下列乙方产品上预装或随附许可软件：名称：功能：除上述授权产品外，乙方如需在其他产品上预装许可软件，双方应另行协商签订合同。3.2.许可权能。甲方许可乙方行使如下权能：3.2.1.开发许可。仅限于在授权产品上预装许可软件之目的，自行使用和修改许可软件的源代码或创作源代码的派生作品，以及使用许可软件的目标代码（无分许可权）。3.2.2.复制许可。仅限于在授权产品上预装许可软件之目的，自行通过复制目标代码方式，将许可软件物理嵌入授权产品中。3.2.3.复制许可（委托合同厂商）。仅限于在授权产品上预装许可软件之目的，自行或委托合同厂商通过复制目标代码方式，将许可软件物理嵌入授权产品中。前述合同厂商仅限于附件《合同厂商》列明的厂商，且应遵守本合同项下的保密义务。3.2.4.分发许可。仅限于以销售授权产品为目的，通过下列方式向第三方分发许可软件及相关文档：（1）向销售商或最终用户销售预装许可软件的授权产品；（2）根据最终用户协议，通过光盘、磁盘、网站下载或其他无线或有线电子传输的方式向最终用户分发许可软件。3.2.5.辅助许可权能下列权能作为前述许可权能之合理配套：3.2.5.1.自行或委托销售商或服务商，在上述授权产品与许可权能范围之内，就许可软件为最终用户提供系统集成、安装、检测、咨询或其他相关服务；3.2.5.2.自行或许可销售商或服务商演示、评论、讲解许可软件的全部或部分；3.2.5.3.向其潜在用户或供应商提供许可软件用于评估目的。3.2.6.无其他许可权能。除本合同列明的许可权能外，乙方不享有其他权利，不得以本合同约定以外的方式使用许可软件。3.3.许可类型：普通许可。即甲方根据本合同约定的期间、地域和方式，将本软件许可乙方使用，甲方有权自行使用也有权另行许可其他方使用本软件。3.4.许可期限：自年月日起（含当日）至年月日（含当日）止。许可期限届满前30天内，由双方协商是否续签本合同。3.5.许可地域：全世界。3.6.被许可方的特别约定：本合同中的乙方，仅指乙方自身（包含乙方分支机构），不含乙方任何关联企业（包括但不限于乙方子公司）。3.7.转许可。乙方不得将本合同项下的许可权利转让给任何第三方；本合同明确约定的许可权能除外。4.许可费用4.1.许可费用。双方同意按照“收入提成加保底方式”计算计可费用，计算公式如下：许可费用=乙方销售收入提成比例；按该公式计算出的许可费用低于保底费用标准时，按保底费用标准计算。其中：（1）提成比例：5%（百分之五）；当每个结算周期乙方销售收入超过人民币（大写）元（￥元）时，提成比例调整为8%（百分之八）；（2）乙方销售收入：乙方销售授权产品的收入；该收入系指未扣除任何成本和费用的毛收入。。（3）保底费用标准：每个结算周期人民币（大写）元（￥元）。4.2.付款方式4.2.1.结算周期：每6个月为一个结算周期。4.2.2.结算流程：乙方应当在每一结算周期后3个工作日内将许可费用结算文件发送给甲方确认；乙方应在收到甲方书面确认文件后3个工作日内支付。4.3.乙方应当提供真实有效的数据或财务信息等资料，并加盖公章。甲方如有疑问，有权要求乙方提供经审计的数据资料或财务信息。4.4.本合同解除或终止时，双方应在合同终止日起5个工作日内结算支付许可费用；本合同另有约定的除外。4.5.本合同约定的价格为含税价，增值税率为%（百分之）。4.6.甲方指定收款账号：户名：账号：开户行：甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。4.7.发票甲方应向乙方提供正规足额增值税专用发票。发票信息要求如下：名称：纳税人识别号：地址、电话：开户行及账号：货物或应税劳务名称：增值税率：5.许可费用核查5.1.相关记录保存5.1.1.乙方应保存与许可费用计算、核实相关的材料。5.1.2.保存期限：乙方应保存至相应许可费用结算周期结束后至少三年。5.1.3.保存材料范围：与双方约定的许可费用计算方式相关的、完整的、准确的用于核实与计算许可费用的原始数据及信息。5.2.核查与审计5.2.1.本合同期限内以及双方许可费用未全部结清前，甲方有权要求乙方提供与许可费用相关的数据、信息和材料。但甲方应对此承担保密义务。5.2.2.本合同期限内，经合理通知，甲方可对乙方的许可费用计算与支付记录进行审计，并由一名双方均可接受的独立注册会计师签发书面证明，以证明乙方的记录及应付款项正确无误，或乙方对本合同的履行符合约定。如双方未能在审计要求提出后的10个工作日内就委任独立注册会计师达成一致，则甲方有权在四大注册会计师事务所中选择任何一家进行审计。审计人员仅就乙方依本合同到期应付给许可方的金额是否正确、到期应付款的金额以及与履行或违反本合同有关的信息向许可方进行报告。审计人员应对此类信息保密，未经被许可方书面同意，不得将此类信息披露给许可方以外的任何其他人或实体。5.2.3.此类审计每12个月不应超过2次。5.2.4.经审计发现许可费用有误时，乙方应在审计报告作出的5个工作日内向甲方补足差额。5.2.5.审计费用将由甲方承担。但是经审计发现乙方在结算周期内计算的的许可费金额误差超过5%时，乙方除补足差额外，还应承担审计费用。5.2.6.乙方瞒报许可费用的，还应同时承担本合同约定的其他违约责任。第三部分交付、验收、配套服务6.交付6.1.交付内容。可交付物包括：（1）许可软件：许可软件安装盘、可执行程序。（2）文档：指用来描述软件的内容、组成、设计、功能规格、开发情况、测试结果及使用方法的文字资料和图表等，包括但不限于规格说明书等。（3）最终用户文件：包括但不限于许可软件的说明、用户手册、最终用户协议、隐私政策（如有）。（4）其他：包括许可软件的演示、样本、支持工具、模型等相关文档和材料。甲方应按照附件《可交付物清单》所列明的格式和数量进行交付。6.2.交付要求。可交付物应符合如下要求：（1）符合双方约定的规格，具体规格见《许可软件规格说明书》；（2）符合国家有关软件产品方面的规定和软件标准规范；（3）不得包含任何可以自动终止或妨碍系统运作的软件；（4）不得包含任何病毒、有害代码或恶意软件。如可交付物不符合约定的，乙方应当及时书面通知甲方，甲方应在3个工作日内予以补充或更换。6.3.交付时间。自本合同签订之日起7个工作日内。6.4.交付方式。见附件约定。7.验收7.1.验收期限：自交付日起15个工作日内完成验收。7.2.验收标准及方法：详见附件《许可软件规格说明书》。7.3.验收流程：验收合格的，乙方应向甲方出具验收合格文件。如验收不合格，双方应派代表成立调查小组调查原因，并按照如下约定处理：7.3.1.如因甲方原因导致验收不合格的，甲方应在7个工作日内对许可软件进行合理和必要的修改，以使其符合约定。7.3.2.如因乙方原因导致验收不合格的，甲方应协助乙方，提出补救方案。7.3.3.乙方再次验收方式与前一次验收相同。7.4.有下列情形之一的，视为验收合格：（1）乙方未在验收期限内通过书面方式拒绝接受许可软件的；（2）乙方未在验收期限内明确、详细地指出许可软件不符合约定的；（3）验收期届满后，乙方已经将许可软件在运营环境下使用，包括已经在授权产品上预装许可软件的。8.技术服务8.1.安装指导（1）本合同签订之日起1个月内，甲方应向乙方提供必要技术指导，使乙方能够独立完成许可软件与授权产品的预装。（2）甲方不再就该安装指导服务另行收取费用，但甲方人员提供技术指导而产生的差旅费用由乙方负责。8.2.维护和支持8.2.1.服务期限：与许可期限相同。8.2.2.服务内容包括：（1）提供许可软件已出现问题的最新解决方案；（2）向乙方提供经修正、优化、升级版本或新开发的可商用版本及最新文档等；（3）就乙方提出的许可软件的错误提出解决方案；（4）向乙方提供附件《软件维护和支持服务》所列明的其他服务。8.3.服务费用甲方确认，在服务期限内就维护和支持服务不向乙方收取任何服务费用。许可期限届满后，如乙方需要甲方提供上述服务的，双方应另行协商服务费用等。8.4.定制开发如乙方提出在许可软件基础上进行定制开发需求的，双方应另行签订合同。定制开发是指根据乙方需求，改变许可软件规格，例如增加或减少功能。9.甲方其他服务9.1.宣传及营销支持甲方应及时向乙方提供许可软件的市场信息、技术规格、营销材料以及上述文件的更新信息。9.2.销售支持在乙方合理要求下，甲方应向乙方提供销售支持，形式包括但不限于销售电话、电话会议、效益分析、参考网站服务、现场访问和演示开发等。9.3.销售培训9.3.1.本项目验收后3个月内，甲方应根据乙方的请求，安排专业人员向乙方人员进行销售培训。培训要求：培训地点：乙方所在地；培训次数：不少于3次，每次不少于3小时。培训费用：甲方人员提供技术培训而产生的差旅费用由乙方负责。10.最终用户支持10.1.双方同意，由乙方向最终用户就许可软件提供技术支持并承担相关成本费用。第四部分知识产权11.第三方软件11.1.甲方确认，许可软件中不包含任何第三方软件。12.开源代码软件12.1.甲方确认，许可软件中不包含任何开源代码软件。13.知识产权13.1.知识产权保留甲方向乙方提供任何软件、代码、文件、文档及材料等均不构成向乙方转让任何甲方知识产权。13.2.不侵权13.2.1.甲方保证许可软件及相关文档均不侵犯任何第三方的著作权、商标权、专利权、商业秘密等。13.2.2.如许可软件侵犯第三方知识产权的，由此造成的一切经济和法律责任由甲方承担，并且乙方应当选择下列措施之一进行补救：（1）取得第三方的许可；（2）修改或更换许可软件使其不侵权。13.3.符合法规甲方保证许可软件符合国家关于隐私权保护和数据安全的相关法律法规，包括但不限于下列法律法规：《中华人民共和国个人信息保护法》《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》13.4.版权声明和商标乙方不得以任何方式去除、修改或遮掩许可软件上的版权和商标标识，但乙方通过内嵌方式向最终用户提供许可软件的除外。13.5.最终用户协议乙方必须按照甲方提供的最终用户协议条款以适当的、法律认可的方式与最终用户签订最终用户协议。13.6.开发禁止13.6.1.乙方不得对目标代码进行反向工程、反编译或反汇编等非正常操作。13.7.改进成果的归属与分享13.7.1.本合同生效后，甲乙双方均有权对许可软件进行后续改进，由此产生的具有实质性或创造性技术进步特征的新成果（下称“改进成果”）及其权利，归改进方所有。就该改进成果的使用事宜，由双方另行签订书面合同。14.在先许可披露14.1.基于本合同性质，甲方不承担向乙方披露软件在先许可情况的义务；在先许可情况不影响本合同履行。15.侵权处理15.1.乙方发现任何对许可软件的侵权或越权使用行为，应立即通知甲方；甲方将承担费用并负责就此类侵权或越权使用行为采取任何行动。乙方应根据甲方的要求，提供合理协助。除非得到甲方的事先书面授权，乙方不得就上述行为单独采取任何行动，包括但不限于起诉或与侵权方达成任何和解。15.2.如有任何以许可软件侵犯第三方任何权利为由，针对乙方启动的任何索赔、调查、处罚或其他此类行动，乙方应当立即书面通知甲方，由甲方负责承担费用进行抗辩或和解。乙方应按照甲方要求及时提供合理和必要的协助，包括但可能不限于，提供必要的信息和出具必要的授权文件。未经甲方事先书面同意，乙方不得自行与第三方就此类索赔或诉讼达成任何让步或和解。15.3.如许可软件侵犯第三方合法权益的，乙方有权要求甲方承担由此而产生的全部或部分损失，但赔偿金额累计不超过甲方根据本合同已经收取的许可费用，且该行政决定或司法裁判作出之前不溯及本合同的效力及执行。15.4.对非因使用许可软件所引起的第三方索赔，甲方在任何时候都不承担责任。16.对外公布双方同意，双方均有权以适当方式，在不违背事实和不泄露商业秘密的前提下，对外公布乙方授权产品集成了许可软件的消息。17.保密17.1.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。17.2.乙方保证：（1）对合同技术及技术资料采取一切必要保密措施，包括但不限于对技术资料（含复制件）采取隔离保密管理、借阅登记管理等措施。（2）除为履行职务而必须知悉合同技术的乙方雇员，不向任何其他人披露。（3）与乙方雇员签订保密义务不低于本合同的书面保密协议。（4）不论本合同因任何原因终止履行，乙方均应返还全部技术资料（含复制件），不得自行销毁。17.3.乙方违反保密义务的，甲方有权要求乙方采取合理措施消除影响，并赔偿甲方因此遭受的全部损失，具体计算方法如下：（1）甲方因乙方违反保密义务所遭受的实际经济损失，包括为开发、维护有关保密信息所投入的费用，因乙方违反保密义务所导致产品销售量或其他业务收入减少的金额，以及甲方依靠保密信息取得或将要取得的利润减少金额。（2）甲方损失按照上述计算方法难以计算的，损失赔偿额为乙方因违反保密义务所获得的全部利润。（3）甲方因调查和制止乙方违反保密义务行为或向乙方主张权利所支付的合理费用，如诉讼费、律师费、保全费、公证费、差旅费等由乙方承担。17.4.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本协议。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。第五部分合同变更、解除与终止18.合同解除与终止18.1.本合同在下列情形下终止：（1）许可期限届满且未续延。（2）双方协商一致解除本合同。（3）一方依据法律规定或双方约定解除本合同。18.2.除另有约定外，自本合同终止日起，乙方不得行使本合同项下的任何许可权利。18.3.本合同解除或终止的，不影响已经依据本合同进行分发的最终用户继续使用许可软件。19.控制权变更19.1.许可期限内，如第三方获得对乙方的控制权，甲方有权选择解除本合同。乙方应在上述控制权变更的30天内通知甲方。19.2.甲方因控制权变更行使解除权的，除按本合同约定正常结算许可费用以外，不承担其他违约责任。20.清空期20.1.清空期时间：合同终止日起60日。20.2.清空期内，乙方仅限于以下列目的继续按照本合同约定使用许可软件：（1）为履行合同终止日前已经生效的客户订单；（2）为销售或分销在合同终止日前已经计入库存的内嵌许可软件的授权产品。20.3.合同终止日后5个工作日内，乙方应当向甲方提交书面报告，载明上述待生产或待销售的授权产品数量，并提交加盖乙方公章的证明文件（包括客户订单、库存证明等）。21.源代码第三方托管甲乙双方认为有必要进行源代码托管的，应另行协商与第三方签署托管协议。第六部分违约责任与责任限制22.责任限制22.1.验收不能通过的责任甲方向乙方提供的许可软件及资料验收不能通过导致无法实现本合同目的的，双方均有权解除本合同，甲方应将乙方支付的全部许可费用退还给乙方，但不再承担其他任何违约责任。22.2.非关键应用乙方承诺，许可软件并非用于任何关键控制应用（例如安全或健康控制系统、原子能控制系统或空中及地面的交通控制系统等），甲方对于在关键控制应用中使用许可软件所产生的后果不负任何责任，一切风险完全由乙方及最终用户自行承担。22.3.按现状提供除本合同明确约定的有限保证外，被许可人接受许可人“按现状”提供软件及相关材料，许可人无其他任何的保证，包括但不限于适销性、适用于部分目的、适用于特定场景的保证。22.4.直接责任限制甲方在本合同项下向乙方所承担的责任仅限于直接的、客观可衡量的损失，不对任何间接的、预测性的、结果性的、偶然的以及特殊的损害负责，包括但不仅限于未能使用、业务中断导致的损失以及利润损失等，不论乙方是否事先已经被告知有此类损害发生的可能性。但下列情形除外：22.4.1.违反本合同保密条款项下义务的责任；22.4.2.因知识产权侵权而产生的责任；22.4.3.甲方故意或严重疏忽导致的责任。乙方认可，关于潜在责任的限制是设定本合同对价的一个实质要素。23.违约责任23.1.本合同其他条款中关于违约责任、赔偿责任等有特别约定的，应按特别约定处理；无特别约定的，按本条约定处理。23.2.乙方逾期付款的，每逾期一天，应按逾期金额的5‱（万分之五）向甲方支付违约金，同时仍应履行付款义务。逾期超过15日的，甲方有权解除本合同。23.3.乙方超出本合同约定范围使用许可软件的，乙方应同时向甲方承担如下责任：（1）乙方应将因此产生的全部收益支付给甲方。（2）乙方应按正常许可费用标准向甲方支付许可费用。（3）乙方应按正常许可费用的200%向甲方支付违约金。（4）甲方有权解除本合同。23.4.乙方瞒报许可费用如本合同约定根据使用数量、销售量等方式计算许可费用，则乙方通过瞒报数量、金额等任何方式瞒报许可费用的，乙方除应补足许可费用外，还应按照瞒报的许可费用的5倍向甲方支付违约金。乙方拒绝甲方核查许可使用情况的，视为乙方瞒报许可费用。23.5.乙方违约导致甲方解除合同或乙方违约解除合同的，乙方应同时向甲方承担如下责任：（1）退还甲方交付的文件、文档及材料。（2）按最近一年许可费用的30%向甲方支付违约金。（3）解除前已经产生的许可费用应正常结算支付。23.6.甲方有下列情形之一的，乙方有权解除合同：（1）甲方未能提供约定服务，致使许可软件无法正常预装或正常使用的，经乙方通知后在15天内仍不改正的；（2）甲方违反本合同约定，根据法律规定或双方约定乙方有权解除合同的。23.7.甲方违约导致乙方解除合同或甲方违约解除合同的，甲方应同时向乙方承担如下责任：（1）解除前已经产生的许可费用正常结算支付，乙方预付或多付的许可费用应予退还。（2）按最近一年许可费用的30%向乙方支付违约金。第七部分其他约定24.陈述与保证24.1.本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证；各方确认，各方系在下列陈述与保证的基础上方达成本合同。24.1.1.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。24.1.2.除本合同另有约定外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。24.1.3.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。24.1.4.该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他合同、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。24.2.甲方承诺：24.2.1.具备签订和履行本合同的能力和资质。24.2.2.许可软件符合国家关于隐私权保护和数据安全的相关法律法规，包括但不限于下列法律法规：《中华人民共和国个人信息保护法》《规范互联网信息服务市场秩序若干规定》24.3.乙方承诺：24.3.1.具备签订和履行本合同的能力和资质。24.3.2.不得利用甲方软件从事违法行为。24.4.各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知对方。25.其他约定25.1.不可抗力25.1.1.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。25.1.2.不可抗力的后果：（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。25.2.合同解释25.2.1.本合同的不同条款和分条款的标题与编号，仅供查阅方便之用，不构成本合同的一部分，不作为解释本合同任何条款或权利义务的依据。25.2.2.本合同中，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。25.2.3.本合同中对金额或数量使用大小写时，如大小写不一致，应以大写为准。25.2.4.如果本合同正文和附件的意思发生冲突，则应按正文或附件中以何者为准的明确约定处理。如无明确约定，则各方应尽力将整个合同（包括正文与附件）作为一个整体来阅读理解，最为明确具体的实现合同目的的条款应优先考虑。26.合同送达方式26.1.为更好的履行本合同，双方提供如下通知方式：（1）甲方接收通知方式地址：联系人：手机：（2）乙方接收通知方式地址：联系人：手机：26.2.双方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。26.3.上述地址同时作为有效司法送达地址。26.4.一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否则视为未变更。27.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，均提请仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对合同各方均有约束力。28.附则28.1.本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。28.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。28.3.本合同包含如下附件：可交付物清单上述附件是本合同的一部分，具有与本合同同等的法律效力。28.4.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：附件：许可软件清单甲方（许可方）：乙方（被许可方）：序号名称功能使用场景使用主体时间：年月日甲方（签名或盖章）：乙方（盖名或盖章）：附件：许可软件规格说明书1.功能指标2.性能指标3.测试环境4.测试步骤时间：年月日许可方确认（签名或盖章）：被许可方确认（签名或盖章）：附件：可交付物清单甲方（许可方）：乙方（被许可方）：可交付物名称格式数量备注最终用户协议双方同意按上述清单完成交付。时间：年月日甲方（签名或盖章）：乙方（盖名或盖章）：附件：合同厂商清单序号名称地址备注时间：年月日许可方（签名或盖章）：被许可方（盖名或盖章）：附件：最终用户许可协议（略）保密协议甲方（提供信息方）：统一社会信用代码：乙方（接受信息方）：统一社会信用代码：鉴于：1.甲方许可乙方使用甲方软件（以下简称“许可”）；2.甲方已经或将向乙方披露其保密信息。为保护甲方的商业秘密不受侵犯，明确乙方的保密义务，经协商一致，达成如下协议：1.保密信息的范围1.1保密信息是指由甲方通过文字、电子、数字方式或其它任何方式向乙方提供的各类信息。保密信息包括但不限于：（1）许可软件的源代码、目标代码以及可执行代码；（2）客户或潜在客户的身份及其他相关信息、客户联系方式和客户销售策略等；（3）市场研究结果，市场渗透资料，及其他市场信息；（4）销售和市场计划、规划及策略；（5）销售额、成本和其他财务数据。1.2无论甲方在提供信息时是否标明“保密”，乙方均应按保密信息对待，除非甲方明确说明不属于保密信息。1.3本协议同样适用于本协议签订之前甲方已经向乙方提供的保密信息。1.4特别强调的是，下列信息属于保密信息：（1）（2）1.5保密信息不包括以下信息：（1）甲方已经公布于众的资料，但不包括甲乙双方或其代表违反本协议规定未经授权所披露的；（2）乙方已经独立开发的及未曾违反任何法律、法规或甲方的任何权利的信息，并且该等信息是在乙方依照本协议条款从甲方获悉该等信息之前独立开发的；（3）乙方在依照本协议条款从甲方获悉之前已经占有的信息，并且就乙方所知乙方并不需要对该等信息承担任何具有约束力的保密义务；（4）在双方签订本协议以后并非由于乙方的过错而被公众所知的信息；（5）乙方在未违反其对甲方承担的任何义务的情况下从第三方获得的信息。2.保密信息的使用2.1乙方应使所有保密信息得到最严格的保密，除双方明确约定在项目中需要使用以外，不得使用该等保密信息。2.2在履行上述义务时，乙方均应采取不低于与保护其自身保密信息所用措施同样严格的措施，并责成其每一位有可能得到保密信息的董事、管理人员、雇员或代理人（以下合称乙方人员）履行本协议中约定的义务。乙方人员违反本协议约定的，视为乙方违反本协议约定。2.3除非事先取得甲方的书面同意，否则乙方不得复制、出版或向第三方披露任何保密信息。2.4如果具有司法管辖权的法庭或政府主管部门要求乙方披露保密信息，乙方应事先通知甲方，使甲方能够查验需要披露的保密信息。2.5保密义务的特别要求：（1）（2）3.文件退还3.1无论何种原因导致本许可终止后，乙方应根据甲方的要求完成归还或销毁措施。具体包括：向甲方退还全部保密信息及其全部副本（不论其是否是在计算机磁盘、光盘读取器、光盘、硬盘或软件中或在纸张载体上存储、保存或记录的）；如果乙方退还上述保密信息及其全部副本为不可行，则该乙方应将其销毁，或者从计算机或其他电子系统中将其删除或抹掉。以下统称“归还或销毁措施”。3.2在许可终止前，甲方有合理理由的，有权要求乙方采取归还或销毁措施，乙方应予配合。4.保密信息的所有权本协议的任何规定均不得被视为向乙方授予任何保密信息的任何专有权、转让权或所有权。5.违约责任乙方如果违反其在本协议项下的保密义务，应同时向甲方承担以下违约责任：5.1向甲方支付违约金¥100万元；5.2赔偿甲方因上述违约而导致的全部实际损失，包括但不限于律师费、调查费、公证费、诉讼或仲裁费等费用支出。6.其他约定6.1本协议在许可解除或终止后仍然有效。6.2乙方在本协议项下的义务对其法定继承人和许可受让人均有约束力。6.3因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，各方同意由双方签署的项目合同中约定的法院为管辖法院。如双方签署的项目合同中未对管辖法院作出约定，则由甲方所在地人民法院管辖。6.4本协议一式两份，双方各持一份，每份皆具有同等法律效力。6.5本协议在各方签名或盖章之日起生效。签署时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：技术（源代码）托管协议托管方：统一社会信用代码：保管方：统一社会信用代码：用户：统一社会信用代码：鉴于，为用户的利益，托管方已经或将要向保管方交付相关的专属数据，由保管方保管并根据本协议规定提供有条件的存取；为此，基于充分和合理的对价，且各方在此确认已收到上述对价的前提下，各方达成如下协议：1.寄存账户本协议签署并交付且保管方收到第一年的托管费后，保管方将为托管方和用户开设一个安全寄存账户（“寄存账户”）。开设寄存账户意味着保管方将以托管方和用户名义建立一个分类账册，按照第6条规定向托管方和用户发送日历更新通知，并向托管方索要托管材料（“寄存材料”），直至收到托管材料。除非且直至托管方向保管方提供了寄存材料，否则除本条款另有约定者外，保管方对托管方和用户无进一步的义务。托管方和用户同意指定各自单位的一个人员负责接收保管方的通知，并代表托管方和用户履行本协议规定的各方各自的义务，在各方指定代表发生变更的情况下，各方应按附件A规定的方式立即通知保管方。2.寄存材料描述托管方应向保管方提交用于在寄存账户中存放和管理的材料，并应随同每次提交的材料附带一个描述寄存材料的被称为“寄存材料描述”的完善文档，以下称为附件B。每个附件B均应由托管方在提交保管方前签署，保管方完成对寄存材料的检查后，由保管方在附件B上签署确认。3.寄存材料检查在收到寄存材料及相关的附件B后，保管方将对列于附件B的物项与交付材料的标签进行核对（“寄存材料检查”）。保管方不负责检查材料的内容，也不负责验证托管方标签的准确性。保管方确认寄存材料检查完成后，视为保管方接受寄存材料。寄存材料经保管方接受后，保管方将在附件B上签字确认，为附件B分配序列号，并向托管方和用户提供附件B的副本。4.寄存材料的保密义务保管方同意设置上锁的箱柜用于放置寄存材料，并应指派保管方选择的一名或多名管理人员负责箱柜的管理，保管方应将管理人员的名单告知托管方和用户，如人员发生变更，应及时通知。保管方应尽专业水准的谨慎履行本协议的条款。保管方了解并确认，托管方认为寄存材料中包含托管方的专有数据，并且保管方有义务保持并保护寄存材料的保密性。除非本协议另有约定，否则保管方同意其将不会泄露、披露或使任何第三方获得寄存材料，也不会为无论任何目的使用寄存材料。5.到期后寄存材料的处置本协议未续期或因《软件许可合同》（主协议）第条、第条规定的任何原因被托管方终止后，如果托管方要求返还寄存材料，保管方应仅在收到用户同意此类返还的书面证明（“用户证明”），且所有未结账单及返还费用已经结清后，方可将寄存材料返还给托管方。如果保管方未能在本协议年度期限到期前收到年度费用，保管方可以销毁寄存材料，前提是托管方已经向用户发出通知，为用户支付上述费用提供了合理的机会。6.协议期限本协议初始期限为一（1）年，自生效日起算。在每个期限的最后一天（“届满日”）前，如保管方收到续期费，则本协议可续展一个为期一（1）年的期限。在当前期限的预期届满日的六十（60）天前，保管方将向托管方和用户发出需要续展本协议期限的通知。如果在届满日的三十（30）天前，保管方未收到续期费用，保管方应将此情况通知托管方和用户。如果任何一方均未能在届满日前支付续期费用，保管方可以不经进一步的通知终止本协议，且无需就此对托管方或用户承担任何责任。7.向用户发放寄存材料主协议第条定义的“触发事件”发生时，用户将向管理方提供说明触发事件发生的事实的用户证明，用户将有权获得寄存材料的一个全套副本。保管方将通过挂号信、特快专递或其他可靠传输方式，将其收到用户证明的情况通知托管方，并同时向托管方提供一份用户证明的副本。如果保管方在向托管方邮递发出用户证明后的十（10）天内未收到托管方表明其反对向用户发放寄存材料的信函，保管方将向用户提供一份全套寄存材料的副本，用户可以仅限于按照主协议第条允许的范围和方式使用这些寄存材料。如果托管方对发放寄存材料提出异议，则应按照第11条争议条款规定解决由此导致的争议。8.其他第三方保管方对任何第三方均不承担任何义务。9.验证权9.1.如果用户要求，托管方授权保管方对寄存材料的准确性、完备性和充分性进行检验。托管方在此允许保管方对已经或将会寄存的专属材料进行验证、审计和检查，代表用户对专属材料的质量进行确认。如果托管方要求，保管方将向托管方提供一个验证结果的报告。9.2.如果用户另外单独聘雇保管方对寄存材料进行验证，托管方同意与保管方配合，并为保管方提供对寄存材料进行验证所必要的任何合理的技术和支持人员。9.3.托管方在此授权并允许保管方向用户发放有关计算机媒介、手册、图标和工艺文档的清单和/或目录表。托管方授权并允许保管方仅为确认寄存材料内容和质量的目的，向用户发放由保管方在其“加载和编译”期间制作的验证级别的可执行程序或目标代码模块的副本。9.4.如果用户要求，托管方同意允许用户的某个员工进入托管方的场所，对托管方将交付寄存的材料的编译或验证进行现场跟踪观察。10.抗辩和补偿托管方和用户同意，如保管方因履行本协议招致任何索赔、诉讼或其他法律行动或任何责任、损失、损害、成本、费用、罚款、顾问费和其他无论任何花费（包括但不限于和解费），托管方和用户将为保管方提供抗辩和补偿，并使保管方不会因此受到任何损失和损害，但如根据判断以上任何情形是由保管方严重疏忽行为或故意的不当行为导致的除外。11.争议解决若发生本条适用的争议，保管方应书面通知托管方和用户。该争议将通过以下仲裁方式解决（该仲裁仅为本协议的目的具有约束力）：（1）各方应当在十（10）天内各自选择一个独立仲裁员；（2）选出的仲裁员应在五（5）天内以诚信原则选任第三仲裁员；（3）各方将有一（1）天时间陈述其观点，陈述应当在第三仲裁员选任后至少五（5）天至多不超过十五（15）天内；（4）仲裁员应在各方陈述其观点后十（10）天内做出的裁决（多数仲裁员的裁决将被视为有效仲裁裁决）；（5）如果一方未能及时指定仲裁员，仲裁将由另一方的仲裁员单独进行；并且（6）此类仲裁可以是非正式的且不需要符合AAA或其他既定的程序。除非托管方和用户另有约定，否则仲裁将在仲裁员选定的地点进行。12.费用12.1.本协议项下的所有费用均由用户承担。费用应当在收到已签署的合同、收到寄存材料或提出服务请求时支付，以最早的时间为准。所有服务费用应在提出服务要求时全部付清。除非付款通知另有规定，否则续期费用将在收到付款通知时全额到期应付。如在收到付款通知后六十（60）天内未能支付通知的费用，保管方可终止本协议。如果保管方未能及时收到款项，保管方有权从付款通知的日期起按每月千分之五（0.5%）即每年百分之十八（18%）的利率计收所有逾期款项的利息。12.2.除另有约定外，否则所有服务费用和续期费用均以在续期或提出服务请求时生效的保管方标准费用表和服务方案中规定的费用为准。如保管方对标准费用进行调价，应在本协议续期日至少九十（90）天前通知用户。对未列于标准费用表及服务方案中的任何服务，保管方应在履行服务前提供报价。13.一般条款13.1.依赖指令。保管方可依据任何被认为是真实的书面指示、文书或签名行事，并可假定任何发出与本协议有关或与本协议有关的任何书面通知、请求、建议或指示的人已获得正式授权。保管方因其无法控制的原因而未能履行其在本协议项下义务的不承担任何责任。13.2.管辖法律。本协议受中国法律管辖并依据该法律解释。13.3.通知。向托管方、保管方和用户发出的通知，均应被发送至后附附件A中指明的各方地址。13.4.完整协议。本协议构成各方就本协议标的所达成的全部协议，并取代各方之间所有此前的沟通、陈述、谅解和协议，无论是口头的还是书面的。13.5.可分割。如本协议的任何条款被任何裁判机构认定为无效或不可强制执行，该条款将被视为从本协议拆离，同时任何剩余条款将继续具有完全的效力。13.6.各方委派各自充分授权的人员代表各方在本协议首页列明的日期签署本协议以资证明。13.7.本协议自各方签名或盖章之日起生效。保管方名称（盖章）：代表签字：托管方名称（盖章）：代表签字：用户名称（盖章）：代表签字：附件A商务信息1.寄存账户号码：2.给托管方的通知应发送至以下地址：托管方指定代表：3.给用户的通知应发送至以下地址：用户指定代表：4.交付给保管方的合同、寄存材料及正式通知应发送至：保管方公司名称、地址及联系人：附件B寄存材料描述本附件可随同寄存材料的增补不时签署，并相应依次编号为附件B#2、附件B#3。寄存账户编号：寄存方公司名称：寄存材料描述寄存材料类别初始寄存材料增补寄存材料替换寄存材料注：初始寄存材料是指由托管方最初提供给保管方的所有材料。增补寄存材料是指向寄存账户添加的新的寄存材料。替换寄存材料是指用于对一个或多个附件B中指明的寄存账户中的已有寄存材料进行替换的材料。如果发生寄存材料替换：销毁的寄存材料返还的寄存材料环境主机系统备份版本源系统编译器版本特别指示托管方确认以上描述的寄存材料已经发送给保管方。托管方签字/盖章日期：保管方确认已经收到以上描述的寄存材料：保管方签字/盖章收到日期：附件：软件维护和支持服务甲方（许可方）：统一社会信用代码：乙方（被许可方）：统一社会信用代码：一、定义1.一般问题：任何导致软件不能正常发挥功能的错误、故障或失灵。2.严重问题：导致软件无法运行或使软件的使用可能导致数据丢失、损坏或泄露的错误、故障或失灵。3.改善请求：乙方要求在软件中增加新的功能或特征，或改进现有的功能或特征。4.修正：通过改正、修复、改变或绕行等方式解决软件的问题或严重问题。二、联系人1.甲方指定如下人员为乙方提供软件维护和支持服务：联系人：手机：微信：电子邮箱：如甲方需要变更上述人员，应在变更前至少5个工作日内以书面形式通知乙方，并告知变更后的人员联系方式。三、服务流程1.乙方技术支持人员向甲方报告的所有问题均应通过网站或电子邮件提交给甲方。2.如乙方认为其报告的问题属于严重问题，应在其通过网站或电子邮件提出的请求中注明并提供紧急联络人的移动通讯联络方式。3.甲方将尽合理商业努力，按如下响应时间表提供修复方案：（1）一个工作日内提出一般问题的解决方案；（2）四个小时内提出严重问题的解决方案；（3）三个工作日内提出修正请求的解决方案。四、其他1.如维护与支持期限内，甲方对开发软件进行优化、升级或更新，则应按照本合同约定为乙方人员提供技术培训。4.2.本协议经各方签名或盖章后生效。时间：年月日甲方（签名或盖章）：乙方（盖名或盖章）：附件：合同厂商保密承诺书致：（贵方）因我方参与贵方项目，同意履行下列保密义务：一、背景贵方与（下称“被许可方”）于年月日签署（下称“合同”），被许可方依据该合同授权我方通过复制目标代码格式的方式，将贵方许可软件物理嵌入乙方公司产品中。（以下简称“项目”）我方在参与贵方的上述项目，接触到贵方及项目的保密信息，我方同意履行保密义务。二、保密内容1.贵方所提供的软件母盘、源代码、目标代码、可执行代码等，无论何种形式。2.本项目进行中形成的知识产权、软件成果、方案、研究思路等，无论何种形式。3.特别是下列信息属于保密内容：（1）（2）三、保密义务1.除本项目需要知悉的人员以外，不得向任何第三方披露保密内容。2.未经贵方同意，不得对贵方提供的技术资料采取反向工程、改造成其他技术形式或进行分解等。四、违反保密义务的责任1.我方如违反保密义务，每次应向贵方支付违约金100万元。同时我方应赔偿贵方损失，包括但不限于直接损失、可得利益等间接损失、律师费、差旅费、调查费等费用。2.本文件经我方签署后即生效。签署时间：年月日保密义务人（签字）：APP软件开发合同合同编号：_______甲方：__________________注册地址：_____________________经营地址：_____________________法定代表人：____________________乙方：__________________注册地址：__________________经营地址：_____________________法定代表人：____________________甲乙双方在平等互利的原则下，建立合作伙伴关系，现就APP等事项，达成合作意向具体如下：第一条合作内容（一）甲方委托乙方负责的开发周期为APP年开发事宜。（二）开发软件能够在苹果公司IPhone和谷歌公司Android环境下运行。具体软件需求双方协商确定。（三）乙方需按双方约定项目结束时提供相应的文件（app安装文件）;（四）程序的开发执行费用，按照执行方案约定，费用总额为。项目验收：开发分两阶段，第一阶段为开发阶段时间为期元,人民币元整。个工作日，第一阶段完成后甲乙双方针对产品进行综合测试，并在5个工作日内修改完毕。开发完毕后，凭乙方提供的测试地址，由甲方展开验收。项目交付时间：年月日。（五）费用的结算方式：1.预付款：甲方需在签订合同后24小时内支付乙方预付款，为费用总额的30%，即人民币元。2.验收款：甲方在乙方开发第一阶段界面效果图确认完成时需要支付合同款项的50%，即人民币元。3.项目尾款：项目审核结束，即本合同合作期满，APP程序制作及调试完成，由甲方进行项目的整体验收合格后并签定验收单，支付乙项目总额的20%，即验收完成后24小时内进行尾款清付，人民币元整。（六）乙方收款账号信息：公司名称：开户行：账号：（七）开发软件的有效期限自年月日至年月日止，共计年。第二条甲方的权利与义务（一）及时提供项目所需要的最新产品信息、企业动态、指向链接等相关资料。（二）定期沟通，议定设计制作方案。（三）对双方共同制定的制作方案给予支持配合。（四）对乙方工作进行阶段性评估，并将评估结果通知乙方，便于乙方调整设计制作方案。（五）为便于乙方工作，在项目需要时，甲方安排项目负责人员的与乙方直接沟通。（六）甲方应当及时按每单执行合同的约定时间付款。第三条乙方的责任（一）乙方指派具有丰富程序开发经验的工作人员组成项目工作组；并指定设计、开发人员，与甲方直接负责人对接。（二）项目工作组成员提供本执行合同规定的相关业务领域的服务，并接受甲方指定的人员监督指导；（三）经甲方授权后由乙方传播出去的任何文字、图像及影视资料，乙方不具有版权，不得进行如下行为包括但不限于二次转载、编辑加工、评论等。（四）乙方保证其撰写的内容不会产生对甲方不利的影响或后果，否则应主动消除影响，防止扩散，甲方有权立即解除本执行合同，乙方应退回全部已收取的款项并承担赔偿责任。（五）APP软件的基本内同包括1.客户极端的APP和管理后台两部分。2.开发运行在IPhone和Android环境下程序提供使用说明。3.管理后台提供管理界面和使用说明，能够在Windows平台下运行。4.软件提供中文简体用户界面。第四条知识产权保护及保密条款（一）双方承诺本合同所涉及的合同文本，策划方案，执行方案，沟通信息，最终成果，相关邮件均为保密内容，双方在未经对方同意的情况下，不得泄露;（二）甲方承诺，对乙方提供的策划及方案以及最终成果，未经乙方同意，不得向第三方透露；（三）乙方承诺无论在合作框架协议期内还是合作框架协议终止后，乙方均对甲方履行本合同所提供的资料及其它商业秘密负有保密的义务，并采取一切合法的措施以使其所接受的资料免于散发、传播、披露、复制、滥用及被无关人员接触。于本执行合同终止之日，甲方有权要求乙方返还或销毁其所提供的资料;（四）乙方承诺在完成的程序上所使用的一切元素（包括但不限于图片、模板等）皆未侵占他人知识产权，否则因此引起的一切损失由乙方承担。但是侵权之元素由甲方提供者除外第五条免责条款由于无法预见不可避免的不可抗力事件，例如战争、地震、罢工、暴乱或司法、政府限制等超出各方合理控制范围的突发事件的发生，导致任何一方不能执行本执行合同中的部分或全部义务时，修改方应及时通知对方，对方可根据实际情况部分或全部免除其承担违约责任。第六条执行合同的完整性及变更（一）执行合同及其附件为双方就本项事宜达成的唯一的、完整的协议和理解，并取代和废除双方在此之前任何口头或书面做出的协议、商谈、承诺或声明。（二）对本执行合同的任何修改只有在双方的授权代表正式签署了修改协议后，方可生效。（三）甲方依据本执行合同下达的服务订单是本执行合同的组成部分，与本执行合同具有同等的法律效力。第七条适用法律及争议解决本执行合同及服务订单履行事宜发生争议，双方应本着诚信原则协商解决，协商不成的由人民法院诉讼管辖。第八条生效（一）本执行合同及附件一式贰份。甲、乙双方各执壹份，自签字之日起生效。（二）如甲方为自然人签字即有效,不需要盖章,但须填写自然人的身份证号。（四）传真与扫描的合同为有效合同具有同样法律效力。（以下无正文，为签字处）甲方：（盖章）乙方：（盖章）（签字）（签字）有权签字人：【】有权签字人：【】',)