全面解析：资产收购合同详尽指南与实例

("资产收购合同第一条合同双方（1）买方：（以下简称“甲方”）住所：法定代表人：（2）卖方：（以下简称“乙方”）住所：法定代表人：第二条收购标的甲乙双方经充分协商，由甲方向乙方收购乙方所属下列资产：（1）位于，包括该现有房屋、建筑、机器、设备和现已占用的土地使用权等。（2）...上述资产的具体名称、数量、面积、性能、原值等详细情况见本合同附件《资产清单》。第三条收购价格收购资产的价款（以下简称价款）最终以有专业资质的机构评估结果底价。双方确定价款为币万元（大写元）。第四条收购价款的支付甲乙双方确认本合同所确定的收购价款由甲方一次性分期支付给乙方，付款时间为年月日前。第五条乙方承诺：乙方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。1、移交给甲方的全部资产无权利瑕疵，没有抵押给他人，也不会被第三方追索。2、本合同签订后不再与其他第三方就此转让内容订立协议。3、乙方移交给甲方的全部资产的数量、性能等应与第二条规定的附件《资产清单》完全一致。4、乙方有权将转让给甲方，并已得到公司股东会的同意。5、乙方向甲方转让本合同所确定的标的，并不与乙方的公司章程或其他应负义务发生冲突；转让行为不违反国家和省的有关法律、法规、规则、法令、决定和通告。6、乙方已向甲方充分、全面地提供了与本合同标的转让相关的所有文件、帐册及其他材料，并且这些文件、材料、财务帐目已真实地、客观地反映了相关日期截止时的状况。7、乙方将上述的土地使用证、房屋产权证转让或申办至甲方名下已不存在任何法律障碍。8、若发生任何第三方通过法院诉讼或其他途径向甲方主张上述资产权属情况时，由乙方负责协调处理并承担由此造成的经济损失。第六条甲方承诺：甲方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。1、甲方有权收购乙方转让的，甲方的上述收购行为已获公司有权部门的授权/已得到公司股东会的同意。2、甲方支付给乙方的收购款资金来源合法，不存在此款项被有关部门收缴、追索等法律风险。第七条移交甲、乙双方确认在甲方按本合同规定日期支付首期收购款后当日，甲乙双方即开始办理移交手续，进行现场实物清点交接，并签署移交文件。乙方应配合甲方稳定员工队伍，确保营业能继续正常开展。第八条违约责任如果有第三方对移交给甲方的全部或部分资产主张权利，或者经试用，移交给甲方资产的性能、数量等与附件《资产清单》不一致，则甲方有权要求乙方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的价款，同时，赔偿由此给甲方造成的一切损失，并支付退还价款的%违约金。如果甲方延迟支付价款，则每延迟一日，将支付延误价款的万分之为违约金，同时支付银行同期利息。如果乙方未按期交付资产，自延期第一日起，按日支付收购价款的万分之给甲方，作为罚息。延期超过日，则甲方可单方面解除合同。第九条免责条件由于地震、台风、水灾、战争、国家政策发生重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件的履行时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机关出具，按其对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。第十条其他1、甲乙双方确认在本合同签定后，由乙方在合理的期间内负责办妥将的土地使用权证、房屋产权证变更至或申办至甲方名下，需由甲方提供的材料，甲方应予配合。在此过程中发生的一切费用，除甲乙双方在合同或其他书面文件中约定的以外，由方承担。第十一条合同的生效本合同自双方签字盖章起生效。第十二条争议的解决甲乙双方就本合同的履行事宜发生争议，双方协商解决，协商不成，提交到仲裁委员会/人民法院解决。第十三条送达甲乙双方就本合同履行有关事宜相互通知的文件或其他资料，应以书面形式送达。甲方的送达地址是：电话：传真：。乙方的送达地址是：电话：传真：第十四条附则本合同在签订。本合同附件《资产清单》是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有相等法律效力。本合同一式份，合同双方各执份。甲方：乙方：代表：代表：年月日生产收购合同生产收购合同范本生产收购合同范本甲方：xxx总站乙方：乡(镇)村养蚕户甲乙双方自愿建立蚕茧生产收购合作关系，现就合作有关事项协定如下：一、甲方的权利和义务l、依照国家政策，对蚕茧实行统一收购经营管理。2、以市场经济为导向，认真执行“优质优价，劣质低价”的茧价政策，“价高随行就市，价低补偿保护”，全额收购乙方生产的蚕茧。3、为乙方提供优良桑蚕品种及种桑养蚕技术和信息服务。4、扶持乙方发展蚕桑生产。5、如遇市场行情低迷，对乙方生产的蚕茧实行最低保护价：二、乙方的权利和义务1、优先享受甲方提供的科技服务，即种桑养蚕一整套技术服务。2、优先享受甲方提供的'信息服务，即随时了解蚕桑发展政策和蚕茧市场信息。3、享受发展蚕桑生产的各种扶持政策，即种苗、方格簇、化肥、蚕药等补贴。4、享受蚕茧收购最低保护价政策：即方格簇茧(50克鲜上茧9．6克千壳量、上车茧率100％)、春、晚中秋茧每_____公斤低于_______元，夏、早中秋茧每____公斤低于______元时，由甲方补到相应标准(包括以工补农等各种补助)。5、必须应用甲方推广的蚕品种、桑品种，科学种桑养蚕，多生产优质茧，并把蚕茧全额投售到甲方定点茧站。6、合同户即为合作社社员，享受社员待遇。三、违约责任1、乙方应于签订本合同当日一次性向甲方交纳______元的保证金，利息按银行五年定期存款利率计算，分年度兑现；合同期满后保证金一次性退还给乙方。2、如甲方违约，造成乙方经济损失，则承担相应赔偿责任。3、如乙方违约，蚕茧不全额投售给甲方茧站，合同自动终止，乙方的保证金全额赔偿给甲方，并退还甲方所提供的各项补助款。四、合同期限甲乙双方建立蚕茧生产收购合作期限为_____年___月___日至____年___月___日止，在合作期限内双方不得随意变更或终止合同，如有不可抗力致使不能履行合同，需双方协商一致，方可变更或终止合同。五、其他未尽事宜，甲乙双方共同协商解决，六、本合同一式两份，甲乙双方各执一份。七、本合同自双方签约后即生效。甲方：乙方：代表：合同签订时间：合同签订地址：资产收购合同第一条合同双方（1）买方：（以下简称“甲方”）住所：法定代表人：（2）卖方：（以下简称“乙方”）住所：法定代表人：第二条收购标的甲乙双方经充分协商，由甲方向乙方收购乙方所属下列资产：（1）位于，包括该现有房屋、建筑、机器、设备和现已占用的土地使用权等。（2）...上述资产的具体名称、数量、面积、性能、原值等详细情况见本合同附件《资产清单》。第三条收购价格收购资产的价款（以下简称价款）最终以有专业资质的机构评估结果底价。双方确定价款为币万元（大写元）。第四条收购价款的支付甲乙双方确认本合同所确定的收购价款由甲方一次性分期支付给乙方，付款时间为年月日前。第五条乙方承诺：乙方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。1、移交给甲方的全部资产无权利瑕疵，没有抵押给他人，也不会被第三方追索。2、本合同签订后不再与其他第三方就此转让内容订立协议。3、乙方移交给甲方的全部资产的数量、性能等应与第二条规定的附件《资产清单》完全一致。4、乙方有权将转让给甲方，并已得到公司股东会的同意。5、乙方向甲方转让本合同所确定的标的，并不与乙方的公司章程或其他应负义务发生冲突；转让行为不违反国家和省的有关法律、法规、规则、法令、决定和通告。6、乙方已向甲方充分、全面地提供了与本合同标的转让相关的所有文件、帐册及其他材料，并且这些文件、材料、财务帐目已真实地、客观地反映了相关日期截止时的状况。7、乙方将上述的土地使用证、房屋产权证转让或申办至甲方名下已不存在任何法律障碍。8、若发生任何第三方通过法院诉讼或其他途径向甲方主张上述资产权属情况时，由乙方负责协调处理并承担由此造成的经济损失。第六条甲方承诺：甲方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。1、甲方有权收购乙方转让的，甲方的上述收购行为已获公司有权部门的授权/已得到公司股东会的同意。2、甲方支付给乙方的收购款资金来源合法，不存在此款项被有关部门收缴、追索等法律风险。第七条移交甲、乙双方确认在甲方按本合同规定日期支付首期收购款后当日，甲乙双方即开始办理移交手续，进行现场实物清点交接，并签署移交文件。乙方应配合甲方稳定员工队伍，确保营业能继续正常开展。第八条违约责任如果有第三方对移交给甲方的全部或部分资产主张权利，或者经试用，移交给甲方资产的性能、数量等与附件《资产清单》不一致，则甲方有权要求乙方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的价款，同时，赔偿由此给甲方造成的一切损失，并支付退还价款的%违约金。如果甲方延迟支付价款，则每延迟一日，将支付延误价款的万分之为违约金，同时支付银行同期利息。如果乙方未按期交付资产，自延期第一日起，按日支付收购价款的万分之给甲方，作为罚息。延期超过日，则甲方可单方面解除合同。第九条免责条件由于地震、台风、水灾、战争、国家政策发生重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件的履行时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机关出具，按其对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。第十条其他1、甲乙双方确认在本合同签定后，由乙方在合理的期间内负责办妥将的土地使用权证、房屋产权证变更至或申办至甲方名下，需由甲方提供的材料，甲方应予配合。在此过程中发生的一切费用，除甲乙双方在合同或其他书面文件中约定的以外，由方承担。第十一条合同的生效本合同自双方签字盖章起生效。第十二条争议的解决甲乙双方就本合同的履行事宜发生争议，双方协商解决，协商不成，提交到仲裁委员会/人民法院解决。第十三条送达甲乙双方就本合同履行有关事宜相互通知的文件或其他资料，应以书面形式送达。甲方的送达地址是：电话：传真：。乙方的送达地址是：电话：传真：第十四条附则本合同在签订。本合同附件《资产清单》是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有相等法律效力。本合同一式份，合同双方各执份。甲方：乙方：代表：代表：年月日资产收购合同资产收购合同资产收购合司是收购双方就收购条件和程序达成的合意。资产收购合同，购买方购买目标公司所拥有的资产，买方一般不承受目标公司的债务关系，因其着重点在于资产的转让。资产收购合同一般包括以下内容：(1)陈述与保证条款买方可要求卖方的主要经营者或大股东共同作出陈述与保证，承担违反义务的连带赔偿责任，希望能在卖方公司隐匿、转移资产或依法强制解散的特殊情况下得到较为周全的救济，买方希望卖方作出全面和真实的陈述与保证，而卖方为限制自身的责任范围。往往在“卖方所知”的范围内作出相应的陈述与保证。为平衡双方的利益与责任，保证双方的合法利益，该陈述与保证的内容应为①被收购方应就该转让资产的品质作出真实的陈述，包括质量、使用年限、使用性能等，如果该转让资产存在品质瑕疵，被收购方应作出陈述，不得遗漏、隐瞒和虚假陈述;②被收购方应就该转让资产的权利状况作出陈述，以保证被收购方是该资产的合法处分人。如果该转让资产存在权利瑕疵(包括该资产上负担着的第三人的合法的抵押权、租赁权等)，被收购方也应作出陈述，不得遗漏、隐瞒和虚假陈述;③如收购方同意承担被兼并方的债务，被收购方就债务状况的陈述和保证;④双方可以约定陈述与保证义务的期间，即陈述与保证条款的有效期间。(2)价格及费用承担条款不同于资产的无偿调拨和企业的合并重组，资产收购具有有偿性。价格条款是买方为取得资产支付价款义务的体现，主要有价款的数额和形式。以转让资产的评估价格为基础，双方可以协商约定资产的转让价格。如果收购方承担目标公司的债务，则应在转让价格上作相应的扣除。支付方式可以采取一次总付或分期付款的方式。分期付款的应当约定每期支付的数额和时间。在收购过程中会产生各种费用，包括律师费、中介服务费用、资产评估费转让的税费等，对该费用的分担应合同中作出合理的安排，(3)履行条款履行条款的约定必须全面而细致，包括履行时间、地点、方式、履行期间的义务和履行日程的安排。在资产转让的合同中，不同的资产交付时间各不一致。为明确转让资产风险负担转移的时间，当事人会指定履行期中的一日为交割日或约定交割日的确定方法。为了保证双方诚信履约，当事人一般采用提存的履行方式。但是，若买方收购资产的目的是想在异地借资产重新进行生产经营，则在签订收购合同时，除关于目标公司的经营管理的约定外，其他，要特别注意有关资产的盘点交割。[4](4)债务承担条款一般而言，收购方仅受让被收购方资产而无须承担被收购方的债务。但是被收购的资产和负债等价的情况下，如收购双方同意，收购方可以以承担被收购方债务为条件受让被收购方的资产。[5]我国《关于企业兼并的暂行办法》第4条第1项对此就作出规定。另外，在卖方资产和负债并不等价时，如果收购双方同意，买方也可以以承担债务为条件受让资产，但买方应向卖方支付金钱补足差额(在资产大于负债时)，或卖方向买方支付金钱以补足差额(在资产小于负债时)，双方也可以约定免除差额的补足义务(在资产和负债差额不大时)。被收购方转让资产，可能会影响到他与第三人已经订立的合同的履行。所以，收购双方可以约定资产转让后卖方与第三人的合同的承担条款，以明确这些合同的履行义务。收购双方可以约定“合同总让”条款。美国判例法认为，受让人在接受全部资产和负债的时候默示同意履行转让人依合同而生的义务。如果资产的转让可能导致卖方与第三人的合同无法履行，收购双方可以在合同中约定，卖方可以同第三人解除合同或终止合同的履行，并由卖方承担解除合同或终止合同履行的法律责任，买方代替承担上述法律责任，但必须相应降低资产的转让价格。(5)抑制竞争承诺条款收购方购买资产的目的，多数想直接利用该资产继续或重新进行生产经营。为了防止卖方利用经营经验生产同类产品与买方竞争，直接影响收购资产的使用效益，买方可以在合同中要求卖方作出“拟制竞争”的承诺，即卖方承诺在某一地域、某一期间内不与收购方竞争。在英国法中，“拟制竞争”的承诺是“承诺人缩小他将来与非合同当事人贸易自由。”一般而言，从竞争的政策和社会公共利益的角度考虑，如果该承诺从内容和结果上来讲并不具有“合理性”，该“拟制竞争”的承诺条款会因限制竞争，违反竞争法而导致无效。“合理性”的界定因个案而不同，而在资产收购合同中、“合理性”的内涵解释得更为宽泛，给予当事人更大的自由。如英国合同法中Nordenfeltv.MaximNordenfeltGuns&AmmuitionCo.判例，枪械制造商在出售其军火厂时，承诺不直接或间接参与枪械制造业务，为期25年。法官裁定该承诺合理，理由是该工厂是世界范围经营，顾客是各国政府，任何竞争极易影响军火的价值。其他许多国家的竞争法律中也有规范“拟制竞争”合同的规定。我国目前没有对这一问题的法律规范，在个案中可视具体情形适用民法中胁迫，乘人之危或显失公平的相关规定.(6)担保条款在合同中，买卖双方可以在不违反担保法律的前提下就担保责任范围和担保期限等具体事项作出约定。担保条款和陈述与保证条款有根本不同。担保条款的目的在于保证债权人债权的实观，督促债务人自觉履行债务;而陈述与保证条款的目的在于促使买卖双方就设立债权债务达成一致。而且两个条款的内容和法律效力也完全不同。(7)违约责任条款合同中可约定一方违反合同约定，应承担相应的法律责任。发生纠纷后守约方可以依此条款行使违约金、赔偿金的支付请求权等违约救济权利。(8)争议解决条款。此条款可约定发生争议后双方解决争议的方法和途径。资产收购合同范本(一)第一条收购双方同意，由甲方按照本合同的条款和条件向乙方收购目标资产。1、收购本土地、房屋按照本合同的条件，乙方同意将位于萧山经济技术开发区建设一路北侧计104453.8平方米土地[其中萧土开分国用(1998)第77777号土地使用权证项下为59526.8平方米，萧土开分国用(2002)字第更有7777号土地使用权证项下为44927平方米，见合同附件5：土地平面图]及其地上全部建筑物房屋转让给甲方。2、收购其它固定资产(1)按照本合同的条件，乙方同意将其它固定资产转让给甲方。(2)本合同生效后由于乙方原因未完成向甲方转移其它固定资产时(但，甲方及乙方就构成其它固定资产的个别资产的具体转移方法及转移时间达成书面协议，根据该协议完成转移的除外)，应由甲乙双方另行协商达成书面协议，相应地减少收购其它固定资产数量及金额。(二)第二条收购对价1、资产评估报告确认的目标资产评估价值为人民币107589077元(大写：壹亿零柒佰伍拾捌万玖仟零柒拾柒元整)，其中：土地价值为38991000元、房屋价值为40443699元、其它固定资产价值为28154378元。2、双方约定，根据资产评估报告，收购对价为人民币9918万元(大写：玖仟玖佰壹拾捌万元整)。3、甲、乙双方按照中国有关法律规定承担各自应缴税费。(三)第三条收购的先决条件1、仅限于全部满足以下各项所列的目标资产收购先决条件满足时，甲方根据本合同从乙方收购目标资产，向乙方支付本土地、房屋收购价款和其它固定资产收购价款：(1)(a)就本土地、房屋，乙方应向甲方提供本土地、房屋的全部权属证书原件或甲方认可的复印件，没有权属证书的应提供建造、批准及备案手续或甲方认可的会计计账凭证复印件；污水处理以及电力配套设施已从有关政府部门取得了使用其设施为加工、制造、销售原甲方产品及提供售后服务所需的全部批准原件；并应当提供自来水管道、电网、蒸汽管道、下水管道、消防管道等平面布置图、提供排污口位置图等。(b)就其它依政府规定经批准方可投入使用的固定资产，乙方已从有关政府部门取得了使用其它固定资产及本土地、房屋加工、制造、销售其产品及提供售后服务所需的全部批准。(2)下述部分土地、房屋设定的抵押权被撤销：①乙方向中国银行浙江省分行贷款6000万元，抵押如下土地使用权、房屋及其它固定资产：房屋所有权证编号为1337078(面积20363.78平方)、土地使用证编号为萧土开分国用2002字第更14号(面积44927平方，计67.39亩)、企业抵押物登记证(编号为萧工商合登字第003060号)。②乙方向中国农业银行萧山开发区支行贷款4000万元，抵押如下土地使用证、房屋及其它固定资产：房屋所有权证编号为1342931(面积27735.91平方)，土地使用权证编号为萧土开分国用1998字第48号(面积58015.30平方，计87.02亩)、企业抵押物登记证(编号为萧工商合登字第002713号)。(3)目标资产经资产评估机构进行资产评估，并经乙方董事会确认。(4)乙方董事会已就乙方转让目标资产作出了全体一致同意的决议。(5)乙方未违反其在本合同中所做的任何一项承诺及保证。(6)甲方股东大会作出收购目标资产的决议，并进行信息披露。2、任一本土地、房屋转让条件未满足时，在至全部满足其他本土地、房屋转让条件为止的期间内，乙方移交本土地、房屋的，甲方无偿使用本土地、房屋。(四)第四条收购的实施在本合同第四条的基础上，如甲方实施收购的，应当按照如下程序进行：1、本合同在甲方股东大会批准收购资产议案后开始实施。2、自乙方与中国银行省分行抵押贷款余额协商变更为2000万元(即中国银行浙江省分行同意撤销对目标资产的抵押权，贷款额以非目标资产进行抵押担保)之合同生效之日起10天内，甲方向乙方支付人民币伍仟柒佰万元整(其中4000万元用于归还中国银行浙江省分行贷款，900万元用于归还中国银行萧山开发区支行，另800万元用于支付海关设备税等其它应交税费)的资产转让款，乙方应在收到转让款的当天会同甲方办理还贷手续，当天会同甲方向抵押登记机关办理抵押给中国银行浙江省分行抵的土地使用权、房屋及其它固定资产抵押注销登记手续；在办妥抵挡注销登记的当天会同甲方办理土地使用权、房屋所有权属证书的变更申领手续。3、乙方取得中国海关当局对监管设备转让的批准后并将本条第2款权属证书变更申领事项办妥之日起10天内，甲方向乙方支付人民币肆仟万元整的资产转让款。乙方应在收到转让款的当天会同甲方办理还贷手续，并当天会同甲方向抵押登记机关办理抵押给中国农业银行萧山开发区支行的土地使用权、房屋及其它固定资产抵押注销登记手续；在办妥抵挡注销登记的当天会同甲方办理土地使用权、房屋所有权属证书的变更申领手续。4、本条第3款权属证书变更申领事项办妥之日起5天内，乙方应向甲方移交全部目标资产。5、在本条第2、3款权属证书办妥之日起6个月内，甲方向乙方一次性结清余额贰佰壹拾捌万元。(五)第五条资产移交1、乙方截止在2005年6月底前搬迁全部非目标资产。2、乙方同意转让目标资产时为甲方办理以下各项所列事项，以甲方及乙方确认该事项已办理完毕视为已完成目标资产从乙方向甲方的转移：(1)目标资产以正常使用的状态交付给甲方，甲方事先认可部分的除外；(2)将乙方保有的可用于确定目标资产的所有权或使用权的所有记录及甲方认可的文件复印件交付给甲方。该记录及文件包括但不限于购买商品订货单、支付记录、收据、报关记录、进口单证、土地使用权证明文件(有关出让的出让合同及土地使用条件等)、所有权证明文件、税收记录、建筑物所有权证明文件、买卖合同及其他相关文件；(3)将乙方保有的关于目标资产的所有测试记录、指导手册、检查报告及甲方认可的其他相关文件复印件提交给甲方；(4)为了妥当、合法地记录目标资产向甲方的转让，取得中国的有关法律法规要求的全部批准、许可，进行登记手续或通知手续。该等手续由乙方负责承办，甲方可予以配合。3、为使甲方合法地收购目标资产，并将其用于甲方的生产经营活动，乙方应根据甲方的合理要求，向甲方提供必要的协助。4、自乙方向甲方开始办理转让目标资产时，乙方承诺办理目标资产转让应由乙方办理的相关手续，在此过程中甲方给予相应的配合。(六)第六条合同的成立和生效1、本合同经甲、乙双方盖章及法定代表人或授权代表签署之日起成立。2、本合同成立并报经乙方审批机关批准后由甲方股东大会批准之日起生效，如在审批机关批准后45天内甲方股东大会尚未批准的，本合同解除。二、公司目前已制作完成《浙江传化股份有限公司拟收购杭州华信织染有限公司可行性研究报告》，公司已将其登载于巨潮咨讯网站，请广大投资者注意查阅。三、备查文件目录1、浙江股份有限公司与杭州华信织染有限公司之资产收购合同。2、浙江股份有限公司拟收购杭州华信织染有限公司可行性研究报告。二○○五年二月二十八日资产收购合同合同编号：当事人双方资产转让方：企业（以下简称甲方）（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）资产受让方：企业（以下简称乙方）（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）鉴于第一条甲方企业性质：，注册资本元，主管业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方。第二条乙方企业性质：，注册资本元，主管业务，甲方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜，经协商一致，达成合同如下。合同正文第一条目标企业资产条款目标企业资产包括如下：1.土地使用权位于市平方米国有土地使用权，使用年限年土地使用证号：。2.房屋所有权位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。3.固定资产所有权目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品）4.无形资产所有权目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。（详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单）第二条债权债务处理条款目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括所欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。第三条转让价款及支付方式条款现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。乙方分两期支付转让价款。本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币万元；甲方完成资产权属在土地管理部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的剩余50%，即人民币万元。第四条履行条款（资产交付条款）1.在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日内完成。2.在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记、房屋所有权变更登记、固定资产变更登记合同无形资产变更登记手续。3.有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。4.自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。第五条陈述与保证条款1.甲方的陈述与保证（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；（2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对资产拥有完全的所有权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起两年内有效。2.乙方的陈述与保证（1）乙方将按照本合同的约定诚信履行义务；（2）乙方受让目标资产的资金来源合法。第六条保密条款对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取额关于对方一切商业文件、数据、资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三人披露。第七条违约责任本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。1.如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合同资产凭证，则甲方应按资产转让总额10%承担违约责任。2.乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如让仍不能交付，则乙方按同期应付额10%计赔损失。第八条合同的附件本合同设附件5份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：1.2.3.有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复；目标资产明细清单；土地使用权属证明（使用权证合同土管局证明）4.5.房屋产权证明（所有权证合同房管局证明）；甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。第九条争议的解决若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。第十条其他1.本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。2.本合同正本一式四份，双方各执二份，副本十份，相关部门各执一份。甲方：（盖章）签约代表：（签字）乙方：（盖章）签约代表：（签字）年月日当事人双方资产转让方：企业（以下简称甲方）（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）资产受让方：企业（以下简称乙方）（住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码）鉴于第一条甲方企业性质：，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方；第二条乙方企业性质：，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产（以下简称目标企业资产）事宜，经协商一致，达成合同如下。合同正文第一条目标企业资产条款目标企业资产包括如下：1、土地使用权位于市平方米国有土地使用权，使用年限年，土地使用权证号：。2、房屋所有权位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。3、固定资产所有权目标企业厂房内所有的机器、设备、设施（包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品）。4、无形资产所有权目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。（详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。）第二条债权债务处理条款目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务（其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费）不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。第三条转让价款及支付方式条款现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币万元；甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%，即人民币万元。第四条履行条款（资产交付条款）：1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。3、有关权证转让手续由甲方负责办理，乙方配合，办理权属转让手续所需的工本费、手续费由乙方负担。4、自本合同签订之日起至目标资产权属变更登记完毕之日的过渡期内，甲方应妥善善意管理目标资产，不得有任何有害于目标资产的行为。第五条陈述与保证条款1、甲方的陈述与保证（1）甲方保证目标资产明细单上所列关于目标资产的质量状况、使用年限、性能状况等情况真实；（2）甲方保证以上转让的资产权属无争议、无抵押并无查封，并且甲方对该资产拥有完全的所有产权，如发生由此引起的有关所购资产产权的一切纠纷，由甲方负责处理，并负担由此所造成的乙方损失；（3）关于目标资产转让事宜，甲方已获得有关政府部门的批复，甲方企业股东会、董事会已做出同意转让目标资产的决议；（4）甲方上述陈述和保证在目标资产交付之日起2年内有效。2、乙方的陈述与保证（1）乙方保证将按照本合同的约定诚信履行义务；（2）乙方保证受让目标资产的资金来源合法。第六条保密条款对于在本次目标资产转让中甲乙双方获取的关于对方一切商业文件、数据和资料等信息，双方负有保密义务，除法律强制性规定外，不得向任何第三方透露。第七条违约责任本合同生效后，双方均应诚信履约，如有任何一方违反合同约定，应当承担违约责任。1、如甲方不能依法转让资产，或在约定期限内因甲方原因不能办理完相关合法资产凭证，则甲方应按资产转让价款总额10%承担违约责任。2、乙方应保证在约定期内按时支付合同所约定的款项，如不能按时支付，则乙方按同期应付额10%计赔甲方损失。第八条合同的附件本合同设附件五份，附件是本合同不可分割的组成部分，也是本合同生效的必备条件，附件包括：1、有关政府部门出具的同意甲方转让资产的批复；2、目标资产明细清单；3、土地使用权属证明（使用权证和土管局证明）；4、房屋产权证明（所有权证和房管局证明）；5、甲方股东会、董事会等有权决定转让者同意目标资产转让的决议。第九条争议的解决若因履行本合同发生纠纷，双方协商解决，不能协商解决的，则任何一方可以向法院起诉。第十条其他1、本合同未尽事宜及需变更事项，经协商后以补充合同形式确定，补充合同与本合同具有同等效力。2、本合同正本一式四份，双方各执两份，副本十份，相关部门各执一份。甲方：（盖章）乙方：（盖章）代表人：（签字）代表人：（签字）年月日第一条合同双方（1）买方：（以下简称“甲方”）住所：法定代表人：（2）卖方：（以下简称“乙方”）住所：法定代表人：第二条收购标的甲乙双方经充分协商，由甲方向乙方收购乙方所属下列资产：（1）位于，包括该现有房屋、建筑、机器、设备和现已占用的土地使用权等。（2）...上述资产的具体名称、数量、面积、性能、原值等详细情况见本合同附件《资产清单》。第三条收购价格收购资产的价款（以下简称价款）最终以有专业资质的机构评估结果底价。双方确定价款为币万元（大写元）。第四条收购价款的支付甲乙双方确认本合同所确定的收购价款由甲方一次性分期支付给乙方，付款时间为年月日前。第五条乙方承诺：乙方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。1、移交给甲方的全部资产无权利瑕疵，没有抵押给他人，也不会被第三方追索。2、本合同签订后不再与其他第三方就此转让内容订立协议。3、乙方移交给甲方的全部资产的数量、性能等应与第二条规定的附件《资产清单》完全一致。4、乙方有权将转让给甲方，并已得到公司股东会的同意。5、乙方向甲方转让本合同所确定的标的，并不与乙方的公司章程或其他应负义务发生冲突；转让行为不违反国家和省的有关法律、法规、规则、法令、决定和通告。6、乙方已向甲方充分、全面地提供了与本合同标的转让相关的所有文件、帐册及其他材料，并且这些文件、材料、财务帐目已真实地、客观地反映了相关日期截止时的状况。7、乙方将上述的土地使用证、房屋产权证转让或申办至甲方名下已不存在任何法律障碍。8、若发生任何第三方通过法院诉讼或其他途径向甲方主张上述资产权属情况时，由乙方负责协调处理并承担由此造成的经济损失。第六条甲方承诺：甲方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。1、甲方有权收购乙方转让的，甲方的上述收购行为已获公司有权部门的授权/已得到公司股东会的同意。2、甲方支付给乙方的收购款资金来源合法，不存在此款项被有关部门收缴、追索等法律风险。第七条移交甲、乙双方确认在甲方按本合同规定日期支付首期收购款后当日，甲乙双方即开始办理移交手续，进行现场实物清点交接，并签署移交文件。乙方应配合甲方稳定员工队伍，确保营业能继续正常开展。第八条违约责任如果有第三方对移交给甲方的全部或部分资产主张权利，或者经试用，移交给甲方资产的性能、数量等与附件《资产清单》不一致，则甲方有权要求乙方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的价款，同时，赔偿由此给甲方造成的一切损失，并支付退还价款的%违约金。如果甲方延迟支付价款，则每延迟一日，将支付延误价款的万分之为违约金，同时支付银行同期利息。如果乙方未按期交付资产，自延期第一日起，按日支付收购价款的万分之给甲方，作为罚息。延期超过日，则甲方可单方面解除合同。第九条免责条件由于地震、台风、水灾、战争、国家政策发生重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件的履行时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机关出具，按其对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。第十条其他1、甲乙双方确认在本合同签定后，由乙方在合理的期间内负责办妥将的土地使用权证、房屋产权证变更至或申办至甲方名下，需由甲方提供的材料，甲方应予配合。在此过程中发生的一切费用，除甲乙双方在合同或其他书面文件中约定的以外，由方承担。第十一条合同的生效本合同自双方签字盖章起生效。第十二条争议的解决甲乙双方就本合同的履行事宜发生争议，双方协商解决，协商不成，提交到仲裁委员会/人民法院解决。第十三条送达甲乙双方就本合同履行有关事宜相互通知的文件或其他资料，应以书面形式送达。甲方的送达地址是：电话：传真：。乙方的送达地址是：电话：传真：第十四条附则本合同在签订。本合同附件《资产清单》是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有相等法律效力。本合同一式份，合同双方各执份。甲方：乙方：代表：代表：年月日公司并购文本、资产收购合同、公司兼并合同、股权收购合同破产资产收购合同甲方：某某广夏房地产开发有限公司乙方：某某回族自治区某某针织厂破产清算组甲乙双方经过充分协......公司资产收购合同一、目标公司资产的详细陈述：1、资产范围（附清单）；2、资产有无设定抵押、担保情形；3、如系国有资产，有无有关部门批准文件；二、目标公司的有关公司文件、财务报......资产收购协议甲方：乙方：鉴于：甲方是按照中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，甲方愿意将本合同约定的资产（下称目标资产）转让给乙方，乙方愿意按照本合同约定的条件受让......甲方：_________乙方：_________丙方：_________鉴于：乙方和丙方于_________年_________月_________日签定《关于共同组建_________相关事宜的协议书》（下简称“组建协议”），约定甲方......资产收购协议2008-02-20来源：甲方：_________乙方：_________丙方：_________鉴于：乙方和丙方于_________年_________月_________日签定《关于共同组建_________相关事宜的......并购是兼并与收购的合称，因此，收购是并购的一种方式。收购主要包括资产收购与股权收购，这两种收购方式在企业上市前使用得很多。（一）资产收购资产收购是指收购方根据自己的需要......一、目标公司资产的详细陈述：1、资产范围（附清单）；2、资产有无设定抵押、担保情形；3、如系国有资产，有无有关部门批准文件；二、目标公司的有关公司文件、财务报表、营业与资产状况......",)