股票收益权的转让与回购协议：股份收益权交易条款详解

('股份收益权转让与回购合同甲方（转让方、目标公司股东）：统一社会信用代码：乙方（受让方）：统一社会信用代码：本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》及相关法规，就甲方向乙方转让其持有的目标公司股份收益权，由甲方继续管理股份、向乙方分配收益，并限期回购股份收益权事宜，签订本合同以共同遵守。1.转让标的1.1.本合同项下的转让标的为甲方持有的股份有限公司（统一社会信用代码：）（以下简称“目标公司”）认股数万股的股份（对应持股比例为%（百分之），认缴股款金额万元，实缴股款金额万元）所对应的收益权（以下简称“标的收益权”）。1.2.如目标公司注册资本因增资、减资等原因发生变动，甲方持有的股份及标的收益权比例相应调整（增资时股份的比例将相应稀释）。1.3.甲方转让标的收益权后仍是目标公司的合法股东，除标的收益权外，甲方因持有目标公司股份而享有的其他股东权利仍归属于甲方，乙方无权主张相关股东权利。2.标的收益权的对价2.1.为取得本合同约定的标的收益权，乙方应向甲方支付转让对价人民币（大写）元（￥元）（以下简称“对价”）。双方确认，该对价为乙方受让标的收益权的全部对价，除此之外乙方无需向甲方支付任何费用或款项。2.2.对价支付2.2.1.付款先决条件：目标公司股东会或董事会出具内部决议，同意甲方将其合法享有的标的收益权转让给乙方，并同意甲方与乙方就此事宜签订一系列交易文件。第1页/共10页2.2.2.乙方应于付款先决条件全部成就后3个工作日内，将转让价款一次性支付至甲方指定收款账号：户名：账号：开户行：甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。2.3.税款除本合同另有约定或法律法规另有规定，甲乙双方一致约定本合同项下标的收益权转让的相关税款（包括但不限于抵押登记手续费、印花税等）由甲方承担。3.标的收益权的取得乙方按本合同约定将标的收益权的对价全部划入甲方指定账户之日起，乙方即取得标的收益权。4.未分配利润安排乙方取得标的收益权前，目标公司已经产生的滚存未分配利润，以年月日为界，该日之前的滚存未分配利润，仍由甲方及目标公司其他股东依法享有；自该日起至乙方取得标的收益权日之间的滚存未分配利润，由乙方依据标的收益权比例享有，不归属甲方所有。5.股份管理5.1.双方确认，自乙方取得标的收益权之日起至甲方回购标的收益权之日期间，由甲方继续管理目标公司股份，并将所得收益按本合同约定分配给乙方。5.2.管理方式：甲方有权以自己的名义对目标公司股份进行管理，但应以保护乙方的最大利益为原则，谨慎妥善地管理目标公司股份。5.3.乙方知情权与监督权第2页/共10页5.3.1.乙方有权要求甲方提供目标公司的有关财务报表，并报告股份权益情况。乙方对目标公司及其关联公司的经营管理情况（包括但不限于事项与财务状况）有权进行了解，必要时可要求聘请中介机构进行审计。5.3.2.目标公司及其关联公司发生重大事项（包括但不限于大额对外负债、担保、转股、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散等）影响标的收益权价值时，应及时通知乙方。5.3.3.甲方应接受乙方对其经营管理、财务活动、重大交易协议等情况的监督管理，应接受乙方要求如实向乙方提供有关其经营活动的信息。6.收益分配6.1.双方确认，自乙方取得标的收益权之日起至甲方回购标的收益权之日期间，乙方有权按本合同约定取得股份收益。自甲方履行完毕回购义务之日起，乙方不能再取得标的收益权相对应的收益。6.2.非整年度的特殊处理标的收益权授予当年或者因收益分配期限终止导致当年度乙方分配收益的期限非整年度的，按如下方式处理：6.2.1.对于乙方取得标的收益权当年，乙方应得收益应按“标的收益权对应全年收益金额/365天标的收益权取得之日至当年结束之日的总天数”折算；6.2.2.对于收益分配期限终止当年，乙方应得收益应按“标的收益权对应全年收益金额/365天收益分配期限终止当年的首日至收益分配期限终止之日的总天数”折算。6.3.甲方管理目标公司股份所得收益应全部支付至乙方指定收款账号，并可抵扣回购价款：户名：账号：开户行：第3页/共10页乙方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，乙方不承担任何责任。6.4.预期收益显著降低时的处理6.4.1.甲方在本合同有效期内发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起5个工作日内书面通知乙方：（1）财务状况严重恶化；（2）丧失商业信誉；（3）发生任何影响或可能影响甲方利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案件；（4）发生任何可能会严重不利于甲方资本及财产状况的事件；（5）其他对甲方履行本合同项下的义务产生重大不利影响的事项。6.4.2.书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果。7.税负的承担7.4.乙方同意，因本合同获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳企业所得税。7.5.乙方同意，目标公司有权代扣代缴甲方（作为公司实际股东，标的收益权对应的收益的纳税义务人）应缴纳的个人所得税。甲方仅需向乙方支付税后的收益款。8.回购安排8.4.双方确认，标的收益权的回购日为年月日。8.5.一般回购：标的收益权的回购日当日，甲方以约定的回购价格回购标的收益权。8.6.提前回购8.6.2.标的收益权回购日前，若甲方出现以下情形，乙方有权要求甲方提前回购本合同项下的全部标的收益权：（1）甲方在本合同项下的任何承诺和保证虚假或不真实；（2）乙方有证据认为发生足以影响甲方履行标的收益权回购义务的情形，包括但不限于甲方发生重大未履行的债务等情形；第4页/共10页8.3.2.甲方支付给乙方全部的回购价款后，乙方不再享有取得标的收益权相对应的收益的权利。8.3.3.未经乙方同意，甲方不得在约定的回购日之前履行溢价回购义务。8.4.回购价款双方同意按照“回购本金＋回购溢价”的方式计算甲方应向乙方支付的标的收益权的回购价款。其中：8.4.2.回购本金部分8.4.2.1.金额：回购本金即本合同约定的标的收益权的对价。8.4.2.2.支付方式：甲方应在回购日向乙方一次性支付回购本金。若回购日前甲方将已产生的股份收益支付至乙方指定收款账户的，则已支付的金额可抵扣回购本金，即甲方仅需支付给乙方“回购本金-股份收益”所对应的金额。若回购日前产生的股份收益高于回购本金，则超出回购本金的部分，乙方应全额返还至甲方指定收款账号：户名：账号：开户行：甲方未授权任何员工、第三方收款；付款方未向指定账号付款导致损失的，甲方不承担任何责任。8.4.3.回购溢价部分8.4.3.1.金额：回购溢价为以回购本金为基数，按照年溢价率15%（百分之十五）计算；不满一年的，按实际天数计算，即回购溢价=回购本金×（年溢价率/365天）×当期实际天数。8.4.3.2.核算周期：每个季度为一个核算周期。即每年的3月31日、6月30日、9月30日、12月30日为核算周期届满日。第5页/共10页8.4.3.3.支付方式：甲方应于核算周期届满日（如进入回购日，则为回购日）起3个工作日内将该核算期的回购溢价款支付至乙方指定账户。8.4.4.如遇回购价款结算日为法定节假日，则相应的回购溢价款仍计算至结算日的当日，但回购价款的支付日顺延至结算日之后的第一个工作日。8.5.担保措施8.5.2.作为担保人，为甲方按约定履行回购义务提供担保措施。具体担保事项以担保人与乙方签订的《担保合同》为准。8.5.3.如有追加担保或其他保障措施，乙方与担保人应以合同形式进行追加和确认。8.5.4.如发生任何使乙方认为前述任何担保措施将受到不利影响的情形，乙方有权利要求甲方或担保人消除该等不利情形或补充提供令乙方满意的其他担保措施。9.保密9.3.合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获取的文件及资料（包括但不限于商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。9.4.本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：（1）保密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；（2）在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公开或能从公开领域获得；（3）接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息（通过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序）。当出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该程序提出异议或寻求必要的救济；第6页/共10页（4）由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同确定的保密义务时，甲乙双方相互不承担违约责任；在不可抗力影响消除后的合理时间内，一方或双方应当继续履行本合同。在上述情况发生时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证据予以说明。10.陈述与保证10.3.本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证；各方确认，各方系在下列陈述与保证的基础上方达成本合同。10.3.2.该方系合法设立且有效存续的实体（法人或非法人组织）或具有完全民事行为能力的自然人。10.3.3.除本合同另有约定外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括但不限于法律及公司章程规定的股东会、董事会批准。10.3.4.该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。10.3.5.该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：（1）违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；（2）违反法律、法规或其他规范性文件；（3）违反对该方有法律约束力的任何其他合同、合同、文件、该方对任何第三方做出的承诺或保证（无论是书面的或是口头的）、该方对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。10.4.甲方承诺：10.4.2.具备签订和履行本合同的能力与资质。10.4.3.甲方在本合同生效后将配合完成将标的收益权转让及登记（如有）事宜。10.4.4.在签署本合同时，甲方没有发生任何影响本合同项下甲方义务履行的重大事件。第7页/共10页10.4.5.本合同回购期届满或回购情形发生，甲方应在回购日一次性向乙方支付全部回购价款。10.4.6.甲方于本合同签署日合法持有并将继续持有目标公司股份和标的收益权，该标的收益权并不存在并且甲方也不会就其设置任何的权利负担（但转让前已明示的除外）。10.4.7.如因履行标的收益权转让合同发生任何纠纷的，由甲方自行解决，乙方不承担与此相关的任何责任与义务，更不得要求乙方返还任何款项或者履行本合同约定以外的义务。10.5.乙方承诺：10.5.2.具备签订和履行本合同的能力与资质。10.6.各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使任何陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面通知对方。11.违约责任11.3.乙方逾期支付标的收益权对价超过15日的，甲方有权解除本合同，且乙方无权再要求享受本合同约定的任何权益。11.4.任何一方有其他违反本合同情形的，应赔偿守约方全部损失。本合同中的全部损失包括但不限于对守约方所造成的直接损失、可得利益损失、守约方支付给第三方的赔偿费用/违约金/罚款、调查取证费用/公证费/鉴定费用、诉讼仲裁费用、保全费用、律师费用、维权费用以及其他合理费用。12.其他约定12.3.不可抗力12.3.2.不可抗力定义：指在本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。12.3.3.不可抗力的后果：第8页/共10页（1）如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本合同项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。（2）宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五(15)天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。（3）如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到最低限度。（4）金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。（5）迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。12.4.部分无效处理如任何法院或有权机关认为本合同的任何部分无效、不合法或不可执行，则该部分不应被认为构成本合同的一部分，但不应影响本合同其余部分的合法有效性及可执行性。13.争议解决因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，应向所在地有管辖权的人民法院起诉。14.合同联系方式14.3.为更好的履行本合同，双方提供如下联系方式：（1）甲方联系方式联系人：地址：手机：微信：电子邮箱：（2）乙方联系方式联系人：第9页/共10页地址：手机：微信：电子邮箱：14.4.通过电子邮箱及其它电子方式送达时，发出之日即视为有效送达。14.5.通过快递等方式送达时，对方签收之日视为有效送达；对方拒收或退回的，视为签收。14.6.上述联系方式同时作为有效司法送达地址。14.7.一方变更联系方式，应以书面形式通知对方；否则，该联系方式仍视为有效，由未通知方承担由此而引起的相关责任。14.8.本联系方式条款为独立条款，不受合同整体或其他条款的效力影响，始终有效。15.附则15.3.本合同一式二份，合同各方各执一份。各份合同文本具有同等法律效力。15.4.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。15.5.本合同经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）签订时间：年月日甲方（盖章）：法定代表人或授权代表：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表：第10页/共10页',)