信托合同在债权财产事务管理类信托中的应用

('【】号债权财产事务管理类信托之信托合同受托人合同编号：【】号信托登记系统产品编码：【】产品类型：固定收益类【】国际信托有限责任公司【】年【】月1信托合同委托人/受益人：【】法定代表人：【】住所：【】受托人：【】法定代表人：【】住所：【】鉴于：1.委托人系依据中华人民共和国法律、法规批准合法成立并有效存续的机构，具备所有必要的权利和授权能以自身的名义将来源合法并依法享有的债权委托给受托人设立信托。2.受托人系依据中华人民共和国法律成立，持有原中国银行业监督管理委员会颁发的《金融许可证》并经工商行政管理部门核准登记的企业法人，具备所有必要的经营金融业务的资格。3.受益人系依据中华人民共和国法律、法规批准合法成立并有效存续的机构。委托人与受托人、受益人本着平等、2互利的原则，根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、《中华人民共和国合同法》及其他有关法律、法规和规章，签订本合同，共同遵照执行。第一条释义本合同中除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：1．本合同或《信托合同》：指委托人与受托人签署的编号为【】的《【】债权财产事务管理类信托之信托合同》及对本合同的任何修订和补充。2．信托或本信托：指受托人依据《信托合同》所设立的“【】号债权财产事务管理类信托”。3.委托人：指本信托项下的委托主体，即【】有限公司。4.受益人：指本信托项下合法享有信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本信托成立时委托人为受益人。受益人依照法律法规规定及信托文件的约定转让信托受益权的，受益人3为以受让或其他合法方式取得信托受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。5.保管人：指根据与受托人签订的保管协议，负责本信托项下的资金保管并依受托人的指令及根据相关合同约定负责资金划付的银行及其权利、义务的合法承继人。本信托保管人为【】。6.信托文件：指规定本信托项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于《信托合同》和《【】【】号债权财产事务管理类信托信托财产管理、运用风险申明书》。7．信托债权／目标债权：指委托人按《信托合同》的约定，交付给受托人并设立信托的债权，即委托人持有的对BBBB有限公司（以下简称“BB公司”或“债务人”）的债权。信托债权分期交付给受托人。8.信托债权文件/目标债权文件：指委托人签署、持有或保存的、为证明或担保目标债权的或与目标债权有关的、以4实物形式或电子形式存在的所有文档、表单、凭证和其他任何性质的合同、协议、通知，包括但不限于委托人与BB公司、保证人（即【】）签署的《借款合同》及其附件、借款借据、支付凭证。9．信托账户：系指本合同第十条第2款约定的以受托人的名义开立的专门账户，本信托项下以现金形态存在的信托财产应集中存放于该信托专户。10．信托财产：指委托人为设立信托交付给受托人的信托债权，以及受托人按本合同约定管理、运用、处分前述财产或者前述财产灭失、毁损或其他事由而形成或取得的财产。11.信托单位：指信托受益权均等份额化的表现形式，即用于计算、衡量受益人享有的信托受益权的计量单位。本信托项下信托单位根据委托人交付信托债权的时间不同分为第一期、第二期、……、第N期（N为自然数，下同）。12．信托收入：指管理、运用或处分信托财产过程中产生的收入，包括但不5限于信托债权本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他收入。13．信托利益：指信托收入扣除按照本合同约定可以扣除的税费（包括但不限于印花税、增值税及其附加等税费）、信托费用及按照国家有关规定可以在信托财产中扣除的其他费用后的余额。14.信托收益：指信托利益扣除信托债权本金的部分。15.《债权转让协议》：指委托人、BB公司与受托人签署的编号为：“【】号”的《债权转让协议》（含附件）及对该协议的任何有效修改与补充。16.《债权债务确认书》：指委托人、BB公司与受托人签署的确认各期目标债权转让规模的《债权债务确认书》及对该确认书的任何有效修改与补充。17.《最高额抵押合同》：指受托人与抵押人BB公司就BB公司以其持有的【】项目的土地使用权（土地使用权证书编号为【】）及在建工程（以下统称“抵押物”）抵押事宜签署的编号为：“【】号”6的《最高额抵押合同》及对该合同的任何有效修改与补充。18.《最高额保证合同》：指受托人就担保事宜与保证人【】签署的编号为：“【】-1号”的《最高额保证合同》、与保证人【】签署的编号为：“【】-2号”的《最高额保证合同》、与保证人【】签署的编号为：“【】-3号”的《最高额保证合同》及对以上合同的任何有效修改与补充。19.保障基金：系指为保护信托当事人合法权益，有效防范信托业风险，按照《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号）的规定，主要由信托业市场参与者共同筹集，用于化解和处置信托业风险的非政府性行业互助基金。依据《信托业保障基金管理办法》的有关规定，本信托的保障基金将按照每期信托报酬的5%计算，向中国信托业保障基金有限责任公司认购。由BB公司或其指定方在每期信托报酬支付后5个工作日内划至受托人的信托业保障基金专项账户。7账户信息如下：户名：【】国际信托有限责任公司账号：【】开户行：【】第二条信托目的委托人将其合法拥有的目标债权委托给受托人设立本信托，由受托人按照本合同约定和委托人的意愿，以自己的名义，为实现受益人的利益而管理、运用和处分信托财产。本信托的实施符合受托人的社会责任，受托人将根据《信托业保障基金管理办法》等相关法律法规的规定认缴中国信托业保障基金。第三条信托类型1.本信托为财产权信托。2.本信托为自益信托，受益人与委托人为同一人，自本信托成立之日起根据本合同享有信托受益权。3.未经委托人、受托人协商一致，委托人不得变更受益人或者受益人享有的8信托受益权份额，但经受托人同意后，本信托的受益人有权按照本合同规定转让和捐赠信托受益权。第四条信托财产及其交付1.本信托总规模不超过【】亿元（大写：【】万元整），可分期设立，各期信托单位的规模以附件1《信托财产交付表》为准。2.信托债权（1）交付方式：委托人将其持有的对BB公司的借款所形成的债权转让给受托人。（2）交付程序：委托人应向受托人以转让信托债权的方式交付债权，委托人与受托人签署《债权转让协议》及其附件《债权债务确认书》（该等《债权转让协议》作为本合同附件）。《债权转让协议》且各期信托债权对应的《债权债务确认书》生效之日即视为该期信托债权转让。委托人知悉并认可非因受托人原因导致未能按时签署《债权转让协议》或未能签署第一期信托债权对应9的《债权债务确认书》的，受托人有权单方面解除本合同且不承担任何责任。委托人已详阅知悉并充分认可《债权转让协议》、《债权债务确认书》的内容。（3）转让对价：委托人与受托人确认委托人将其持有的对BB公司的借款所形成的债权转让给受托人系完成交付设立信托债权的交付行为，受托人无需向委托人支付债权转让款。（4）目标债权文件的交付：本合同签署前，委托人应当将目标债权文件资料提供给受托人。若目标债权文件系在本合同签署后取得，委托人应在取得之日起【7】日内提供给受托人。上述文件应提交原件，但经受托人同意，委托人可向受托人提供加盖委托人公章的上述文件复印件。3.信托债权满足条件委托人承诺在各期信托单位成立日（就第一期信托单位而言，系指信托成立之日），其向受托人交付的各期信托债权满足如下全部条件：10（1）委托人交付的信托债权是其合法所有的，委托人对信托债权享有完整的、合法的、有效的权利，委托人完全有权出售、转让和交付信托债权；（2）委托人已就进行信托债权信托以及转让信托债权获得了一切必要的同意、批准或授权，信托债权文件不存在限制或禁止委托人转让信托债权的约定，或存在限制性规定但已经获得相关权利人的豁免，委托人未曾放弃且保证不会放弃其在信托债权文件项下享有的所有权利；（3）委托人将信托债权信托给受托人以及转让给受托人不侵犯其债权人的合法权益；委托人将信托债权信托给受托人不违反法律、行政法规及监管部门规定；不违反任何对其有法律约束力的合同等相关文件的安排；（4）信托债权不存在争议、被查封、被扣押、被监管、被限制流通及任何现实的或潜在的法律纠纷等情况；（5）目标债权文件真实、准确、完11整、合法、有效，委托人已按照目标债权文件约定履行届时应当履行的全部义务，委托人已按照目标债权文件约定履行届时应当履行的全部义务，信托债权项下的担保人提供的担保合法有效，不存在信托债权项下债务人、担保人的先履行抗辩权或抵销权，信托债权项下债务人、担保人在目标债权文件项下不享有主张扣减或减免应付款项的权利；（6）委托人确认信托债权对应的债权及其附属担保权益已经完全披露给受托人；信托债权不存在任何未向受托人披露的可能对受托人在本合同或其他交易文件项下的权利造成不利影响的瑕疵、缺陷或风险；（7）信托债权合法、有效存续，且未发生对委托人财务状况或营运成果产生重大不利影响的事件或情况，未涉及任何违约和未决的诉讼或仲裁或任何其他形式的行政、强制措施；（8）信托债权项下债务人、担保人提供的资料真实且未发生信托债权文件12项下违约情形。4、信托债权的范围包括但不限于：（1）委托人对于信托债权的现时的和未来的、现实的和或有的全部权利和相关权益（包括但不限于委托人在信托债权文件项下的所有债权、附属担保权益以及其他权利或利益）；（2）信托债权所产生的到期或将到期的全部收入（包括但不限于信托债权文件项下本金、利息、违约金、损害赔偿金及其他应付款项的余额）；（3）取得信托债权被转让、被出售、被拍卖、被变卖或者以其他任何方式处置所得的全部款项；（4）请求、起诉、收回、接收与信托债权相关的全部收入款项的权利及根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定，针对信托债权而获得的任何形式的补偿、赔偿等；（5）取得信托债权毁损、灭失或其他事由形成或取得的财产；13（6）委托人享有的其他与信托债权文件相关的权利和利益以及因信托债权所产生的其他任何形式的收入。5、委托人承诺对于受托人按照本合同约定受让信托债权之前委托人与BB公司或其他方因为各种原因所发生的纠纷，受托人不承担任何责任，由委托人承担责任，若受托人因此遭受损失，受托人有权要求委托人承担全部赔偿责任。6.本信托成立时以及本信托成立后，信托债权转让产生的税费除印花税各自承担外，其他税费受托人不承担，由BB公司或其指定方承担；本信托终止时，信托债权转让产生的税费除印花税各自承担外，其他税费等费用受托人不承担，由BB公司或其指定方承担。7.委托人交付的信托债权独立于受托人的固有财产，受托人不得将其转为固有财产。第五条本信托的成立与不成立1.本信托于以下条件同时满足之日成立：14（1）信托文件已经签署并生效；（2）《债权转让协议》、《债权债务确认书》（第一期）均已经签署并生效；（3）《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》均已经签署并生效，且取得抵押人BB公司有权机构对抵押事项同意的决议文件以及所有机构保证人有权机构对其保证担保事项同意的决议文件。2.本合同第五条第1款约定的任一条件在本合同签订之日起【120】个工作日内未能获得满足，受托人有权宣布本信托不成立，本合同自动解除。本信托未成立的，信托债权视为自始未转移给受托人。3.信托成立后，委托人有权根据目标债权的实际情况追加交付信托债权。4.某期信托单位于以下条件同时满足之日成立：（1）信托成立的条件同时满足；（2）委托人与受托人签署该期信托单位对应的《信托财产交付表》（样本15详见附件1）；（3）确认该期信托债权转让的《债权债务确认书》已生效。第六条信托期限本信托项下各期信托单位的信托期限为18个月，自各期信托单位成立之日（就第一期信托单位而言，系指信托成立之日）起算。根据受益人指令各期信托单位可提前结束。第七条信托财产的管理、运用、退出与处分1.受托人应委派经验丰富的信托经理组成信托管理小组，专门负责本信托的运作。2.本信托的信托财产的管理运用方式为：（1）本信托为委托人指定管理方式的财产权事务管理类信托，即由受托人根据委托人确定的具体用途对信托财产进行管理。受托人依据本合同履行管理运用、处分信托财产所产生的收益归于16信托财产，损失亦由信托财产承担。（2）根据委托人的指令，为管理信托财产之目的，受托人与委托人、保证人、抵押人等交易各方签订的《债权转让协议》、《债权债务确认书》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》及其他交易文件，该等交易文件为本合同的附件。受托人已经明确知悉全部内容及其项下各方的权利义务，知悉在《最高额抵押合同》项下办理的是第二顺位抵押登记并根据委托人的指令进行办理，充分了解并愿意承担可能引发的风险，除非委托人以书面形式明示修改或作出相反的意思表示，受托人将以自己的名义签署并严格按约履行《债权转让协议》、《债权债务确认书》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》及其他全部交易文件。（3）委托人及受托人特此同意，包括但不限于以下事项由受托人按照委托人的指令进行操作，任何一方不得对该等事项进行变更或撤销：17a．决定是否追究相关方的违约责任及具体方案；b．决定是否行使相关交易文件约定的其他权利；c．决定本合同未明确约定的涉及信托财产管理运用的事项。（4）委托人向受托人发出信托财产管理、运用及处分的指令，受托人按照委托人有效的指令处理信托事务。有效的指令必须符合以下条件：a．委托人的指令应符合相关法律法规、规章的规定及监管部门的通知、决定的要求，并符合信托文件的规定，且是可执行的；b．委托人的指令需加盖委托人的公章，并由被授权人签章（委托人公章及被授权人签章样本作为本合同附件，受托人只对该公章及被授权人签章进行形式审核）；c．委托人的指令不存在损害信托财产利益的情形，不存在损害受托人合法权益的情形；18d．委托人的指令应有明确的日期并为受托人执行该文件留出合理的时间。委托人出具的指令应按照本协议约定的联系方式以专人递送或特快专递的方式送达受托人，可以将该指令预先发送电子邮件给受托人，但需在发送电子邮件后的2个工作日内按上述方式向受托人提交《指令函》原件，如果逾期仍未提交原件的，其通过电子邮件发送的《指令函》视为无效。对于委托人发出的有效的《指令函》，受托人应及时执行，委托人特此同意，委托人和受益人对于受托人根据委托人有效的《指令函》对信托财产管理运用的行为承担全部责任和风险，因此给受托人和/或信托造成损失的，由信托财产承担；对于不符合有效条件的《指令函》为无效文件，受托人有权拒绝执行无效的《指令函》，因此而导致的任何责任与风险由委托人/受益人承担，与受托人无关；受托人认定《指令函》无效时，应立即电话通知委托人并最迟在收19到《指令函》的次日书面通知委托人。3.受托人管理信托财产的方式和权限：（1）信托财产运用本信托为委托人指定用途的财产权信托，委托人按照本合同第四条约定交付信托债权后，受托人应按本条约定进行管理、运用、退出和处分。（2）信托债权的管理、运用、退出和处分本信托存续期限内，受托人根据委托人的指令对信托财产进行管理、运用和处分。受托人应按下列原则持有并管理信托债权：a.受托人应根据法律法规的相关规定、《债权转让协议》以及《债权债务确认书》持有信托债权。b.信托债权的退出和处分各期信托单位提前结束或期限届满时，债务人按约定还本付息；若信托终止时信托债权未全部变现的，以该债权的届时存续状态向受益人进行分配或根据受益人的指令（或提议方案）进行处分，20信托期限和信托受益权的期限延长至信托财产全部变现并完成分配之日。c.信托债权的权利担保、处分受托人在信托存续期间，不得在该信托债权上设定质押等任何权利担保负担；不得违反本合同约定擅自对信托债权进行转让、赠与、抛弃等任何形式的权利处分。保证人、抵押人为信托债权的偿还提供最高额连带责任保证、最高额抵押担保，具体以《最高额保证合同》和《最高额抵押合同》的约定为准。受托人根据委托人的指令办理最高额抵押登记手续。（3）除另有约定外，未经委托人、受托人协商一致，不得改变信托财产的管理方式。（4）受托人不对委托人与其他方的任何交易行为承担任何形式的监督、担保责任等，因委托人与其他方的任何纠纷导致的后果均不由受托人承担责任。（5）对于受托人因持有BB公司债权21期间所产生的诉讼或仲裁及相关费用，由信托财产承担责任，若受托人遭受损失，受托人有权要求委托人承担全部赔偿责任。4.委托人知悉并确认：（1）信托设立之前的尽职调查由委托人或其指定第三方自行负责，并在此基础上做出能否设立信托的意思表示。受托人是否也就信托项目进行尽职调查，或调查的方式、范围、结论如何，均不对委托人设立信托构成影响或参考。（2）信托的设立、信托财产的运用对象、信托财产的管理、运用和处分方式等事项，均由委托人/受益人自主决定。委托人/受益人知悉信托项目存在的所有风险，并自愿承担信托项目所产生的一切经济风险和法律风险。（3）受托人仅依法履行必须由受托人或必须以受托人名义履行的管理职责，包括账户管理、清算分配及提供或出具必要文件以配合受益人管理信托财产等事务。受托人根据受益人指令进行管理22运用，仅承担事务管理责任。5.信托账户的管理（1）信托账户由受托人开立，受托人承诺开设独立的信托账户对信托债权的资金往来进行管理，本信托的一切资金往来（如有）均需通过信托账户进行。（2）根据具体情况的需要，经委托人和受益人同意，本信托可开设其它账户，但仅限于满足开展本信托业务的需要。（3）受托人不得假借本信托的名义开立任何其他账户，亦不得使用本信托的任何账户进行本信托业务以外的活动。委托人见证交易文件（包括但不限于《信托合同》、《债权转让协议》、《债权债务确认书》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》等交易文件）的面签工作，并对上述交易文件签署的真实有效性负责，因签署上述交易文件所产生的相关全部法律风险由委托人及受益人自行承担，委托人及受益人承诺不因面签事宜向受托人追究任何责23任。第八条信托当事人的权利、义务1.委托人的权利与义务（1）权利a．监督信托运作情况，有权了解信托财产管理、运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明；b．提请受托人按《信托合同》规定承担应尽的义务；c．法律、行政法规及本合同规定的其他权利。（2）义务a．保证信托债权来源合法，不存在设定质押等权利限制，且为其合法可支配财产，委托人将目标债权设立信托已根据委托人章程获得委托人有权机构的同意，其签署或履行本合同均不会违反或抵触其章程、内部规章制度、营业许可范围、任何适用法律（在此不限于中国法律）或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的合同或协议；b．按本合同约定将信托债权交付给24受托人；c．保证已就设立信托事项向其合法债权人履行了告知义务，并保证设立信托未损害其债权人利益；d．缴纳应由委托人承担的相关税费；e．承担应由委托人承担的信托财产亏损或者信托终止的责任；f．不从事任何有损本信托的利益的活动；g．无条件接受受托人依据本合同约定对信托财产进行管理、运用、处分的信托管理行为（包括但不限于按照受益人向受托人发出的管理、运用、处分信托财产的指示行使信托管理行为）所产生的后果；h．为本合同之签订或履行而向受托人提交的各项证明文件及资料均为真实、合法、准确、完整、无任何重大遗漏或隐瞒，并且至本信托成立之日持续有效；i．法律、行政法规及本合同规定的其它义务。2.受托人的权利与义务25（1）权利a．依《信托合同》约定以自己的名义持有并管理、运用、处分信托财产；b．依《信托合同》约定获得信托报酬，并可依本合同约定对本合同的受益人转让其享有的信托受益权的行为向转让人和受让人收取手续费；c．受托人因管理、运用或处分信托财产所支出的费用和对第三人所负债务，以信托财产承担，受托人以其固有财产先行支付的，对信托财产享有优先受偿的权利，信托财产不足以支付或者信托财产不能及时转换成现金形式以支付相关费用和债务的，由委托人支付；d．依据本合同约定行使信托管理行为，包括但不限于按照委托人向受托人发出的管理、运用、处分信托财产的指示行使信托管理行为；e．受托人在提前30日通知委托人后可以辞任，受托人辞任的，委托人应在90日内选任新的受托人，在新受托人选出前，辞任的受托人仍应履行管理信托26事务的职责，但最长不超过120天；f．法律、行政法规及本合同规定的其他权利。（2）义务a．受托人从事信托活动，应当遵守法律、法规和本合同的约定，不得损害国家利益、社会公众利益和他人的合法权益。如遇国家金融政策重大调整，及时通知委托人；未经委托人、受托人协商一致，不得改变信托财产的管理方式；b．信托财产不属于受托人的固有财产，受托人经营终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产；c．受托人应当按照本合同的约定为委托人以及处理信托事务的情况和资料保密；d．受托人应当将信托财产和固有财产分开管理，并将不同客户的信托财产分别记账；e．妥善保管与本信托业务有关的完整记录、原始凭证及资料，保存期为自本信托终止之日起15年；27f．法律、行政法规本合同规定的其他义务；3.受益人的权利与义务（1）权利a．自信托设立之日起，享有合同约定的信托受益权；b．获取信托收益，获取信托清算后的剩余财产；c．受益人可以放弃信托受益权；d．经受托人同意后，受益人有权按照本合同规定转让、捐赠信托受益权；e．法律、行政法规及本合同规定的其他权利。（2）义务a．承担应由受益人承担的本信托财产亏损或者信托终止的责任；b．按规定缴纳应由受益人承担的相关税费；c．受益人应当按照本合同的约定为受托人以及处理信托事务的情况和资料保密，未经其他受益人和受托人同意，不得向其他受益人和受托人以外的任何28人透露任何与本合同有关的信息和情况；d．除本合同另有约定外，对于信托财产的任何处置，受益人均应以书面形式向受托人发出指令;e．受益人就信托财产管理运用和信托财产处置对受托人发出的任何书面指令，均应合法且不存在损害他人利益的情形，并应考虑到受托人的利益，应避免对受托人的利益产生不利影响;f．法律、行政法规及本合同规定的其他义务。第九条信托受益权的转让、捐赠（1）在信托期限内，受益人经受托人书面同意后可以转让、捐赠信托受益权。（2）受益人经受托人书面同意后转让、捐赠信托受益权的，转让方和受让方应签订《信托受益权转让协议》，并持本合同及已生效的《信托受益权转让协议》、相关身份证明文件亲临受托人处办理转让登记手续，未办理转让登记手续的，受托人视原登记的受益人为合29法受益人，由此发生的经济和法律纠纷与受托人无关。（3）受托人在认定本合同的受益人和受益权时将以作为本合同附件生效并且办理了转让登记的日期最新的《信托受益权转让协议》中的记载为准，该等《信托受益权转让协议》作为本合同的附件与本合同具有同等法律效力。第十条信托利益及费用支付1.信托利益的计算：（1）信托利益=信托收入—信托费用。（2）信托收入包括管理、运用、处分信托财产取得的信托债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及其他收入。（3）除非委托人另行支付，受托人因处理信托事务发生的下述信托费用由信托财产承担：a．受托人因管理本信托所必须的通讯费、交通费、差旅费、公证费、公告费、咨询费、手续费；b．信托债权转让的相应交易等费用；c．信息披露费用；30d．与本信托相关的审计费、律师费、信用评级费、挂牌转让费用、评估费等中介费用；e．信托财产管理、运用、处分过程中发生的税费（包括但不限于受托人因管理、运用、处分信托财产所需缴纳的增值税及其附加等）;f.保管费g．信托终止时的清算费用；h．按照有关法律、行政法规的规定可以列入的其他费用。2.管理、运用、处分信托财产取得的现金收入均交付至受托人指定的下述信托账户：账户名称：【】国际信托有限责任公司银行账号：开户银行：受托人在保管人处开立的信托账户，在信托存续期内不可撤销，作为信托财产保管、管理、运用和处分的专用账户。313.费用计提应符合如下原则：（1）受托人因违反本合同所导致的费用支出，以及处理与本信托无关的事项发生的费用不列入应由信托财产承担的费用。（2）由信托财产承担的费用应首先从信托财产中支付，列入当期费用；如信托财产不足以支付或者信托财产不能及时转换成现金形式以支付相关费用，则受托人有权要求委托人另行支付，委托人应及时支付；如委托人未按要求支付有关费用，则因此而造成的信托财产的损失由信托财产承担，受托人不承担责任。（3）受托人没有为信托财产垫付上述费用的义务，但受托人如以固有财产先行垫付的，受托人有权从信托财产中优先受偿，如信托财产不足以支付或者信托财产不能及时转换成现金形式以支付相关费用，则受托人有权要求委托人另行支付，委托人应及时支付。（4）在任何情形下，受托人仅以信32托财产扣除相应信托费用和其他负债后的余额为限向受益人分配信托利益。4.本信托管理、运用和处分过程中发生的税费（包括但不限于受托人因管理、运用、处分信托财产所需缴纳的增值税及其附加税费等）由BB公司或其指定方承担。5.信托利益核算（1）本信托项下各期信托单位对应的受益人的业绩比较基准由委托人/受益人出具指令确认。信托利益核算日为受托人核算信托收益、信托利益及其他信托费用（如有）之日。委托人/受益人确认并认可信托利益核算日包括信托利益固定核算日和信托利益临时核算日，信托利益固定核算日为信托债权项下第一笔信托债权到达债务人账户之日起每3个月的对应日及各期信托单位终止日；信托利益临时核算日为委托人/受益人确定的部分信托单位提前终止之日。信托利益支付日为信托利益核算日后的十个工作日内（含第十日，下同）。33（2）信托利益固定核算日的信托收益和信托利益：除本合同另有约定外，就某期信托单位来说，在除该期信托单位终止时以外的其他信托利益固定核算日，受益人的预期信托收益=该期信托债权本金余额×业绩比较基准×本结算当期的实际天数/360，业绩比较基准发生变化的，分段进行计算。除本合同另有约定外，就某期信托单位来说，在该期信托单位终止时，受益人的预期信托利益=该期信托债权本金余额+该期信托债权本金余额×业绩比较基准×本结算当期的实际存续天数/360，业绩比较基准发生变化的，分段进行计算。结算当期是指上一信托利益核算日（含）至本信托利益核算日（不含）。其中，第一个结算当期实际存续的天数系指各期信托单位成立日（就第一期信托单位而言，指信托成立日）（含）至各期信托单位成立日后第一个信托利益核算日（不含）之间的实际天数，最后34一个结算当期的实际存续天数系指各期信托单位终止日（含）与该日之前最近一个信托利益核算日（含）之间的实际天数。（3）信托利益临时核算日的信托收益和信托利益：委托人/受益人有权根据信托财产的变现情况决定提前终止全部或者部分信托单位并确定临时核算日，受托人向受益人分配该临时核算日提前终止的该期信托债权本金的金额；受益人每次分配的对应预期信托收益=该临时核算日受益人分配的信托债权本金×业绩比较基准×自上一信托利益固定核算日（含）至该信托利益临时核算日（不含）的实际天数/360，业绩比较基准发生变化的，分段进行计算。每次按照上述公式分配完毕信托债权本金及其对应的预期信托收益后，受益人持有的与获得分配的信托债权本金金额相对应的信托单位于临时核算日终止。（4）委托人/受益人出具指令变更信35托利益的计算方式的，按照委托人/受益人的指令进行，但受托人仅以信托财产为限按照以下分配顺序向受益人分配信托利益。6.信托财产的分配顺序在每个信托利益核算日及信托终止后的十个工作日内，受托人应以信托财产为限按照下列顺序向受益人分配信托利益：a．应由信托财产承担的各项应付未付的税费，包括受托人因运用信托财产需缴纳的增值税及附加等；b．本信托项下应由信托财产承担的应付未付的其他费用（如有）；c．信托账户保管费；d．以按照本合同约定的公式计算的预期信托利益金额为上限向受益人分配信托利益；e．剩余信托财产仍作为信托利益分配给受益人。信托税费在发生时结算并支付，本合同另有约定的除外。36（1）受益人对所收到的信托利益金额若有异议，应于收到信托利益后的5个工作日内书面通知受托人并说明理由，若未在约定时间进行通知，则视为认可信托利益金额。（2）保管费由信托财产承担。保管费费率为【】%/年。保管人收取保管费的计算与提取方法以保管协议约定的内容为准。（3）各期信托单位提前结束或期限届满时，债务人按约定还本付息；若信托终止时信托债权财产未全部变现的，以信托财产届时存续状态向受益人分配信托利益或根据受益人的指令（或提议方案）对信托财产进行追偿、处置和变现，信托期限和信托受益权的期限延长至信托财产全部变现并完成分配之日。7.受益人的信托利益账户信息如下：开户行：【】户名：【】账号：【】第十一条受托人的信托报酬371.本合同项下的信托报酬为固定信托报酬，费率为0.5%/年（不含税）。在各期信托单位成立之日后10个工作日内一次性收取1年的信托报酬；在各期信托单位成立满12个月后的10个工作日内一次性收取剩余6个月的信托报酬。信托报酬由委托人或其指定方向受托人另行支付。若各期信托单位提前结束，已收取的信托报酬不退还。如信托期限延长的，则延长期间受托人的固定信托报酬费率为0.5%/年，以存续的信托债权本金余额为基数，并按照延长的实际天数计算，并于信托终止日由委托人或其指定方向受托人另行支付。2.信托报酬收取银行账户信息如下：户名：【】国际信托有限责任公司开户行：账号：第十二条信托变更、终止、信托财产的归属1.本合同生效后，委托人和受托人均不得擅自变更本合同。如需要变更本合同，须经委托人与受托人协商一致并达38成书面协议（法律、法规以及本合同另有规定的除外）。2.信托终止的情形：（1）委托人与受托人协商一致终止本信托；（2）本信托期限届满且未发生延期的情形；（3）本信托按照本合同约定顺延的期限届满；（4）本信托的存续违反信托目的；（5）信托目的已经实现或不能实现；（6）受益人放弃信托受益权；（7）中国法律规定及本合同约定的其他事由。在信托期限内，非因以上原因而导致本合同提前终止，委托人和受托人对于违反本合同的约定提前终止合同所造成的损失，由违约人承担。3.本合同约定的终止本信托的事项出现，本合同设定的信托即告终止。信托终止后，如信托财产不足以支付或者信托财产不能及时转换成现金形式39以支付相关费用，则受托人有权要求委托人另行支付，如委托人或其指定方未按要求支付，受托人有权留置信托财产，并保留追索的权利。4.受托人应于信托终止情形出现后10个工作日内，根据本合同约定的信托终止情形书面通知受益人取回应得剩余信托财产，未被取回的剩余信托财产由受托人负责保管；保管期间，受托人不得运用该剩余信托财产；保管期间所产生的收益归受益人所有，发生的保管费用由被保管的信托财产承担，如信托财产不足以支付或者信托财产不能及时转换成现金形式以支付相关费用，则受托人有权要求委托人另行支付，委托人应及时支付；如委托人未按要求支付有关费用，受托人有权留置信托财产，并保留追索的权利。第十三条新受托人的选任方式1.若本合同的受托人在现行法律法规下因故不能继续履行受托人的责任，则委托人选任新受托人。402.受托人在提前30日通知委托人后可以辞任，受托人辞任的，委托人应在90日内选任新的受托人，在新受托人选出前，辞任的受托人仍应履行管理信托事务的职责，但最长不超过120天。第十四条信托事务的报告1.信托清算报告（1）受托人应在信托终止后10个工作日内编制信托财产清算报告，并以书面的形式报告委托人；（2）清算报告无须审计；（3）委托人自收到信托财产清算报告之日起10个工作日内未提出书面异议的，受托人就信托财产清算报告所列的有关事项解除责任。2.临时报告与公告在信托存续期内，如果发生可能对信托受益人权益产生重大影响的事项时，受托人应在知道该事项发生之日起10个工作日内以书面形式向受益人作临时披露。41第十五条风险的揭示与承担1.风险揭示（1）政策风险与市场风险国家货币政策、财政税收政策、信贷政策、产业政策、行业竞争、相关法律法规的调整、经济周期的变化、汇率变化、外部环境等因素可能发生不利变化，或国家和地方政府有关基础设施建设、安全、环保、人口、健康的政策可能发生重大变化，可能将对信托财产及信托收益产生负面影响。（2）交易对手的经营风险、信用风险及流动性风险本信托信托财产的回收主要依赖于目标债权项下的债务人偿还借款本息，最终主要依赖于债务人项下【】项目的销售回款。目标债权项下的债务人如果由于经营不善、管理不当、不诚信或出现其他内外部重大不利变化，或其名下【】项目出现销售困难等原因而影响其履约甚至目标债权项下的债务人不按约定按时足额支付借款本息，信托财产将42无法按预期足额按时回收，并导致信托财产损失。如遇抵押人和保证人经营不善或财务状况恶化或不诚信等原因导致担保能力受到损害的或导致担保效力瑕疵，信托财产将无法得到充分有效担保，并由此给信托财产造成风险和损失。流动性风险是指因市场内部和外部的原因，受托人不能将运用的信托财产按预期期限变现回收的风险，以及因此而引起的不能及时向受益人分配信托利益的风险。（3）受托人的经营风险、管理风险及操作风险按照我国金融监管法律、法规规定，信托公司需获得中国银行保险监督管理委员会的批准方可经营信托业务。虽然受托人相信其本身将按照相关法律法规的规定进行营运及管理，但无法保证其本身可以永久维持和符合监管部门的批准。如在信托存续期间受托人无法继续经营信托业务，可能会对信托产生不利43影响。受托人一直遵循并相信将会继续履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务管理信托事务。但若在信托存续期间受托人不能遵守信托文件约定对信托实施管理，则可能对信托产生不利影响。（4）事务管理类风险本信托为事务管理类信托，受托人不承担积极主动管理职责，仅承担一般信托事务的执行职责，受托人根据受益人指令运用、管理和处分信托财产而产生的投资风险由受益人自行承担，但受托人故意或有过错的除外。（5）信托债权风险委托人向受托人交付的信托债权可能存在瑕疵，导致委托人的信托行为无效或信托财产价值受损，进而影响受益人信托利益的实现。（6）第二顺位抵押可能无法办理的风险《最高额抵押合同》项下抵押登记将按照委托人的指令进行办理，可能于信44托成立后方办理，若因抵押人未按照约定办理抵押登记，或因其他原因（如登记机关无法办理第二顺位抵押等）未办理抵押登记，或抵押登记办理完毕之前发生债务人违约等情形，存在本信托项下抵押担保措施无法落实的可能，该等情形下受托人将无法按照委托人的指令通过行使该等担保物权以实现债权，由此将给信托财产造成风险和损失。（7）信托单位提前终止风险由于各期信托单位的实际信托利益按照其实际存续天数计算，因发生信托财产提前变现回收或其他原因（包括但不限于委托人的指令等）导致各期信托单位全部或部分提前终止的，受益人的信托利益总额将减少。（8）非现金形态财产分配风险信托财产存在因各种原因而无法从非现金形态转换成现金形态的可能。信托期限届满时，存在以信托财产届时存续状态交付受益人进行分配，或按照委托人指令（或提议方案）对信托财产进行45追偿、处置和变现，信托期限和信托受益权的期限延长至信托财产全部变现并完成分配之日的情形，从而存在信托财产无法变现导致非现金形态财产分配的风险。（9）不可抗力及其他风险除上述提及的主要风险以外，战争、动乱、自然灾害、重大疫情或政府行为等不可抗力因素和不可预料的意外事件的出现（包括但不限于尽职调查不能穷尽的风险），均可能对信托财产收益产生影响。2.风险承担（1）受托人依据本合同的约定管理、运用和处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担。（2）受托人违背本合同的约定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，其损失部分由受托人负责赔偿。（3）受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，46亦不承诺信托财产的最低收益。第十六条保密义务1.除非中国法律或者法院的要求或者经本合同各当事人的一致书面同意，本合同任何当事人不得向本合同以外的任何人（包括但不限于自然人、企事业法人、政府机构）披露或泄露本合同的内容和一切与本合同有关的信息，以及从本合同一方当事人获得的文件、资料、信息及商业秘密；本合同各当事人为工作需要，在以下范围内披露上述文件、资料和信息不违反本合同项下的保密义务：（1）经本合同各当事人共同书面同意的披露；（2）合同各当事人内部为参与本合同项下的合作而向必须获得上述文件、资料和信息的经理、管理人员、技术人员及雇员进行的披露；上述许可的披露不得超过必要的限度，并且，披露方必须采取措施促使接受上述文件、资料和信息的人士或机构保守47秘密。本合同任何当事人按本条披露信息不得损害其他当事人的利益。2.本条规定的保密义务在本合同被解除或终止后仍应一直对本合同各当事人具有约束力。第十七条信托当事人的违约责任及纠纷解决方式1.除本合同另有约定的情形外，本合同任何一方未能按本合同的约定履行各项义务均将被视为违约，违约方应承担因其违约行为给信托财产和协议对方造成的全部损失。2.受托人以全部信托财产为限向受益人承担支付信托收益的义务。受托人违反法律、法规及本合同的规定致使信托财产损失的，受托人应当予以赔偿。3.如委托人、受益人违约，委托人、受益人应负责赔偿受托人处理信托事务而支出的费用及所受到的损失。4.对于委托人和受托人在履行本合同中发生的争议，由双方协商解决。协商不成，应向受托人所在地有管辖权的人48民法院提起诉讼。第十八条本合同的生效1.本合同经委托人和受托人双方法定代表人/授权代表签字或签章并加盖各自公章后生效。2.本合同一式陆份，委托人（受益人）持贰份、受托人持贰份，剩余贰份用于履行相关法律手续，每份合同均其有同等法律效力。第十九条不可抗力1.本合同所指不可抗力系指：地震、风暴、水灾或其他自然灾害、重大疫情、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止、国家法律法规变更、政策调整等任何一方不能预见、不能避免且不能克服的情形。2.若不可抗力事件导致任何一方不能履行其任何的契约性义务，该等义务应在不可抗力事件存在时暂停，而义务的履行期应自动按暂停期顺延。493.遭遇不可抗力的一方应在发生不可抗力事件后的十五日内向对方提供发生不可抗力和其持续期的适当证明，并应尽其最大努力减少不可抗力事件的影响。4．不可抗力事件结束后，双方应立即磋商以寻求一个公平的解决方法，并应尽所有合理努力以减轻不可抗力的影响。第二十条通知1委托人或受托人通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15日内以书面形式通知另一方。2.受托人按在本信托合同中委托人的通讯地址或联络方式以电子邮件、挂号信件等有效方式，就处理信托事务过程中需要通知的事项通知委托人。3.如果通讯地址或联络方式发生变化的一方（简称“变动一方”），未将有关变化及时通知其他方，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失负责。4.本合同项下双方的联系人通讯地址50和联络方式信息如下：委托人：【】联系人：地址：联系电话：电子邮箱：受托人：【】国际信托有限责任公司联系人：地址：联系电话：电子邮箱：第二十一条其它事项1.本合同中的信托关系不因受托人的名称变更、法定代表人变更、依法解散、被宣告破产或者被依法撤销而终止，也不因受托人的辞任而终止，但法律或者本合同另有规定的除外。2.本合同约定的受托人接收款项或支付款项的日期的最后一日如遇法定节假日，应顺延至下一个工作日。3.本合同如有未尽事宜，由合同当事51人各方共同协商解决。当事人可依据《中华人民共和国信托法》，《信托公司管理办法》及有关法律、行政法规签订补充协议，补充协议与本合同具备同等法律效力。4.本合同的附件是本合同不可分割的部分，具有同等法律效力。（以下无正文）52附件1：信托财产交付表（样本）编号：【】委托人【】有限公司本次交付信托债权期别第【】期信托债权本次交付信托债权规模本金【】元本次交付信托债权转让文件编号为【】的《债权转让协议》及编号为【】的《债权债务确认书》本次交付时间【】年【】月【】日信托单位的类别第【】期信托单位的规模【】元53委托人：法人名称及盖章：【】有限公司法定代表人或授权代表（签字或签章）：受托人：法人名称及盖章：【】国际信托有限责任公司法定代表人或授权代表（签字或签章）：于年月日在【】市【】区签署。54《信托合同》签署页（本页无正文）委托人／受益人（公章）：【】有限公司法定代表人/授权代表（签字或签章）：受托人（公章）：【】国际信托有限责任公司法定代表人/授权代表（签字或签章）：【】年【】月【】日于受托人所在地签订55附件2个人税收居民身份声明文件（样表）姓名：本人声明：□1.仅为中国税收居民□2.仅为非居民□3.既是中国税收居民又是其他国家（地区）税收居民如在以上选项中勾选第2项或者第3项，请填写下列信息：姓（英文或拼音）：名（英文或拼音）：出生日期：身份证号：护照号：现居地址（中文）：（国家）（省）（市）（境外地址可不填此项）（英文或拼音）：（国家）（省）（市）出生地（中文）：（国家）（省）（市）（境外地址可不填此项）（英文或拼音）：（国家）（省）（市）税收居民国（地区）及纳税人识别号：1.2.（如有）3.（如有）如不能提供居民国（地区）纳税人识别号，请选择原因：□居民国（地区）不发放纳税人识别号□账户持有人未能取得纳税人识别号，如选此项，请解释具体原因：本人确认上述信息的真实、准确和完整，且当这些信息发生变更时，将在30日内通知贵机构，否则本人承担由此造成的不利后果。签名：日期：签名人身份：□本人□代理人说明：1.本表所称中国税收居民是指在中国境内有住所，或者无住所而在境内居住满一年的个人。在中国境内有住所是指因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住。在境内居住满一年，是指在一个纳税年度中在中国境内居住365日。临时离境的，不扣减日数。临时离境，是指在一个纳税年度中一次不超过30日或者多次累计不超过90日的离境。2.本表所称非居民是指中国税收居民以外的个人。其他国家（地区）税收居民56身份认定规则及纳税人识别号相关信息请参见国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html）。3.军人、武装警察无需填写此声明文件。附件3机构税收居民身份声明文件（样表）机构名称：一、机构类别：□1.消极非金融机构（如勾选此项，请同时填写控制人税收居民身份声明文件）□2.其他非金融机构二、机构税收居民身份：□1.仅为中国税收居民（如勾选此项，请直接填写第五项内容）□2.仅为非居民□3.既是中国税收居民又是其他国家（地区）税收居民三、机构基本信息1.机构名称（英文）：2.机构地址（英文或拼音）：（国家）（省）（市）3.机构地址（中文）：（国家）（省）（市）（境外地址可不填此项）四、税收居民国（地区）及纳税人识别号：1.2.（如有）3.（如有）如果不能提供居民国（地区）纳税人识别号，请选择原因：□居民国（地区）不发放纳税人识别号□账户持有人未能取得纳税人识别号，如选此项，请解释具体原因：五、本人确认上述信息的真实、准确和完整，且当这些信息发生变更时，将在30日内通知贵机构，否则本人承担由此造成的不利后果。签名：日期：（签名人身份须为机构授权人）57说明：1本表所称中国税收居民是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际管理机构在中国境内的企业和其他组织。2本表所称非居民是指中国税收居民以外的企业（包括其他组织），但不包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构。前述证券市场是指被所在地政府认可和监管的证券市场。其他国家（地区）税收居民身份认定规则及纳税人识别号相关信息请参见国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html）。3金融机构包括存款机构、托管机构、投资机构、特定的保险机构及其分支机构。（1）存款机构指在日常经营活动中吸收存款的机构；（2）托管机构是指近三个会计年度总收入的20%以上来源于为客户持有金融资产的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算；（3）投资机构是指符合以下条件之一的机构：A.近三个会计年度总收入的50%以上收入来源于为客户投资、运作金融资产的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算；B.近三个会计年度总收入的50%以上收入来源于投资、再投资或者买卖金融资产，且由存款机构、托管机构、特定保险机构或者A项所述投资机构进行管理并作出投资决策的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算；C.证券投资基金、私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体。（4）特定的保险机构指开展有现金价值的保险或者年金业务的机构。本办法所称保险机构是指上一公历年度内，保险、再保险和年金合同的收入占总收入比重50%以上的机构，或者在上一公历年度末拥有的保险、再保险和年金合同的资产占总资产比重50%以上的机构。4消极非金融机构是指：（1）上一公历年度内，股息、利息、租金、特许权使用费（由贸易或者其他实质经营活动产生的租金和特许权使用费除外）以及据以产生前述收入的金融资产转让收入占总收入比重50%以上的非金融机构；（2）上一公历年度末拥有的可以产生上述收入的金融资产占总资产比重50%以上的非金融机构，可依据经审计的财务报表进行确认；（3）税收居民国（地区）不实施金融账户涉税信息自动交换标准的投资机构。实施金融账户涉税信息自动交换标准的国家（地区）名单请参见国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html）。金融机构税收居民国（地区）的判断主要看其受哪个国家（地区）的管辖。在信托构成金融机构的情况下，主要由受托人的税收居民身份决定该金融机构的税收居民国（地区）。在金融机构（信托除外）不具有税收居民身份的情况下，可将其视为成立地、实际管理地或受管辖地的税收居民。公司、合伙企业、信托、基金均可以构成消极非金融机构。5控制人是指对某一机构实施控制的个人。公司的控制人按照以下规则依次判定：（1）直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的个人；（2）通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的个人；（3）公司的高级管理人员。合伙企业的控制人是拥有超过25%合伙权益的个人；信托的控制人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的个人；基金的控制人是指58拥有超过25%权益份额或者其他对基金进行控制的个人。6.政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构，以及事业单位、军队、武警部队、居委会、村委会、社区委员会、社会团体等单位无需填写此声明文件。59附件4控制人税收居民身份声明文件（样表）姓名：本人声明：□1.仅为中国税收居民□2.仅为非居民□3.既是中国税收居民又是其他国家（地区）税收居民如在以上选项中勾选第2项或第3项，请填写下列信息：一、机构信息所控制机构名称（英文）：机构地址（英文或拼音）：（国家）（省）（市）税收居民国（地区）及纳税人识别号：二、控制人信息姓（英文或拼音）：名（英文或拼音）:出生日期：现居地址（中文）：（国家）（省）（市）（境外地址可不填此项）（英文或拼音）：（国家）（省）（市）出生地（中文）：（国家）（省）（市）（境外地址可不填此项）（英文或拼音）：（国家）（省）（市）税收居民国（地区）及纳税人识别号：1.2.（如有）3.（如有）如不能提供居民国（地区）纳税人识别号，请选择原因：□居民国（地区）不发放纳税人识别号□账户持有人未能取得纳税人识别号，如选此项，请解释具体原因：三、本人确认上述信息的真实、准确和完整，且当这些信息发生变更时，将在30日内通知贵机构，否则本人承担由此造成的不利后果。签名：日期：签名人身份：□本人□机构授权人60',)