信托受益权资产支持专项计划法律意见书模版

('xx市xx律师事务所关于【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划的法律意见书中国·XX市X区X大街X号X大厦XXX8xxxxxxxx【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书释义除非本法律意见书中另有说明，下列词语具有如下规定的含义：1本所/xx律所指xx市xx律师事务所2专项计划/本专项计划指【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划3管理人指【管理人名称】4原始权益人指xx信托（xx项目）；如发生光x信托文件中约定的受托人职责终止和新受托人选任情形的，则指根据该等信托文件约定任命的继任受托人5资产服务机构指xx信托，或根据《服务协议》的约定，为专项计划提供与基础资产及信托利益分配有关的管理服务及其他服务的机构6xx信托指xx信托有限责任公司7xx财富通项目受托人指xx信托或根据xx财富通项目信托文件约定任命的后续受托人8xx财富通项目受托人指xx信托或根据xx财富通项目信托文件约定任命的后续受托人9xx项目受托人指xx信托或根据xx项目信托文件约定任命的后续受托人10特定信托计划受托人指xx信托或根据特定信托计划信托文件约定任命的后续受托人11托管人指【托管人名称】12销售机构指管理人及其指定销售机构13【评级机构简称】指【评级机构名称】14《计划说明书》指《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划说明书》15《认购协议》指《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划认购协议》及对该协议的任何修改或补充16《风险揭示书》指《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划风险揭示书》17《标准条款》指《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划标准条款》18《信托受益权指《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计第1页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书转让协议》划信托受益权转让协议》及对该协议的任何修改或补充19《托管协议》指《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划托管协议》及对该协议的任何修改或补充20《服务协议》指管理人就与基础资产及信托利益分配有关的管理服务与资产服务机构签署的《【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划服务协议》及对该协议的任何修改或补充21xx财富通项目指由xx信托发起设立的“xx信托-xx阳光财富通集合资金信托计划”项目22xx财富通项目指由xx信托发起设立的“xxxx财富通集合资金信托计划”项目23xx项目指由xx信托发起设立的“xx信托-xx集合资金信托计划”项目24特定信托计划指根据xx财富通项目、xx财富通项目及xx项目信托文件的约定，原始权益人作为xx财富通项目、xx财富通项目及xx项目受托人所认购的特定集合信托项目、财产权信托项目，特定信托计划情况详见本法律意见书“三、基础资产、底层资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况”之“（一）基础资产的真实性”25基础资产指原始权益人在专项计划成立日根据《信托受益权转让协议》约定转让给专项计划的，原始权益人作为xx财富通项目、xx财富通项目及xx项目受托人因认购特定信托计划而享有的信托受益权组合26底层资产指作为基础资产最终还款来源的资产27特定信托计划信托文件指规定特定信托计划项下信托当事人之间权利义务关系的文件，包括但不限于信托合同、信托计划说明书和认购风险申明书及对上述文件的任何修改或补充28底层资产投资文件指由相关交易方签署的形成底层资产的交易文件，包括但不限于借款合同、资金支持协议等及对上述文件的任何修改或补充29《管理规定》指《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》30《负面清单指引》指《资产证券化业务基础资产负面清单指引》31《合同法》指《中华人民共和国合同法》第2页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书32中国证监会指中国证券监督管理委员会33中国银监会指中国银行业监督管理委员会34基金业协会指中国证券投资基金业协会第3页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书xx市xx律师事务所关于【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划的法律意见书xx(2017)-【】-【】致：【管理人名称】受管理人的委托，本所担任管理人拟发起设立的【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划的特聘专项法律顾问，并获授权为本次设立的专项计划出具法律意见书。本法律意见书依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《合同法》、《管理规定》、《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》、《资产支持专项计划备案管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。为出具本法律意见书之目的，本所对专项计划的有关法律事宜进行了专项核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，包括但不限于管理人、销售机构、托管人等服务机构资质及权限，计划说明书、信托受益权转让协议、托管协议、认购协议等法律文件的合规性，基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况，基础资产转让行为的合法有效性，基础资产未被列入负面清单的相关情况，风险隔离的效果，信用增级安排的合法有效性及其他重大事项等方面的有关记录、资料和证明，以及有关法律、法规、行政规章和规范性文件，并就有关事项向管理人及原始权益人作了询问并进行了必要的讨论。在上述调查过程中，本所得到管理人及原始权益人如下保证：管理人及原始权益人已提供了本所律师认为出具本法律意见书必须的、真实的、完整的原始第4页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书书面材料、副本材料或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整；管理人及原始权益人所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；管理人及原始权益人所提供的副本材料或复印件与原件完全一致。经本所适当核查，有关副本资料或者复印件与原件一致。在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或专业意见出具本法律意见书。本所仅就与专项计划涉及的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、信用评级、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、信用评级、投资决等专业事项和境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本法律意见书仅供专项计划设立之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为专项计划设立的法定文件之一，随其他申报材料一起上报中证机构间报价系统股份有限公司及基金业协会，并依法对所出具的法律意见承担责任。本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及法律、法规，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见，对本专项计划的设立出具法律意见如下：第5页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书一、服务机构的资质及权限（一）管理人的资质及权限本专项计划由【管理人名称】担任管理人及销售机构。1、管理人目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发的统一社会信用代码为【】的《营业执照》，管理人成立于【】年【】月【】日，营业期限至【】，管理人的经营范围为“【】”。管理人系【】根据【】批复设立的从事【】业务的子公司。2、管理人目前持有中国证监会于【】年【】月【】日颁发的《【】证书》，管理人具备【】业务资格。3、经管理人确认并经本所律师核查，管理人已就设立专项计划、担任本专项计划销售机构的有关事宜在其内部业务系统中完成了项目审批。（二）托管人的资质及权限本专项计划由【托管人名称】担任托管人。1、托管人目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发的统一社会信用代码为【】的《营业执照》，管理人成立于【】年【】月【】日，营业期限至【】，管理人的经营范围为“【】”。2、托管人目前持有中国银监会【】监管局于【】年【】月【】日核发的《金融许可证》，许可托管人经营中国银监会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。3、根据中国证监会、中国人民银行于【】年【】月【】日作出《关于【】证券投资基金托管人资格的批复》（证监基金字【】号），核准托管人证券投资基金托管人资格。4、经本所律师核查，托管人已就担任本专项计划托管人的事宜在其内部业务管理系统中完成了项目审批。第6页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书（三）销售机构资质及权限本专项计划由管理人担任销售机构。关于管理人的资质及权限详见本法律意见书“一、服务机构的资质及权限”之“（一）管理人的资质及权限”。（四）资产服务机构资质及权限本专项计划由xx信托有限责任公司担任资产服务机构。1、资产服务机构目前持有xx市工商行政管理局于2016年4月15日核发的统一社会信用代码号为xx的《营业执照》，资产服务机构成立于2003年12月31日，营业期限至2023年12月30日，经营范围为“本外币业务：资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务”。2、资产服务机构已取得中国银监会于20xx年1月11日核发的《金融许可证》（编号：x号），具备开展信托业务的权限和资格。3、经资产服务机构确认并经本所律师核查，资产服务机构已就担任本专项计划资产服务机构的事宜在其内部业务管理系统中完成了项目审批。（五）评级机构的资质及权限本专项计划由【评级机构名称】担任评级机构。1、【】目前持有【】工商行政管理局于【】年【】月【】日核发的统一社会信用代码为【】的《营业执照》，管理人成立于【】年【】月【】日，营业期限至【】，管理人的经营范围为“【】”2、【】已取得中国证监会于【】年【】月【】日核发的《中华人民共和国证券市场资信评级业务许可证》（编号：【】号），具备开展资产支持证券评级业务的资格。第7页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书（六）法律顾问的资质及权限本专项计划由xx市xx律师事务所担任法律顾问。xx律所已取得xx市司法局于20xx年7月29日核发的《律师事务所执业许可证》（证号：x），具备担任资产支持证券专项计划法律顾问的资格。综上所述，本所律师认为：1、管理人系根据中国证监会的批复设立且具备【】业务资格的【】公司子公司符合《管理规定》第二条的规定。2、托管人是具有证券投资基金托管资格的商业银行，符合《管理规定》第八条的规定。3、销售机构是管理人，具备担任专项计划销售机构的资格。4、资产服务机构是具有开展信托业务资格的信托公司，具备担任专项计划资产服务机构的资格。5、评级机构是具有开展资产支持证券评级业务的评级公司，具备担任专项计划评级机构的资格。6、法律顾问是依法成立的律师事务所，具备担任专项计划法律顾问的资格。二、专项计划法律文件的合规性（一）《计划说明书》的合规性管理人依据基金业协会颁布的《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》的规定编制了《计划说明书》。经本所律师对《计划说明书》的审阅，《计划说明书》包括了以下内容：当事人的权利和义务、资产支持证券的基本情况、专项计划交易结构与相关方简介、专项计划的信用增级方式、原始权益人、管理人和其他主要业务参与人情况、基础资产情况及现金流预测分析、专项计划现金流归集、投资及分配、专项计划资产的管理安排、原始权益人风险自留的相关第8页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书情况、风险揭示与防范措施、专项计划的销售、设立及终止等事项、资产支持证券的登记及转让安排、信息披露安排、资产支持证券持有人会议相关安排、主要交易文件摘要、其他事项、违约责任及争议解决、备查文件的存放及查阅方式等条款。经本所律师核查，本所律师认为《计划说明书》的内容完备，符合《管理规定》以及基金业协会颁布的《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》的规定。（二）《认购协议》、《风险揭示书》及《标准条款》的合规性1、管理人根据基金业协会颁布的《资产支持证券认购协议与风险揭示书》的规定制定了《认购协议》、《风险揭示书》范本，并在范本中对本专项计划可能存在的风险进行了重点揭示。《风险揭示书》将作为《认购协议》的一部分与《认购协议》一并签署。2、为明确管理人与资产支持证券投资者之间的权利与义务，管理人拟定了《标准条款》，《标准条款》对专项计划的设立、收益分配及其流程、信息披露、终止与清算等核心事项进行了阐述。《标准条款》将作为《认购协议》的一部分与《认购协议》一并签署。经本所律师核查，本所律师认为《认购协议》、《风险揭示书》的内容符合基金业协会颁布的《资产支持证券认购协议与风险揭示书》的规定，并重点揭示了专项计划的风险；《标准条款》的内容符合《管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。（三）《信托受益权转让协议》的合规性为设立专项计划之目的，原始权益人与代表专项计划的管理人签署了《信托受益权转让协议》，本所律师对《信托受益权转让协议》进行了审阅，该协议约定了原始权益人向专项计划转让基础资产，管理人以专项计划的认购资金向原始权益人支付基础资产购买价款，双方履行义务之先决条件，双方的陈述和保证，违约责任等事项。该协议自原始权益人与管理人双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章或合同专用章之日生效，于专项计划设立失败或专项计第9页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书划终止时终止。经本所律师核查，本所律师认为《信托受益权转让协议》的约定符合法律、法规的规定，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。（四）《托管协议》、《服务协议》的合规性1、管理人与托管人签署了《托管协议》，本所律师对《托管协议》进行了审阅，《托管协议》的内容包括：专项计划资产的托管、管理人的陈述和保证、托管银行的陈述和保证、管理人的权利和义务、托管银行的权利和义务、专项计划账户的开立和管理、认购资金的使用、专项计划资产的分配、托管银行和管理人之间的业务监督、划款指令的发送、确认和执行、托管银行的解任和辞任、托管银行的托管费、合同终止、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决等条款。该协议自管理人与托管人双方法定代表人/负责人或授权代表签字或盖章并加盖公章之日起生效，于专项计划设立失败或专项计划终止时终止。2、管理人与资产服务机构签署了《服务协议》，本所律师对《服务协议》进行了审阅，《服务协议》的内容包括：资产服务机构的委任、资产服务的内容、资产服务机构报告及财务报表、双方的陈述和保证、双方的权利和义务、权利义务的承继及转委托、违约责任、不可抗力、法律适用及争议解决、通知、协议生效及其他等条款。该协议自管理人与资产服务机构双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章之日起生效，于专项计划设立失败或专项计划终止或管理人解除委任时终止。经本所律师核查，本所律师认为《托管协议》、《服务协议》的约定符合法律、法规的规定，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。综上，本所律师认为：1、《计划说明书》的内容完备，符合《管理规定》及基金业协会颁布的《资产支持专项计划备案管理办法》、《资产支持专项计划说明书内容与格式指引（试行）》的规定。2、《认购协议》、《风险揭示书》的内容符合基金业协会颁布的《资产支持证券认购协议与风险揭示书》的规定，并重点揭示了专项计划的风险；《标准条款》第10页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书的内容符合《管理规定》等法律、法规和规范性文件的规定。3、《信托受益权转让协议》的约定符合法律、法规的规定，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，合法有效。4、《托管协议》、《服务协议》的约定符合法律、法规的规定，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，合法有效。三、基础资产、底层资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况（一）基础资产的真实性1、本专项计划项下的基础资产为原始权益人在专项计划成立日根据《信托受益权转让协议》约定转让给专项计划的，原始权益人作为xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目受托人因认购特定信托计划而享有的信托受益权组合，共计8笔基础资产。本专项计划项下的基础资产具体情况如下：序号资产类型特定信托计划入池规模（万元）信托受益权规模（万元）12345678第11页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书序号资产类型特定信托计划入池规模（万元）信托受益权规模（万元）合计111,480111,4802、现就每笔基础资产的具体情况确认如下：（1）第一笔基础资产第一笔基础资产为原始权益人作为xx财富通项目受托人因认购“xx信托-xxxx产业投资基金集合资金信托计划（17号）”而享有的对应11,000万元信托资金的A1-1类信托受益权。原始权益人已就认购该笔基础资产与“xx信托-xxxx产业投资基金集合资金信托计划（17号）”受托人即xx信托签署《xx信托-xxxx产业投资基金集合资金信托计划（17号）信托合同》，根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，原始权益人已履行该信托合同项下交付信托资金的义务，原始权益人合法拥有该笔基础资产。（2）第二笔基础资产第二笔基础资产为原始权益人作为xx财富通项目受托人因认购“xx信托-xxxx产业投资基金集合资金信托计划（19号）”而享有的对应19,200万元信托资金的A1-1类信托受益权。原始权益人已就认购上述基础资产与“xx信托-xxxx产业投资基金集合资金信托计划（19号）”受托人即xx信托签署《xx信托-xxxx产业投资基金集合资金信托计划（19号）信托合同》，根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，原始权益人已履行该信托合同项下交付信托资金的义务，原始权益人合法拥有上述基础资产。（3）第三笔基础资产第三笔基础资产为原始权益人作为xx项目受托人因认购“xx信托-xxPPP集合资金信托计划”而享有的对应5,000万元信托资金的信托受益权。原始权益人已就认购上述基础资产与“xx信托-xxPPP集合资金信托计划”第12页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书受托人即xx信托签署《xx信托-xxPPP集合资金信托计划信托合同》，根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，原始权益人已履行该信托合同项下交付信托资金的义务，原始权益人合法拥有上述基础资产。（4）第四笔基础资产第四笔基础资产为原始权益人作为xx项目受托人以其持有的“xx段改线工程PPP项目投资基金”32,000万份优先级基金份额设立“xx信托-【】财产权信托”后，原始权益人所享有的“xx信托-【】财产权信托”项下全部信托受益权。根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，原始权益人已就设立“xx信托-【】财产权信托”与“xx信托-【】财产权信托”受托人即xx信托签署《xx信托-【】财产权信托信托合同》，并就基金份额的转让与“xx信托-【】财产权信托”受托人即xx信托签署《基金份额转让协议》，原始权益人合法拥有该笔基础资产。（5）第五笔基础资产第五笔基础资产为原始权益人作为xx项目受托人以其持有的“xx二期PPP一标段项目私募投资基金”10,000万份优先级基金份额设立“xx信托-【】财产权信托”后，原始权益人所享有的“xx信托-【】财产权信托”项下全部信托受益权。根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，原始权益人已就设立“xx信托-【】财产权信托”与“xx信托-【】财产权信托”受托人即xx信托签署《xx信托-【】财产权信托信托合同》，并就基金份额的转让与“xx信托-【】财产权信托”受托人即xx信托签署《基金份额转让协议》，原始权益人合法拥有该笔基础资产。（6）第六笔基础资产第六笔基础资产为原始权益人作为xx项目受托人以其持有的“xx项目私募投资基金”7,280万份优先级基金份额设立“xx信托-【】财产权信托”后，原始权益人所享有的“xx信托-【】财产权信托”项下全部信托受益权。根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，原始权益人已就第13页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书设立“xx信托-【】财产权信托”与“xx信托-【】财产权信托”受托人即xx信托签署《xx信托-【】财产权信托信托合同》，并就基金份额的转让与“xx信托-【】财产权信托”受托人即xx信托签署《基金份额转让协议》，原始权益人合法拥有该笔基础资产。（7）第七笔基础资产第七笔基础资产为原始权益人作为xx项目受托人以其持有的“xx基础设施PPP项目私募投资基金”20,000万份优先级基金份额设立“xx信托-【】财产权信托”后，原始权益人所享有的“xx信托-【】财产权信托”项下全部信托受益权。根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，原始权益人已就设立“xx信托-【】财产权信托”与“xx信托-【】财产权信托”受托人即xx信托签署《xx信托-【】财产权信托信托合同》，并就基金份额的转让与“xx信托-【】财产权信托”受托人即xx信托签署《基金份额转让协议》，原始权益人合法拥有该笔基础资产。（8）第八笔基础资产第八笔基础资产为原始权益人作为xx项目受托人以其持有的“xxxxxxPPP项目私募投资基金7,000万份优先级基金份额”7,000万份优先级基金份额设立“xx信托-【】财产权信托”后，原始权益人所享有的“xx信托-【】财产权信托”项下全部信托受益权。根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，原始权益人已就设立“xx信托-【】财产权信托”与“xx信托-【】财产权信托”受托人即xx信托签署《xx信托-【】财产权信托信托合同》，并就基金份额的转让与“xx信托-【】财产权信托”受托人即xx信托签署《基金份额转让协议》，原始权益人合法拥有该笔基础资产。3、根据本所律师对原始权益人提供的与基础资产相关法律文件的逐一核查原始权益人已签订认购特定信托计划信托受益权的信托合同，本所律师认为，该等文件的内容符合法律、法规的规定，基础资产真实存在。第14页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书（二）基础资产的合法性1、原始权益人的主体资格本专项计划的原始权益人为xx信托（代表其作为受托人设立的xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目），xx信托根据《中华人民共和国信托法》的规定以其名义受托管理xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目信托财产，因此，本所律师将xx信托比照原始权益人进行核查。关于xx信托的基本情况详见本法律意见书“一、服务机构的资质及权限之（四）资产服务机构资质及权限”。2、特定原始权益人的条件原始权益人的业务经营可能对专项计划以及资产支持证券投资者的利益产生重大影响，属于《管理规定》第十一条规定的特定原始权益人。经管理人及特定原始权益人的确认并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，原始权益人符合以下条件：（1）生产经营符合法律、行政法规、特定原始权益人公司章程、及其内部规章文件的规定；（2）内部控制制度健全；（3）具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；（4）最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为。3、原始权益人作为原始权益人、特定信托计划受益人的合法性根据原始权益人提供的资料并经本所律师核查，原始权益人即为特定信托计划的受益人，同时亦为特定信托计划的受托人。xx信托（作为xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目受托人）作为专项计划项下基础资产的原始权益人和转让方，向专项计划转让基础资产。根据《中华人民共和国信托法》，原始权益人应当以xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目的名义管理运用xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目项下信托财产，但最终法律行为的后果由xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目项下信托财产来承担。xx信托作为原始权益人的主体资格不违反《中华人民共和国信托法》、《信托公司第15页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等规定。根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法律法规的规定，xx信托系依法成立的企业法人，具备成为集合信托项目和财产权信托项目受益人的资格和条件。原始权益人以xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目受托人的身份认购特定信托计划，而非以固有资金认购特定信托计划，因此，不违反《中华人民共和国信托法》第四十三条“受托人可以是受益人，但不得是同一信托的唯一受益人”的相关规定。（三）基础资产的权利归属根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，xx信托已取得中国银监会于2011年1月11日核发的《金融许可证》（编号：xx号），xx信托具备开展信托业务的权限和资格，xx信托作为xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目受托人，有权依据xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目信托文件的约定以自己名义管理、运用、处分信托财产，据此约定，xx信托有权将xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目项下的信托资金投资于特定信托计划信托受益权且作为原始权益人合法拥有基础资产。根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，原始权益人已履行特定信托计划信托合同项下交付信托资金、信托财产的义务，基础资产已合法产生并真实存在；截至本法律意见书出具日，不存在任何第三方向原始权益人主张与基础资产有关权利的情形，基础资产在权利归属上不存在争议。（四）基础资产的负担情况经原始权益人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，基础资产不存在附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，符合《管理规定》第二十四条的规定。（五）底层资产的真实性1、本专项计划项下的底层资产为作为基础资产最终还款来源的资产，共计8笔底层资产。本专项计划项下的底层资产具体情况如下：第16页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书序号资产类型余额（万元）融资人担保人1借款债权无2借款债权无3受让债权无4借款债权无5借款债权无6借款债权无7借款债权无8借款债权无2、现就每笔底层资产的具体情况确认如下：（1）第一笔底层资产（对应第一笔基础资产）第一笔底层资产为xxxxxx投资管理中心（有限合伙）因向融资人xx投资建设有限公司提供股东支持资金而享有的借款债权。xxxxxx投资管理中心（有限合伙）已就提供股东支持资金事宜签署《三方资金支持协议》，根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，xxxxxx投资管理中心（有限合伙）已履行《三方资金支持协议》项下提供股东支持资金义务，xxxxxx投资管理中心（有限合伙）合法拥有该笔底层资产。（2）第二笔底层资产（对应第二笔基础资产）第二笔底层资产为xxxxxx投资管理中心（有限合伙）因向融资人柳州市xxxx投资发展有限公司提供股东支持资金而享有的借款债权。第17页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书xxxxxx投资管理中心（有限合伙）已就提供股东支持资金事宜签署《三方资金支持协议》，根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，xxxxxx投资管理中心（有限合伙）已履行《三方资金支持协议》项下提供股东支持资金义务，xxxxxx投资管理中心（有限合伙）合法拥有该笔底层资产。（3）第三笔底层资产（对应第三笔基础资产）第三笔底层资产为xx城市发展管理中心（有限合伙）因向融资人中电建十四局贵州基础设施建设发展有限公司增资而享有的远期股权受让债权。xx城市发展管理中心（有限合伙）作为混合性投资的财务投资人已就增资事宜与x公司签署《增资扩股协议》，x投资（集团）有限公司有义务按《远期股权转让协议》约定受让增资股权，根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，xx城市发展管理中心（有限合伙）已履行《增资扩股协议》项下出资义务，《远期股权转让协议》约定合法、有效，xx城市发展管理中心（有限合伙）合法拥有该笔底层资产。（4）第四笔底层资产（对应第四笔基础资产）第四笔底层资产为xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx段改线工程PPP项目投资基金）因向融资人xxxx公路建设发展有限公司发放股东借款而享有的借款债权。xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx段改线工程PPP项目投资基金）已就发放股东借款事宜与融资人签署《股东借款协议》，根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx段改线工程PPP项目投资基金）已履行《股东借款协议》项下发放借款义务，xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx段改线工程PPP项目投资基金）合法拥有该笔底层资产。（5）第五笔底层资产（对应第五笔基础资产）第五笔底层资产为xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx二期PPP一标段项目私募投资基金）因向融资人唐山xxxx工程建设有限公司发放股东借款而享有的借款债权。第18页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx二期PPP一标段项目私募投资基金）已就发放股东借款事宜与融资人签署《股东借款协议》，根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx二期PPP一标段项目私募投资基金）已履行《股东借款协议》项下发放借款义务，xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx二期PPP一标段项目私募投资基金）合法拥有该笔底层资产。（6）第六笔底层资产（对应第六笔基础资产）第六笔底层资产为xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx项目私募投资基金）因向融资人泸州xx城市建设发展有限公司发放股东借款而享有的借款债权。xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx项目私募投资基金）已就发放股东借款事宜与融资人签署《股东借款协议》，根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx项目私募投资基金）已履行《股东借款协议》项下发放借款义务，xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx项目私募投资基金）合法拥有该笔底层资产。（7）第七笔底层资产（对应第七笔基础资产）第七笔底层资产为xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx基础设施PPP项目私募投资基金）因向融资人xxxx城市建设发展有限公司发放股东借款而享有的借款债权。xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx基础设施PPP项目私募投资基金）已就发放股东借款事宜与融资人签署《股东借款协议》，根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx基础设施PPP项目私募投资基金）已履行《股东借款协议》项下发放借款义务，xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xx基础设施PPP项目私募投资基金）合法拥有该笔底层资产。（8）第八笔底层资产（对应第八笔基础资产）第八笔底层资产为xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xxxxxxPPP项第19页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书目私募投资基金）因向融资人马鞍山xxxx建设有限公司发放股东借款而享有的借款债权。xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xxxxxxPPP项目私募投资基金）已就发放股东借款事宜与融资人签署《股东借款协议》，根据管理人及原始权益人提供的资料并经本所律师核查，xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xxxxxxPPP项目私募投资基金）已履行发放借款义务，xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表xxxxxxPPP项目私募投资基金）合法拥有该笔底层资产。3、根据本所律师对原始权益人提供的与底层资产相关法律文件的逐一核查底层资产投资文件已由相关交易方签署，本所律师认为，该等文件的内容符合法律、法规的规定，基础资产真实存在。（六）底层资产的合法性1、第一笔、第二笔底层资产持有人为xxxxxx投资管理中心（有限合伙）。xxxxxx投资管理中心（有限合伙）目前持有xx市工商行政管理局丰台分局于2016年2月23日核发的统一社会信用代码为x的《营业执照》，xxxxxx投资管理中心（有限合伙）成立于2014年4月16日，合伙期限至2024年4月15日，经营范围为“投资管理；投资咨询。（下期出资时间为2014年12月30日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”2、第三笔底层资产持有人为xx城市发展管理中心（有限合伙）。xx城市发展管理中心（有限合伙）目前持有贵州省工商行政管理局于2016年6月21日核发的统一社会信用代码为x的《营业执照》，xx城市发展管理中心（有限合伙）成立于2016年6月21日，合伙期限至2026年6月21日，经营范围为“法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（城市基础建设设施管理，非金融性项目投资。）”第20页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书3、第四笔至第八笔底层资产持有人为xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表其发起设立的私募基金）。xxxx投资基金管理（xx）有限公司目前持有xx市工商行政管理局朝阳分局于2016年7月8日核发的统一社会信用代码为x的《营业执照》，xxxx投资基金管理（xx）有限公司成立于2015年7月28日，营业期限至2035年7月27日，经营范围为“非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”根据本所律师对底层资产相关法律文件的逐一核查，xxxxxx投资管理中心（有限合伙）、xx城市发展管理中心（有限合伙）、xxxx投资基金管理（xx）有限公司已签订底层资产相关协议，已履行对底层资产融资人的义务，本所律师认为，底层资产合法有效。（七）底层资产的权利归属根据管理人提供的资料并经本所律师核查，xxxxxx投资管理中心（有限合伙）、xxxx投资基金管理（xx）有限公司（代表其发起设立的私募基金）、xx城市发展管理中心（有限合伙）已履行向底层资产融资人增资、发放股东借款的义务，底层资产均已合法产生并真实存在；截至本法律意见书出具日，不存在任何第三方向xxxxxx投资管理中心（有限合伙）、xxxx投资基金管理（xx）有限公司、xx城市发展管理中心（有限合伙）主张与底层资产有关权利的情形，底层资产在权利归属上不存在争议。（八）底层资产的负担情况经原始权益人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，底层资产不存在附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制，符合《管理规定》第二第21页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书十四条的规定。（九）底层资产对应的担保安排本专项计划项下的底层资产无担保安排。综上，本所律师认为：1、基础资产、底层资产符合法律法规的规定，符合《管理规定》第三条的规定。2、基础资产、底层资产已合法产生并真实存在，在权利归属上不存在争议。3、基础资产、底层资产不存在附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制符合《管理规定》第二十四条的规定。四、基础资产转让行为的合法有效性（一）原始权益人的内部批准和授权根据xx财富通项目信托文件的约定，【】。根据xx财富通项目信托文件的约定，“受托人应按照安全性、流动性、效益型原则对信托财产进行动态管理，信托资金主要投资于流动性资产、优质信贷类资产、信托计划受益权类资产、货币市场投资工具（包括但不限于现金、银行通知存款、货币市场基金、其他低风险的银行理财产品等）以及其他类资产。受托人有权根据信托计划的运行情况随时调整信托投资的资产配置比例”，据此约定，原始权益人有权按照安全性、流动性、效益性原则对xx财富通项目信托财产进行动态管理，且有权调整资产配置比例。根据xx项目信托文件的约定，“受托人应按照安全性、流动性、效益型原则对信托财产进行动态管理”，据此约定，原始权益人有权按照安全性、流动性、效益性原则对xx项目信托财产进行动态管理。xx财富通项目、xx财富通项目及xx项目项下的信托财产并非原始权益人的第22页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书固有财产，因此，原始权益人应按照恪尽职守的原则管理、运用、处分信托财产为此，原始权益人项目审批委员会于【】年【】月【】日批复同意原始权益人与专项计划设立有关的方案，由原始权益人【】业务中心负责落实后期管理事项。根据原始权益人制定的《风险管理办法》、《xx信托有限责任公司集合资金信托计划业务流程》的相关规定，本所律师认为，上述批复内容符合原始权益人对信托项目的管理流程以及xx财富通项目、xx财富通项目及xx项目信托文件规定原始权益人已就基础资产的转让获得了充分的授权并履行了合法有效的内部审批手续。（二）基础资产转让的批准和登记根据特定信托计划信托文件约定，特定信托计划项下的信托受益权发生转让，特定信托计划受益人和受让方应共同至特定信托计划受托人处办理信托受益权转让登记手续。根据《信托受益权转让协议》的约定，该协议签署后10个工作日内，管理人和原始权益人应至特定信托计划受托人处办理基础资产转让登记手续，但基础资产在专项计划设立且管理人按约定向原始权益人支付了全部基础资产购买价款之日从原始权益人转移至管理人。（三）管理人代表专项计划受让基础资产的合法性管理人为依法成立的法人，管理人代表本专项计划受让特定信托计划的受益权信托本金余额不少于人民币100万元，符合《中华人民共和国信托法》以及《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的受益人条件，管理人根据专项计划文件约定代表专项计划自原始权益人处受让基础资产不违反现行法律规定。综上，本所经审查认为：1、原始权益人已就基础资产的转让行为获得了充分的授权并履行了合法有效的内部审批手续。2、《信托受益权转让协议》已对基础资产转让的转让登记手续进行了约定，基础资产在专项计划设立且管理人按约定向原始权益人支付了全部基础资产购买价款之日从原始权益人转移至管理人。第23页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书3、管理人具备特定信托计划受益人的主体资格，其根据专项计划文件约定代表专项计划自原始权益人处受让基础资产不违反现行法律规定。五、风险隔离的效果（一）专项计划资产的专户管理管理人将为专项计划开立专门的“募集专用账户”与“专项计划账户”。在专项计划推广期间，委托人交付的认购资金先进入募集专用账户，在委托人的认购资金（不含认购期间认购资金所产生的利息）达到《计划说明书》中规定的目标发售规模之日后将由会计师事务所进行验资并出具验资报告，管理人于专项计划设立日将认购资金从募集专用账户全额划付至专项计划账户，此后专项计划的一切货币收支活动，包括但不限于接收信托利益及其他应属专项计划的款项、支付基础资产购买价款、支付专项计划利益及专项计划费用，均必须通过该账户进行。（二）特定信托计划信托利益的分配根据特定信托计划的信托利益分配流程，基础资产交割完成后，特定信托计划受托人将特定信托计划受益人变更为管理人并通知特定信托计划保管人，特定信托计划保管人根据特定信托计划受益人清单分配信托利益。根据《信托受益权转让协议》的约定，基础资产交割完成后，基础资产自基准日（含基准日）起的信托利益由特定信托计划受托人直接分配至专项计划账户。综上所述，本所律师认为：专项计划已设置风险隔离措施，有利于保障资产支持证券持有人的权益，隔离相关风险。六、专项计划信用增级安排的合法有效性第24页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书本专项计划采取了优先级和次级产品分层结构、信用触发机制的信用增级措施。（一）优先级和次级产品分层结构本专项计划“次级资产支持证券”为“优先级A档资产支持证券”和“优先级B档资产支持证券”、“优先级C档资产支持证券”提供信用增级，“次级资产支持证券”和“优先级B档资产支持证券”、“优先级C档资产支持证券”为“优先级A档资产支持证券”提供信用增级，“次级资产支持证券”和“优先级C档资产支持证券”为“优先级B档资产支持证券”提供信用增级。在每个兑付日，“优先级A档资产支持证券”的分配顺序均优先于“优先级B档资产支持证券”，“优先级B档资产支持证券”的分配顺序均优先于“优先级C档资产支持证券”，“优先级C档资产支持证券”的分配顺序均优先于“次级资产支持证券”。（二）信用触发机制本专项计划设置了两类信用触发机制：（i）同参与机构履约能力、资产支持证券兑付相关的“加速清偿事件”；（ii）同资产支持证券兑付相关的“违约事件”，违约事件一旦触发将引致基础资产现金流支付机制的重新安排。违约事件发生前，如果加速清偿事件被触发，则收益分账户的资金将不再用于次级资产支持证券期间收益的支付（包括其后续的支付），而是将剩余资金全部转入本金分账户用于优先级资产支持证券本金的兑付；如果违约事件被触发，则专项计划账户项下资金不再区分收益回收款和本金回收款，而是将二者混同并在支付有关的税费、报酬以后用于偿付优先级A档资产支持证券的预期收益和本金、优先级B档资产支持证券的预期收益和本金、优先级C档资产支持证券的预期收益和本金以及支付次级资产支持证券的本金，其余额分配给次级资产支持证券持有人。本专项计划采取的优先级和次级产品分层结构、信用触发机制的增级措施有效降低了优先级资产支持证券的风险，次级资产支持证券对优先级资产支持证券提供了一定的信用支持。第25页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书综上所述，本所律师认为：1、专项计划优先级和次级资产支持证券结构化分层的内部增信安排符合法律、法规的规定，并能够在一定程度上保护优先级资产支持证券投资者的权益。2、本专项计划有关信用增级安排不违反相关法律、行政法规、规范性文件的规定。七、基础资产、底层资产未被列入负面清单的相关意见（一）基础资产未被列入负面清单的相关意见本专项计划所涉及的基础资产为原始权益人在专项计划成立日根据《信托受益权转让协议》约定转让给专项计划的，原始权益人作为xx财富通项目、xx财富通项目、xx项目受托人因认购特定信托计划而享有的信托受益权组合，根据《负面清单指引》，现将基础资产是否属于列入负面清单资产逐条说明如下：1、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规划，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。本专项计划所涉及的基础资产为信托受益权组合，不涉及以地方政府为直接或间接债务人。2、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。本专项计划所涉及的基础资产为信托受益权组合，不涉及以地方融资平台公司为债务人。3、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。第26页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书本专项计划所涉及的基础资产为信托受益权组合，可根据特定信托计划信托文件约定获得信托利益分配，不属于“矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产”。4、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：（1）因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；本专项计划所涉及的基础资产为信托受益权组合，可根据特定信托计划信托文件约定获得信托利益分配，未来现金流稳定，不属于“因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权”。（2）待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。本专项计划所涉及的基础资产为信托受益权组合，可根据特定信托计划信托文件约定获得信托利益分配，未来现金流稳定，不属于“待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权”。5、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。本专项计划所涉及的基础资产为信托受益权组合，可根据特定信托计划信托文件约定获得信托利益分配，未来现金流稳定，不属于“不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产”。6、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。本专项计划所涉及的基础资产为原始权益人作为xx财富通项目、xx财富通项目及xx项目受托人因认购特定信托计划而享有的信托受益权组合，共计8笔基础资产。特定信托计划均属于xx信托根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》等法律法规的规定依法设立的信托类型。因此，本信托第27页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书计划所涉及的基础资产不属于“法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合”。7、违反相关法律法规或政策规定的资产。本专项计划所涉及的基础资产为信托受益权组合，不属于“违反相关法律法规或政策规定的资产”。8、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。本专项计划所涉及的基础资产为信托受益权组合，不属于“最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产”。（二）底层资产未被列入负面清单的相关意见由于本专项计划所涉及的基础资产为信托受益权组合，根据《负面清单指引》的规定，现将作为基础资产最终还款来源的底层资产是否属于列入负面清单资产逐条说明如下：1、以地方政府为直接或间接债务人的基础资产。但地方政府按照事先公开的收益约定规划，在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴除外。本专项计划所涉及的底层资产为债权组合，虽然间接债务人涉及地方政府，但属于在政府与社会资本合作模式（PPP）下应当支付或承担的财政补贴。2、以地方融资平台公司为债务人的基础资产。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体。本专项计划所涉及的基础资产为债权组合，债务人均为企业法人，不涉及以地方融资平台公司为债务人。3、矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产。本专项计划所涉及的底层资产为债权组合，可根据底层资产投资文件约定第28页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书获得偿还款项，不属于“矿产资源开采收益权、土地出让收益权等产生现金流的能力具有较大不确定性的资产”。4、有下列情形之一的与不动产相关的基础资产：（1）因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权；本专项计划所涉及的底层资产为债权组合，且不属于租金债权，可根据底层资产投资文件约定获得偿还款项，未来现金流稳定，不属于“因空置等原因不能产生稳定现金流的不动产租金债权”。（2）待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权。当地政府证明已列入国家保障房计划并已开工建设的项目除外。本专项计划所涉及的底层资产为债权组合，且不属于不动产或相关不动产收益权，可根据底层资产投资文件约定获得偿还款项，未来现金流稳定，不属于“待开发或在建占比超过10%的基础设施、商业物业、居民住宅等不动产或相关不动产收益权”。5、不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产。如提单、仓单、产权证书等具有物权属性的权利凭证。本专项计划所涉及的底层资产为债权组合，可根据底层资产投资文件约定获得偿还款项，未来现金流稳定，不属于“不能直接产生现金流、仅依托处置资产才能产生现金流的基础资产”。6、法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合，如基础资产中包含企业应收账款、高速公路收费权等两种或两种以上不同类型资产。本专项计划所涉及的底层资产为作为基础资产最终还款来源的资产，共计8笔底层资产，该8笔底层资产类型均为债权，不属于“法律界定及业务形态属于不同类型且缺乏相关性的资产组合”。7、违反相关法律法规或政策规定的资产。本专项计划所涉及的底层资产为债权组合，不属于“违反相关法律法规或第29页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书政策规定的资产”。8、最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产。本专项计划所涉及的底层资产为债权组合，不属于“最终投资标的为上述资产的信托计划受益权等基础资产”。综上所述，本所律师认为：1、本专项计划的基础资产不属于负面清单规定的资产，不属于《管理规定》禁止从事资产证券化业务的范围。2、本专项计划的底层资产不属于负面清单规定的资产，不属于《管理规定》禁止从事资产证券化业务的范围。八、可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项（一）与房地产业务相关的专项核查意见本专项计划中，无与房地产业务相关的特定信托计划融资人及担保人。（二）其他事项经本所律师核查，本专项计划不存在可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项。九、结论意见综上所述，本所律师认为：1、管理人、托管人、销售机构、资产服务机构已取得了担任专项计划管理人、托管人、销售机构、资产服务机构的相应资质及权限。2、专项计划中的《计划说明书》、《认购协议》、《风险揭示书》、《标准条款》、第30页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书《信托受益权转让协议》、《托管协议》、《服务协议》等法律文件符合《管理规定》的规定，不存在《合同法》第五十二条规定的合同无效的情形。3、基础资产、底层资产符合法律、法规的规定，合法产生并真实存在，在权利归属上不存在争议，不存在附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。4、原始权益人已就基础资产的转让行为获得了充分的授权并履行了合法有效的内部审批手续，《信托受益权转让协议》已对基础资产转让的转让登记手续进行了约定。5、专项计划已设置风险隔离措施，有利于保障资产支持证券持有人的权益隔离相关风险。6、专项计划的信用增级安排不违反相关法律、行政法规、规范性文件的规定7、本专项计划的基础资产、底层资产不属于负面清单规定的资产，不属于《管理规定》禁止从事资产证券化业务的范围。8、专项计划的发起设立安排和交易结构符合法律、法规及规范性文件的相关规定，为合法、合规、有效。9、本专项计划不存在可能影响资产支持证券投资者利益的其他重大事项。本法律意见书正本一式陆份。（本页以下无正文）第31页共33页【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划法律意见书（此页无正文，为《xx市xx律师事务所关于【专项计划名称】信托受益权资产支持专项计划的法律意见书》之签署页）xx市xx律师事务所法定代表人：x经办律师：xx第32页共33页',)