集合资金信托计划设立法律意见书

('集合资金信托计划设立法律意见书致：信托股份有限公司律师事务所（以下简称“本所”）接受信托股份有限公司（以下简称“信托”）的委托，担任信托拟设立的信托号集合资金信托计划（以下简称“信托计划”）专项法律顾问，指派本所律师（以下简称“本所经办律师”）就信托设立信托计划所涉及的相关法律事宜，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）、《中华人民共和国信托法》（以下简称“《信托法》”）、《信托公司管理办法》及《信托公司集合资金信托计划管理办法》（以下简称“《信托计划管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，出具本法律意见书。本所根据截至本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，对信托提交的有关文件、材料进行了审查，现出具法律意见书。第一部分本法律意见书的范围及声明一、法律意见书的范围本所律师主要从以下方面对贵公司发行本次信托计划的合法合规性发表意见：1.贵公司发行信托计划的主体资格；2.信托文件在形式上的合法性；3.信托文件在内容上的合法性。本法律意见书所称信托文件包括《信托合同》《信托计划说明书》和《认购风险申明书》。二、出具法律意见书的保证与声明为出具本法律意见书，贵公司向本所律师提交了相关文件和资料，本所律师已得到贵公司出具的如下书面保证：1.已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的文件和资料，无任何隐瞒、虚假和遗漏；第1页/共6页2.所提供给本所律师的文件为副本、复印件的，均与正本、原件一致；3.所有提供给本所律师的文件和资料（包括电子数据、口头证言）中签名、印鉴和所陈述的事实均为真实，签署文件的人士均有权或者已经取得合法有效的授权，贵公司取得文件和资料以及向本所律师提交文件和资料的手续都是合法的。为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：1.本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见；2.本所律师已经对贵公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及有关事实进行审查，并据此出具法律意见。3.对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖贵公司、政府有关部门或其他有关机构出具的证明文件作出判断。4.本所律师仅对本信托计划设立结构本身的合法性发表意见，不保证信托计划设立成功，也不对信托财产的运用、信托计划的收益作出任何保证。5.本法律意见书仅供此次本信托计划设立之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意贵公司在推介本信托计划时，在推介材料中引用本法律意见书的结论和意见，但该引用不应导致投资者对本所律师意见产生任何误解。在此基础上，本所律师根据法律、法规，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责要求，出具本法律意见书。第二部分法律意见书正文一、贵公司发行信托计划的主体资格1.本所律师核查了贵公司的《企业法人营业执照》和《公司章程》及公司年-年的年检的情况，根据《公司法》第6条、第7条、《公司登记管理条例》第25条的规定，本所律师认为贵公司是依法设立并有效存续的企业法人。第2页/共6页2.本所律师核查了贵公司的《公司章程》《金融许可证》，根据《公司法》第6条、《信托公司管理办法》第7条、第16条以及《金融许可证管理办法》第3条的规定，认为贵公司具有经营资金信托业务的法律资格。3.本所律师审查了《信托合同》，根据《信托法》第2条、《信托公司管理办法》第16条以及《信托公司集合资金信托计划管理办法》第2条的规定，认为《信托合同》所述信托业务属于集合资金信托业务。综上，本所律师认为，贵公司具备发行本集合资金信托计划的主体资格。二、信托文件在形式上的合法性本所律师审查了信托文件，本次信托文件包括《信托合同》《信托计划说明书》和《认购/申购风险申明书》。根据《信托法》第8条、第9条、《信托公司管理办法》第32条、《信托公司集合资金信托计划管理办法》第11条、第12条、第13条、第14条的规定，认为信托文件具备法律所要求的书面形式；信托文件具备法律所要求的必备条款，《信托合同》与《信托计划说明书》的首页右上方用均以醒目字体载明了规定文字。据此，本所律师认为，信托文件在形式上符合法律规定。三、信托文件在内容上的合法性本所律师审查了信托文件的文本内容，认为：1.信托文件载明了信托计划的名称和目的。信托计划的名称为信托项目集合资金信托计划；信托计划的目的为委托人基于对受托人的信任，自愿将其合法所有的并有权支配的资金交付给受托人。由受托人根据信托计划文件的约定，以受托人的名义，将委托人的信托资金以及其他有相同投资目的，且与受托人签订了信托合同的自然人、法人或其他组织的信托资金集合管理。信托计划存续期间，受托人以受益人利益为宗旨管理、运用、处分信托计划财产，以实现信托计划财产的保值和增值，并按信托计划文件约定向受益人支付信托利益。信托计划的名称和目的不违反法律和行政法规的强制性规定。2.信托文件载明了受托人为信托股份有限公司，并载明了其住所及其他基本情况，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。第3页/共6页3.信托文件载明了信托资金保管人为有限公司省分行，并载明了其住所，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。4.信托文件明确规定了委托人的资格，只有符合信托文件规定条件、并能够识别、判断和承担信托计划相应风险的合格投资者才能够成为信托计划的委托人。该规定符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。5.信托文件明确规定了委托人保证其认购信托单位的资金来源合法，是其合法所有的可支配财产。该规定不违反法律和行政法规的强制性规定。6.信托文件明确规定了信托计划的规模与期限，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。7.信托文件明确规定了信托财产以及信托财产的范围，信托财产不属于法律限制流通或禁止流通的财产。8.信托文件明确了委托人的承诺和保证，其内容不违反法律行政法规的强制性规定。9.信托文件明确规定了信托资金的管理、运用和处分，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定。10.信托文件明确规定了信托财产的保管银行，保管银行根据与贵公司签署的保管合同，对信托财产进行保管。该规定不违反《信托公司集合资金信托计划管理办法》的强制性规定。11.信托文件明确规定了受托人为信托开立单独的信托财产专户，符合《信托公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。12.信托文件中明确规定了信托利益的计算和分配，受托人未承诺信托财产不受损失，未保证保底收益或最低收益，信托利益的计算和分配不违反法律、行政法规的强制性规定。13.信托文件明确规定了信托财产税费的承担、保管费用和应由信托财产承担的其他费用，符合《信托公司管理办法》关于应当在信托合同中列明费用的规定。14.信托文件明确规定了受托人信托报酬的计算方法、支付期间及方法，不违反法律、行政法规的强制性规定第4页/共6页15.信托文件中明确规定了受托人依据信托文件的规定管理、运用和处分信托财产导致信托财产受到损失的，由信托财产承担；受托人违背信托文件的规定管理、运用、处分信托财产导致信托财产受到损失的，由受托人负责赔偿，不足赔偿时，由投资者自担。该内容符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。16.信托文件中明确规定了信托终止时信托财产的归属及分配方式，不违反法律、行政法规的强制性规定。17.信托文件明确规定了信托当事人的权利义务，明确了受托人应为受益人的最大利益处理信托事务，恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，信托文件规定的信托当事人的权利义务符合《信托法》的规定。18.信托文件中明确规定了受益人大会的组成、召开事由、会议召集方式、通知、会议方式、召开条件、议事内容和程序、表决及受益人大会决议的效力。信托文件关于受益人大会的规定，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。19.信托文件中明确规定了新受托人的选任，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定。20.信托文件中揭示了信托财产管理、运用中的风险，符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。21.信托文件中明确规定了信息披露事项。信托文件关于信息披露的规定符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。22.信托文件中明确规定了信托计划终止后的清算，由受托人在信托计划终止后十个工作日内编制信托财产清算报告并以信托计划说明书条规定的方式报告受益人。信托计划清算报告无需外部审计。受托人在信托计划清算报告公布之日起10日内未收到受益人或其继承人提出的书面异议的，受托人就清算报告所列事项解除责任。上述规定符合《信托公司集合资金信托计划管理办法》的规定。23.信托文件中明确规定了信托当事人的违约责任及纠纷解决方式，该规定不违反法律、行政法规的强制性规定。第5页/共6页24.《认购风险申明书》已揭示了信托风险，并提示委托人要注意阅读信托计划文件，注意信托计划的风险，该申明书的内容符合法律法规的规定。综上，信托文件在内容上不违反法律和行政法规的强制性规定，也未发现存在违反中国银监会正式公布并施行的部门规章的情形。第三部分法律意见书结论性意见综上所述，本所律师认为：1.受托人是经中国银行业监督管理委员会批准、依法设立并存续的信托公司，具有发行本集合资金信托计划的主体资格；2.根据受托人提供的书面信托文件，信托文件在形式上符合法律规定；3.根据受托人提供的书面信托文件，信托文件在内容上不违反法律、行政法规的强制性规定。本法律意见书正本壹式叁份，具有同等法律效力，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）律师事务所经办律师：年月日第6页/共6页',)