私募基金公平交易管理制度【定】

('深圳XXXX资产管理有限公司公平交易管理制度深圳XXXX资产管理有限公司公平交易管理制度第一章总则第一条为了保证深圳XXXX资产管理有限公司（以下简称“公司”）在投资管理业务开展过程中，公平对待各种不同类型的投资组合，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规制定本制度。第二条公司应公平对待所管理的各类客户资产，严格禁止直接或者通过与第三方的交易安排在不同投资组合之间进行利益输送。第三条公司开展包括境内上市股票、债券的一级市场申购、二级市场交易等投资管理活动以及开展投资管理业务过程中的各项业务，如投资组合参与衍生品投资、境外投资等，均接受公平交易制度的管理，包括但不限于投资研究、投资授权、投资决策以及交易执行、业绩评估等投资管理活动相关的各个环节。第四条公司已建立科学、制衡的投资决策体系，对交易分配环节实行严格的内部控制，完善投资管理过程中各个环节的业务流程，采取所有可能的技术手段保证公平交易原则能够实现。第五条合规风控部应充分履行合规控制职能，对公平交易实施的过程和结果进行监督，同时应通过各种量化和非量化方式，对公平交1深圳XXXX资产管理有限公司公平交易管理制度易执行的结果进行事后分析与评估，完成对公平交易过程与结果的监督。第二章投资决策的内部控制第六条为了更好的开展各种不同类型的投资管理业务，公司通过设置不同类型的投资决策主体来管理各类投资组合。各投资决策主体相互独立，根据各自的职责范围和权限，对所负责的投资组合独立作出投资决策，并对投资决策的结果承担责任。第七条公司通过建立完善的投资制度和投资决策流程，来保障公平对待各投资决策主体，保证各投资决策主体在获得投资信息、投资建议和实施投资决策方面享有公平机会。第八条投资、研究两个环节建立有效的沟通机制，确保投研各项工作在公平的环境中顺利进行。投资、研究人员于每日晨会交流宏观信息、实际组合、模拟组合变动情况，投资策略等。研究员通过股票分析周会、宏观策略研究小组会议等形式定期、不定期向所有产品经理分析模拟组合、推荐质优个股。产品经理也通过分析周会的形式分行业剖析所管理的实际组合，由各研究员分析并提出实际组合优化意见。第九条各投资决策主体在进行投资分析和进行投资建议时均应依据公开信息与研究报告，严禁将内幕信息作为投资决策的依据。第十条公司建立全公司适用的一级股票池，制定明确的股票池建立、维护程序。在一级股票池的基础上，根据不同投资组合的投资目标、投资风格、投资范围和关联交易限制等，建立不同投资组合的投资对象2深圳XXXX资产管理有限公司公平交易管理制度备选库和交易对手备选库，产品经理在此基础上根据投资授权构建具体的投资组合。第十一条公司实行投资决策授权制度，投资决策委员会和投研部负责人等管理机构和人员不得对产品经理在授权范围内的投资活动进行干预。各产品经理在各自投资权限范围内自主决策。超出投资权限的操作必须在经过相关权限审批后，才能交付交易部执行。第十二条公司建立投资组合投资信息的管理及保密制度，不同产品经理之间的持仓和交易等重大非公开投资信息应相互隔离。第十三条市场销售与基金交易部在交易执行的过程中应充分考虑不同投资风格与投资策略的投资组合各自的特点和需求，使用适合的交易执行策略。同时，市场销售与基金交易部应在不断总结经验的基础上，逐步建立系统的交易方法，以保证各投资组合交易执行的客观性与独立性。第三章交易执行的内部控制第十四条公司严格执行投资决策与交易执行的业务隔离与物理隔离制度，保证投资决策部门与交易部间的人员、管理以及设备等的隔离。第十五条公司对于投资管理业务中所涉及的所有投资品种实行集中交易制度，所有交易执行业务由交易部独立进行，任何部门及个人均不得干涉。交易部对于所收到的所有投资指令必须按照公平原则进行分配并安排交易执行。第十六条市场销售与基金交易部在履行交易执行的过程中，必须3深圳XXXX资产管理有限公司公平交易管理制度公平对待所有投资指令，遵循时间优先、价格优先的原则分配和执行所有指令。当发生多个资产组合在同一时点就同一证券存在相同方向的投资指令的情况时，交易部应按照公平交易的原则，将同一证券且方向相同的投资指令集中到同一交易员集中执行。对于上述投资指令，当市场价格符合两个以上（包括两个）投资指令的限价要求时，交易员向交易所发送的每笔限价申报，均由交易系统程序自动按比例分拆。对于一万股以下的指令，不参与公平交易分拆。第十七条对于一级市场申购、非公开发行股票申购等非集中竞价类型的以公司名义进行的交易，各产品经理应在交易前独立地确定各投资组合的交易价格和数量，并下达给交易部，投资经理对申购的相关文件做好保存以备事后核查。交易部在申购结束获配额度确定以后，按照价格优先原则在各投资组合间进行分配。对于申购价格相同的指令，按照该价位各投资组合的申购数量进行比例分配，公平对待各个投资组合。第十八条产品经理在下达投资指令时，对于所管理的投资风格相近的投资组合应同时下达投资指令，以确保上述组合能够尽量得到相近的交易价格。但产品经理出于个股比例超标等客观原因下达的投资指令不受本条限制。4深圳XXXX资产管理有限公司公平交易管理制度第四章对公平交易实施情况的监控与稽核第十九条合规风控部应积极对公司的公平交易实施情况进行事中与事后监督，包括：一级市场分销、二级市场交易和公司内部证券分配等所有投资管理活动。同时，合规风控部应安排专人定期对公司投资研究、投资授权、投资决策以及交易执行等各个环节的制度与流程是否符合公平交易要求，进行检查与评估。当检查与评估人员发现制度或流程中存在公平缺陷时，应立即进行纠正，并形成专门报告报送公司相关领导以及公司风险管理委员会。第二十条公司对于银行间市场交易等通过非竞价交易方式达成的交易，实行严格的对手方信用风险管理。投研部通过建立交易对手库，对交易对手进行信用评级和授信管理。交易部在交易执行的过程中，必须严格按照交易对手库的信用评级与授信额度选择交易对手，任何与交易对手在授信额度以外进行的交易，必须得到公司分管领导的批准。合规风控部应定期对公司的交易对手库进行风险评估，并对评估情况形成报告报送公司相关领导。第二十一条合规风控部应对公司的非竞价方式达成的交易进行监控，并使用量化或非量化方式对交易价格进行合理性分析。对于存在价格或数量异常的交易进行风险评估，形成分析报告，报送公司相关领导并存档。第二十二条市场销售与基金交易部每日对不同投资组合，尤其是5深圳XXXX资产管理有限公司公平交易管理制度同一位产品经理管理的不同投资组合同日同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控，同时对不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易的交易时机和交易价差进行监控。在每日的交易日志中对公平交易情况进行记录，对交易价差情况进行归因与说明。第二十三条合规风控部应严格控制不同投资组合之间的同日反向交易，严格禁止可能导致不公平交易和利益输送的同日反向交易。确因投资组合的投资策略或流动性等需要而发生的同日反向交易，公司应要求相关产品经理提供决策依据，并留存记录备查，但是完全按照有关指数的构成比例进行投资的组合等除外。合规风控部对于不同投资组合临近交易日的同向交易和反向交易进行监控，定期向公司相关领导与公司风险管理委员会提供报告就交易价差的合理性进行分析。第五章异常交易的监控第二十四条市场销售与基金交易部应建立异常交易监控制度对可能导致不公平交易和利益输送的异常交易行为进行实时监控和报告，并由合规风控部对异常交易发生前后不同投资组合买卖该异常交易证券的情况进行分析。合规风控部定期将监控与分析结果形成报告，并报送公司领导。第二十五条异常交易是指任何违反本公平交易办法，可能导致不公平交易结果或利益输送情况的异常交易行为。包括但不限于：(一)产品经理并非出于个股比例超标等客观原因，对所管理的投资6深圳XXXX资产管理有限公司公平交易管理制度风格相近的投资组合，安排在不同时点下达投资指令，导致不同组合间交易价格的明显差异。(二)产品经理在未经取得分管领导批准的情况下，超出授权权限下达投资指令。(三)产品经理在未经取得分管领导（投资决策委员会）批准的情况下，在公司统一股票池范围之外进行二级市场股票投资。(四)产品经理在未经取得分管领导批准的情况下，下达交易指令要求与交易对手在公司交易对手库限定的该交易对手授信等级和额度之外，进行议价方式达成的交易。(五)产品经理未经过市场销售与基金交易部直接在交易所进行竞价交易或与对手方进行议价交易。(六)市场销售与基金交易部在交易所竞价交易的执行过程中，未按照本制度第十七条的规定分配和执行投资指令。(七)对于一级市场申购、非公开发行股票申购等非集中竞价类型的交易，交易部未按照本制度第十八条的规定对获配额度进行分配的。(八)其他可能存在导致不公平交易结果或利益输送情况的交易行为。第二十六条市场销售与基金交易部负责对每日的异常交易行为进行实时监控，并对可能存在异常交易情况的投资指令进行记录，定期报送合规风控部。第二十七条合规风控部负责对不同投资组合临近交易日的异常交7深圳XXXX资产管理有限公司公平交易管理制度易进行监督，对存在交易价格异常、交易数量异常以及其他异常的投资指令进行合理性分析，形成定期报告报送公司相关领导。第六章罚则第二十八条公司相关投研部、合规风控部以及其他部门在发现涉嫌违反公平交易原则的行为后，应立即向公司相关领导汇报并采取相关控制措施避免最终不公平交易结果的发生。第二十九条市场销售与基金交易部的相关人员有出现本办法第二十五条所罗列情形的，按照公司的相关规章制度进行处罚；对违反有关法律法规者移交司法机关处理。第三十条市场销售与基金交易部的相关人员由于没有做好本职工作从而导致最终出现不公平交易结果，给资产委托人造成损失的，对造成损失的相关人员追求相应的责任。第七章附则第三十一条本管理办法由合规风控部组织制定和修改，自发布之日起生效。深圳XXXX资产管理有限公司二零一六年八月六日8',)