公司治理与规范,公司治理与规范运作

('公司治理与规范公司治理与规范一、公司治理公司治理规范化主要分为股东大会运作、董事会运作、监事会运作、控股股东行为、关联交易、公司独立性、信息披露七块。1、股东大会规范运作包含以下内容：（1）公司章程明确规定股东大会对董事会的授权原则；（2）股东大会现场投票，股东既可现场投票也可委托代理人；（3）可向股东征集其在股东大会上的投票权，采用无偿方式并充分披露信息；（4）确保股东平等地位，尤其是中小股东；（5）股东对法律规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。第1页共10页2、董事会规范运作包含以下内容：（1）董事选举，控股股东持股30%以上，必须采用累积投票制；（2）董事应忠实、诚信、勤勉地履行职责；（3）董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事；（4）董事会决议违反法律规定，致使公司遭受损失的，除表决时明确表示异议并记载的董事外，参与决议的董事对公司承担赔偿责任；（5）董事会可授权董事长在闭会期间行使部分职权并在章程中明确规定；（6）独立董事应维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。3、监事会规范运作包含以下内容：（1）监事会对公司财务以及董监高人员履行职责的合法合规性进行监督；第2页共10页（3）监事会的监督记录应成为对公司财务及董监高人员绩效评价的重要依据；（2）监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效行使监督和检查。（3）监事会发现董监高人员存在违法行为，可直接向证券监管机构报告；（4）监事会会议应有会议记录，并有出席会议的监事签字；4、控股股东行为规范：（1）控股股东应有持续经营能力和独立发展的能力；（2）控股股东应支持公司深化劳动、人事、分配制度改革，建立有效激励制度；（3）控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用特殊地位谋取额外的利益；（4）控股股东对董事、监事候选人的提名，应严格遵循规第3页共10页定的条件和程序；（5）公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出，控股股东不得干预；（6）控股股东应采取有效措施避免同业竞争。5、关联交易规范：（1）关联交易应签订书面协议，协议内容应具体明确并遵循平等、有偿原则；（2）公司应采取有效措施防止关联人损害公司利益，关联交易的定价依据予以充分披露；（3）公司不得为股东及其关联方提供担保；6、公司独立性：（1）公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务；（2）控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。（3）公司应按照法律法规要求建立健全的财务、会计管理制度，第4页共10页独立核算；（4）公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。（5）控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立。7、持续信息披露：（1）公司应严格按照法律法规规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；（2）除强制性规定的信息披露外，公司应主动、及时地披露所有可能对股东有实质性影响的信息；（3）公司控股股东增持、减持或质押公司股份，应及时、准确地向全体股东披露有关信息；（4）公司董事会秘书负责信息披露事项，董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持；二、长江文化公司治理情况1、公司按照国家法律法规和中国证监会有关规定要求，不断完善法人治理结构，注重规范运第5页共10页作。2、公司已依法设立股东大会、董事会、监事会，制度有《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》以及《重大投资和财务决策制度》等规范性文件。3、为进一步完善公司治理结构，公司还将依照《公司法》、《上市公司治理准则》等相关规定的要求，设立了董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会审计委员会，确保董事会对高管层的有效监督。三、加强公司治理的措施1、健全完善公司决策体系、执行体系和监督体系；2、加强信息收集与分析工作，推动科学决策；3、持续完善内部控制体系，建立健全内部控制制度；4、公司应加强制度执行，严防经营风险；5、公司应重点加强关键环节的管控工作；第6页共10页6、公司加强员工的对内部控制的认识和风险意识，提高内控人员的业务能力。四、内幕交易1、内幕交易是指公司知情人员，利用工作之便，在公司并购、业绩增长等重大信息公布之前，泄露信息或者利用内幕信息买卖证券谋取私利的行为。2、内幕信息知情人指：董监高人员、持股5%以上股东及其董监高、实际控制人及其董监高、公司控股的子公司董监高、所任职务可获取公司有关内幕信息的人员、法规规定的其他人员。3、内部信息是指涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。包括经营方针和经营范围的重大变化、重大投资行为和重大的购置财产的决定、重要合同、重大债务、重大亏损、生产经营的外部条件发生的重大变化、董事和三分之一以上监事或者经理发生变动、持股5%的股东或者实际控制人情况发生较大变化、重大诉讼、股东大会和董事会决议被第7页共10页撤销或宣告无效、董监高人员涉嫌犯罪、减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。4、内幕交易的处罚有：（1）《证券法》第二百零二条内幕信息的知情人在信息公开前，买卖该证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，对直接负责人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。（2）《刑法修正案（七）》第一百八十条内幕交易活动情节严重的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚第8页共10页金，并对其直接负责人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。（3）《最高人民检察院、公安部关于公安机关管辖的刑事案件立案追诉标准的规定（二）》第三十五条立案追诉情形有：成交额累计在五十万元以上的、期货交易占用保证金数额累计在三十万元以上的、获利或者避免损失数额累计在十五万元以上的、多次进行内幕交易、泄露内幕信息的、其他情节严重的情形。5、不属于内幕交易的行为有：（1）持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司百分之五以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；（2）按照事先订立的书面合同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；（3）依据已被他人披露的信息而交易的；（4）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的。6、大股东稳定股价的措施：大股东增持、董监高增持、公司回购、员第9页共10页工持股计划、股权激励7、防范内幕交易的措施：（1）严格限定内幕信息知悉范围（2）加强决策论证环节的保密管理（3）加强内幕信息载体的保密管理（4）规范内幕信息传递的保密管理（5）及时履行信息披露义务（6）落实内幕信息知情人登记制度（7）加强内幕信息保密管理工作的监督检查第10页共10页',)