科创板上市公司第二类限制性股票激励计划

('202年限制性股票激励计划（草案）第一章释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：1.公司、本公司：指请填充，股票代码：。2.本激励计划、本计划：指股份有限公司年限制性股票激励计划。3.限制性股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。4.激励对象：指根据本计划获授限制性股票的人员。5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6.授予价格：指本公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格。7.有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。8.归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。11.禁售期：根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的期间。12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》14.《股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。15.《科创板股票上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。第1页/共21页16.《股权激励信息披露指引》：《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引》。17.《公司章程》：指《股份有限公司章程》。18.中国证监会、证监会指：中国证券监督管理委员会。19.证券交易所：指上海证券交易所。20.登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。21.元、万元：指人民币元、人民币万元。注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。第二章本激励计划的目的公司实施本激励计划的目的主要有以下几个方面：1.进一步完善公司治理结构，建立和完善公司高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）以及核心业务人员激励约束机制，通过股权激励机制，使激励对象的行为与公司的战略目标保持一致，充分调动经营管理团队积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司持续、稳健、快速的发展。2.进一步完善目标考核制度，激发公司管理团队和核心业务人员的动力和创造力，保证公司战略的顺利实施。3.有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，满足公司对核心技术人才和管理人才的巨大需求，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。第三章本激励计划的管理机构（1）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。第2页/共21页（2）董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会审议通过后报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。（3）监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。第四章激励对象的确定依据和范围1.激励对象的确定依据1.1.激励对象确定的法律依据1.1.1.本股权激励计划的激励对象以《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规则》、《股权激励信息披露指引》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为依据而确定。有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象：（1）公司独立董事、监事；（2）单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；（3）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（4）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；第3页/共21页（5）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（7）法律法规规定不得参与本公司股权激励的；（8）中国证监会认定的其他情形。1.2.激励对象确定的职务依据本计划的激励对象确定的职务依据为公司部分高级管理人员、中层管理人员（或同级别员工）、核心业务人员以及公司董事会认为应当进行激励的其他员工。2.激励对象的范围2.1.本激励计划涉及的激励对象共计人。2.2.本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。2.3.所有激励对象必须在公司授予权益时及本计划的考核期内与公司或公司的子（分）公司具有雇佣或劳务关系，并已与公司或公司的子（分）公司签署劳动合同或聘任合同。3.激励对象的核实3.1.公司将在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。3.2.公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。3.3.公司应当在股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。第五章限制性股票的来源、数量和分配1.限制性股票的来源本计划拟授予的限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。2.限制性股票的数量第4页/共21页2.1.本激励计划采用限制性股票的激励方式，公司拟向激励对象授予万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额万股的%（百分之）。本次股权激励计划不设置预留份额。2.2.本公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的限制性股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的1%。本次股权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。3.激励对象获授的限制性股票分配情况本计划激励对象人员名单及分配比例如下（下表百分比结果四舍五入，保留2位小数）：姓名职务获授的限制性股票数量（万股）占授予限制性股票总数的比例（%）占目前总股本的比例（%）第六章激励计划的时间安排1.本激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或注销之日止，最长不超过48个月。2.本激励计划的授予日2.1.授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在自公司股东大会审议通过后60日内对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。第5页/共21页2.2.根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。3.本激励计划的归属期限及归属安排3.1.本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。3.2.本计划授予限制性股票的归属期限和归属具体如下表所示：归属安排归属时间归属权益数量占授予权益总量的比例第一个归属期自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止30%（百分之三十）第二个归属期自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起30%（百分之三十）第6页/共21页至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止第三个归属期自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止40%（百分之四十）3.3.在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。3.4.激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。4.禁售安排本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人第7页/共21页员或其他激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。第七章限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法1.限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股人民币（大写）元（￥元），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股人民币（大写）元（￥元）的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。2.限制性股票授予价格的确定方法和依据授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股人民币（大写）元（￥元）的50%，为每股人民币（大写）元（￥元）；（2）本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股人民币（大写）元（￥元）的50%，为每股人民币（大写）元（￥元）。第八章限制性股票的授予与归属条件1.限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：1.1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；第8页/共21页（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。1.2.激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与本公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。2.限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理事宜：2.1.公司未发生如下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。2.2.激励对象未发生如下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；第9页/共21页（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与本公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。公司或激励对象发生上述情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消，并作废失效。2.3.激励对象归属权益的任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职期限要求。2.4.公司层面业绩考核要求2.4.1.本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的股票归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：归属期业绩考核目标第一个归属期以2022年主营业务收入及净利润为基数，2023年增长率均不低于30%第二个归属期以2022年主营业务收入及净利润为基数，2024年增长率均不低于60%第三个归属期以2022年主营业务收入及净利润为基数，2025年增长率均不低于90%注：以上“净利润”指标均以经审计的归属于本公司股东的扣除非经常性损益后并剔除当年股权激励成本影响的净利润作为计算依据。2.5.个人层面绩效考核要求第10页/共21页2.5.1.激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：评价结果优良合格不合格归属比例100%80%0%2.5.2.激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。3.考核指标的科学性和合理性说明3.1.公司的考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。3.2.公司层面业绩考核选取了主营业务收入及净利润增长率指标。主营业务收入及净利润金额是反映企业持续盈利能力的重要经营指标，与未来能带给股东的可分配利润的增长速度直接相关。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。3.3.除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票归属的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。第九章限制性股票激励计划的调整方法和程序1.限制性股票数量的调整方法第11页/共21页若在本激励计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：1.1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。1.2.配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。1.3.缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。1.4.派送现金红利、增发公司在发生派送现金红利或增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。2.限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：2.1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）第12页/共21页其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。2.2.配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]其中P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。2.3.缩股P＝P0/n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。2.4.派息P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于或等于1。2.5.增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予价格不做调整。3.限制性股票激励计划调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时，由公司董事会审议决定调整限制性股票数量、授予价格。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议后，重新经股东大会审议批准实施。第十章限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响1.限制性股票的公允价值及确定方法第13页/共21页对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2021年10月25日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。（1）标的股价：元/股（假设授予日收盘价同年月日收盘价为元/股）；（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；（3）历史波动率：%、%、%（采用上证综指最近12个月、24个月、36个月的波动率）；（4）无风险利率：%、%、%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；（5）股息率：%、%、%（按公司未来三年预期分红规划计算）。2.预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响2.1.公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。2.2.根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：授予的限制性股票（万股）需摊销的总费用（万元）2022年2023年2024年2025年第14页/共21页2.3.以上为本激励计划授予激励成本的预测算，实际的股权激励成本将根据董事会确定授予日后参数取值的变化而变化。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。2.4.限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑到限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理、业务、技术团队的积极性，从而提高公司经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。第十一章本激励计划的实施程序1.本激励计划生效程序1.1.公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属工作。1.2.独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。1.3.本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。1.4.公司股东大会在对本次激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。第15页/共21页1.5.本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。2.限制性股票的授予程序2.1.股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予和归属事宜。2.2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。2.3.独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。2.4.公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。2.5.公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。2.6.股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计划。3.限制性股票的归属程序3.1.公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。第16页/共21页3.2.公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。4.本激励计划的变更程序4.1.公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，须经董事会审议通过。4.2.除本计划规定的或股东大会已授权的情形外，公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：（1）导致提前归属的情形；（2）降低授予价格的情形。4.3.独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。4.4.律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。5.本激励计划的终止程序5.1.公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。5.2.公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定。5.3.律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。第十二章公司、激励对象各自的权利义务1.公司的权利与义务1.1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。第17页/共21页1.2.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。1.3.公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。1.4.公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。1.5.公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。1.6.若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。2.激励对象的权利与义务2.1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。2.2.激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。2.3.激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于偿还债务。2.4.激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。2.5.激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。2.6.股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。第18页/共21页2.7.法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。第十三章公司、激励对象发生异动的处理1.公司发生异动的处理1.1.公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司注销：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。1.2.公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：（1）公司控制权发生变更；（2）公司出现合并、分立的情形。1.3.公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。2.激励对象个人情况发生变化的处理2.1.激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。但是，激励对象因第19页/共21页不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。2.2.激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。2.3.激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。2.4.激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。2.5.激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。第20页/共21页（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。2.6.激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司注销：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；（6）中国证监会认定的其他情形。2.7.其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。第十四章公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本计划和相关协议的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十五章附则1.本计划由董事会审议通过，并经股东大会批准之日起生效。2.本计划的最终解释权归属于公司董事会。股份有限公司年月日第21页/共21页',)