主承销商关于企业债债券偿债能力的专项意见

('主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见证券股份有限公司（以下简称“证券”）作为年有限责任公司公司债券（以下简称“本期债券”）的主承销商，接受有限责任公司（以下简称“发行人”、“公司”）的委托，在截至目前所做的尽职调查的基础上，出具本期债券偿债能力分析报告。一、本期债券基本情况1.发行人：有限责任公司。2.债券名称：年有限责任公司公司债券（简称“债”）。3.发行总额：人民币亿元。4.债券期限与利率：本期债券为7年期固定利率债券，票面年利率为上海银行间同业拆放利率（ShanghaiInterbankOfferedRate，以下简称“Shibor”）基准利率加上基本利差确定，Shibor基准利率为发行公告日前5个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（www.Shibor.org）上公布的一年期Shibor（1Y）利率的算术平均数，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入。本期债券的最终基本利差和最终票面年利率将根据簿记建档结果，由发行人与簿记管理人按照国家有关规定协商一致确定，并报国家有关主管部门备案，在本期债券存续期内固定不变。本期债券采用单利按年计息，不计复利。5.还本付息方式：本期债券每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付，每年付息时按债权登记日日终在托管机构托管名册上登记的各债券持有人所持债券面值所应获利息进行支付。年度付息款项自付息日起不另计利息，本金自兑付日起不另计利息。6.发行价格：本期债券面值100元，平价发行，以1000元为一个认购单位，认购金额必须是1000元的整数倍且不少于1000元。第1页/共8页7.发行方式：本期债券以簿记建档、集中配售的方式，通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。8.发行对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点发行对象为在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）。9.发行期限：本期债券的发行期限为5个工作日，自发行首日起至年月日止。10.认购与托管：通过承销团成员设置的发行网点公开发行的债券在中央国债登记结算有限责任公司登记托管；通过上海证券交易所公开发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管。11.承销方式：承销团余额包销。12.信用等级：经资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为AA+，发行人主体长期信用等级为AA。13.增信安排：本期债券由有限公司提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保。二、发行人基本情况分析1.发行人概况发行人成立于年月，是依照《公司法》设立的有限责任公司，股东为，持股比例为100%。截至年月日，公司经审计的合并资产总额为万元，合并负债总额为万元，合并所有者权益合计为万元，资产负债率为%。截至年月日，公司未经审计的合并资产总额为万元，合并负债总额为万元，合并所有者权益合计为万元，资产负债率为____%。年度，公司实现合并营业总收入_____万元，合并利润总额_____万元，合并净利润_____万元。年-月，公司实现合并营业总收入_____万元，合并利润总额_____万元，合并净利润_____万元。2.发行人主营业务情况（略）第2页/共8页3.发行人财务状况根据发行人-年的审计报告以及年-月的财务报表，发行人主要财务数据和指标如下：发行人-年月末资产负债表主要数据单位：万元项目年月末年末年末年末资产总计其中：流动资产负债合计其中：流动负债所有者权益合计发行人-年月利润表主要数据单位：万元项目年-月年度年度年度营业总收入利润总额净利润发行人-年月现金流量表主要数据单位：万元项目年-月年度年度年度经营活动产生的现金流量净第3页/共8页额投资活动产生的现金流量净额筹资活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额发行人-年月主要财务指标项目年-月/月末年度/末年度/末年度/末流动比率（倍）速动比率（倍）EBIT利息倍数（倍）资产负债率（%）存货周转率（次/年）总资产周转率（次/年）总资产收益率（%）第4页/共8页净资产收益率（%）注释：1.流动比率=流动资产÷流动负债2.速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债3.EBIT利息倍数=EBIT÷利息支出，EBIT=利润总额+利息支出4.资产负债率=总负债÷总资产5.存货周转率=营业总收入÷存货平均余额6.总资产周转率=营业总收入÷总资产平均余额7.总资产收益率=净利润÷总资产平均余额8.净资产收益率=净利润÷净资产平均余额9.年度存货周转率、总资产周转率、总资产收益率以及净资产收益率以当期期末数据为依据；年度、年度和年-月存货周转率、总资产周转率、总资产收益率以及净资产收益率以当年（期初+期末）÷2的数值为依据。总体看来，发行人流动性良好，盈利能力较强，资本负债结构合理，具备一定的偿债能力。三、偿债保障措施1.`发行人自身偿付能力（略）2.募投项目收益（略）3.担保人为本期债券提供担保本期债券由有限公司（以下简称“担保”）提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。当发行人自身偿债措施不能满足本期债券还本付息要求时，有限公司将为本期债券按期还本付息履行不可撤销的连带担保责任。担保人基本情况如下：第5页/共8页公司名称：有限公司法定代表人：。注册资金：。住所：。经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。股东情况：（略）截至年月日，担保总资产亿元，归属于母公司的所有者权益合计亿元，资产负债率为%；年度，州投公司实现营业收入亿元，利润总额亿元，经营活动现金流净流出亿元。截至年月末，担保未经审计的总资产为亿元，归属于母公司的所有者权益合计亿元，资产负债率为%；年-月，州投公司实现营业收入_____亿元，利润总额_____亿元，净利润_____亿元，经营活动现金流净流出亿元。担保整体财务情况保持稳定。经资信评估有限公司评定担保主体长期信用等级为AA+，评级展望稳定。综合分析，担保对本期债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保具有很强的保障能力。4.其他偿债保障措施本期债券发行规模为亿元，为7年期固定利率债券，每年付息一次，自债券发行后第3年起，分5年等额偿还债券本金，即后5年每年偿还债券本金的20%，后5年利息随本金的兑付一起支付。为充分、有效地维护债券投资者的利益，发行人为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括确定专门部门与人员、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成确保债券本息偿付安全的内部机制。（1）本期债券设置了本金提前偿还条款，有效减轻债券到期偿付压力第6页/共8页本期债券设置了提前偿还条款，即自本期债券存续期的第3至第7个计息年度末每年按照本期债券发行总额的20%偿还债券本金，到期利息随本金一起支付。通过提前偿还条款的设置，将显著降低发行人到期偿还本金时的财务压力，并将有利于促进发行人更好的进行财务管理，提高发行人整体运营效率，有效地保护本期债券投资者的权益，为本期债券的按期还本付息提供进一步支持。同时，针对未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，发行人将进行统一的内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息。（2）建立债权代理人和债券持有人会议规则制度，并设立偿债资金专项账户归集债券本息为保证本期债券按时足额还本付息，发行人与商业银行股份有限公司签订了《年有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》，将在该行开立唯一的偿债资金专项账户专项用于本期债券的本金兑付和支付利息以及银行结算费用，并聘请该行担任本期债券偿债资金专项账户监管人。发行人和偿债资金专项账户监管人将严格按照监管协议的要求，落实对偿债资金专项账户资金存入、使用支取等运作情况的监管安排。同时，发行人还与该行签订了《年有限责任公司公司债券债权代理协议》，聘请其担任本期债券债权代理人，在本期债券存续期内债权代理人代表全体债券持有人，依照债权代理协议及债券持有人会议规则的约定，维护债券持有人的最大利益。（3）设立偿债资金专户根据发行人与商业银行股份有限公司签订的《年有限责任公司公司债券偿债资金专户监管协议》，发行人在监管银行处开设偿债账户，由监管银行对发行人偿债账户的资金存放及使用进行监管；发行人不可撤销的授权监管银行将偿债账户的资金根据公司债券本息偿付资金划付的要求进行划付，在发行人本期债券募集说明书中规定的偿付本息到期日前第十个工作日，发行人应书面通知监管银行资金划付的金额及时间要求，以保证按期支付本期债券本息；发行人应保证在本期债券本息偿付前十个工作日账户内有足够的第7页/共8页资金支付当期债券本息；偿债账户内资金仅能划付至本期债券募集说明书规定的债券托管机构的指定银行账户，不得用于其他用途。（4）偿债计划的财务及人员安排发行人将持续改善资产质量，特别是提高流动资产的变现能力，保持良好的财务流动性，为本期债券偿债资金的筹集创造良好的条件。同时，发行人将加强现金流动性管理，在充分分析未来资金流动状况的基础上确定其他债务筹资的规模和期限，控制财务风险，增强偿债能力，保障本期债券本息兑付的可靠性。本期债券发行完成后，发行人将每年按照约定的还本付息金额提前做好偿债资金的归集工作，并建立专门账户对偿债资金进行管理，以确保按期兑付本期债券的本息，保障投资者的利益。另外，发行人将安排财务部牵头成立专门工作小组负责管理本期债券的还本付息工作。该小组工作成员将全面负责本期债券的利息支付和本金兑付，并在需要的情况下继续处理付息日或兑付日后的有关事宜。（5）发行人名下拥有的优质可变现资产为本期债券的偿付提供重要保证发行人拥有充足的土地资产，在必要时，发行人可以有计划地出让部分土地等资产，以补充偿债资金，保证债券的按期足额还本付息。四、结论综上所述，在与发行人、发行人律师、发行人会计师及本期债券资信评估机构充分沟通，并对发行人的主体资格、业务情况、所在地财政情况等进行审慎核查后，证券作为本期债券的主承销商认为发行人经营情况和偿债保障措施落实情况良好，对本期债券本息偿付具备较好的偿债能力。证券股份有限公司年月日第8页/共8页',)