4、关于华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券(第二期)期后事项承诺函(1)

('关于华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）期后事项承诺函上海证券交易所：华融融德资产管理有限公司（以下简称“发行人”）非公开发行公司债券（以下简称“本期债券”）的申请已于2016年12月27日获得贵所出具的《关于华融融德资产管理有限公司非公开发行公司债券挂牌转让无异议的函》（上证函〔2016〕2445号）。根据相关法律法规的规定，发行人、主承销商中信建投证券股份有限公司、华融证券股份有限公司、平安证券股份有限公司和发行人律师北京市中伦律师事务所对领取上述文件之日起至本承诺函签署日的期后事项进行了审慎核查（其中，发行人律师北京市中伦律师事务所仅对本承诺函中下述期后事项第2、3、11项等涉及法律的事项进行了补充核查确认），具体情况说明如下：一、期后事项情况说明截至2016年12月31日，发行人2016年1-12月累计新增借款合计148.38亿元，占2015年末净资产比重为244.32%，超过20%的要求，构成重大事项。发行人主要来自于境内外银行和非银金融机构的借款，公司近年来发展稳定，随着投放项目的陆续回款，公司较强的盈利能力和回款能力以及账面较为充裕的货币资金，保障了公司的偿还债务能力。据此，发行人已披露《华融融德资产管理有限公司2016年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十公告》，债券受托管理人中信建投证券发布了《关于华融融德资产管理有限公司公司债券的临时受托管理事务报告》。因中国华融对下属子公司人员调配，发行人公司董事长发生变更。截至2017年4月28日，由中国华融任命并通知外方股东CCC2（CathayCapitalCompany(No.2)Limited），华融融德资产管理有限公司董事长及法定代表人由袁怀中变更为胡江，以上人员变动对公司日常管理、生产经营及偿债能力的不构成重大影响，对发行人董事会决议有效性不构成重大影响，公司治理结构符合法律规定和公司章程规定。据此，发行人已披露《华融融德资产管理有限公司董事、监事、董事长或者总经理发生变动的公告》，债券受托管理人中信建投证券发布了《关于华融融德资产管理有限公司公司债券的临时受托管理事务报告》。上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2017年6月28日对华融融德资产管理有限公司的主体、15华融德和16华融德信用评级由2016年8月的AA+调高到了AAA，评级展望稳定。此次评级调整是上海新世纪对公司主体信用情况的肯定，对公司偿债能力不产生不利影响。此次评级调整不会对债券投资者适当性管理、债券质押式回购资格等产生影响。据此，发行人已披露《华融融德资产管理有限公司关于主体、15华融德和16华融德债券信用评级发生变化的公告》，债券受托管理人中信建投证券发布了《关于华融融德资产管理有限公司公司债券的临时受托管理事务报告》。发行人新一届董事会已于2017年4月26日通过董事会决议确认“华融融德原董事会于2016年8月18日召开的2016年第8次董事会会议上审议通过的关于公司发行不超过人民币30亿元（含30亿元）的公司债券（以下简称“公司债券发行计划”）的《华融融德资产管理有限公司董事会决议》（以下简称“原董事会决议”）持续有效，对公司具有约束力，并适用于公司债券发行计划项下依法发行的各期公司债券。本决议有效期为自本董事会决议审议通过之日起至公司债券发行计划项下的债券发行完毕之日止。”除上述重大事项外，发行人未发生其他重大事项或其它影响本期债券发行的事宜。发行人其他相关情况说明如下：1、立信会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2014年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2015]第720559号），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2015年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(16)第P3152号），德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计准则对发行人2016年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（德师报(审)字(17)第P00958号），符合公司债券的发行条件。2、主承销机构出具的核查意见和发行人律师出具的法律意见书中没有影响公司发行本期债券的情形出现。3、发行人无重大违法违规行为。4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。6、发行人的主营业务没有发生变更。7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，除出现上述董事长发生变动外，没有出现对公司的经营管理有重大影响的人员变化。8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报的募集说明书中披露的重大关联交易。9、经办发行人本次发行业务的主承销机构、会计师和律师未发生更换。10、发行人报告期内未进行盈利预测。11、发行人及其董事长（胡江）、总经理（程莉）、股东（中国华融资产管理股份有限公司及CathayCapitalCompany(No.2)Limited）没有发生重大的诉讼、仲裁和股权纠纷，也不存在影响公司发行公司债券的潜在纠纷。12、发行人没有发生大股东占用公司资金和侵害小股东利益的情形。13、发行人没有发生影响公司持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。15、发行人主要财产、股权没有出现可能影响本期债券发行的限制性障碍。16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。17、发行人已于2017年7月31日成功发行了“华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期）”公司债券，发行规模为15亿元，发行期限为5年期，附第2年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权和第4年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，该期债券的票面利率为5.40%。该期债券发行的金额超过发行人2016年末净资产的百分之十。18、2017年7月31日，发行人发行了“华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期）”，该期债券总发行规模15亿元，票面利率5.40%。发行人华融融德资产管理有限公司根据该期债券的募集说明书约定用途妥善管理、使用发债资金，主要用于发行人和下属子公司补充流动资金和偿还公司债务。截至2017年9月27日，该期债券募集资金扣除发行费用后主要用于偿还公司债务，其中发行人已使用5.00亿元用于偿还银行借款，约8.09亿元用于“15华融德”兑息回售款及缴纳兑息回售手续费，剩余募集资金暂未使用，该期债券的募集资金使用和该期债券的募集说明书约定一致。经主承销商、发行人律师核查前次（华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期））募集资金的使用情况，发行人前次（华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第一期））募集资金使用合法合规。19、发行人不存在其他影响债券发行挂牌和投资者判断的重大事项。二、材料更新说明发行人拟披露文件除下述内容及本承诺函上述第一部分中已经更新披露的以外，与封卷稿主要内容保持一致：1、《华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中，发行人对“债券名称”、“发行规模”、“超额配售选择权”、“债券期限”、“起息日”、“付息日”、“兑付日”、“计息期限”等条款中相关日期及情况作了明确，并增加了“调整票面利率选择权”、“投资者回售选择权”、“回售登记期”等条款，同时对募集说明书“释义”中对法律意见书的释义和“本期债券发行有关机构”的联系信息进行了更新。2、发行人在《华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中将原募集说明书（封卷稿）所引用的2016年1-6月/6月末未经审计的合并及母公司财务报表进行了更新，更新至2017年6月末，更新了2016年度/年末经审计及2017年1-6月/6月末未经审计的合并及母公司财务报表，相应财务指标和经营数据（包括但不限于发行人组织机构和权益投资情况、发行人关联方关系及交易情况及发行人资产受限情况）等内容随之更新。另外，由于非公开发行公司债券监管机构强制要求的报告期为最近两年及一期（2015-2016年及2017年1-6月），不再涉及2014年财务数据，因此无需2014年出具审计报告的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具盖章页。3、《华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中的重大事项提示部分，增加了如下重大事项提示：鉴于本次发行已至2017年，征得相关监管部门同意，本期债券名称已由“华融融德资产管理有限公司2016年非公开发行公司债券”变更为“华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券”，首期债券已于2017年7月31日完成发行，本期债券为第二期债券，债券名称变更为“华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）”。其他相关申请文件，如《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》等未作变更，将继续有效。4、发行人在《华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）募集说明书》中将原募集说明书（封卷稿）内“募集资金用途”条款的“本次债券募集资金扣除发行费用后，将用于发行人和下属子公司补充流动资金和偿还银行借款。”修改为“本期债券募集资金扣除发行费用后，将用于发行人和下属子公司补充流动资金和偿还公司债务”。募集说明书中相应的涉及到募集资金运用的内容也作出了同步更新。综上所述，发行人自领取批复之日起至本承诺函盖章日止，除上述已经披露的以外，没有发生影响发行人本次发行公司债券及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的事项，并且承诺公告文件与封卷文件主要内容一致。特此说明。（以下无正文）（本页无正文，为《关于华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）期后事项承诺函》之盖章页）华融融德资产管理有限公司年月日（本页无正文，为《关于华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）期后事项承诺函》之盖章页）中信建投证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《关于华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）期后事项承诺函》之盖章页）华融证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《关于华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）期后事项承诺函》之盖章页）平安证券股份有限公司年月日（本页无正文，为《关于华融融德资产管理有限公司2017年非公开发行公司债券（第二期）期后事项承诺函》之盖章页）北京市中伦律师事务所年月日',)