可交换公司债募集说明书,公司债募集说明书在哪个官网下载

('市大富配天投资（住所：市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼32B）2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书主承销商（市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层）签署时间：2016年【】月【】日声明本募集说明书依据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。主承销商已对募集说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。凡欲认购本期可交换债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券交易所对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实述。根据《中华人民国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。凡经认购、受让并持有本次可交换债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书、持有人会议规则、受托管理协议对本次可交换债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。重大事项提示一、可交换债券的投资风险(一)可交换债券收益不确定的风险本次可交换债券的收益除受到利率风险、流动性风险的影响以外，还受换股价格、标的股票价格、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述可交换债券产品条款相关的收益不确定影响因素有：1、持有期间获取利息，持有至到期被发行人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益；2、当标的股票二级市场价格高于换股价时，通过交换股票获取二级市场价格与换股价之间差价；3、在综合协议交易平台以高于票面价值转让的收益；4、其他可能的收益波动情形。因此结合上述分析，本次可交换债券的收益可能会出现较大不确定性，有可能使投资者遭受损失。发行人提醒，投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。(二)换股风险1、换股期，标的股票价格低于换股价格而影响投资收益的风险换股期，标的股票价格的波动可能导致股票价格低于换股价格，若投资者在标的股票价格低于换股价格时选择换股，将承受标的股票价格低于换股价格之间的价差，产生投资损失。2、本期非公开发行公司债券的赎回条款可能导致债券提前兑付或换股期缩短而影响投资收益的风险本期非公开发行公司债券的赎回条款包括：（1）可交换债券在换股期的存续期间，标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%时发行人可行使赎回权，赎回至多80%（含80%）的本期非公开发行可交换公司债券，赎回利率为10%。（2）若因标的股票派发现金股利等因素，导致换股价格调整（除息）继而导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换股所需股票，且发行人无法增加股票质押数量时，发行人将行使赎回权，赎回相应比例的非公开发行可交换公司债券，使得用于交换的股票数量不少于本次债券余额全部换股所需股票。（3）换股期，本次债券余额不足1,000万元时，发行人可行使赎回权，将剩余债券赎回，赎回利率为10%。若本期非公开发行交换债券发生触发赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。3、换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险在本期非公开发行可交换公司债券换股期，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次执行董事决定文件签署日前1个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前20个交易日收盘价的均价的百分之九十中的较高者。发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正，因此存在换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险。4、因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险换股期，标的股票因重大事项停牌的，可交换债券应当暂停转让并暂停换股；若暂停换股时间超过本期可交换债券存续期间，发行人将提出公平合理的处置方案，经债券持有人会议通过后实施，但由此可能给投资者带来一定的收益或流动性风险。(三)质押担保风险本期可交换债券采用股票质押担保方式，以截至本募集说明书签署日前20个交易日大富科技股票均价估算，发行人将其持有的大富科技共计【】万股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制。但若受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，导致标的股票价格短期出现大幅下跌的情形，将可能影响到质押股票对本次可交换债券本息清偿的最终保障效果。(四)偿付风险发行人为控股型公司，利润来源主要为下属子公司的现金分红。若在本次可交换债券存续期，发行人子公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在的不可预见或不能控制的客观因素，以及子公司各经营主体自身的经营存在的不确定性，将可能导致子公司现金分红减少，使得发行人自身的盈利及获现能力无法按期支付本息，使投资者面临一定的偿付风险。同时，发行人的负债规模较大，截至2015年12月31日，发行人（合并口径）借款余额为25.77亿元，截至2016年4月30日，发行人及其控股子公司已获得的银行授信额度合计为26.40亿元，未使用的授信额度为8.9841亿元。基于2015年12月末的合并财务数据，假设本期足额非公开发行10.17亿元公司债券，并考虑2016年5月已经非公开发行的第一期债券4.83亿元，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人（合并口径）资产负债率将由发行前的57.77%上升至发行后的60.03%，发行人的负债水平将进一步上升。尽管对于本次可交换债券，发行人将其持有的大富科技相应数量的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了较高的维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制。但仍存在因发行人子公司利润下滑及发行人自身资产负债率水平上升而带来的偿付风险。(五)发行人之经营风险发行人属于轻资产型产业控股平台，主营业务为对外投资兴办实业。目前发行人投资企业的业务围涵盖射频产品、智能终端结构件、智能装备、新能源汽车及医药等新兴领域，并完成了对物联网等产业领域的布局。报告期，发行人的利润主要来源于下属子公司尤其是A股上市公司大富科技的现金分红，由于发行人非上市板块业务尚处于布局阶段，盈利能力较弱，使得发行人2013年及2015年归属于母公司净利润产生亏损。为支持下属各业务板块的产业投资，报告期发行人保有较高的股票质押融资水平，报告期各期末，发行人股票质押融资的债务余额分别为25,000万元、87,000万元和160,000万元，母公司资产负债率分别为80.93%、94.88%及107.92%。发行人股票质押融资借款中的33,000万元用于购买办公楼，其余部分主要用于非上市业务板块的产业投资。(六)实际控制人不当控制导致募集资金被关联方占用的风险发行人实际控制人为尚传与伟夫妇，二者直接控制发行人全部股权。发行人未设董事会，仅设执行董事一名，由尚传担任，同时，伟担任发行人总经理发行人关联交易决策制度规定，公司关联交易由执行董事审批，由于尚传对发行人经营管理决策有较强的影响力，实际控制人可能利用其执行董事地位，影响发行人关联交易决策，产生募集资金被关联方占用的风险。为此，发行人对本次募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行专户管理，债券受托管理人履行监督职责。在本次债券存续期，债券受托管理人应当每年至少检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。同时，发行人亦承诺本次可交换债券募集资金不用于借予他人等限制使用的用途。(七)资信风险发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款或质押借款延期偿付的情况，未发生严重违约行为。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状况恶化，从而影响本次可交换债券还本付息。(八)债券持有人回售债券导致发行人集中兑付的风险本期私募债券存续期最后三个月，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日将其持有的本次债券全部或部分回售给发行人。若债券持有人行使回售权，发行人将可能集中支付大额现金，并可能面临集中兑付的风险。(九)利率风险受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期交换债采用固定利率且期限相对较长，在本期交换债存续期，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险(十)流动性风险本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期交换债在深交所挂牌流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响公司无法保证本期交换债券在交易所挂牌后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。(十一)下属上市子公司大富科技非公开发行股票的相关事项2015年7月，发行人之下属上市子公司大富科技公告了2015年度非公开发行股票预案，该次非公开发行拟募集资金34.5亿元，用于投资柔性OLED显示模组产业化项目、USB3.1Type-C连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目及补充流动资金项目，发行人在大富科技董事会公告该次非公开发行股票预案时并未承诺拟认购的股份数额，截至本募集说明书签署日，大富科技非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会审核通过且已收到书面核准文件，但尚未完成发行，请投资者予以关注。(十二)资产规模、盈利能力对上市公司依赖程度较高的风险报告期，发行人下属各业务板块中，创业板上市公司大富科技（300134.SZ）在资产规模、盈利水平等方面占发行人合并报表层面的比重较大，具体情况如下：单位：元项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日大富科技总资产4,349,268,402.133,461,941,615.962,984,817,855.61发行人合并口径总资产6,170,066,115.044,282,803,577.313,293,555,734.54总资产占比70.49%80.83%90.63%大富科技归属于母公司所有者权益2,519,355,707.142,570,856,810.002,194,618,578.79发行人合并口径归属于母公司所有者权益1,119,258,977.941,182,402,721.851,062,328,797.90归属于母公司所有者权益占比225.09%217.43%206.59%大富科技营业收入2,060,760,425.032,450,864,003.651,895,273,111.89发行人合并口径营业收入2,133,206,937.102,470,269,797.531,903,525,480.64营业收入占比96.60%99.21%99.57%大富科技归属于母公司所有者的净利润96,035,192.68535,502,587.5955,313,955.54发行人合并口径归属于母公司所有者的净利润-188,817,922.64116,584,025.74-69,272,038.66归属于母公司所有者的净利润占比-50.86%459.33%-79.85%二、持有子公司股票的情况截至2016年5月31日，发行人共持有大富科技的股票数量为333,008,170股，占其总股本的比例为51.01%。大富科技为证券交易所创业板上市公司，股票代码为300134.SZ。根据截至本募集说明书签署日前20个交易日大富科技股票均价计算，发行人拟为本次发行设定质押担保的股份总数为【】万股（两期合计），占大富科技股份总数的【】%。截至2016年6月【】日，发行人已质押大富科技236,123,000股股份（含第一期债券发行质押的3,600万股）。除此之外，发行人持有的大富科技股份均不存在质押、冻结等权利受限情形。发行人预备用于交换的股票在本次可交换债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。发行人预备用于交换的股票在可交换时，不存在限售条件，且转让该部分股票不违反发行人对上市公司的承诺。三、发行人对本次可交换债券承诺大富配天投资作为本次可交换债券发行人，保证履行应履行的上市公司信息披露义务人的义务，发行人发行本次可交换债券不违背对上市公司的承诺，且预备用于交换的股票在发行时除为本次可交换债券设定质押担保以外，不存在其他权利受限情况。四、关于债券名称变更的说明发行人已于2015年12月31日取得证券交易所出具的《关于市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券符合深交所转让条件的无异议函》（深证函〔2015〕747号），拟非公开发行不超过15亿元人民币的可交换公司债券。第一期4.83亿元人民币已于2016年5月发行，现第二期债券共计金额10.17亿元人民币于2016年发行，由于本期债券跨年度发行原因，债券名称由“市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券”，变更为“市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）”。本次债券签署的《市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券之受托管理协议》、《市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券之债券持有人会议规则》、《市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券之承销协议》、《市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券之股票质押合同》等协议的名称和容均未作变更，原协议中约定的权利和义务不变，本次债券原有的决议和文件继续有效。目录发行人声明......................................................................................................................................6重大事项提示..................................................................................................................................8一、可交换债券的投资风险..................................................................................................8二、持有子公司股票的情况................................................................................................13三、发行人对本次可交换债券承诺....................................................................................13目录.....................................................................................................................................15释义.......................................................................................................................................9第一节发行概况......................................................................................................................12一、本次发行的基本情况及发行条款................................................................................12二、本次可交换债券认购与转让服务安排........................................................................24三、本次发行的有关机构....................................................................................................24四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系............................................28五、认购人承诺...................................................................................................................28第二节风险因素......................................................................................................................29一、可交换债券的投资风险................................................................................................29二、发行人的相关风险........................................................................................................33第三节发行人及本次债券的资信状况..................................................................................36一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构.................................................................36二、信用评级报告的主要事项.............................................................................................36三、发行人的资信情况.........................................................................................................38第四节担保事项......................................................................................................................40第五节投资者权益保护..........................................................................................................46一、本次可交换债券偿债计划和偿债保障措施................................................................46二、限制股息分配措施........................................................................................................50三、本次可交换债券债券受托管理人................................................................................50四、《债券受托管理协议》主要事项................................................................................51五、持有人会议规则...........................................................................................................59第六节发行人基本情况..........................................................................................................63一、发行人基本信息与业务情况........................................................................................63二、发行人的组织架构及权益投资情况..........................................................................101三、发行人股东结构和控股股东及实际控制人..............................................................120四、发行人董事、监事、高级管理人员情况..................................................................121五、发行人报告期违规行为情况......................................................................................123第七节财务会计信息............................................................................................................124一、财务会计资料.............................................................................................................124二、主要财务指标.............................................................................................................131三、合并报表围的变化......................................................................................................133四、管理层讨论与分析......................................................................................................136五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化..............................................................161第八节募集资金运用............................................................................................................163一、募集资金运用计划......................................................................................................163二、债券存续期间变更资金用途程序..............................................................................165三、可交换债券募集资金使用承诺..................................................................................165第九节信息披露要求............................................................................................................166一、信息披露义务.............................................................................................................166二、信息披露方式.............................................................................................................169第十节其他重要事项............................................................................................................170一、截至募集说明书签署日对外担保情况......................................................................170二、未决重大诉讼或仲裁事项..........................................................................................170三、资产限制用途情况......................................................................................................170第十一节仲裁或其他争议解决机制........................................................................................171第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明................................................172第十三节备查文件....................................................................................................................180一、备查文件容.................................................................................................................180二、备查文件查阅地点......................................................................................................180三、备查文件查阅时间......................................................................................................180释义在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/大富配天投资/配天集团/公司/出质人指市大富配天投资大富科技指市大富科技股份，该公司为证券交易所创业板上市公司，股票代码为300134配天指配天技术配天研究院指配天智能技术研究院得道健康管理指市得道健康管理绿色药业指市绿色药业上医养生指市上医养生配天重工指省配天重工装备技术配天智造指市配天智造装备股份机器人指市配天机器人技术卓胜通指市卓胜通科技机器人指省配天机器人技术汉迪指汉迪自动化设备添钰动力指添钰动力科技股份大富重工指省大富重工技术大富精工指市大富精工大富超精工指市大富超精加工技术大凌实业指大凌实业股份大富重工机械指大富重工机械大富机电指省大富机电技术大富表面处理指省大富表面处理技术大富美容指市大富材料美容技术大富网络指市大富网络技术大富物联科技指市大富物联科技大富方圆指市大富方圆成型技术华阳微电指市华阳微电子股份大盛石墨指乌兰察布市大盛石墨新材料瑞盛新能源指瑞盛新能源配天电子指配天（）电子技术质押标的股票指大富科技股票第一期/第一期债券指在非公开发行可交换总额度15亿元下，公司于2016年5月已完成发行的48,300万元“市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第一期）”本期可交换债券/本期债券指总发行规模不超过101,700万元的“市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）”本期发行指发行人市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）的行为募集说明书指市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书发行文件指在本次发行过程中必需的文件、材料或其他资料及其所有修改和补充文件深交所、交易所指证券交易所证券登记机构/登记机构/登记托管机构/中国结算分公司指中国证券登记结算有限责任公司分公司深交所固定收益品种业务专区指证券交易所综合协议交易平台或固定收益信息平台承销商/转让服务推荐人/证券公司/长城证券指长城证券股份债券受托管理人/质权人/长城证券指长城证券股份律师/发行人律师指市锦天城（）律师事务所会计师/会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）投资者/债券持有人指就本次可交换债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本次可交换债券的主体，两者具有同一涵义《公司法》指《中华人民国公司法》《证券法》指《中华人民国证券法》《管理办法》指《公司债券发行与交易管理办法》公司章程指市大富配天投资章程《债券受托管理协议》指发行人与债券受托管理人签署的《市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券之受托管理协议》《债券持有人会议规则》指《市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券之债券持有人会议规则》《股票质押合同》指《市大富配天投资2015年非公开发行可交换公司债券之股票质押合同》《股东会决议》指发行人于2015年9月29日召开的临时股东会决议最近两年/近两年指2013年度和2014年度报告期指2013年度、2014年度、2015年工作日指中华人民国商业银行的对公营业日（不包括法定节假日）交易日指证券交易所的营业日法定节假日或休息日指中华人民国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括特别行政区、澳门特别行政区和地区的法定节假日和/或休息日）本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。第一节发行概况本次非公开发行可交换公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本次非公开发行可交换公司债券发行的详细资料。本次非公开发行可交换公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司执行董事和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。一、本次发行的基本情况及发行条款(一)发行人执行董事或有权决策部门决议1、执行董事批准2015年9月28日，发行人执行董事就公司本期2015年非公开发行可交换公司债券相关事项作出如下决定：（1）通过《同意公司2015年非公开发行可交换债券的议案》同意公司2015年非公开发行可交换债券，具体容如下：①本次债券累计募集资金不超过15亿元，每一票面金额为100元，按面值平价发行；②本次债券采取非公开方式发行；③本次债券的期限不超过36个月（含36个月）；④本次债券募集资金用于：调整债务结构，偿还前期存量债务本金和利息。⑤增信机制：除以公司持有的市大富科技股份股票为本次2015年非公开发行可交换公司债券设定质押担保外，无其他增信措施。同意将公司持有的大富科技（股票代码：300134）【】万股（包含第一期发行前已质押的3,600万股，以发行前20个交易日大富科技股票均价【】元/股，和15亿元发行规模，按照150%的质押率进行计算。实际质押股票数量可依据发行实际情况作出相应调整）股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给本次债券的受托管理人，作为本次非公开发行可交换公司债券的担保。担保围包括债券持有人按募集说明书的约定行使换股权时用于交换的股票、债券持有人按募集说明书的约定应受偿的本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用。本次债券持有人在满足约定条件下可申请交换为持有股票，具体换股期限、换股价格以及换股价格调整机制等事项由公司与承销商确定。⑥具体发行方案由公司执行董事与承销商根据公司及市场实际情况确定。（2）通过《同意公司为2015年非公开发行可交换债券设立偿债保障金专户的议案》同意为本次2015年非公开发行可交换公司债券设立保证金账户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。（3）通过《关于2015年非公开发行可交换公司债券在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期不能偿付债券本息时应采取相应措施的议案》同意在出现预计不能按期偿付本息或者到期未能按期偿付本息时，公司将至少采取如下措施：①不向股东分配利润；②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；④主要责任人不得调离。（4）通过《关于提请股东会授权执行董事办理本期次债券发行的相关事宜的议案》同意提请股东会授权执行董事办理本次债券发行的相关事宜，包括但不限于：①聘请中介机构、债券受托管理人；②为本次债券发行设立偿债保障金专户；③负责具体实施和执行本次债券发行及申请转让事宜；④全权负责办理与本次债券发行及申请转让有关的其他事项。（5）通过《将本次执行董事决定提交公司股东会审查批准并豁免提前15日通知召开临时股东会会议的议案》同意将本次执行董事决定提交公司股东会审查批准，并提请股东会豁免提前15日通知召开临时股东会会议。2、股东会批准2015年9月29日，发行人召开临时股东会会议，审议通过了执行董事于2015年9月28日作出的《市大富配天投资执行董事决定》。(二)备案情况2015年12月31日，发行人取得深交所关于本次非公开发行可交换债券符合深交所转让条件的无异议函（深证函【2015】747号）。同时，本次非公开发行的可交换公司债券需在发行完毕后向中国证券业协会办理备案手续。(三)可交换债券发行相关情况1、发行主体：市大富配天投资2、债券名称：市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）3、债券简称：16配投024、债券代码：【】5、发行总额：本期可交换债券发行总额不超过101,700万元6、发行方式：本期可交换债券采取非公开方式向合格投资者发行7、发行对象：不超过200名符合《管理办法》的规定的合格投资者(四)可交换债券基本条款1、票面金额和发行价格：本次可交换债券每一票面金额为100元，按面值平价发行。2、存续期限：36个月。3、票面利率：本次可交换债券在存续期票面年利率由发行时主承销商与投资人以询价的方式确定。4、计息方式：本次可交换债券采用单利按年计息，不计复利。逾期未付的本息金额自兑付日起，按照未付本息对应债券品种的票面利率另计利息（单利）。5、还本付息期限和方式：本次可交换债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本次可交换债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。（1）计息年度的利息计算计息年度的利息（以下简称“年利息”）指债券持有人按持有的债券票面总金额自本次债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×iI：指年利息额；B：指本次非公开发行的可交换公司债持有人持有的可交换公司债票面总金额；i：指可交换公司债的票面利率。（2）付息方式付息日：每年的付息日为本次非公开发行的可交换公司债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成大富科技A股股票的可交换公司债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可交换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。6、起息日：2016年【】月【】日。7、付息债券登记日：付息债权登记日将依据证券登记机构相关规定确定（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。8、付息日：付息日为2017至2019年每年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。9、本金兑付日：本金兑付日为2019年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。10、担保措施及担保方式：（1）初始质押：以截至本募集说明书签署日前20个交易日大富科技股票均价计算，在第一期债券发行时已质押的3,600万股大富科技股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）的基础上，发行人应另行将其持有的【】万股大富科技股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给债券受托管理人，用于对本次可交换债券持有人交换股票和本次债券本息偿付提供担保，具体质押股份数量将根据发行时大富科技股票价格确定。（2）维持担保比例和追加担保机制：本次非公开发行可交换公司债存续期，发行人承诺股票质押担保比例不低于150%。若担保比例连续10个交易日超过160%，则发行人有权向中国结算分公司申请解除对质押证券专用账户中的部分股票的质押和/或提取质押证券专用账户里的现金，但须确保在解除部分股票质押和/或提取质押证券专用账户里的现金后担保比例仍不低于150%，且用于质押的股票数量不少于非公开发行可交换公司债券持有人按照换股价格全部转换为标的股票的数量。在本次非公开发行可交换公司债券的存续期间，若标的股票发生增发新股或配股、派送股利、派送现金股利等情况调整换股价格将导致用于交换的股票数量少于非公开发行可交换公司债券余额全部换股所需股票，或者换股价格向下修正后导致用于交换的股票数量少于非公开发行可交换公司债券余额全部换股所需股票，则发行人须在换股价格调整前或者向下修正前向质押专用证券账户追加用于交换的股票数量，直至补足差额部分的股票数量。若标的股票价格出现大幅下跌导致连续10个交易日担保比例低于130%，发行人须在触发该事项之日起10个交易日向质押专用证券账户追加标的股票和/或直接追加现金，使得担保比例达到150%的水平或以上，若发行人无法在约定期限追加标的股票和/或直接追加现金（本段容称“违约行为”），则发行人承诺将按照价格向下修正条款规定的“修正程序”将换股价修订为发行人违约行为发生之日前二十个交易日标的股票收盘价均价。若在发行人追加担保期间因上市公司发生重大事项停牌导致无法追加股票的，则上述10个交易日的期限应按照停牌前及复牌后标的股票实际交易天数计算。11、受托管理人：长城证券股份。12、偿债保障金：发行人在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付可交换债券本金、利息、赎回款项，不得挪作他用。13、限制股息分配措施：发行人承诺若未能足额提取偿债保障金，不以现金方式进行利润分配。14、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次可交换债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。15、摘牌日：本次可交换债券摘牌日为本金兑付日前5个交易日，即2019年【】月【】日。(五)可交换债券换股条款1、标的股票简称和代码：大富科技（300134.SZ）。2、标的股票公司名称：市大富科技股份。3、标的股票公司所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业。4、发行人持股规模情况：根据中国结算分公司出具的发行人持股信息查询结果，截至2016年5月31日，发行人直接持有大富科技333,008,170股，持股比例51.012%，为大富科技的控股股东。若本期足额发行，则本期债券预备用于交换的股票为发行人直接持有的大富科技股票【】万股（若本次公司债券存续期间，标的股票发生送红股、转增股本的情况，预备用于交换的股票数量相应增加）。预备用于交换的股票全部为无限售流通A股。5、标的股票质押情况：根据中国结算分公司出具的发行人持股信息查询结果，截至2016年5月31日，发行人持有上市公司大富科技股份333,008,170股。截至2016年【】月【】日，发行人持有的大富科技236,123,000股非限售流通股处于质押状态，占其持股总数70.91%，占大富科技股份总数的36.17%，具体如下：序号质押人质押股份（万股）质权人质押日期1大富配天投资4,080.00兴业证券股份2015/7/222大富配天投资2,625.00证券股份2015/7/243大富配天投资2,334.30中银国际证券有限责任公司2015/8/54大富配天投资2,465.00证券股份2014/8/295大富配天投资3,588.00兴业证券股份2015/11/36大富配天投资880.00方正证券股份2016/1/47大富配天投资690.00中国国际金融股份2016/1/48大富配天投资960.00银行股份分行2016/1/89大富配天投资825.00银行股份分行2016/1/2110大富配天投资715.00银行股份分行2016/3/811大富配天投资1,800.00浦东发展银行股份分行2016/3/812大富配天投资3600.00长城证券股份2016/5/18合计23,612.30--本次可交换债券在发行前，预备用于交换的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保。发行人承诺：预备用于交换的股票在本次可交换债券发行前，除为本次发行设定质押担保外，不存在被司法冻结等其他权利受限情形。6、换股期：自本次可交换债券发行结束之日起满12个月后的第1个交易日起至本次可交换债券摘牌日止。即2017年【】月【】日至2019年【】月【】日止。如为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日。7、初始换股价格：50元/股8、换股价格确定方法和调整办法：（1）初始换股价格的确定方法本次非公开发行可交换公司债券的初始换股价格不低于债券发行日前1个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前20个交易日收盘价的均价的百分之九十中的较高者。具体初始换股价格由发行人股东授权发行人执行董事根据市场和公司具体情况与承销商协商确定。（2）换股价格的调整方法及计算公式当标的股票发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况，将按下述公式进行换股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0－D；上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）其中：P0为调整前换股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后换股价。标的股票公司出现上述股份和/或股东权益变化时，发行人将依次进行换股价格调整，在换股价格调整前三个交易日披露《非公开发行可交换公司债券换股价格调整公告》，并于公告中载明换股价格调整日、调整办法及暂停换股时期（如需）；当换股价格调整日为本次可交换债券持有人换股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的换股申请按公司调整后的换股价格执行。若股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而影响本次可交换债券持有人的债权利益或换股衍生权益时，发行人将视具体情况调整换股价格。9、换股股数确定方式：本次非公开发行的可交换公司债持有人在换股期申请换股时，换股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V为非公开发行可交换公司债券持有人申请换股的可交换公司债票面总金额；P为申请换股当日有效的换股价。换股时不足交换为一股的债券余额，公司将按照深交所、证券登记机构等部门的有关规定，在可交换公司债持有人换股当日后的五个交易日以现金兑付该可交换公司债余额。该不足交换为一股的可交换公司债余额对应当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。10、换股程序：本次可交换债券开始换股前，发行人披露《非公开发行可交换公司债券换股业务提示性公告》，换股公告载明换股条件、换股程序、换股期间、换股价格等容。债券持有人在换股期可以选择交换股票或者不交换股票。申请交换股票的，应当通过证券公司向深交所申报换股指令，具体操作程序根据深交所相关规定执行。T日转入的可交换债券，T日可申报换股，换股所得股票T＋1日可用。换股期结束后，发行人将公告换股结果及其影响。本次可交换债券停止换股前2个交易日暂停转让，发行人应当提前披露《可交换债券停止换股业务提示性公告》。11、换股价格向下修正条款：（1）修正条件及修正幅度在本次非公开发行可交换公司债券换股期，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次执行董事决定文件签署日前1个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前20个交易日收盘价的均价的百分之九十中的较高者。若在前述20个交易日发生过换股价格调整的情形，则在换股价格调整日前的交易日按调整前的换股价格和收盘价计算，在换股价格调整日及之后的交易日按调整后的换股价格和收盘价计算。（2）修正程序如发行人执行董事决定向下修正换股价格，发行人在执行董事决定文件签署后第1个交易日披露《非公开发行可交换公司债券换股价格修正公告》，并于公告中载明换股价格修正生效日、修正办法、暂停换股时期（如需）、可用于换股的股份不足的解决方案。从换股价格修正生效日开始，恢复换股申请并执行修正后的换股价格。若换股价格修正生效日为换股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类换股申请应按修正后的换股价格执行。12、赎回条款：（1）赎回条件①可交换债券在换股期的存续期间，标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%时发行人可行使赎回权，赎回至多80%（含80%）的本期非公开发行可交换公司债券，赎回利率为10%。②若因标的股票派发现金股利、执行董事决定向下修正换股价格等因素，导致换股价格调整继而导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换股所需股票，且发行人无法增加股票质押数量时，发行人将行使赎回权，赎回相应比例的非公开发行可交换公司债券，使得用于交换的股票数量不少于本次债券余额全部换股所需股票。③换股期，本次债券余额不足1,000万元时，发行人可行使赎回权，将剩余债券赎回，赎回利率为10%。（2）赎回程序①换股期，若大富科技股票价格满足前述赎回条件中第①所述相关条件，发行人将在满足赎回条件的5个交易日在深交所固定收益品种业务专区发布公告，明确披露是否行使赎回权。如发行人决定执行赎回权，发行人将依照深交所规定的程序披露赎回提示性公告。当发行人决定执行最高额赎回时（即赎回本期可交换公司债发行额度的80%），在赎回日当日所有登记在册的本次债券将全部被暂停转让、暂停换股。当发行人决定执行部分赎回时，具体的执行办法视当时深交所的规定处理。发行人将在赎回后依照中国证券登记结算有限责任公司相关规定支付赎回款项，并向中国结算分公司办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《非公开发行可交换公司债券赎回结果公告》。②若因标的股票派发现金股利、执行董事决定向下修正换股价格等因素，导致换股价格调整或修正继而导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换股所需股票，且发行人无法增加股票质押数量时，发行人将在换股价格修正日在深交所固定收益品种业务专区上发布赎回公告，公告将载明赎回程序、赎回价格、付款方法、付款时间等容。发行人将在赎回后依照中国证券登记结算有限责任公司相关规定支付赎回款项，并向中国结算分公司办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《非公开发行可交换公司债券赎回结果公告》。③若满足前述赎回条件中第③所述相关条件，发行人将在满足赎回条件的5个交易日在深交所固定收益品种业务专区上发布公告，明确披露是否行使赎回权。如公司决定执行赎回权，发行人将依照深交所规定的程序披露赎回提示性公告，在赎回日当日所有登记在册的本次债券将全部暂停转让、暂停换股。发行人将在赎回后依照中国证券登记结算有限责任公司相关规定支付赎回款项，并向中国结算分公司办理变更登记。赎回完成后，发行人将披露《非公开发行可交换公司债券赎回结果公告》。13、回售条款：（1）回售条件本次债券存续期最后三个月，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日将其持有的本次债券全部或部分回售给发行人，回售利率为票面利率。若在上述交易日发生过换股价格因发生送红股、转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的换股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的换股价格和收盘价格计算。若出现换股价格向下修正的情况，则上述“连续20个交易日”须从换股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。（2）回售程序本次债券存续期最后三个月，若标的股票价格满足回售条件，发行人将依照深交所规定的程序披露回售提示性公告，公告将载明回售程序、回售价格、付款方法、付款时间等容。发行人将在回售申报期截止日后，依照中国登记结算公司的相关规定支付回售款项。回售完成后，发行人披露《非公开发行可交换公司债券回售结果公告》。14、暂停转让：（1）本次可交换债券暂停转让事宜参照深交所相关规定执行；（2）换股期，标的股票因重大事项停牌的，可交换债券应当暂停转让并暂停换股；若暂停换股时间超过本次可交换债券存续期间，发行人将提出公平合理的处置方案，经债券持有人会议通过后实施。15、指令顺序：非公开发行可交换公司债持有人在同日做出转让、赎回、回售、换股、转托管等两项或两项以上申报或发行人在同日行使赎回权的，按转让、赎回、回售、换股、转托管顺序处理。16、换股涉及税费：可交换债券持有人换股时，发行人和持有人视同股票买卖缴纳相关税费，发行人将在可交换债券换股前按照中国结算分公司的规定将相应税金提前存入指定账户。(六)可交换债券募集资金用途本次可交换债券募集资金在扣除发行费用后，将用于调整发行人的债务结构，偿还前期存量债务本金和利息。关于募集资金用途具体情况，请见“第八节募集资金运用”。(七)募集资金专用账户开户行：浦东发展银行股份分行户名：市大富配天投资账号：(八)资信评级机构与信用级别经联合信用评估综合评定，发行人的主体信用等级为AA－，本期债项信用等级为AA。(九)承销商及承销安排本次可交换债券由承销商采取余额包销的方式进行承销。二、本次可交换债券认购与转让服务安排1、认购期限：2016年【】月【】日2、发行结果公告日期：【】年【】月【】日3、申请提供转让服务的地点和平台：本次发行结束后，发行人将尽快向深交所提出本次可交换债券在交易平台进行转让服务的申请，本次可交换债券仅在深交所固定收益品种业务专区进行转让服务，不在除深交所固定收益品种业务专区以外的其他场所进行转让。4、若本次可交换债券出现除全部到期兑付外的交易场所终止转让服务情形时，由转让服务推荐人提供该可交换债券终止转让服务后的登记、托管及转让等相关服务。5、投资者适当性管理与200人投资者的约束条件：投资者需符合《管理办法》中投资者适当性管理的相关规定，且本次可交换债券的投资者合计不得超过200人。三、本次发行的有关机构(一)发行人名称：市大富配天投资法定代表人：尚传住所：市光明新区光明街道观光路3009号招商局科技园A3栋C单元207办公地址市福田区福田中心区福中三路诺德金融中心主楼32B：0755-81419860传真：0755-82022331邮政编码：518104联系人：婧(二)承销商名称：长城证券股份法定代表人：黄耀华住所：市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层办公地址：市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层：02传真：06邮政编码：518000经办人员：涛(三)律师事务所名称：市锦天城律师事务所负责人：吴明德住所：市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层办公地址：市福田中心区福华三路卓越世纪中心1号楼23层：08传真：08邮政编码：518048经办律师：文明、静颖(四)会计师事务所名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）执行事务合伙人：剑涛住所：市东城区永定门西路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层办公地址：市东城区永定门西路8号院7号楼中海地产广场西塔3-9层：01传真：00邮政编码：100077签字注册会计师：田景亮、陆贤锋(五)资信评级机构名称：联合信用评级法定代表人：吴金善住所：市南开区水山公园北道38号爱俪园公寓508办公地址：市区建国门外大街2号PICC大厦12层：8传真：3邮政编码：100022经办人：钟月光(六)债券受托管理人名称：长城证券股份法定代表人：黄耀华住所：市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层办公地址：市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层：02传真：06邮政编码：518000联系人：涛(七)承销商收款银行收款单位：长城证券股份开户银行：兴业银行股份分行营业部收款账号：6：07传真：05联系人：焕谦(八)本次可交换债券申请转让的证券交易场所名称：证券交易所法定代表人：吴利军住所：市罗湖区深南东路5045号：03传真：09邮政编码：518010(九)本次可交换债券登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司分公司负责人：戴文华住所：市深南中路1093号大厦18楼：00传真：02四、发行人与本次债券发行的有关机构、人员的利害关系公司本次债券发行的中介机构及其高级管理人员与公司不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系；公司与本次债券发行有关的其他中介机构及其负责人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。五、认购人承诺购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和/或以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；（二）本公司依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；（三）本次债券发行结束后，本公司将根据有关规定向深交所申请交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。第二节风险因素投资者在评价和投资本期非公开发行可交换公司债券时，敬请将下列风险因素相关资料连同本募集说明书中其他资料一并考虑。一、可交换债券的投资风险(一)可交换债券收益不确定的风险本次可交换债券的收益除受到利率风险、流动性风险的影响以外，还受换股价格、标的股票价格、投资者的预期等诸多因素的影响。与前述可交换债券产品条款相关的收益不确定影响因素有：1、持有期间获取利息，持有至到期被发行人以到期赎回价格赎回而获取的赎回收益；2、当标的股票二级市场价格高于换股价时，通过交换股票获取二级市场价格与换股价之间差价；3、在深交所固定收益品种业务专区以高于票面价值转让的收益；4、其他可能的收益波动情形。因此结合上述分析，本次可交换债券的收益可能会出现较大不确定性，有可能使投资者遭受损失。发行人提醒，投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。(二)换股风险1、换股期，标的股票价格低于换股价格而影响投资收益的风险换股期，标的股票价格的波动可能导致股票价格低于换股价格，若投资者在标的股票价格低于换股价格时选择换股，将承受标的股票价格低于换股价格之间的价差，产生投资损失。2、本期非公开发行公司债券的赎回条款可能导致债券提前兑付或换股期缩短而影响投资收益的风险本期非公开发行公司债券的赎回条款包括：（1）可交换债券在换股期的存续期间，标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价不低于当期换股价格的130%时发行人可行使赎回权，赎回至多80%（含80%）的本期非公开发行可交换公司债券，赎回利率为10%。（2）若因标的股票派发现金股利、执行董事决定向下修正换股价格等因素，导致换股价格调整继而导致用于交换的股票数量少于本次债券余额全部换股所需股票，且发行人无法增加股票质押数量时，发行人将行使赎回权，赎回相应比例的非公开发行可交换公司债券，使得用于交换的股票数量不少于本次债券余额全部换股所需股票。（3）换股期，本次债券余额不足1,000万元时，发行人可行使赎回权，将剩余债券赎回，赎回利率为10%。若本期非公开发行交换债券发生触发赎回条款的情况，则可能导致提前兑付或换股期缩短的风险。3、换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险在本期非公开发行可交换公司债券换股期，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正。修正后的换股价格应不低于该次执行董事决定文件签署日前1个交易日标的股票收盘价的百分之九十以及前20个交易日收盘价的均价的百分之九十中的较高者。发行人执行董事有权决定换股价格是否向下修正，因此存在换股价格向下修正条款触发时，执行董事未同意修正换股价格的风险。4、因标的股票重大事项导致暂停换股时间超过债券存续期的风险换股期，标的股票因重大事项停牌的，可交换债券应当暂停转让并暂停换股；若暂停换股时间超过本期可交换债券存续期间，发行人将提出公平合理的处置方案，经债券持有人会议通过后实施，但由此可能给投资者带来一定的收益或流动性风险。(三)质押担保风险本次可交换债券采用股票质押担保方式，若以截至本募集说明书签署日前20个交易日大富科技股票均价计算，在第一期债券发行时已质押的3,600万股大富科技股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）的基础上，发行人应另行将其持有的大富科技共计【】万股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制。但若受到经济周期、调控政策以及其他不可控因素的影响，导致标的股票价格短期出现大幅下跌的情形，将可能影响到质押股票对本次可交换债券本息清偿的最终保障效果。(四)偿付风险发行人为控股型公司，利润来源主要为下属子公司的现金分红。若在本次可交换债券存续期，发行人子公司所处的宏观经济、政策、行业环境等方面存在的不可预见或不能控制的客观因素，以及子公司各经营主体自身的经营存在的不确定性，将可能导致发行人自身的盈利及获现能力无法按期支付本息，使投资者面临一定的偿付风险。同时，发行人的负债规模较大，截至2015年12月31日，发行人（合并口径）借款余额为25.77亿元，截至2016年4月30日，发行人及其控股子公司已获得的银行授信额度合计为26.40亿元，未使用的授信额度为8.9841亿元。基于2015年12月末的合并财务数据，假设本期足额非公开发行10.17亿元公司债券，并考虑2016年5月已经非公开发行的第一期债券4.83亿元，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，发行人（合并口径）资产负债率将由发行前的57.77%上升至发行后的60.03%，发行人的负债水平将进一步上升。尽管对于本次可交换债券，发行人将其持有的大富科技相应数量的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了较高的维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制。但仍存在因发行人子公司利润下滑及发行人自身资产负债率水平上升而带来的偿付风险。(五)资信风险发行人目前资信状况良好，不存在银行贷款或质押借款延期偿付的情况，未发生严重违约行为。但如果由于发行人自身的相关风险或不可控制的因素，发行人的财务状况发生不利变化，导致不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违约行为，将可能使发行人资信状况恶化，从而影响本次可交换债券还本付息。(六)债券持有人回售债券导致发行人集中兑付的风险本期私募债券存续期最后三个月，当标的股票在任意连续20个交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期换股价格的80%时，发行人在回售条件触发次日发布公告，债券持有人有权在公告日后10个交易日将其持有的本次债券全部或部分回售给发行人。若债券持有人行使回售权，发行人将可能集中支付大额现金，并可能面临集中兑付的风险。(七)实际控制人不当控制导致募集资金被关联方占用的风险发行人实际控制人为尚传与伟夫妇，二者直接控制发行人全部股权。发行人未设董事会，仅设执行董事一名，由尚传担任，同时，伟担任发行人总经理。发行人关联交易决策制度规定，公司关联交易由执行董事审批，由于尚传对发行人经营管理决策有较强的影响力，实际控制人可能利用其执行董事地位，影响发行人关联交易决策，产生募集资金被关联方占用的风险。(八)利率风险受国际经济环境变化、国家宏观经济运行状况、货币政策等因素的影响，市场利率存在一定的波动性。同时，债券属于利率敏感性投资品种，市场利率变动将直接影响债券的投资价值。由于本期交换债采用固定利率且期限相对较长，在本期交换债存续期，如果未来市场利率发生变化，可能会使投资者实际投资收益水平产生不确定性。因此，提请投资者特别关注市场利率波动的风险(九)流动性风险本期公司债券由监管部门批准的证券登记机构负责托管、登记及结算工作，发行结束后，公司将积极申请本期交换债在深交所挂牌流通。证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司无法保证本期交换债券在交易所挂牌后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券，由此可能产生由于无法及时完成交易带来的流动性风险。二、发行人的相关风险(一)行业风险目前发行人的主要利润来源为射频产品的销售，下游客户主要为华为、爱立信等通信主设备商，由于该等通信主设备商对本公司产品的需求受全球及国移动电信运营商资本支出的影响。因此，国外各电信运营商的设备投资将间接影响本公司的业务规模。尽管随着4G技术的正式商用，将带动新一轮移动通信基站的投资建设的增长，未来发行人射频产品业务的盈利能够得到有效保障。但如果国外经济不能持续向好，消费不能被有效地提振，移动电信运营商可能减少资本支出规模，通信主设备商将减少采购，从而对发行人业务增长带来不利影响。(二)财务风险1、偿债压力较大的风险随着集团经营规模的扩大，集团财务杠杆的使用较为充分。截至2015年末，合并报表口径下，公司资产负债率为57.77%。本期可交换债券募集资金不超过101,700万元，本期可交换债券发行完毕后，以2015年末财务数据为基础，并考虑2016年5月已经非公开发行的第一期债券4.83亿元，公司合并报表口径资产负债率将增加至60.03%。而就短期偿债能力指标而言，报告期各期末，公司合并口径的流动比率分别为1.91、1.26和0.71，速动比率分别为1.59、1.02和0.55，短期偿债能力下滑。本次债券发行后，募集资金将用于调整债务结构，预计公司的短期负债占比将有所降低，流动比率和速动比率进一步提升，从而降低公司的财务风险；但若未来公司的经营环境发生重大不利变化，负债水平不能保持在合理的围，且公司的经营管理出现异常波动，公司将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。2、财务费用增长过快导致业绩下降的风险2015年度合并口径下公司的财务费用11,805.13万元，其中利息支出为14,959.77万元。财务费用占营业收入的比重由2013年的1.67%上升至5.53%，利息支出占营业收入的比重则由2013年的1.78%上升至7.01%。2015年度公司财务费用，尤其是利息支出的大幅增加对公司业绩造成了较大影响。虽然随着债务的偿还，财务费用将会下降，但是如果为了公司的生产经营继续负债，则可能面临财务费用较高而导致业绩下降的风险。(三)经营风险配天集团目前投资的业务板块，均系当前通信技术或智能装备领域的热门产业，契合国家产业政策的发展方向。业务较高的盈利性将使得潜在竞争对手进入，进而加剧细分市场的竞争。尽管配天集团具备相关业务板块的平台化优势，并与行业客户建立了较为稳固的合作关系，并构建了一定的技术壁垒，但未来如果公司无法在技术、市场等方面形成持续有效的进入壁垒，市场竞争的加剧将可能对项目的盈利水平造成一定的影响。(四)外延式扩的整合风险配天集团自设立以来，通过外延式并购的方式成功切入智能终端、新能源汽车与物联网等新的产业领域，充分发挥了配天集团精密制造共性平台的协同优势。但外延式扩有赖于对并购标的技术、人才、市场及其他部管理资源的有效整合，未来公司将继续加快外延式扩的步伐，如果无法在前述各个方面的资源实现有效整合，无法发挥公司平台化的协同优势，可能会对公司造成损失。(五)管理风险自配天集团之子公司大富科技上市以来，集团迈入高速发展的快车道。为适应现代化高科技企业发展和管理的需要，集团不断充实管理队伍，建立了较为完善的控制度，有效地促进了公司高速增长。但是由于配天集团仍处于快速扩期，集团体系子公司数量逐渐增加，管理难度较大，人力资源、部控制、市场营销等管理都提出了更高的要求，因而存在一定的管理风险。(六)政策风险1、产业政策风险目前发行人涉及的产业较多，涵盖了通信及信息制造业、智能装备制造业、新能源汽车、物联网及医药等多个领域，产业政策的变化将直接给公司的生产经营带来不确定性因素，有可能对公司生产经营造成不利影响。尽管集团一直着眼于新兴行业的投入，但是宏观经济走势、国际政策导向瞬息万变，倘若国家对前述公司立足发展的行业领域产业投资建设的宏观调控政策发生变化，将直接对公司业务、经营业绩及财务状况产生影响。2、税收政策风险2012年至2015年，包括大富科技在的集团重要子公司享受了高新技术企业适用15%的企业所得税税率的优惠。如果该等公司不能持续被认定为高新技术企业，使得无法继续享受目前的税收优惠政策，将对集团的净利润产生一定的影响。第三节发行人及本次债券的资信状况一、本次债券的信用评级情况及资信评估机构本公司聘请了联合信用评级（以下简称“联合评级”）对本公司的资信情况进行评级。根据联合评级对本公司的预评级结果，公司主体长期信用等级为AA－，债项信用等级为AA。二、信用评级报告的主要事项联合评级对公司本次拟发行的可交换公司债券的评级结果为AA，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。（一）基本观点联合信用评级（以下简称“联合评级”）对市大富配天投资（以下简称“公司”或“大富配天投资”）的评级反映了公司作为轻资产型产业控股平台，产业布局领域广泛，其下属子公司市大富科技股份（以下简称“大富科技”）在生产规模、市场占有率、客户资源、技术实力、研发投入、政府支持等方面具有明显优势。同时，联合评级也关注到公司主要产品所处行业技术竞争激烈、收入受下游客户设备投资规模影响较大、公司客户集中度高、公司业务布局涉及产业较多，管理风险较大等因素给公司信用水平带来的不利影响。未来，随着4G网络的普及、移动基站建设速度的恢复以及公司新能源汽车业务的稳步推进，公司收入规模和盈利水平有望得到进一步提升。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。本次债券发行前，公司将其持有的【】万股（包含第一期发行前已质押的3,600万股，以发行前20个交易日大富科技股票均价【】元/股，和15亿元发行规模，按照150%的质押率进行计算。实际质押股票数量可依据发行实际情况作出相应调整）大富科技（300134.SZ）股票及其孳息一并质押给债券受托管理人（150%的质押率），用于对本次可交换债券持有人交换股票和本次债券本息偿付提供担保。该预备交换的股票进行质押的措施以及发行条款中关于股票补足、回售、有条件赎回等条款的安排对本次债券的按期偿付具有积极影响。基于对公司主体长期信用状况以及本次债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本次债券到期不能偿还的风险较低。（二）优势1、随着我国4G网络的普及，射频产品及智能终端结构件业务规模增长较快，市场前景良好；公司子公司大富科技作为射频产品及智能终端结构件供应商，未来发展前景广阔。2、公司子公司大富科技在射频产品领域生产规模及市场占有率均名列前茅，客户资源较稳定，规模优势明显。3、公司整体研发实力较强，拥有和两个研究中心，具备中高端数控机床整机及机器人等智能装备产品的设计研发及生产能力。公司子公司大富科技下属研发团队整体实力较强、研发投入规模较大。公司及下属子公司拥有多项专利技术，有利于公司的可持续发展。4、公司及子公司在政府补贴和税收优惠等方面得到地方政府的大力支持。5、新能源汽车业务作为公司未来业务的发展重点，发展空间较大、前景良好。（三）关注1、公司射频产品收入受国外通信运营商的设备投资规模大小的影响较大，若移动电信运营商减少资本支出规模，通信主设备商减少采购，将对公司业务增长带来不利影响。2、公司所处行业技术竞争激烈，若未来、公司无法在技术、市场等方面形成持续有效的竞争优势，市场竞争的加剧将可能对公司盈利水平造成一定的影响。3、公司业务布局涉及产业较多，存在一定管理风险。4.、公司主要客户为华为、爱立信、康普等国外一流移动通信基站设备供应商，客户集中度高，存在一定的客户依赖风险。（四）跟踪评级安排根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存续期，在每年大富配天投资年度审计报告出具后的两个月进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期根据有关情况进行不定期跟踪评级。市大富配天投资应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其他相关资料。市大富配天投资如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。联合评级将密切关注市大富配天投资的相关状况，如发现市大富配天投资或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。如市大富配天投资不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可宣布信用等级暂时失效，直至市大富配天投资提供相关资料。跟踪评级结果将报送市大富配天投资、监管部门等。三、发行人的资信情况（一）公司获得主要贷款银行的授信情况公司的资信状况良好，与中国农业银行、浦发银行、民生银行、招商银行、中国银行、工商银行、银行、汇丰银行等金融机构建立了良好的合作关系，截至2016年4月末，公司及控股子公司已获批准的授信额度26.40亿元，未使用的授信额度为8.9841亿元。公司的间接融资通道较为畅通，间接债务融资能力较强。根据2016年5月9日于人民银行征信中心查询的《企业信用报告》，公司不存在已结清和未结清的不良信贷信息，公司已结清贷款均已正常收回，公司未结清贷款在目前均正常还本付息。（二）与主要客户业务往来的资信情况报告期，公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未曾出现严重违约情况。（三）报告期发行的债券及偿还情况截至本募集说明书签署日，发行人及控股子公司不存在其他已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据及短期融资券。第四节担保事项大富配天投资是本次债券的法定偿债人，本次债券偿付资金主要来源于发行人子公司的分红款、子公司股权质押借款等。同时，在本次债券发行前，发行人在中国结算分公司将【】万股（含第一期发行前已质押的3,600万股）大富科技（300134.SZ）股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给本次债券的受托管理人，用于对债券持有人交换股票和本次债券的本息偿付提供担保。(一)被担保债权的种类和数量质押标的所担保的主债权为出质人申请在深交所交易流通，发行完成后在中国证券业协会备案的总额不超过10.17（含）亿元的市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）。(二)债务人履行债务的期限主债权的债务人履行债务的期限为2016年【】月【】日至2019年【】月【】日。因换股、赎回、回售等行为导致债务人履行债务的期限发生变化的，依照本募集说明书对相应情形的约定。(三)质押标的1、质押担保的初始质押股票为出质人持有并预备用于交换的一定数量的大富科技股票（股票代码：300134.SZ），初始担保比例为150%，即在发行人向中国结算公司分公司申请办理质押的股票核定价值总额将为本次债券发行规模的1.5倍。本次用于质押担保的初始质押股票数量为【】万股（含第一期发行前已质押的3,600万股），按照本募集说明书签署日前20个交易日大富科技股票均价【】元/股计算，质押标的股票的价值为【】万元。2、质押期间，上述股份因大富科技资本公积转增股本、送股、分红、派息等资本公积转增股本和/或权益分派事项而获得的股份和红利，于该等股票和/或现金到账之日起自动成为本次非公开发行可交换公司债券的担保物。(四)担保围质押担保的围包括债券持有人按募集说明书的约定行使换股权时用于交换的股票、债券持有人按募集说明书的约定应受偿的本金和利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。(五)股票质押登记1、截至本募集说明书签署之日，出质人已与质权人（受托管理人）共同向中国结算分公司办理完毕初始质押股票的质押登记手续，出质人将大富科技（300134.SZ）【】万股股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）质押给质权人（受托管理人）。2、派生股票产生后由中国结算分公司办理自动质押手续。若不能自动质押，出质人应于派生股票产生之日起5个工作日办理相关质押登记手续。3、追加担保时需要办理质押登记的，质权人应协助出质人按照《股票质押合同》的相关约定到相关机构办理质押登记。4、质权自中国结算分公司办理质押登记完毕时设立，出质人应在依法完成质押登记手续后的5个工作日，将出质财产的权利凭证及其他有关资料交付质权人进行保管。5、债券持有人按照募集说明书的约定行使换股权，通过证券公司向深交所发出换股指令，将持有的债券按照约定的换股价格交换为相应数量的股票时，换股指令视同为出质人和质权人认可的解除质押指令，该部分股票的质押登记将根据系统程序自动解除。6、在出质人按期足额履行募集说明书约定的交换股票和还本付息等义务后，出质人有权向中国结算分公司为本次非公开发行可交换公司债券的担保财产办理解除质押的相关手续，质权人应给予必要的配合。(六)质押财产的转让出质人在将其所持有的大富科技股票依照约定进行质押之后，在解除质押之前不得转让。(七)质押股票数量与担保比例的维持1、在本次非公开发行可交换公司债券存续期，质押股票数量应不低于潜在换股数量，即本次非公开发行可交换公司债券票面余额按当时的换股价格能够交换的股票数量。因换股价格调整或修正将导致质押股票数量低于潜在换股数量的，出质人应在换股价格调整或修正前补充提供预备用于交换的股票，并完成该等股票质押登记的办理。2、在本次非公开发行可交换公司债券的存续期，担保财产的价值应维持一定的担保比例，担保比例按如下公式计算：担保比例=（M×P+D+C）/（B+B×R×T/365）其中：M为质押股票数量（包括初始质押的股票，大富科技送股、转增的股票，以及发行人追加担保的股票）；P为质押股票的当前每股价格；D为质押股票在质押期间所收到的现金分红；C为发行人追加担保的现金金额；B为本次非公开发行可交换公司债券当前的票面余额；R为本次非公开发行可交换公司债券的票面利率；T为本次非公开发行可交换公司债券自上一次付息日至当日（算头不算尾）的天数。（1）在本次非公开发行可交换公司债券的存续期：若标的股票价格出现大幅下跌导致连续10个交易日担保比例低于130%，发行人须在触发该事项之日起10个交易日向质押专用证券账户追加标的股票和/或直接追加现金，使得担保比例达到150%的水平或以上。出质人应按本条约定追加担保，并完成追加担保财产担保登记的办理。如出质人无法按时追加相应担保的，质权人将召集债券持有人会议表决是否需要对担保财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，质权人有权将质押股票依法进行拍卖、变卖，并在清偿债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，出质人应同意质权人对质押股票进行的该等处置并给予积极配合。（2）若担保比例连续10个交易日超过160%，则发行人有权向深交所申请解除对质押证券专用账户中的部分股票的质押和/或提取质押证券专用账户里的现金，但须确保在解除部分股票质押和/或提取质押证券专用账户里的现金后担保比例仍不低于150%，且用于质押的股票数量不少于非公开发行可交换公司债券持有人按照换股价格全部转换为标的股票的数量。(八)质权的行使1、如发行人未按期清偿本次非公开发行可交换公司债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权、质权的合理费用，质权人应当在发行人逾期履行相关债务之日起通知出质人，出质人可在收到通知后7个工作日提议以协议方式实现质权，包括协议以担保财产折价、或协议以拍卖、变卖担保财产所得价款使质权人优先受偿。经债券持有人会议表决通过，质权人可以与出质人协商确定的方式行使质权。如出质人在收到通知之后7个工作日没有提议以协议方式解决的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，质权人可以依据债券持有人会议作出的决议，通过诉讼、仲裁等相关司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。2、出质人可以在发行人逾期履行债务之日起请求质权人行使质权；质权人在收到出质人的上述请求后应在5个工作日以公告方式发出召开债券持有人会议的通知，召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在出质人提出上述请求之日起的20个工作日达成有效决议，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖担保财产。由于未及时达成有效决议而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。而由于质权人未根据《股票质押合同》及本次非公开发行可交换公司债券发行文件中的相关约定及时召集债券持有人大会、执行债券持有人大会的决议安排直接导致实现质权延迟，从而给出质人造成损害的（包括直接导致质押物价值贬损的），质权人应当承担赔偿责任。3、质权人在依照股票质押合同规定的条款行使质权时，应出质人的要求应当向出质人提供相应充分、合法、有效的证明文件。(九)债券持有人的权利本次非公开发行可交换公司债券持有人依法将其持有的可交换债券转让给第三人的，无需通知出质人，也无需经出质人同意。(十)质权人的权利义务1、质权人作为债券持有人的受托管理人，有权代表债券持有人作为质权人签署《债券受托管理协议》。2、质权人应当按照《债券受托管理协议》的约定履行配合办理质押登记手续、召集债券持有人会议的义务，并根据债券持有人会议决议，代表债券持有人履行本合同项下有关债券持有人享有和承担的权利、义务。3、若经债券持有人会议决议，本次非公开发行可交换公司债券之债券受托管理人发生变更，变更后的受托管理人将继续履行本合同项下的权利义务。4、质权人应尽最大努力为保障债券持有人的利益行事，质权人不履行职责或与第三人串通损害债券持有人的利益的，应当承担民事责任。(十一)出质人声明与承诺1、出质人签署《股票质押合同》是出于出质人的真实意思表示，不存在任何欺诈、胁迫等情形。2、出质人知悉，质权人系代表债券持有人签署《股票质押合同》，质权人系作为本次非公开发行可交换公司债券的债券受托管理人，代表全体债券持有人的利益，受全体债券持有人的委托以质权人身份签订《股票质押合同》，《股票质押合同》项下的所有有关质权人的权利和义务实质上是由全体债券持有人享有和承担。3、出质人合法拥有出质财产，不存在权属纠纷或潜在纠纷，截至《股票质押合同》签署之日，出质财产未被设定担保或采取强制措施；股票在可交换时应当不违反限售条件，且转让该部分股票不违反出质人对大富科技的承诺。4、《股票质押合同》生效后及本次非公开发行可交换公司债券存续期间，如因出质人的财产状况发生变化，或者出质人涉及任何诉讼、仲裁、政府部门的调查、行政处罚案件，或者出质人所持有的大富科技股票被司法冻结等导致出质财产受到或可能受到损害的情形，从而可能影响出质人履行本合同的能力的，出质人应立即通知债券持有人及质权人。5、在本次非公开发行可交换公司债券取得深交所出具的《无异议函》后，出质人应与质权人及时向证券登记机构办理股票质押登记手续。6、若经债券持有人会议决议，本次非公开发行可交换公司债券之债券受托管理人发生变更，出质人应配合办理质押权变更的有关登记手续并继续履行《股票质押合同》项下的权利义务。(十二)质权人的声明与承诺质权人作为债券持有人的代理人，承诺尽最大努力为保障债券持有人的利益行事，若质权人不履行职责，或与第三人串通损害债券持有人的利益的，质权人将承担相应的民事责任。(十三)成立与生效1、《股票质押合同》经出质人和质权人签署之日起成立，并在向证券登记机构办理股票质押登记手续当日起生效。2、投资者认购、持有本次非公开发行可交换公司债券，视为其接受《股票质押合同》规定的所有容且无任何异议。(十四)费用承担《股票质押合同》项下任何可能发生的评估、公证、保险、登记、保管、提存、保全、拍卖以及任何相关费用均由出质人承担。第五节投资者权益保护一、本次可交换债券偿债计划和偿债保障措施(一)偿债计划本次债券按年付息、到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本次债券每年付息一次，计息起始日为本次债券发行首日。每年的付息日为本次非公开发行的可交换公司债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请交换成大富科技A股股票的可交换公司债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。可交换公司债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。本次可交换债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付的具体事项将按照有关规定，由发行人根据深交所的规定披露。(二)偿债资金来源本期可转换公司债券偿债资金主要来源于发行人子公司的分红款及发行人持有的子公司股权质押借款等。2015年，发行人上市子公司大富科技归属于母公司所有者净利润为9,603.52万元，截至2015年末，未分配利润为26,973.19万元，根据大富科技2015年度股东大会决议，其2015年度权益分派方案为每10股派发2.00元现金。此外，发行人子公司配天智造系新三板挂牌公司，其现行《公司章程》对现金分红机制进行了明确约定，且公司经营良好，具备持续现金分红能力。综上，发行人子公司的分红款及发行人持有的子公司股权质押借款，将成为公司偿还本次债券本息的重要来源。(三)偿债应急保障计划1、预备用于交换的股票质押担保若以截至本募集说明书签署日大富科技股票收盘价计算，本次债券可预备用于交换的大富科技共计【】万股股票（含初始质押和补充质押，且含第一期发行前已质押的3,600万股）及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并质押给受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保。如发行人未按本募集说明书约定的期限支付本次可交换债券的利息或兑付本次可交换债券的本金时，全体债券持有人享有就股票质押担保合同项下的质押股票优先受偿的权利。2、银行信贷支持发行人资信水平良好，与国多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至2016年4月30日，发行人及其控股子公司已获得的银行授信额度合计为26.40亿元，未使用的授信额度为8.9841亿元。在与银行合作过程中，公司均能严格遵守银行结算制度，按时归还银行贷款本息，无不良或关注类已结清贷款业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，亦无不良或关注类已结清保函业务。若在本次可交换债券兑付时遇到突发性的临时资金周转问题，公司可以通过向银行申请流动性借款予以解决。3、金融资产变现发行人具有良好的金融资产变现能力。发行人流动资产中，货币资金储备充足，截至2015年12月31日，公司合并口径的货币资金达4.12亿元，对发行人的偿债能力构成了有力的支撑。发行人持有的下属公司股权中，大富科技与配天智造均为公众公司，股份流动性较强。同时，本次债券发行的募集资金将用于调整公司的债务结构，赎回前期已质押的大富科技股票，该部分股票赎回后，可为本次债券发行提供质押预备标的，以确保当股票价格大幅下跌时，发行人追加担保后，股票质押担保比例不低于150%。(四)偿债保障措施为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次可交换债券的按时、足额偿付做出了一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并严格执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披露义务等，形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。1、设立偿债保障金专户发行人已在浦东发展银行股份分行为本次可交换债券开立偿债保障金专户，用于兑息、兑付资金的归集和管理。在本次可交换债券存续期间，公司将严格按照《管理办法》，在债券付息日五个交易日前，将应付利息全额存入偿债保障金专户；在债券到期日（包括回售日、赎回日及提前兑付日等，下同）十个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息的百分之二十以上存入偿债保障金专户，并在到期日二个交易日前，将应偿付或者可能偿付的债券本息全额存入偿债保障金专户。偿债保障金自存入偿债保障金专户之日起，仅能用于兑付债券本金、利息、赎回款项，不得挪作他用。债券受托管理人将对发行人偿债保障金专户的设立和资金使用情况进行监督。2、设立专门的偿付工作小组发行人将在每年的财务预算中落实安排本次可交换债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的十五个工作日，发行人组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。3、制定并严格执行资金管理计划本次可交换债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。4、充分发挥可交换债券受托管理人的作用本次可交换债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对公司的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。债券受托管理人实施专人盯市制度，对标的股票进行跟踪，实时监控标的股票停复牌等重大事项可能对本次可交换债券构成的影响，协助发行人及时履行相应的信息披露义务。发行人将严格按照《债券受托管理协议》的约定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送公司履行承诺的情况，并在公司可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时依据《债券受托管理协议》采取必要的措施。5、制定专门部门负责本次可交换债券的偿付工作发行人指定财务部牵头负责协调本次可交换债券的偿付工作，并通过公司其他相关部门，在每年的财务预算中落实安排本息兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。在债券存续期间，由财务部牵头组成偿付工作小组，组成人员来自财务部等相关部门，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。6、制定《债券持有人会议规则》发行人和债券受托管理人已按照《管理办法》的要求制定了本次可交换债券的《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的围、程序和其他重要事项，为保障本次可交换债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。7、严格履行信息披露义务发行人将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按照《管理办法》的规定和《债券受托管理协议》的约定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防偿债风险。8、发行人承诺根据《股东会决议》，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要责任人不得调离。二、限制股息分配措施根据《股东会决议》，若在规定期限未能足额提取偿债保障金，发行人不以现金方式进行利润分配。三、本次可交换债券债券受托管理人为保证全体债券持有人的最大利益，按照《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等有关法律法规和部门规章的规定，发行人聘请长城证券作为本次可交换债券的债券受托管理人，并签订了《债券受托管理协议》。投资者认购、购买或以其他合法方式取得本次可交换债券，均视作同意由长城证券担任本次可交换债券的债券受托管理人，且视作同意发行人与债券受托管理人签署的本次可交换债券的《债券受托管理协议》项下的相关规定。(一)债券受托管理人基本情况公司名称：长城证券股份注册地址：市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层法定代表人：黄耀华：02传真：06(二)公司与受托管理人的利害关系情况除与发行人签订《债券受托管理协议》和《股票质押合同》以及作为本次发行可交换债券的主承销商、本次债券用于交换的标的股票及其孳息的质权人之外，受托管理人与发行人之间不存在可能影响其公正履行本次可交换债券受托管理职责的利害关系。在本次可交换债券存续期限，债券受托管理人将代表债券持有人，依照《债券受托管理协议》的约定维护债券持有人的最大利益，不得与债券持有人存在利益冲突。（为避免疑问，长城证券在其正常业务经营过程中与债券持有人之间发生、存在的利益冲突除外）。四、《债券受托管理协议》主要事项以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。(一)发行人的权利和义务1、发行人应当根据法律、法规和规则及募集说明书的约定，按期足额支付本次债券的利息和本金。2、发行人应当为本次债券的募集资金制定相应的使用计划及管理制度。募集资金的使用应当符合现行法律法规的有关规定及募集说明书的约定。3、本次债券存续期，发行人应当根据法律、法规和规则的规定，及时、公平地履行信息披露义务，确保所披露或者报送的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性述或者重大遗漏。4、本次债券存续期，发生以下任何事项，发行人应当在三个工作日书面通知债券受托管理人，并根据债券受托管理人要求持续书面通知事件进展和结果：（1）甲方经营方针、经营围或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）债券信用评级发生变化；（3）甲方主要资产被查封、扣押、冻结；（4）甲方发生未能清偿到期债务的违约情况；（5）甲方当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（6）甲方放弃债权或财产，超过上年末净资产的百分之十；（7）甲方发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（8）甲方作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（9）甲方涉及重大诉讼、仲裁事项或者受到重大行政处罚；（10）担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（11）甲方情况发生重大变化导致可能不符合公司债券上市条件；（12）甲方涉嫌犯罪被司法机关立案调查，甲方董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（13）甲方拟变更募集说明书的约定；（14）甲方不能按期支付本息，或者本次债券预计不能按照募集说明书的规定交换为标的公司股票；（15）甲方管理层不能正常履行职责，导致甲方债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（16）甲方提出债务重组方案的；（17）本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；（18）发行人执行董事提出本次债券换股价格调整方案；（19）预备用于交换的标的公司A股股票发生司法冻结、扣划、权利瑕疵或其他重大变化，可能对发行人还本付息及本次债券交换为标的公司股票产生不利影响；（20）订立可能对发行人还本付息或本次债券交换为标的公司股票产生重大影响的担保及其他重要合同；（21）可能对发行人本次债券还本付息或本次债券交换为标的公司股票构成重大影响或适用法律、法规、部门规章、交易所规则和规性文件规定的其他情形。（22）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。就上述事件通知债券受托管理人同时，发行人就该等事项是否影响本次债券本息安全向债券受托管理人作出书面说明，并对有影响的事件提出有效且切实可行的应对措施。5、本次债券发行前，发行人应与债券受托管理人就预备用于交换的标的公司A股股票签订《股票质押担保合同》，并办理相关标的公司A股股票质押担保登记手续、取得相关权利证明文件。若调整换股价格造成可交换标的公司A股股票数量少于未偿还的本次债券全部换股所需大富科技A股股票的，发行人应当在换股价格调整日之前补充提供预备用于交换的标的公司A股股票作为担保，并办理相关股票的质押登记手续，将补充的标的股票划入质押担保专户、取得相关权利证明文件。6、发行人应当协助债券受托管理人在债券持有人会议召开前取得债权登记日的本次债券持有人名册，并承担相应费用。7、发行人应当履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务。8、预计不能偿还债务时，发行人应当按照债券受托管理人要求追加担保，并履行本协议约定的后续偿债保障措施，并可以配合债券受托管理人办理其依法申请法定机关采取的财产保全措施，相关费用由发行人支付。发行人在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人将至少采取如下后续偿债保障措施：（1）不向股东分配利润；（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；（3）调减或者停发董事和高级管理人员的工资和奖金；（4）主要负责人不得调离；同时，为充分保障投资者的利益，发行人在未能足额提取偿债保障金时，将不以现金方式进行利润分配。9、发行人无法按时偿付本次债券本息时，应当对后续偿债措施（后续偿债措施详见8）作出安排，并及时通知债券持有人。10、发行人应对债券受托管理人履行本协议项下职责或授权予以充分、有效、及时的配合和支持，并提供便利和必要的信息、资料和数据。发行人应指定专人负责与本次债券相关的事务，并确保与债券受托管理人能够有效沟通。11、受托管理人变更时，发行人应当配合债券受托管理人及新任受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新任受托管理人履行本协议项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。12、发行人应当根据《债券受托管理协议》第4.19条的规定向债券受托管理人支付本次债券受托管理报酬和债券受托管理人履行受托管理人职责产生的额外费用。13、发行人应当履行本协议、募集说明书及法律、法规和规则规定的其他义务。(二)受托管理人的权利和义务1、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则的规定及《债券受托管理协议》的约定制定受托管理业务部操作规则，明确履行受托管理事务的方式和程序，对发行人履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行持续跟踪和监督。2、债券受托管理人应当持续关注发行人的资信状况、担保物状况、外部增信机制及偿债保障措施的实施情况，可采取包括但不限于如下方式进行核查：（1）就《债券受托管理协议》第3.4条约定的情形，列席发行人部有权机构的决策会议；（2）债券受托管理人至少每年查阅一次前项所述的会议资料、财务会计报告和会计账簿；（3）调取发行人的银行征信记录；（4）对发行人进行现场检查；（5）约见发行人进行谈话。3、债券受托管理人应当对发行人专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督。在本次债券存续期，债券受托管理人应当每年至少检查一次发行人募集资金的使用情况是否与募集说明书约定一致。4、债券受托管理人应当督促发行人在募集说明书中披露《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则的主要容，并在主管部门指定的信息披露媒体或深交所上公布，向债券持有人披露受托管理事务报告、本次债券到期不能偿还的法律程序以及其他需要向债券持有人披露的重大事项。5、债券受托管理人作为债券受托管理人在本次债券发行前应与发行人就预备用于交换的标的公司股票签订《股票质押担保合同》，开立质押担保专户，并与发行人共同办理相关标的公司股票质押担保登记手续及取得相关权利证明文件。如发行人未及时与债券受托管理人签署《股票质押担保合同》或未能取得相关权利证明文件，则债券受托管理人应予以公告。质押担保专户由债券受托管理人按照有关规定进行管理。除非按照《股票质押担保合同》的相关约定，亦或经发行人与债券受托管理人另行协商同意，标的股票及其孳息不得转让或挪用。受托管理人应按照《股票质押担保合同》的约定督促、核实发行人及时办理标的股票的担保。6、如发行人未按期清偿本次债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权和/或质权的合理费用，债券受托管理人应当在收到发行人或债券持有人通知后7个工作日提议以符合法律规定的方式实现质权。经债券持有人会议表决通过，债券受托管理人应根据债券持有人会议决议与发行人协商确定行使质权的具体方式。如发行人在收到通知之后7个工作日没有作出相应提议的，或者债券持有人会议不接受发行人提议的，债券受托管理人应依据债券持有人会议作出的决议，通过司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。7、债券受托管理人应当每年至少一次对发行人进行回访，监督发行人对募集说明书约定义务的执行情况，并做好回访记录，出具受托管理事务报告。8、出现《债券受托管理协议》第3.4条情形且对债券持有人权益有重大影响情形的，在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日，债券受托管理人应当问询发行人或者保证人，要求发行人或者保证人解释说明，提供相关证据、文件和资料，并向市场公告临时受托管理事务报告。发生触发债券持有人会议情形的，召集债券持有人会议。9、债券受托管理人应当根据法律、法规和规则、《债券受托管理协议》及债券持有人会议规则的规定召集债券持有人会议，并监督相关各方严格执行债券持有人会议决议，监督债券持有人会议决议的实施。10、债券受托管理人应当在债券存续期持续督促发行人履行信息披露义务。债券受托管理人应当关注发行人的信息披露情况，收集、保存与本次债券偿付相关的所有信息资料，根据所获信息判断对本次债券本息偿付的影响，并按照《债券受托管理协议》的约定报告债券持有人。11、债券受托管理人预计发行人不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，督促发行人履行《债券受托管理协议》第3.8条约定的偿债保障措施，或者可以依法申请法定机关采取财产保全措施，履行本约定产生的相关费用由发行人支付。12、本次债券存续期，债券受托管理人应当勤勉处理债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。13、发行人为本次债券设定担保的，债券受托管理人应当在本次债券发行前或募集说明书约定的时间取得担保的权利证明或者其他有关文件，并在担保期间妥善保管。14、发行人不能偿还债务时，债券受托管理人应当督促发行人、增信机构和其他具有偿付义务的机构等落实相应的偿债措施，并可以接受全部或部分债券持有人的委托，以自己名义代表债券持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序。15、债券受托管理人对受托管理相关事务享有知情权，但应当依法保守所知悉的发行人商业秘密等非公开信息，不得利用提前获知的可能对公司债券持有人权益有重大影响的事项为自己或他人谋取利益。16、债券受托管理人应当妥善保管其履行受托管理事务的所有文件档案及电子资料，包括但不限于《债券受托管理协议》、债券持有人会议规则、受托管理工作底稿、与增信措施有关的权利证明，保管时间不得少于债券到期之日或本息全部清偿后五年。17、除上述各项外，债券受托管理人还应当履行以下职责：（1）债券持有人会议授权受托管理人履行的其他职责；（2）募集说明书约定由受托管理人履行的其他职责。18、在本次债券存续期，债券受托管理人不得将其受托管理人的职责和义务委托其他第三方代为履行。债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下的职责或义务时，可以聘请律师事务所、会计师事务所等第三方专业机构提供专业服务。19、经债券受托管理人同意，本次债券无需向债券受托管理人支付受托管理费。(三)受托管理事务报告1、受托管理事务报告包括年度受托管理事务报告和临时受托管理事务报告。2、债券受托管理人应当建立对发行人的定期跟踪机制，监督发行人对募集说明书所约定义务的执行情况，并在每年六月三十日前向市场公告上一年度的受托管理事务报告。前款规定的受托管理事务报告，应当至少包括以下容：（1）债券受托管理人履行职责情况；（2）发行人的经营与财务状况；（3）发行人募集资金使用及专项账户运作情况；（4）外部增信机制、偿债保障措施发生重大变化的，说明基本情况及处理结果；（5）发行人偿债保障措施的执行情况以及公司债券的本息偿付情况；（6）发行人在募集说明书中约定的其他义务的执行情况；（7）债券持有人会议召开的情况；（8）发生《债券受托管理协议》第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形的，说明基本情况及处理结果；（9）对债券持有人权益有重大影响的其他事项。3、公司债券存续期，出现债券受托管理人与发行人发生利益冲突、发行人募集资金使用情况和募集说明书不一致的情形，或出现第3.4条第（一）项至第（十二）项等情形且对债券持有人权益有重大影响的，债券受托管理人在知道或应当知道该等情形之日起五个工作日向市场公告临时受托管理事务报告。(四)利益冲突的风险防机制1、债券受托管理人应当制定专门的制度，以确保实行负责本次债券受托管理事务的部门和其他业务部门及其人员在利益冲突业务上的有效隔离。（1）为发行人提供投资咨询顾问服务；（2）为发行人提供资产管理服务；（3）为发行人提供包括存款、贷款、票据贴现、汇款、开立信用证等一般及特殊商业银行业务的咨询服务；2、债券受托管理人不得为本次债券提供担保，且债券受托管理人承诺，其与发行人发生的任何交易或者其对发行人采取的任何行为均不会损害债券持有人的权益。3、如果债券受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防机制之义务及程序的，债券持有人可根据《受托管理协议》或《债券持有人会议规则》规定的程序变更或解聘受托管理人。受托管理人违反受托管理协议利益冲突的风险防机制之义务及程序与发行人进行提供相关服务的，单独或合并代表10%以上有表决权的本次债券数的债券持有人有权按照受托管理协议争议解决的约定向法院提起诉讼确认前述服务行为协议无效。(五)受托管理人的变更1、在本次债券存续期，出现下列情形之一的，应当召开债券持有人会议，履行变更受托管理人的程序：（1）债券受托管理人未能持续履行《债券受托管理协议》约定的受托管理人职责；（2）债券受托管理人停业、解散、破产或依法被撤销；（3）债券受托管理人提出书面辞职；（4）债券受托管理人不再符合受托管理人资格的其他情形。在受托管理人应当召集而未召集债券持有人会议时，单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人有权自行召集债券持有人会议。2、债券持有人会议决议决定变更受托管理人或者解聘债券受托管理人的，自债券持有人会议作出变更受托管理人决议之日起，新任受托管理人继承债券受托管理人在法律、法规和规则及《债券受托管理协议》项下的权利和义务，《债券受托管理协议》终止。新任受托管理人应当及时将变更情况向中国证券业协会和深交所报告。3、债券受托管理人应当在上述变更生效当日或之前与新任受托管理人办理完毕工作移交手续。4、债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务，在新任受托管理人与发行人签订受托协议之日或双方约定之日起终止，但并不免除债券受托管理人在《债券受托管理协议》生效期间所应当享有的权利以及应当承担的责任。五、持有人会议规则债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次可交换债券均视作同意并接受发行人为本次可交换债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议决议对全体债券持有人具有同等的效力和约束力。本节仅列示了本次可交换债券之《债券持有人会议规则》的主要容，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》的全文置备于发行人办公场所。(一)债券持有人会议的权利债券持有人会议具有以下权利：1、享有《募集说明书》约定的各项权利，监督发行人履行《募集说明书》约定的义务；2、了解或监督发行人与本次债券有关的重大事件；3、根据法律法规的规定，《债券受托管理协议》的约定监督债券受托管理人；4、根据法律法规的规定监督开户银行；5、审议债券持有人会议参加方提出的议案，并作出决议；6、审议发行人提出的变更《募集说明书》的申请并作出决议；7、决定变更或解聘债券受托管理人、开户银行；8、修改《债券持有人会议规则》；9、对发行人发生减资、合并、分立、解散及申请破产情形时应采取的债券保障措施作出决议；10、授权和决定债券受托管理人办理与本次债券有关的事宜；11、享有法律法规规定的和《债券持有人会议规则》约定的其他权利。(二)债券持有人会议的召集、召开及决议1、债券持有人会议的召集人、召开主持人为发行人或债券受托管理人。债券持有人会议视情况和会议议程多寡可以传真形式、信函形式召开，也可以现场会议形式召开。以现场会议形式召开的，应当设置会场。2、当出现下列情形时，应当召开债券持有人会议：（1）拟变更本次债券募集说明书的约定；拟修改债券持有人会议规则；（2）拟变更本次债券受托管理人或受托管理协议的主要容；（3）发行人不能按期支付本息；（4）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；（5）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（6）发行人、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；（7）发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；（8）发行人提出债务重组方案的；（9）预备用于交换的股票数量少于未偿还本次债券全部换股所需股票而发行人又无法补足；（10）发生对本次债券持有人权益有重大影响的事项。3、出现并满足《债券持有人会议规则》第六条中规定的情形的，债券受托管理人应在收到议案及费用之日起二个工作日向债券持有人、提交议案方和发行人发出召开会议的通知，并于六十日召开会议。如果无人提出书面要求，债券受托管理人应在得知上述情形后二个工作日向债券持有人和发行人发出召开会议的通知。4、债券受托管理人在规定时间不发出召开会议通知的，单独或合并持有本期未偿付债券10％以上面值的债券持有人，可以要求发行人召集或自行召集、召开债券持有人会议。5、召开债券持有人会议，债券受托管理人应当于会议召开三日前但不超过三十日以公告形式发出通知，将债券登记日、会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知债券持有人。会议通知应按照相关披露要求进行披露。6、发行人、债券受托管理人、债券持有人及\\或债券持有人的代理人均有权出席债券持有人会议。债券持有人应当持债券持有证明、或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席债券持有人会议。债券持有人的代理人只能为自然人，债券持有人的代理人参加会议的除提交债券持有人参加会议时应当提交的以上材料外还应当提交授权委托书和个人有效件。债券持有人以其所持有的本期未偿付债券行使表决权，每一债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。发行人、债券受托管理人（但债券受托管理人亦为债券持有人的除外）及同时持有发行人10%以上股权的债券持有人，在债券持有人会议上，没有表决权。7、债券持有人会议须有代表二分之一以上表决权的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席，方可召开并作出决议。8、债券持有人及\\或债券持有人的代理人有权参加会议并行使表决权，不参加的视为放弃参加。9、每个债券持有人只能委托一人为债券持有人的代理人，该债券持有人的代理人依照该债券持有人的委托，行使该债券持有人在债券持有人会议上的债券持有人权利。10、债券持有人会议由召集人或召集人的委托人负责筹备和主持。召集人或召集人的委托人怠为履行义务的，由债券持有人选举会议筹备人及主持人负责筹备和主持。会议筹备人和主持人有义务维持会场秩序，保证债券持有人会议顺利召开。11、债券持有人会议表决前，应先选举产生两名债券持有人或其代理人担任监票人。12、债券持有人会议审议的议案由出席会议的债券持有人或其授权代表以书面投票形式表决。议案经出席会议的债券持有人或其授权代表所持表决权的三分之二以上（含三分之二）通过方能生效。13、债券持有人会议表决后，应当将表决结果记入会议记录。债券持有人会议记录、表决票连同出席债券持有人会议的签名簿及代理出席的委托书，由债券受托管理人保存十年。14、债券持有人会议的通知、组织费用，由提议召开会议的一方承担。债券持有人出席会议的费用，由债券持有人自行承担。15、债券持有人会议的有效决议自通过之日起生效，适用于全体债券持有人（包括所有未参加会议或明示反对意见的债券持有人），对全体债券持有人具有同等法律约束力。16、债券持有人单独行使债券及质押权权利，不得与债券持有人会议通过的决议相抵触。17、对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议而无法协调的，应当提交债券受托管理人住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。第六节发行人基本情况一、发行人基本信息与业务情况(一)发行人基本信息公司名称：市大富配天投资法定代表人：尚传注册资本/实收资本：人民币3,000万元成立日期：1997年3月3日注册地址：市光明新区光明街道观光路3009号招商局科技园A3栋C单元207邮政编码：518104：0755-81419860传真：0755-82022331信息披露事务负责人婧经营围：投资兴办实业（具体项目另报）；信息咨询，企业管理咨询（以上不含人才中介服务及其它限制项目）；国贸易（不含专营、专控和专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；创业投资；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资；创业投资咨询；为创业企业提供创业管理服务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。组织机构代码27931662-6(二)主营业务概况发行人属于轻资产型产业控股平台，主营业务为对外投资兴办实业。目前发行人投资企业的业务围涵盖射频产品、智能终端结构件、智能装备、新能源汽车及医药等新兴领域，并完成了对物联网等产业领域的布局。1、移动通信基站射频产品业务板块移动通信基站射频产品业务为发行人的传统优势业务板块，业务布局主要在上市子公司大富科技。目前发行人移动通信基站射频产品主要包括射频器件与结构件，其中射频器件主要包括滤波器、双工器、合路器等；射频结构件主要为射频器件的腔体、盖板、外壳等。射频产品主要应用于GSM、CDMA、CDMA2000、WCDMA、TD-SCDMA、WiMAX、LTE等各种制式标准的移动通信系统。经过多年的发展和积累，大富科技拥有从模具设计及制造、压铸、机械加工、表面处理到电子装配等完整的生产环节，是纵向一体化集成度最高的专业化射频器件供应商之一。大富科技凭借着自主创新的研发能力、纵向一体化的精密制造能力等核心优势，为全球领先的通信主设备商提供射频器件产品及专业服务。目前大富科技在射频器件产品市场占有率位居前列，与全球领先的通信主设备商建立起了稳定的合作关系，主要客户为华为、爱立信、康普等国外一流移动通信基站设备供应商。目前公司的移动通信基站射频器件、结构件业务在收入、利润、产能储备等方面均稳居全球第一。本公司移动通信基站射频业务在移动通信系统中所处的位置图示如下：2014年及2013年，本公司移动通信基站射频业务的业务收入及利润情况如下：单位：万元项目2015年2014年2013年业务收入业务利润业务收入业务利润业务收入业务利润射频产品160,389.3236,873.45235,452.3267,299.75172,170.3438,257.212、智能终端结构件板块基于发行人射频器件制造领域多年的工艺和技术积累，在巩固通信射频产品行业龙头地位的同时，依托精密部件垂直一体化的生产能力，公司致力于打造高精密共性制造平台，成功切入智能终端领域，进而实现向高端精密制造商的转型，为公司业务发展开辟更为广阔的市场空间。公司近两年通过新设及并购的方式，完成了智能终端结构件板块的产业布局，公司并购及投资的企业均系在智能终端结构件领域具备一定核心竞争力、具有自身核心技术与优势产品的企业。大富精工、大凌实业是配天集团拓展智能终端结构件业务领域的重要版图，在配天集团业务布局中具有重要战略意义。大富精工成立于2014年3月，是一家专注于超精密模具、精密冲压产品、精密注塑产品、USB3.1接口、USB3.1连接器、USBType-C铁壳、pogopin、探针连接器等精密消费电子类产品以及自动化设备的研发、生产和销售为一体的高新技术企业。大凌实业是一家致力于高端电子产品自主研发、生产和销售于一体的市高新技术企业，目前主要产品有：各类型号手机模组、车载摄像头、数码相机、网络摄像头、数码摄像机及其它电子类产品。大富精工、大凌实业的基本情况如下：公司名称设立时间公司介绍主要产品图示市大富精工2014年3月大富精工拓展了共性制造平台中冲压、拉伸等工艺，衍生了新产品、新业务、新客户，已有多个项目通过国际、国重要的智能终端客户的审核，如USB3.1TypeC连接线等。USB3.1Type-C数据接口公头、Type-C铁壳USB3.1拉伸件、USB3.1Type-C双面插头大凌实业股份1992年9月大凌实业是国最早涉足手机摄像头领域的企业，2015年5月，大富科技完成对大凌实业的收购。大凌实业摄像头模组将进一步完善公司在智能终端组件领域的布局，公司将拥有除电池之外的智能终端所有关键外围部件提供能力，为公司智能终端国际核心客户提供更加全面的一站式服务。同时，大凌实业在车载摄像头领域已经积累多年并有稳定的出货，并开发出了集成摄像头、雷达、GPS、北斗等模块管理在的新型车载多媒体中心产品，进一步完善公司的汽车电子产品线。COB摄像头模组、车载摄像头除上述大富精工、大凌实业外，发行人在智能终端结构件业务领域的其它公司布局情况如下：公司名称设立时间公司介绍经营围市大富方圆成型技术2014年6月大富方圆拥有全球领先的制管工艺，通过储备行业先进技术，为公司进入未来的电池包装、功能部件、智能穿戴领域做好准备。大富方圆已独家具备用于智能终端关键组件的下一代成型技术，并将继续积极储备未来3年智能终端各关键部件的新工艺、新材料。精密金属产品、不锈钢管、塑胶、电子产品的研发与销售；国贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）精密金属产品、不锈钢管、塑胶、电子产品的生产。市大富超精加工技术2014年3月大富超精加工主要致力于电化学加工机床、电子束加工机床、电加工机床，超声加工设备生产、销售，是发行人完善共性制造平台，衍生新产品、新业务的重要主体之一。电化学加工机床、电子束加工机床、电加工机床，超声加工设备，激光加工设备及特种精密复合机床和研抛设备的购销、设计、技术开发；国贸易，经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外）。金属及非金属制品的生产加工，电化学加工机床、电子束加工机床、电加工机床、超声加工设备、激光加工设备及特种精密复合机床和研抛设备的生产（具体围凭有效批准文件经营）。省大富光电科技2014年3月大富光电拓展了精密电化学加工工艺，产品涵盖了高精密金属掩模板及其组件、导电布蚀刻加工等，为公司进入AMOLED——21世纪终极显示屏制造、可穿戴设备、太阳能电池、智能终端摄像头、精密光栅等多个前景广阔的领域做好准备。大富光电技术团队被确定为“省2014年度省扶持资金拟支持的10个科技创业团队”之一。新型平板显示蒸镀用掩模板及组件、金属荫罩、金属模板、金属丝网、丝印网版、精密电子五金组件及与上述产品相配套的设备、软件、辅材的研发、生产、销售、来料加工、技术咨询、技术服务；国贸易，货物及技术进出口。市大富材料美容技术2014年3月大富美容综合协调大富科技在、拥有的三电镀牌照这一隐性的竞争优势，通过合并基地材料表面处理生产线，降低了管理费用；引入高度自动化、更加环保的表面处理技术，提高了生产效率、增强产品加工连续性和一致性，提高传统通信业务的产能，同时为智能终端的表面处理做好充分准备，解决快速批量生产的瓶颈问题。金属表面、非金属表面处理、热处理加工及表面喷粉。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可进行经营活动）省大富表面处理技术2011年1月大富表面处理主要致力于金属表面、非金属表面处理及热处理加工，是发行人完善共性制造平台，衍生新产品、新业务的重要拼图。一般经营项目：金属表面、非金属表面处理及热处理加工。报告期，发行人智能终端结构件的业务收入及利润情况如下：单位：万元项目2015年2014年2013年业务收入业务利润业务收入业务利润业务收入业务利润智能终端结构件34,169.904,907.893,210.701,053.983,386.35399.393、智能装备业务板块发行人较早便在智能装备领域进行产业布局，目前已经具备中高端数控机床整机及机器人等智能装备产品的设计研发及生产能力。在数控机床业务领域主要依托配天智造，而在机器人业务领域则形成了以机器人、配天、配天研究院、汉迪、卓胜通等公司为代表的业务布局。（1）中高端数控机床业务配天智造成立于2006年7月，已于2015年3月在全国中小企业股份转让系统正式挂牌（配天智造：832223）。通过多年的技术积累，配天智造在机床设计和数控系统开发领域均具备一定的技术实力。配天智造基于通用数控机床的基本功能，根据客户生产工艺的实际需求，对机床本体、数控系统、相关核心零部件进行了定制化、专业化的开发。目前，配天智造主要产品包括卧式加工中心、立式加工中心、小龙门雕铣机、数控系统等配套产品及自动化设备等其他产品。其主要产品具体介绍如下：产品大类产品种类产品示例产品型号主要功能及应用领域数控机床卧式加工中心TH500系列通过12000rpm的高速主轴，配合DDR转台实现对通讯腔体滤波器、智能终端等消费电子有色金属小零件结构件进行多产品、多工位一次性加工及腔体连接器端面加工，实现钻、铣等工艺。装载自主数控系统，针对被加工产品特点以及客户的不同要求，可迅速实现设备的个性化和定制化改造。立式加工中心TV600系列集成12000rpm/15000rpm/24000rpm的高速主轴，具备快速换刀功能，用于加工通讯腔体滤波器、智能终端等消费电子有色金属结构件小零件，实现钻、铣等工艺。装载自主数控系统，针对被加工产品特点以及客户的不同要求，可迅速实现设备的个性化和定制化改造。小龙门雕铣机TP300系列集成30000rpm超高速电主轴，适合智能终端等消费类电子产品有色金属零件和饰面高光洁度加工，实现雕、铣等工艺。具备模块化、平台化、网络化的特点，可以按照客户要求便捷、迅速地实现定制；可以方便地集成到自动化产线中。产品大类产品种类产品示例产品型号主要功能及应用领域配套产品数控系统AE6000系列加装于机床本体，用以实现控制机床的加工运动。主要适用于加工中心、镗床、雕铣机、车床、抛光机以及多通道车铣复合中心等。目前，公司卧式加工中心、立式加工中心、小龙门雕铣中心等产品均加装了本公司的数控系统。具备模块化、平台化、网络化的特点，可以按照客户要求便捷、迅速地实现定制或二次开发；可以方便地集成到自动化产线中。其他产品专用设备自动锁螺丝机通过振动盘实现螺钉的自动排序，多工位智能切换，采用自主研发数控系统控制，应用于通迅和信息技术、消费类电子产品、家电产品加工，实现高效自动锁螺丝功能。自动锁螺杆机通过振动盘实现调谐螺杆，全自动供料，正反面方向自动识别，可兼容并智能选择多种不同规格的螺杆，应用于滤波器调谐螺杆自动装配。目前，配天智造产品主要针对通讯和信息技术、消费类电子产品加工领域。随着生产规模的扩大和技术工艺的逐步积累，配天智造将逐步拓展应用于汽车电子等新兴电子制造领域的数控机床产品。（2）工业机器人业务配天、配天研究院是发行人旗下的专门研究机构。配天致力于成为装备制造业设备产品研发和自动化智能解决方案的国际领先提供商，是国家级高新技术企业。配天研发实力雄厚，研发团队中硕士以上学历人员超过90%，多数毕业于清华、北大等国一流高等院校。在工业机器人、数控及伺服控制领域，拥有专利150余项。配天研究院致力于提供卓越的智能化产品，提供基于工业机器人、高端数控机床、伺服系统等智能化装备及其解决方案。机器人是发行人在机器人业务板块的主要生产和销售主体。机器人专注于先进智能工业机器人的生产和销售，系市宝安区机器人技术产业创新联盟副理事长单位，中国机器人产业联盟成员单位。2015年配天工业机器人被多家专业媒体评为“中国十大工业机器人品牌”、“中国最具技术优势的十大机器人公司”等称号。工业机器人主要由减速器、伺服电机、控制系统以及本体等构成，发行人在各零部件研发及生产方面均取得了显著成果。具备从机器人本体到系统的完整研发生产能力，并通过搭载自行研发的视觉系统，可满足绝大部分工业应用。目前，公司工业机器人主要为六轴以上的高精度机器人，定位于国高端市场，竞争对手主要是日本的发那科等国际机器人巨头企业。凭借着日益完善的技术水平以及现有产能设备，配天机器人2015年产能目标为400台，2016年为1,000台。发行人主要工业机器人产品简介如下：产品种类产品示例产品型号产品说明工业机器人AIR10P外形紧凑、功能强劲的AIR10P是一款多功能六轴工业机器人，有效负荷10kg，工作围1420mm。高速、高精度。一般可用于机床上下料、弧焊、激光加工等场景。产品种类产品示例产品型号产品说明AIR16ARCP外形紧凑、功能强劲的AIR16ARC是一款多功能六轴工业机器人，有效负荷16kg，工作围1636mm，采用中空臂设计，适合于弧焊，也可用于注塑机上下料、压铸等行业。AIR20PAIR20P是一款外形紧凑、功能强劲的六轴工业机器人，有效负载20kg，臂展为1702mm。一般用于机床上下料、搬运、钣金等行业。AIR50P外形紧凑、功能强劲的AIR50P是一款六轴多用途工业机器人，有效荷50kg，工作围长达2228mm。一般用于机床上下料、大负载搬运、金属切割等领域。AIR180P外形紧凑、功能强劲的AIR180是一款六轴多用途工业机器人，有效荷180kg，工作围长达2500mm，可选落地安装方式。伺服电机60基座伺服电机配天60基座伺服电机产品覆盖100w到400w。输入电压可接受24v、36v、48v、60v、220v。产品种类产品示例产品型号产品说明80基座伺服电机配天80基座伺服电机产品覆盖200w到1kw，凭借其卓越性能可实现精确的动态定位和运动控制。130基座伺服电机配天130基座伺服电机产品覆盖300w到5kw。该系列产品紧凑，有卓越的动态特性和运行效率。180基座伺服电机配天180基座伺服电机产品覆盖1.8kw到7.5kw。结构紧凑，高精度，高效率，满足机床的应用需求。控制系统ARCC10对应机器人本体为AIR10P,尺寸为616X790X594.5mm³，质量120kg，最多可以控制4台机器人，可以控制的最大轴数为48轴。ARCC50对应机器人本体为AIR16ARCP、AIR20P、AIR50P，尺寸为666X945X594.5mm³，质量150kg，最多可以控制4台机器人，可以控制的最大轴数为48轴。（3）智能装备业务的主要财务数据报告期，发行人智能装备业务的收入及利润情况如下：单位：万元项目2015年2014年2013年业务收入业务利润业务收入业务利润业务收入业务利润智能装备业务5,425.892,755.082,001.80561.85909.10398.754、新能源汽车板块2014年，大富科技成功竞买了北泰汽配园北园区资产，设立大富重工，凭借其拥有的欧美日等国际领先的生产与检测设备、研发设施和生产工艺等，已形成集精密制造、技术研发与国际贸易为一体的全球汽车零部件及系统总成的配套能力，为国国际一流的汽车制造厂商和汽车配件供应商提供配套件及服务；同时不断拓展驱动电机等新产品，开拓新能源汽车领域的新客户（如特斯拉等），提升销售收入，为未来电动汽车产业的高速增长和成为电动汽车产业链的关键环节做好充分准备。2015年7月，大富科技收购瑞安汽车零部件100%的股权，并更名为省大富重工机械。2015年5月，大富科技董事会审议通过了《关于对外投资的议案》，拟与瑞盛新能源共同出资组建合资公司大盛石墨，其富科技拟以自筹资金60,000万元现金向合资公司出资，瑞盛新能源拟以其拥有的与石墨应用相关的专利、非专利技术、无形资产、股权、机器设备等资产和权益向合资公司出资，合资公司设立后，瑞盛新能源在合资公司的持股比例为51%，大富科技在合资公司的持股比例为49%。根据大富科技与瑞盛新能源及其实际控制人彬、大盛石墨签订的《乌兰察布市大盛石墨新材料投资总协议》，大富科技、瑞盛新能源共向大盛石墨进行三次增资，增资完成后，大盛石墨注册资本将增至1,472.55万元，作为大富科技溢价出资的对价，瑞盛新能源将对大盛石墨做出一系列的权益安排，主要包括开展石墨矿产合作、探矿权安排、长期供货合同、资产租赁等。2015年9月28日，大盛石墨已完成第三次增资并办理完毕工商变更登记。石墨作为新能源汽车核心零部件锂电池的负极原材料，在新能源汽车的未来发展过程中意义重大，发行人子公司大富科技拟借助瑞盛新能源与石墨有关的专利、技术等实现新能源汽车业务上游的战略部署。2015年9月，发行人以现金增资及股权收购的方式取得添钰动力51%股权。添钰动力以核心技术TM高效节能电机及其控制系统为主，围绕电动汽车关键技术电机、电控、BMS、充电机、DC/DC，开展研发、生产和销售。添钰动力的TM电机和电控系统颠覆了传统电机的原理，解决了传统开关磁阻电机的转矩波动和噪音技术难题，处于领先水平。目前，添钰动力的TM电机主要应用于工业领域和电动汽车，于2004年被认定为国家重点新产品。发行人在新能源汽车板块的公司布局具体如下：公司名称设立时间注册资本经营围省大富重工技术2014.4.235,000万元研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及其配件（以上项目不含终端）；承接系统集成工程；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发；通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件及各类精密部件的销售；通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件的研究、开发和生产；五金模具、五金制品、塑胶模具、塑胶制品、机械自动化设备、剃须刀刀片、刀网及电子产品的研发、生产；电化学加工机床、电子束加工机床、电加工机床、超声加工设备，激光加工设备及特种精密复合机床和研抛设备的产销、设计、开发；金属及非金属制品的加工制造，利用超精加工设备从事特种代加工服务；国贸易，从事货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的货物及技术除外）；从事产业发展战略规划和产业政策相关领域的研究；提供产业经济管理项目咨询服务；经济市场调研；开发、设计、制造、销售汽车制动系、减振器、悬架器、传动系产品以及其他汽车零部件、标准件和机电产品；提供相关技术咨询、技术服务、技术转让。大富重工机械20112.12.20200万元开发、设计、制造、销售汽车制动系统、减震器、悬架器、传动系统、汽车空调器系统零部件产品以及其他汽车零部件、标准件和电产品；金属制品、五金制品、机械设备的销售；工装模具的设计、制造、销售；金属制品、五金制品、机械设备的销售；进出口业务（国家限制或禁止经营的商品及技术除外）；提供相关技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）添钰动力科技股份2012.5.518770.95万元法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(TM高效节能电机、电机控制器和电动汽车研发、制造和销售。TM高效节能电机、电机控制器和电动汽车的配品、配件的研发、制造和销售。（以上涉及专项许可的凭有效许可证经营）)乌兰察布市大盛石墨新材料2012.9.41472.55万元许可经营项目：无一般经营项目：与天然石墨相关的生产、销售和服务（含技术咨询及转让）；碳素及制品的生产、销售和服务（含技术咨询及转让）；锂离子电池及材料的研究、设计、生产、销售和服务；生产用原辅材料的销售、设备转让；机械加工、天然石墨、碳素及制品的贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）报告期，发行人在新能源汽车业务板块的收入及利润情况如下：单位：万元项目2015年2014年2013年业务收入业务利润业务收入业务利润业务收入业务利润新能源汽车业务9,072.55338.812,196.21284.042,132.58106.125、医药健康业务板块公司在巩固和发展传统业务板块的同时，不断加大医药业务板块的投资，力争用10年的时间，基于脉诊仪、大数据中心、中药港、培训认证体系，建立起覆盖高端商务人群、普通大众和疾病患者的健康养生网络，打造低成本可持续健康体系。公司致力于打造的得道健康体系与当前其他体系相比，具有如下鲜明的特点：（1）以治未病为原则；追求身心灵全面健康；简单易行，成本低廉；（2）以脉象为唯一准绳，简单清晰，系统化，便于记录和跟踪；（3）通过人工或脉诊仪进行，简单、迅速、易行、成本低；（4）以药食同源材料为主，具有常见、易得、低价、绿色环保、可持续的特点；（5）无需治疗器械；（6）各个模块均价格低廉、容易且可以持续获得、不会导致严重的不可再生资源消耗和环境污染。目前，公司在医药业务板块的布局情况如下：公司名称设立时间注册资本经营围众禾药业股份2013.11.15100万元糖浆剂、合剂、口服液、煎膏剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水丸）、中药饮片的生产。市得道健康管理2014.5.203000万元健康养生管理咨询、信息咨询（不含限制项目）、企业管理咨询；教育培训；在合法取得土地使用权围从事房地产开发经营；房产租赁业务（不含限制项目）；物业管理；农业种植技术咨询及服务、农业项目投资；健身器械、保健器材、保健用品的技术开发和销售；软件技术及网络技术开发；服装设计与销售；项目投资；经营电子商务；国贸易、经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）市绿色药业2004.7.81000万元一般经营项目：国贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；保健食品批发；三类：医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；二类：医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及窥镜设备，中医器械，病房护理设备及器具，医用化学和基础设备器具经营。月明中医门诊部2015.5.15300万元中医科，科专业，妇产科专业，针灸科专业，推拿科专业市得道中医馆管理有限责任公司2015.7.28100万元健康养生管理咨询、信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；在合法取得土地使用权围从事房地产开发经营；房产租赁业务（不含限制项目）；物业管理；农业种植技术咨询及服务、农业项目投资；健身器械、保健器材、保健用品的技术开发和销售（不含须审批医疗器械）；软件技术及网络技术开发；服装设计与销售；项目投资；经营电子商务；国贸易（不含专营、专卖、专控商品）；，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；中医药的整理、研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）市上医养生2014.1.243000万元一般经营项目：健身；健康养生管理咨询；健身器械、保健器材、保健用品、服装的技术开发和销售；农业项目投资；国贸易、进出口业务；体育培训。许可经营项目：美容。志同道合中医药研究院2015.7.24500万元中医药的挖掘、整理、开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织医道文化交流；中草药的饮片、泡制、提取物、中成药、生物、益生菌、中药发酵菌的标准研究、技术开发、实验测试、临床实验；最传统的中医疗法、针刺、推拿、拔罐、刮痧、耳穴、穴位贴敷、外洗、熏蒸、灸疗的开发；国贸易、进出口业务（国家禁止或限制的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）市志同道合中医药研究院2015.8.5100万元中医诊疗技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化活动策划；中草药饮片、中草药提取物、中成药、生物制品、益生菌、中药发酵菌的标准研究、技术开发；国贸易，进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^中草药饮片、中成药、生物制品、益生菌、中药发酵菌的销售。报告期，发行人医药健康业务的收入及利润情况如下：单位：万元项目2015年2014年2013年业务收入业务利润业务收入业务利润业务收入业务利润医药健康业务1,871.85415.1317.3217.32--6、物联网业务板块物联网是新一代信息技术的重要组成部分，也是“信息化”时代的重要发展阶段。华阳微电是发行人在物联网业务板块最具代表性的公司，大富科技目前持有华阳微电48.68%股权。2015年5月，华阳微电在全国中小企业股份转让系统挂牌（华阳微电：833363），得益于华阳微电资产证券化，相应的权益类资产将给发行人带来持续性收益。华阳微电是国领先的RFID厂商，拥有分体标签工艺、自主设备的优势，并先创性的将RFID应用于可穿戴设备、支付等领域，已在消费娱乐、智慧城市领域与暴雪娱乐、KABA、大众、一汽大众等全球知名企业建立良好稳定的合作关系，未来也将进一步深入合作，扩大市场。与此同时，华阳微电牢牢抓住下一轮市场热点“智能穿戴”，致力于以生物计量为特点的智能穿戴产品/标准配件的研发与应用。目前已开发成功的具有代表性的产品为智能穿戴标准“配件”-智能纸尿裤，用于婴儿、失禁老人的健康护理与实时监测。凭借优秀的RFID传感器技术与独特的产品方案，通过与国战略客户的强力合作，华阳微电未来市场可期。报告期，发行人物联网的业务收入及利润情况如下：单位：万元项目2015年2014年2013年业务收入业务利润业务收入业务利润业务收入业务利润物联网业务--1,000.07205.659,026.582,718.05(三)行业现状和前景1、射频产品业务板块行业分析（1）所属行业及行业主管部门根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），配天集团射频产品业务板块属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。工业和信息化部是本行业的管理部门，其职责是：拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。（2）产业政策扶持由于通信行业在国民经济中基础性、支柱性、先导性和战略性的作用，我国政府和行业主管部门历来都对通信行业的发展十分重视，为了提高我国通信行业的发展水平及通信企业的发展壮大，国家和有关部门持续地制定了许多相应的产业政策和措施支持通信行业的发展。日期发布机构产业政策容2005年12月国家发改委《产业结构调整指导目录》（2005年本）通信网设备制造及建设列为鼓励类发展产业2006年2月国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要（20062020━突破制约信息产业发展的核心技术，掌握集成电路及关键元器件、大型软年）》件、高性能计算、宽带无线移动通信、下一代网络等核心技术，提高自主开发能力和整体技术水平2006年8月信息产业部（现工信部）《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划纲要》将“开发下一代网络产品、新一代移动通信设备”列为发展重点2008年5月商务部《国家重点支持的高新技术领域》“一、电子信息技术”之“（四）通信技术”之“4、移动通信系统的配套技术”2009年2月国务院《电子信息产业调整和振兴规划》加大投入实现第三代移动通信产业新跨越2012年5月工信部《通信业“十二五”发展规划》提出“3G网络基本覆盖城乡，实现无线宽带数据业务热点区域连续覆盖，LTE商用”的目标。统筹推进移动通信发展。统筹2G/3G/WLAN/LTE等协调发展，加快3G网络建设，扩大网络覆盖围，优化网络结构，提升网络质量，实现LTE商用。加强频谱资源优化配置，加快部署LTE增强型关键技术研发和产业化。结合“新一代宽带无线移动通信网”国家科技重大专项，加大TD-LTE研发及产业化发展力度，推进TD-LTE增强型技术成为国际标准。2013年8月国务院《关于促进信息消费扩大需的若干意见》统筹推进移动通信发展。扩大第三代移动通信（3G）网络覆盖，优化网络结构，提升网络质量。根据企业申请情况和具备条件，推动于2013年发放第四代移动通信（4G）牌照。加快推进我国主导的新一代移动通信技术时分双工模式移动通信长期演进技术（TD-LTE）网络建设和产业化发展。2015年5月国务院《关于加快高速宽带网络建设推进网络提速降费的指导意见》加快推进第四代移动通信（4G）网络建设，2015年网络建设投资超过4,300亿元，2016-2017年累计投资不低于7,000亿元；2015年底建成4G基站超过130万个，实现乡镇以上地区网络深度覆盖，发展4G用户超过3亿户；在2017年底，实现4G网络全面覆盖城市和农村，移动宽带人口普及率接近中等发达国家水平。（3）行业发展情况作为承载经济运行的战略性、基础性和先导性产业，在政策的大力扶持下，通信产业面临良好的发展机遇。下图列示了2006年至2014年，全国通信基站设备产量，每一次移动通信制式的升级，均带动了移动通信基站投资规模的跨越式增长。全国通信基站设备产量（万信道）数据来源：同花顺数据库随着2013年12月工信部正式向中国移动、中国电信和中国联通三大电信运营商发布TD-LTE牌照，中国正式进入了4G商用时代。在2015年2月，工信部又向中国电信和中国联通发放了FDD-LTE牌照，至此，两种主流的4G技术都已经在国进入了商用阶段。根据行业分析预计，2015年中国移动对4G网络将维持高投入，而移动在2014年投入TD-LTE网络建设对获取客户带来的超预期良好效果，将刺激中国联通、中国电信加速追赶中国移动，大规模开展LTE网络建设工作。2015年三大运营商新建基站合计将达80万以上，增速超过20%，高于此前市场预期。同时，FDD-LTE牌照如期发放，有望给通信业带来3000亿元至5000亿元的市场空间，未来两年联通和电信对LTE建设的接力效应将使得LTE产业链维持较高景气度。伴随着无线通信技术的发展，用户对无线通信业务特别是数据业务的需求量亦在高速增长。仅2013年一年，全球移动数据流量增长了81%，而预计到2018年，全球移动数据流量将会增长11倍，人们日常生活对网络依赖性大幅度提高。随着4G网络全球商用的展开，可覆盖10米到200米围的小基站凭借在容量扩充、深度覆盖、灵活部署上的优势，受到全球运营商的青睐，在网络建设中扮演着越来越重要的角色。据估计，未来几年，小基站将以超过每年翻番的速度增加，到2016年，市场规模将超过220亿美元。基站小型化对滤波器的体积、重量、性能等方面的设计加工提出了更高的要求，尤其是对精密加工的能力要求更高。在未来几年甚至十几年，多代多制式移动通信网络将并存，2G、3G、4G以及无线局域网（WLAN）等多种不同覆盖能力的异构网络将重叠部署。同时，FDD-LTE与TD-LTE的融合组网试验已在中国十几个重点城市开展，LTE混合组网将成为我国运营商4G主要组网方式。通信频谱资源日益紧，频段分配越来越复杂，共站共址情况日益增加，保护频段不断变窄，市场对滤波器性能尤其是高互调性能的要求也越来越严格。在4G网络高速发展的同时，各大通信设备巨头已经强势布局5G技术。根据通信产业界的共识，2020年前后5G将正式商用，针对5G的研究与开发正稳步推进。公司需在技术储备和研发规划方面，紧跟下游客户的技术研发和产业化规划，加大开展5G领域的射频器件及结构件的研发开发力度，为形成具体的商用解决方案做准备。2、智能终端结构件业务板块行业分析（1）所属行业及行业主管部门根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），智能终端结构件业务板块属于制造业中的计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。工业和信息化部是本行业的管理部门，其职责是：拟订并组织实施工业行业规划、产业政策和标准，监测工业行业日常运行，推动重大技术装备发展和自主创新，管理通信业，指导推进信息化建设，协调维护国家信息安全等。（2）产业政策扶持日期发布机构产业政策容2010年10月国务院《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》加快建设宽带、泛在、融合、安全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终端的研发及产业化，加快推进三网融合，促进物联网、云计算的研发和示应用。2015年4月国务院《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》推广金融服务新工具。推广应用具有硬件数字证书、采用国家密码行政主管部门规定算法的移动智能终端，保障移动电子商务交易的安全性和真实性。2012年1月国务院《国务院关于印发工业转型升级规划（2011—2015年）的通知》通信设备及终端。大力发展智能手机及信息终端、卫星应用终端等新型终端产品。2013年9月国家发改委《国家发展改革委办公厅关于组织实施2013年移动互联网及第四代移动通信（TD-LTE）产业化专项的通知》二、支持重点和要求。（一）移动智能终端新型应用系统研发及产业化。（三）移动互联网和智能终端公共服务平台建设。（四）移动智能终端开发及产业化环境建设。2015年7月国家发改委《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（十一）“互联网+”人工智能。依托互联网平台提供人工智能公共创新服务，加快人工智能核心技术突破，促进人工智能在智能家居、智能终端、智能汽车、机器人等领域的推广应用，培育若干引领全球人工智能发展的骨干企业和创新团队，形成创新活跃、开放合作、协同发展的产业生态。（发展改革委、科技部、工业和信息化部、网信办等负责）2015年5月国家发改委《中国制造2025》三、战略任务和重点。（二）推进信息化与工业化深度融合。加快推动新一代信息技术与制造技术融合发展，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；着力发展智能装备和智能产品，推进生产过程智能化，培育新型生产方式，全面提升企业研发、生产、管理和服务的智能化水平。（3）行业发展情况移动互联时代，以智能手机为代表的智能终端产业，自2007年以来一直保持高速增长态势。人机交互方式的多样化，智能终端形式的丰富，进一步推进了智能终端行业的迅猛发展。如下图所示，全球智能手机出货量从2008年的1.51亿台上升至2014年的13亿台，年复合增长率高达43.16%。资料来源：IDC同时，随着国手机制造商技术的进步和电子信息制造业向大陆转移，国产手机出货量在世界市场所占份额不断提高。GARTNER预测，2015年中国智能手机仅出口规模将达到3.27亿部，在全球智能手机市场的比重将上升至60.8%。智能终端行业的长足发展，带动了上游供应链的不断发展壮大。目前发行人在智能终端结构件领域的产品布局包括金属结构件、OLED显示模组、摄像头模组及新型数据传输接口等。①金属结构件的行业发展情况金属机壳是目前消费电子领域高增长确定性最强的创新点之一。智能终端产品轻薄化与大屏化发展趋势对于外观件的支撑性能提出了更高的要求，金属机壳能够在材质轻薄的同时提供高强度的支撑；同时，处理器、高清屏、高清摄像头等硬件设备的不断升级在提高性能的同时带来了更大的热量，导热性好的金属外观件成为更好的选择；此外，金属外观件在质感、触感、环保及电磁屏蔽性等方面均优于塑料外观件，因此近两年被消费电子厂商愈发频繁地应用于高端产品。目前苹果的智能终端产品已基本实现了100%的金属机壳渗透率，而国消费电子厂商的金属机壳渗透率依然较低。因此，作为差异化竞争的必要手段，未来中高端智能终端产品采用金属机壳的必要性也逐渐提升，对金属机壳的需求量将逐步增大。2016年，智能手机的金属机壳的渗透率将达到38%，具体如图所示：资料来源：中国产业信息网在可穿戴设备方面，因其高端的定位及装饰品的属性对外观的要求高于其他消费电子产品，金属外观件可以提升其质感，增强消费者的接受程度。目前主流的可穿戴设备大多采用金属外观件，如GoogleGlass，三星GalaxyGear，索尼SmartWatch等。未来可穿戴设备的应用形式将进一步多样化，对金属机壳的需求也十分庞大。目前从全球角度来看，电子消费产品生产和市场日益国际化，越来越多的跨国公司加速了产业基地向中国大陆转移的步伐，传统的OEM厂商产能持续满载，出于供应链安全、配套响应速度等方面的考虑，在智能终端金属机壳渗透率逐渐提升的大背景下，具备中高端数控机床产能配套与精密制造能力的结构件生产厂商，未来市场前景将十分广阔。②柔性OLED显示模组的行业发展状况屏幕作为人与软硬件以及其承载的信息进行交互的载体，始终是智能终端的核心部件之一。无论是“真实世界智能化”还是“虚拟世界真实化”，都需要未来的硬件设备形态更加多样化，适应性更强。五至十年后，无论是桌椅板凳，或者是墙面、窗帘、窗户、眼镜，甚至是任何物体表面都可能成为屏幕，这对显示技术提出了极高的要求。现有TFT-LCD产品由于技术原理的局限性，无法满足以上要求。自从OLED在实验室被发现以来，由于其具备自发光、低功耗、高对比度、高响应速度、宽视角、轻薄与可弯曲、构造及制程相对简单等特性，为多样化、适应性强的屏幕显示的巨大潜在需求提供了可能性。其性能远优于目前通行的TFT-LCD产品，且在技术和工艺方面仍在快速发展过程中。以市场现状看，对OLED显示技术的需求已经体现出来，三星、苹果等厂商均推出了曲面OLED屏幕产品，市场渗透率从2010年的1.8%上升至2014年的11.6%。但众多手机生产商受限于OLED工艺复杂、良率低导致产能无法充分释放、生产成本高的问题，无法进行大规模运用。仅从替代角度来看，OLED显示模组逐步对TFT-LCD产品替代的市场就将达千亿美元以上，加上应用领域的拓展，柔性OLED显示模组潜在市场空间极大。③摄像头模组行业发展状况智能终端行业快速发展带动了摄像头产业的高速增长。当前，摄像头性能已经成为智能手机的一个重要卖点，各厂商在新机型中纷纷不断升级摄像头的性能，为消费者提供更为丰富、更快、更稳定的拍照体验，以提升产品的竞争力。伴随摄像头在智能终端的渗透率上升，国摄像头模组销量预期在未来将继续保持稳定增长。2014年，根据赛迪顾问的预测，国摄像头模块销售额同比增长30.60%。14年后，行业整体增速将会有所放缓，至2018年，国摄像头模块的销量和销售额将分别达到22.59亿件和476亿元，4年复合增长率分别为16.4%和12.0%。此外，摄像头行业目前集中度有望进一步提升，国优势企业有望获得高于行业增速的成长。智能终端手机摄像头模组市场竞争越来越激烈，针对不同市场定位的产品，在整体模组市场价格呈逐步走低的趋势下，高端模组大多以提高产品性能来增加附加值，努力使之保持在合理的价格区间；低端模组则跟随行业发展，在保证产品质量的同时，推广更多符合客户需求的产品。目前发行人的摄像头模组主要布局在大凌实业，大凌实业的主要产品为应用于智能终端的中高像素摄像头模组，大凌实业在2014年开发的PCBLess摄像头模组，基于其低成本、高品质、标准化、可实现全自动生产及交期段、零库存等方面的优势，将对市场中低端摄像头模组形成全面的标准化替代。④新型数据传输接口连接器是电子设备中不可缺少的部件，广泛应用于消费电子生产的各个领域，近年来，随着智能终端轻薄化、精密化、智能化的发展趋势，对连接器的集成度、尺寸、精密性等方面提出了更高的要求，也给连接器及组件的应用带来了新的市场前景和发展机会。全球负责USB标准管理的USB-IF（USBImplementersForum）协会本着顺应终端设备外形、工业设计和风格，与现有USB芯片方案无缝兼容，增强易用性、减少接口方向性带来的操作困惑三大原则，于2013年12月提出了升级USB2.0、USB3.0的小尺寸可正反插的Type-C接口设想，并于2014年8月正式推出了新一代消费电子USB接口标准：新型C型接口，简称USB3.1TYPE-C。该标准的制定完成与实施，将彻底变革传统的USB接口，并形成TPYE-C这种单一连接器替换并统一所有各类USB接口的最终格局。随着智能终端功能趋于强大，对充电和数据传输等性能要求越来越高，USB3.1Type-C连接器较传统的MicroUSB和MiniUSB接口相比优势明显，具体表现在以下几个方面：第一，开口较小，全新的设计外观符合智能终端设备轻薄化发展趋势；第二，使用的便捷性与耐用持久性，正反方向均可插入；第三，实现了电源、数据以及视频传输整合至同一个跨设备标准接口上的技术革新，解决了目前接口型号众多，种类杂乱，互不兼容，且性能表现参差不齐的缺陷，满足日趋严格的环保要求；第四，强化了数据传输速率与充电功能等方面的性能。未来包括智能终端、可穿戴设备、智能家居、智能汽车、物联网等应用领域的接口兼容性将逐步统一，传统接口的替代性市场十分广阔，具备相关技术储备与高精密连接器制造能力的厂商将率先获得市场先机。3、智能装备业务板块行业分析（1）所处行业及行业主管部门根据中国证监会2012年颁布的《上市公司行业分类指引》，智能装备业务所属行业为通用设备制造业（C34）。根据国家统计局《国民经济行业分类标准（GB/T4754-2011）》，配天集团的智能装备业务中的数控机床业务所属行业为通用制造业中的金属加工机械制造业（C342）。细分行业为数控机床制造业。中华人民国工业和信息化部、国家发展和改革委员会是数控机床行业的政府主管部门。中国机床工具工业协会是数控机床行业的行业协会，在政府、国外同行业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介的作用，在国同行企业之间发挥自律性协调作用。国家质量监督检验检疫总局对数控机床行业的产品质量进行监督。按照国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2007年度）》，集团机器人业务属于先进制造业的机器人及工业自动化子行业。广义的行业分类归属于国家当前重点支持的装备制造业。我国现行机器人及工业自动化行业管理体制为国家宏观指导下的市场竞争体制。宏观调控归属于国家发改委、科技部以及商务部。（2）产业政策扶持①数控机床行业产业政策扶持作为国民经济发展的战略产业，我国政府历来十分重视机床工业的发展，连续几个五年计划都对发展数控机床给予了大力支持。近年来颁布的主要产业政策如下：日期发布机构产业政策容2008年12月国务院《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》该方案是《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020）》确定的16项国家科技重大专项之一，计划投资221亿元，提出规划目标为到2020年，我国将形成高档数控机床与基础制造装备主要产品的自主研发能力，航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床80%左右立足国生产。2011年7月工信部《机床工具行业“十二五”发展规划》以发展数控机床为主导、主机为龙头、完善配套为基础，重点突破数控系统和功能部件薄弱环节，加快高档数控机床产业化。依托科技重大专项，坚持科技进步和自主创新。加强创新人才队伍建设，提升企业核心竞争力，推动我国由机床工具生产大国向强国转变。2011年11月工信部《机床工具行业“十二五”期间工作要点（试行）》明确了“十二五”期间机床行业的重点任务及采取的主要措施，确立了三大标志性目标：在为重点行业核心制造领域提供装备和服务方面取得突破性进展；中高档数控机床国市场占有率显著提高，中高档数控系统和功能部件国市场占有率显著提高；形成若干世界知名品牌和优势企业。2012年7月国务院《国家战略性新兴产业发展“十二五”规划》面向我国产业转型升级和战略性新兴产业发展的迫切需求，统筹经济建设和国防建设需要，大力发展现代航空装备、卫星及应用产业，提升先进轨道交通装备发展水平，加快发展海洋工程装备，做大做强智能制造装备，把高端装备制造业培育成为国民经济的支柱产业，促进制造业智能化、精密化、绿色化发展。2014年10月中德联合声明《中德合作行动纲要：共塑创新》该行动纲要对工业4.0进行了聚焦，指出：工业生产的数字化（“工业4.0”）对于未来中德经济发展具有重大意义。双方认为，该进程应由企业自行推进，两国将建立“工业4.0”对话机制，加强两国企业集团及行业协会之间专业交流有利于深化合作。两国政府将为双方合作提供更为有利的框架条件和政策支持。②机器人行业政策扶持工业机器人是工厂自动化的一部分，随着人工成本增加，工业机器人越来越多地出现在了工厂中。在产业政策的激励和市场需求的带动下，近年来机器人领军企业产业化能力不断提升，与此同时越来越多的新企业也积极投身于机器人产业当中。近年来颁布的主要产业政策如下：日期发布机构产业政策容2015年7月国家发改委《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》推动互联网技术以及智能感知、模式识别、智能分析、智能控制等智能技术在机器人领域的深入应用，大力提升机器人产品在传感、交互、控制等方面的性能和智能化水平，提高核心竞争力。2015年5月国家发改委《中国制造2025》加快发展智能制造装备和产品。组织研发具有深度感知、智慧决策、自动执行功能的高档数控机床、工业机器人、增材制造装备等智能制造装备以及智能化生产线，突破新型传感器、智能测量仪表、工业控制系统、伺服电机及驱动器和减速器等智能核心装置，推进工程化和产业化。加快机械、航空、船舶、汽车、轻工、纺织、食品、电子等行业生产设备的智能化改造，提高精准制造、敏捷制造能力。统筹布局和推动智能交通工具、智能工程机械、服务机器人、智能家电、智能照明电器、可穿戴设备等产品研发和产业化。围绕汽车、机械、电子、危险品制造、国防军工、化工、轻工等工业机器人、特种机器人，以及医疗健康、家庭服务、教育娱乐等服务机器人应用需求，积极研发新产品，促进机器人标准化、模块化发展，扩大市场应用。突破机器人本体、减速器、伺服电机、控制器、传感器与驱动器等关键零部件及系统集成设计制造等技术瓶颈。2012年7月国务院《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》三、重点发展方向和主要任务。（十七）智能制造装备工程。突破新型传感、高精度运动控制、故障智能诊断等关键技术，大力推进泛在感知自动控制系统、工业机器人、关键零部件等装置的开发和产业化，开展基于机器人的自动化成形与加工装备生产线、自动化仓储与分拣系统以及数字化车间等典型智能装备与系统的集成创新，推进智能制造技术和装备在石油加工、煤炭开采、发电、环保、纺织、冶金、建材、机械加工、食品加工等典型领域中的示应用。到2015年，具有自主知识产权的智能测控装置及零部件国市场占有率达到30%，掌握智能制造系统关键核心技术，以传感器、自动控制系统、工业机器人、伺服和执行部件为代表的智能装置实现突破并达到国际先进水平，重大成套装备及生产线系统集成水平大幅提升，基本满足国民经济重点领域和国防建设的需要。2009年8月省发改委《省装备制造业调整和振兴规划》积极培育六大新兴装备制造。围绕新兴产业，积极培育公共安全装备，光伏产业装备，电子及通信装备，机器人机械手，模具设备，民用航空装备等六大新兴装备制造。2004年7月国家发改委《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南》先进制造的重点是大型复杂生产和连续过程自动化系统、光谱仪等现代科学仪器、数字化新型传感器、激光精密加工技术、工业机器人等领域；2015年1月国家科技部中共科学技术部党组关于落实创新驱动发展战略加快科技改革发展的意见以夯实制造业基础技术能力为重点，推动传统产业向中高端发展。围绕现代制造企业管控、智能车间、高端成套工艺装备、制造基础共性技术、智能机器人、3D打印等容进行重点部署，推动制造业智能化、绿色化、服务化发展。（3）行业发展分析①数控机床行业发展分析机床是“工业之母”，下游行业为工业制造业的各个细分行业。因此，一国机床行业的规模，取决于该国的工业规模；机床行业的需求波动，也与制造业的波动呈正相关。我国制造业规模庞大，被誉为“世界工厂”，机床市场规模也在全球围独占鳌头。从2002年开始，我国已连续多年位居世界第一大机床消费国。目前，我国机床消费额约占全球30%。但近年来，由于金融危机的影响及我国制造业出现一定程度的疲软，我国机床销售额增长率也出现了波动，具体如下图所示：数据来源：中国机床工具协会虽然我国数控机床制造业市场规模巨大，市场发展前景良好，但仍主要集中在低端数控机床领域。目前，我国高端数控机床市场依然为进口机床所占据。2013年，我国数控机床进口额为40.1亿美元，进口量1.4万台，均价达到28.2万美元/台，主要为产自日本、德国、美国等发达国家的高端型号产品。数控系统作为数控机床的重要部件，在我国取得了一定的发展。目前，国产低端数控系统由于顺应了部分国用户的实际使用水平，加上价格具有一定优势，已形成一定规模，占据了我国低端数控系统95%以上的市场份额。但在中高端数控系统领域，国具备开发能力的企业较少，技术水平与世界先进水平还有一定差距。目前，国中高端数控系统市场份额的80%以上仍由进口产品所占据。根据《高档数控机床与基础制造装备科技重大专项实施方案》，到2020年，我国将力争实现航空航天、船舶、汽车、发电设备制造所需要的高档数控机床80%左右立足国生产。因此，高端数控机床进口替代空间极大。随着我国工业制造业在国际产业链中位置的提升，我国机床数控化率仍将显著提升，数控机床产业仍有广阔的成长空间。②机器人行业发展分析随着社会的进步和发展，智能化制造工厂将给所有产业带来转型与冲击，也将引领全球制造业发展模式的前进与革新。机器人技术作为具有前瞻性、战略性的高技术领域，工业机器人自动化生产线成套设备已成为自动化装备的主流，而用机器人与自动化推动产业转型升级也已成为国际国的共识。工业机器人是指集机械、电子、控制、计算机、传感器、人工智能等多学科技术于一体的自动化装备，由精密减速器、伺服电机、控制系统与本体几大部分构成。目前，全球机器人行业被四大巨头所主宰，分别为瑞典ABB、德国库卡（KUKA）、日本发那科（FANUC）、日本安川（YASKAWA），这四家公司的市场占有率达60%，而在中国，这一比率更高。国工业机器人企业竞争力较弱，国市场份额很低。2012年，日本发那科、德国库卡等公司在中国的机器人销量上涨均超过100％，多家尚未在中国设工厂的国际领先机器人厂家也正酝酿在中国布局。而国的工业机器人制造企业则相对处在弱势，市场占有率不高。图：工业机器人企业中国市场占有率（2012）我国机器人相关企业已在核心零部件的研发生产上取得了一定的成果，但和日欧等国的领先品牌之间还存在一定差距，且市场占有率布不高。当前国机器人研究亟须提升的技术包括电机、减速器、控制器、传感器等。这些关键部件的研发与制作既包含硬件加工方面的技术提升，又包含软件方面的升级创新，这些缺陷也是未来市场的增长点之一。根据OFweek行业研究中心最新发布的《2014-2017年全球与中国工业机器人市场研究及预测分析报告》，目前全球制造业机器人密度为55，而中国工业机器人的使用密度仅为21，中国机器人密度明显低于德国、日本等发达国家，中国机器人市场的需求与供给存在庞大的缺口，未来市场空间巨大，这将为我国集中资源，发展国产机器人产业提供强劲动力。根据国际机器人联合会的统计数据，2014年全球工业机器人总销量为25万台，同比增长27%，汽车、电子、金属等应用领域仍然为机器人最大的市场占有领域。中国市场方面，2014年总销量达到5.6万台，稳居全球第一大市场的位置。其中进口机器人销量为4万台，同比增长47%；国产机器人销量为1.6万台，同比增长77%。尽管目前市场绝对占有率国产机器人依然落后于进口机器人，但国产机器人的市场增长幅度显然超过进口产品，预计5-8年，国产工业机器人将完成对进口产品的替代。4、新能源汽车业务板块行业分析（1）所处行业及行业主管部门根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，新能源汽车业务板块所处行业为“汽车制造业（C36）”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），所在行业属于“汽车制造业”（C36）下的“汽车零部件及配件制造”（C3660）。行业主管部门为工业和信息化部。（2）产业政策扶持近年来，我国的新能源汽车产业利好不断，各种政策接连出台，已经初步构建了新能源汽车产业的政策框架，各项政策各有侧重，对我国新能源汽车行业影响的广度和深度也各有不同。近年来新能源汽车主要产业政策如下：日期发布机构产业政策容2012年7月国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》为落实国务院关于发展战略性新兴产业和加强节能减排工作的决策部署，加快培育和发展节能与新能源汽车产业，特制定本规划。规划期为2012—2020年。2013年3月工信部、发改委、商务部、海《乘用车企业平均燃料消耗量核算办法》规定了乘用车企业平均燃料消耗量的核算围、核算主体、核算方法及相关关总署、质检总局要求，明确了乘用车企业平均燃料消耗量核算管理程序。2013年9月财政部、科技部、工信部、发改委《关于继续开展新能源汽车推广应用工作的通知》明确了财政补贴支持推广应用新能源汽车的具体政策。2013年12月国务院《党政机关厉行节约反对浪费条例》其中第二十七条明确规定公务用车实行政府集中采购，应当选用国产汽车，优先选用新能源汽车。2014年1月工信部、发改委、财政部、科技部《关于进一步做好新能源汽车推广应用工作的通知》将纯电动乘用车、插电式混合动力(含增程式)乘用车、纯电动专用车、燃料电池汽车的补贴标准调整为：2014年在2013年标准基础上下降5%，2015年在2013年标准基础上下降10%，从2014年1月1日起开始执行。2014年2月工信部、发改委、财政部、科技部《关于支持等城市或区域开展新能源汽车推广应用工作的通知》明确城市群(呼和浩特市、市)、市、市、市、省城市群(市、市、市、市、市、市)等12个城市和区域共计26个城市为第二批新能源汽车示城市。2014年7月国务院办公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》新能源车推广意见，提出八大项30个小项的全面要求。特别是明确提出要破除地方保护，各地区要执行全国统一的新能源汽车和充电设施国家标准和行业标准，执行全国统一的新能源汽车推广目录，并提出加快基础设施建设。2014年7月国管局、财政部、科技部、工信部、发改委《政府机关及公共机构购买新能源汽车实施方案》明确了政府机关和公共机构公务用车“新能源化”的时间表和路线图。方案指出，2014年至2016年，中央国家机关以及纳入新能源汽车推广应用城市的政府机关和公共机构，购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。2014年7月发改委《关于电动汽车用电价格政策有关问题的通知》对经营性集中式充换电设施用电实行价格优惠，执行大工业电价，并且2020年前免收基本电费；对居民家庭住宅、住宅小区等充电设施用电执行居民电价。2014年8月财政部、国家税务总局、工业和信息化部《关于免征新能源汽车车辆购置税的公告》决定自2014年9月1号到2017年12月31号，对购置的新能源汽车免征车辆购置税。此次免征购置税的新能源汽车包括获许在中国境销售(包括进口)的纯电动、混合动力和燃料电池三类车型。2014年10月工信部、发改委、科技部、财政部、环境保护部、住房城乡建设部、国家能源局《京津冀公交等公共服务领域新能源汽车推广工作方案》提出2014年到2015年，在京津冀地区公共交通服务领域共推广20222辆新能源汽车，新建充/换电站94座，充电桩新增1.62万个。2014年10月工信部、发改委、商务部、海关总署、质检总局《加强乘用车企业平均燃料消耗量管理的通知》力促国乘用车企业平均燃料消耗量实现2015年降至6.9L/百公里的目标。对于达不到标准的企业，推出了五项力度前所未有的惩罚性措施。2014年10工信部《电动汽车用动力蓄电池箱494项行业标准(标准编号、名称、主月通用要求》要容及起始实施日期见附件1)及2项轻工行业标准修改单。其中，汽车行业标准26项、化工行业标准38项、冶金行业标准56项、有色行业标准124项、建材行业标准51项、黄金行业标准1项、稀土行业标准7项、纺织行业标准38项、包装行业标准2项、制药装备行业标准1项、电子行业标准33项、通信行业标准117项。2014年11月财政部、科技部、工信部、发改委《关于新能源汽车充电设施建设奖励的通知》京津冀、“长三角”和“珠三角”等大气污染治理重点区域中的城市或城市群，2013年度新能源汽车推广数量不低于2500辆，2014年度不低于5000辆，2015年度不低于10000辆；其他地区的城市或城市群，2013年度推广数量不低于1500辆，2014年度不低于3000辆，2015年度不低于5000辆。推广数量以纯电动乘用车为标准进行计算，其他类型新能源汽车按照相应比例进行折算。2015年5月国务院《中国制造2025》提出的“节能与新能源汽车”作为重点发展领域，明确了继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术等的发展战略。推动节能与新能源汽车产业发展的路径方面，主要涉及对关键核心技术和零部件研发和产业化支持；产业共性技术平台的搭建；标准法规体系的完善；政策保障体系优化；加国际合作和国际化布局这五点。2015年5月工信部《免征车辆购置税的新能源汽车车型目录》（第四批）共有28款新能源乘用车入选。其中，纯电动车型有26款乘用车；插电式混合动力方面有2款乘用车入选。2015年5月财政部、国家税务总局、工信部《关于节约能源使用新能源车船车船税优惠政策的通知》5月7日起，对新能源车船免征车船税，对节能车船减半征收车船税。2015年5月财政部、工信部、交通部《关于完善城市公交车油价格补助政策加快新能源汽车推广应用的通知》现行城市公交车成品油价格补助中的涨价补助以2013年作基数，逐年调整，到2019年将减少60%。另外，城市公交车成品油价格补助中的涨价补助数额与新能源公交车推广数量挂钩。（3）行业发展分析2015年6月，全球电动汽车销售4.2万辆，销售规模逼近历史高点，比亚迪占据销售榜首，中国共有7款车型入围20强。国新能源汽车销量同样十分火爆，预计2015年增长150~200%，销量达到20~25万辆，中国将成为全球最大的新能源汽车市场，明年增速保持50%以上，达到35~40万辆；截止2015年7月份，我国新能源汽车累计生产9.89万辆，同比增长3倍，其中插电式混合动力乘用车同比增长近4倍，纯电动乘用车同比增长2倍，插电式混合动力商用车同比增长85%，纯电动商用车同比增长7倍；新车型不断推向市场，各级别车型中的高性价比车型成为爆款；新能源客车、物流车经济性显著，充电易解决，交通部给予大力支持，因而需求较为旺盛。纵观2015年上半年中国电动车销售发展趋势，中国超越美国成为世界第一大新能源汽车市场只是时间问题。随着新能源汽车运营保有量的增加，消费者认知逐步提升，车价与续航及充电仍然是影响消费的主要因素，随着动力电池成本快速降低和补贴的持续，以及充电设施的普及，预计新能源汽车成本及价格降低，需求将受到有力支撑；新能源车2014年销量在商用车市场渗透率仅0.05%，客车销量渗透率仅3%左右，乘用车中仅为0.3%，年销量即便增长10倍，成长空间也仍然十分巨大。发行人子公司大富科技正在积极布局新能源汽车上游与中游产业，其中，上游布局了石墨资源，系制造锂电池负极所需原材料；中游布局了“三电系统”，即新能源汽车核心零部件：电池、电机、电控三大部分。随着新能源汽车销售放量，发行人汽车零配件及石墨资源业务将得到快速发展。5、医药健康业务板块行业分析（1）所处行业及主管部门根据由国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011）和中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订版），公司所处行业为“Q卫生和社会工作”中的“Q83卫生”行业。公司业务所在的细分行业为“健康体检行业”。根据2009年卫生部发布的《健康体检管理暂行规定》，健康体检是指通过医学手段和方法对客户进行检查，了解受检者健康状况、早期发现疾病和健康隐患的诊疗行为。主管部门主要有为卫生行政管理部门，主要为国家卫生和计划生育委员会及各地方卫生局，除卫生行政管理部门外，质量技术监督部门、工商行政管理部门也是行业的主要监管部门。（2）产业政策扶持中医药健康服务是运用中医药理念、方法、技术维护和增进人民群众身心健康的活动，主要包括中医药养生、保健、医疗、康复服务，涉及健康养老、中医药文化、健康旅游等相关服务。我国在推进中医药健康服务发展方面有如下政策扶持：日期发布机构产业政策容2009年3月国务院《中共中央国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》充分发挥中医药（民族医药）在疾病预防控制、应对突发公共卫生事件、医疗服务中的作用。加强中医临床研究基地和中医院建设，组织开展中医药防治疑难疾病的联合攻关。在基层医疗卫生服务中，大力推广中医药适宜技术。采取扶持中医药发展政策，促进中医药继承和创新。2009年4月国务院《国务院关于扶持和促进中医药事业发展的若干意见》积极发展中医预防保健服务。充分发挥中医预防保健特色优势，将中医药服务纳入公共卫生服务项目，在疾病预防与控制中积极运用中医药方法和技术。推动中医医院和基层医疗卫生机构开展中医预防保健服务。鼓励社会力量投资兴办中医预防保健服务机构。制定中医预防保健服务机构、人员准入条件和服务规，加强引导和管理。2011年2月国务院办公厅《医药卫生体制重点改革2011年度主要工作安排》进一步明确由国家卫计委、商务部负责抓紧清理和修订相关规章和办法，制定完善实施细则和配套文件，落实鼓励和引导社会资本举办医疗机构的政策，促进非公立医疗机构发展。鼓励社会资本举办普通医疗机构，支持社会资本举办高端医疗机构，控制公立医院开展特需服务的比例。2013年9月国务院《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》到2020年，基本建立覆盖全生命周期、涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务需求。健康服务业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。提升中医健康服务能力。充分发挥中医医疗预防保健特色优势，提升基层中医药服务能力，力争使所有社区卫生服务机构、乡镇卫生院和70%的村卫生室具备中医药服务能力。推动医疗机构开展中医医疗预防保健服务，鼓励零售药店提供中医坐堂诊疗服务。开发中医诊疗、中医药养生保健仪器设备。2015年4月国务院办公厅《国务院办公厅关于印发中医药健康服务发展规划（2015-2020年）的通知》到2020年，基本建立中医药健康服务体系，中医药健康服务加快发展，成为我国健康服务业的重要力量和国际竞争力的重要体现，成为推动经济社会转型发展的重要力量。支持中医养生保健机构发展。支持社会力量举办规的中医养生保健机构，培育一批技术成熟、信誉良好的知名中医养生保健服务集团或连锁机构。鼓励中医医疗机构发挥自身技术人才等资源优势，为中医养生保健机构规发展提供支持。（3）行业发展分析随着人民生活水平及健康意识逐年增强，人们越来越关注自己的身体健康，疾病的“早发现、早诊断、早治疗”已经逐渐成为人们的共识，人们对健康体检的需求呈现逐年递增的趋势，居民人均医疗保健支出从2000年起出现大幅增长，健康体检市场随之也在快速升温，健康体检行业步入快速增长期。与此同时，随着国家鼓励健康体检行业发展的政策相继出台，行业监管政策日趋规，全社会健康意识的不断提高，众多民营机构和社会资本不断进入健康体检领域，有力的促进了健康体检市场的快速发展，健康体检行业发展前景广阔。根据《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》国发【2013】40号文件，新一轮医药卫生体制改革实施以来，取得重大阶段性成效，全民医保基本实现，基本医疗卫生制度初步建立，人民群众得到明显实惠，也为加快发展健康服务业创造了良好条件；到2020年基本建立覆盖生命周期、涵丰富、结构合理的健康服务业体系，打造一批知名品牌和良性循环的健康服务产业集群，并形成一定的国际竞争力，基本满足广大人民群众的健康服务要求；健康服务行业总规模达到8万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量。6、物联网业务板块行业分析（1）所处行业及行业主管部门按照《上市公司行业分类指引》（2012年修订）的分类标准，公司物联网业务板块所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”；按照《国民经济行业分类》的分类标准，所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”类别下的“其他电子设备制造业（C399）”。主管部门主要有国家工信部、国家科技部、国家发改委、国家质检总局、国家密码管理委员会办公室、国家金卡工程办公室。主要由上述部门牵头制定产业发展政策、行业规章和管理办法，并监督相关政策、法规的执行，指导行业的发展。（2）行业法律法规及产业扶持政策行业所涉及的相关法律法规如下：法律法规文件编号生效日期《中华人民国无线电频率划分规定》工信部16号令2010年12月1日《中华人民国无线电管制规定》中央军委第579号2010年11月1日《通信网络安全防护管理办法》工信部11号令2010年3月1日《无线电频率占用费管理办法》财建[2009]462号2009年8月6日《800/900MHz频段射频识别(RFID)技术应用规定(试行)》工信部[2007]205号2007年4月20日《集成电路布图设计保护条例》国务院第300号令2001年10月1日《集成电路布图设计保护条例实施细则》国家知识产权局第11号令2001年10月1日《集成电路卡应用和收费管理办法》计价格[2001]1928号2001年9月28日《集成电路卡注册管理办法》国家金卡办2170322001年8月9日《关于集成电路（IC）卡及读写机产品生产许可证有关工作的通知》质技监局质函［2000］338号-物联网是由感知层、通信层和应用层构成的三层网络体系，RFID是感知层中的关键技术，是物联网重要基础组成部分，也是国家十二届全国人大三次会议上大力支持的“互联网+”相关产业中的软硬件结合层面重要构成要素之一。物联网发展的相关政策主要包括：颁布时间部门政策名称主要容2013年8月国务院《关于促进信息消费扩大需的若干意见》推动云计算服务商业化运营，加快物联网和北斗卫星导航产业化，开展物联网重大应用示，丰富信息产品和信息消费容，大力发展电子商务。2013年2月国务院《国务院关于推进物联网有序健康发展的指导意见》到2015年，突破一批核心技术，初步形成物联网产业体系，鼓励金融资本、风险投资及民间资本投向物联网应用和产业发展。2011年11月工信部《物联网“十二五”发展规划》到2015年，初步形成创新驱动、应用牵引、协同发展、安全可控的物联网发展格局。2011年7月电子元件协会《中国电子元件十二五规划》十二五期间，我国电子元件行业销售收入总额达到1.88万亿元，年均增长10%；提高物联网等重要领域的关键性元件产品的应用。2011年4月财政部、工信部《物联网发展专项资金管理暂行办法》通过专项基金引导加快产业培育和发展，专项基金主要用于物联网技术研发和产业化、标准研究与制订、应用示与推广、公共服务平台等方面的项目支持。2009年11月科技部等《中国射频识别（RFID）技术发展报告蓝皮书》建立健全RFID保障体制和机制，创新支持RFID发展和人才引进的政策，理顺RFID投入和运营模式，提升全社会RFID环境保障体系。2009年4月发改委、工信部等《电子信息产业调整和振兴规划2009-2011》加强信息技术融合使用，支持RFID（电子标签）、汽车电子、机床电子、医疗电子、工业控制及检测等产品和系统的开发和标准制定。2009年2月国务院《国家中长期科学和技术发展规划纲要2006-2020》将中国RFID技术发展与应用列入《国家中长期科学和技术发展规划纲要》。2007年12月国家金卡办《国家金卡工程全国IC卡应用（2008-2013年）发展规划》到2013年年末，基于磁条卡、IC卡和RFID（射频识别）电子标签等介质的各类卡应用系统进一步普及。2006年6月科技部、发改委等《中国射频识别RFID技术政策白皮书》鼓励和支持在公共安全、生产管理和控制等领域中优先应用RFID技术；RFID技术实施进程分培育期、成长期和成熟期三阶段进行。2006年5月信息产业部《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规将“智能信息处理以及物与物通信网络技术”确定为网络与通信领域11个主要技术划纲要》领域之一，其发展目标包括“重视RFID、传感器网络等物与物通信网络技术的研发，推广RFID、传感器网络技术在全社会的应用”等。（3）行业发展分析RFID属于物联网感知层的硬件核心部分，随着物联网迅猛发展，RFID将最先受益，并将在全球市场进入火爆期。IDTechEx研究报告显示，2007年-2014年全球RFID出货量由17.4亿只暴增至69亿只，年均复合增速21.8%，销售额由49.5亿美元增长至88.9亿美元。聚焦于中国市场来看，国市场的火爆程度超过全球，据中国RFID产业联盟统计，中国RFID的市场规模由2007年的52.7亿元增长至2014年385.2亿元，年均复合增速32.9%，其中RFID标签与封装的市场容量占比29%，读写机具占比24%，软件占比15%，系统集成及服务占比32%。全球RFID市场规模资料来源：ABI，招商证券研究报告我国RFID市场规模资料来源：国际物联网贸易与应用促进协会RFID行业在我国未来的发展前景将十分广阔，助推RFID行业迅猛发展的有利因素有：①良好的政策环境推进RFID行业稳步向前发展从世界各国的实践经验表明，政府的大力推动对RFID技术的进展和普及能起到较为明显的作用。我国政府对RFID技术和应用也十分重视，不仅提供了有利于RFID行业发展的宏观政策环境，还制定了具体的实施措施，来引导和促进我国RFID行业的发展。从学生电子购票证到RFID火车票、从市政交通到农产品追踪、从铁路列车管理到世博会门票应用，从煤矿监控到危险品管理，RFID的应用领域不断拓展。随着我国各相关政府部门共同营造物联网产业与应用发展的良好环境，以及“十二五”规划的逐步落实，支持力度的加大，将使我国RFID应用围不断延伸，应用需求更加旺盛，规模化应用不断涌现。②物联网重要技术的成熟与突破将给RFID市场需求迎来爆发RFID作为下一个万亿元级别的物联网最成熟的应用，将成为其发展先导之一。RFID是感知层中的关键技术，也是实现物联网的重要技术。近年来物联网应用层的成熟发展，将RFID产品的需求带入到了单品级应用市场，驱动着行业的快速增长。而网络层的瓶颈随着4G的无线宽带的发展得到有效解决，又反过来推动了应用层市场的发展。在两方面的作用下，感知层中的RFID市场需求将迎来爆发。③技术不断成熟推动RFID应用成本稳步下降近年来，随着行业企业加大对技术研发的投入，同时通过吸收引进国外先进技术，使得国的RFID技术应用取得长足进步。在芯片技术方面，目前国厂商和国外厂商相比不存在绝对壁垒，在低频和高频领域，国厂商在产品精度和性能稳定性上均已达到国际水平。随着生产工艺技术的进步，RFID产品的成本将会得到进一步的降低，成本的降低将有助于产品的推广应用。技术的不断进步将成为RFID行业发展的部驱动力。④市场应用不断深化在政府产业政策的推动和诸多示工程的引导下，越来越多的企业和单位认识到RFID技术在管理和应用上的便利和高效。尤其是近年来国在食品、药品安全，假冒伪劣商品等领域暴露出的问题层出不穷，相关产品的生产企业和消费者都在寻求解决问题的方法。而RFID技术以其无法比拟的特性和优势，可以在食品药品跟踪溯源、贵重物品防伪以及供应链管理与现代物流等领域大展拳脚。随着RFID技术不断的深入人心，其应用领域的拓展和延伸会推动着RFID行业不断向前发展。(四)信用情况根据2015年12月2日于人民银行征信中心查询的《企业信用报告》，发行人未结清信贷均为正常类，发行人无不良或关注类已结清贷款业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，无不良或关注类已结清保函业务，无不良或关注类已结清保理业务，无不良或关注类已结清票据贴现业务，无不良或关注类已结清信用证业务，亦无不良或关注类已结清贸易融资业务。二、发行人的组织架构及权益投资情况(一)发行人组织架构截至本募集说明书出具日，发行人的部门组织架构图如下：1、行政部职责根据公司战略目标，制定各项行政管理制度，并实施、检查、督促、落实执行情况。为员工制造良好的工作环境、提供后勤保障、做好全方位服务和协调等工作，从而使公司持续健康地发展。主要职责包括车辆管理、资产管理、来访接待管理、会议室管理、办公区环境及办公条件管理、行政部费用管理及其他事项。2、财务部职责根据国家有关财经工作的法律、法规、政策和企业发展战略，认真搞好财务管理，周密计划，仔细运筹，合理收支，准确核算，及时分析，严格监管，确保企业资产和财产的效益和安全，保证各项工作的正常进行和不断发展。主要职责包括依据公司主体流程及上下环节要求，制定、完善、维护部门流程、作业文件、规章制度；账务、财务管理；资金管理；规划部门各岗位职责、对任职人员进行业务训练、目标设定和工作业绩考核。3、审部职责加强公司部监督和风险控制,保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，维护包括中小投资者股东的合法权益。具体职责包括：对公司各部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；对公司各部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；每季度向审计委员会报告一次，容包括但不限于部审计计划的执行情况以及部审计工作中发现的问题；在每个会计年度结束前两个月向审计委员会提交次一年度部审计工作计划，并在每个会计年度结束后两个月向审计委员会提交年度部审计工作报告；每年向审计委员会提交一次部控制评价报告，对与财务报告和信息披露事务相关的部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价，说明审查和评价部控制的目的、围、审查结论及对改善部控制的建议；审计涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。4、投资与合作部职责依据集团要求，为了获得持续的竞争优势和创出最大价值，树立投资M&A战略及计划，通过执行点检和评价来执行。具体职责包括：为了公司的长期发展，树立投资、M&A构造战略，对应事业环境的变化将此战略计划综合至全公司战略当中；与全公司的组织计划协作，履行点检及评价，实行战略计划及实现投资、M&A；通过与战略合作伙伴的协作，支援公司战略计划的实行；为了业务成果的向上，提升任职人员的能力及满意度。5、资讯部职责主导整个企业信息系统规划、系统建设和管理各分子公司，加强信息系统建设、优化和安全管理。具体职责包括：主持集团信息化发展战略的制订，规划集团信息化平台框架、信息安全战略、IT治理模式及实施计划；根据集团信息化发展战略和行业发展动态，确定集团信息技术解决方案；建立信息化项目管理标准，保障各项目的成功实施；协调外部资源，确保信息系统解决方案的技术实现；指导分支机构信息化推广人员，确保系统的正确部署及各分支机构的合规性；制定集团信息安全各项制度，并与各部门/子公司协调，确保其合规性；执行信息安全审查工作；集团信息系统的运行维护管理；规划部门各岗位职责、对任职人员进行业务训练、目标设定和工作业绩考核等。6、研究院职责制定公司现代通信领域新技术与新材料发展规划，负责相关重点政府资助项目的课题立项申请组织以及项目统筹管理，负责公司博士后创新实践基地的企业博士后招收和产学研项目合作以及日常管理，负责现代通信新技术、新材料项目相关的标准化管理和产业化设计与实施，力争不断提升公司在现代通信技术领域的竞争能力。7、法务及知识产权部职责根据公司发展需要，识别法律风险，保证公司合同及规章制度的合法性、公司日常经营的合法性，处理公司日常合同纠纷及案件，防风险、确保公司经营合规管理。同时集中管理公司的知识产权，知识产权工作的计划和落实，推动技术创新，保护核心技术，提高员工创新意识和意识，防公司/外知识产权风险。8、物联科技部职责按董事长要求以大富配天发行人部（包括分子公司）的发展及开拓业务为主要目的进行的宣传工作。具体职责包括：依据公司主体流程及上下环节要求，制定、完善、维护部门流程、作业文件、规章制度；三维高仿真及后期视频制作；协助研发部门前期开发三维演示制作；宣传片制作（不包括前期拍摄）；建立集团部业务有关模型库，为物联网发展打好基础；规划部门各岗位职责、对任职人员进行业务训练、目标设定。9、人力资源部职责根据公司战略规划及经营计划拟定和实施人力资源政策与方针，通过有效实施招聘与配置、培训与开发、薪酬与福利、绩效考核、员工关系等职能，选拔、激励及保留人才，持续优化人力资源管理体制和人才队伍建设，为实现公司战略目标及员工自我成长提供全面及专业的支持。(二)发行人重要权益投资情况1、发行人权益投资股权架构图截至2015年12月31日，发行人权益投资股权架构图如下：序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围1市大富科技股份大富配天投资持股51.01%，尚传持股11.25%，其他股东合计持股37.74%65,280万元2001.6.4研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配件；承接系统集成工程（不含限制项目）；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须批准的项目除外）；国贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务。从事产业发展战略规划和产业政策相关领域的研究；提供产业经济管理项目咨询服务；经济市场调研。2配天技术大富配天投资持股76.9%、配天合众投资管理合伙企业（有限合伙）持股23.1%300万元2010.11.18许可经营项目：无。一般经营项目：销售机械设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）3配天智能技术研究院配天持股100%300万元2015.5.20一般经营项目：数控技术开发与技术咨询；机械设备的销售。（法律、行政法规或者国务院决定禁止和规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：无4众禾药业股份大富配天投资持股99%，得道健康投资持股1%5,100万元2013.11.12糖浆剂、合剂、口服液、煎膏剂、片剂、颗粒剂、硬胶囊剂、丸剂（蜜丸、水丸）、中药饮片的生产。序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围5市得道健康管理大富配天投资持股100%3,000万元2014.5.20健康养生管理咨询、信息咨询（不含限制项目）、企业管理咨询；教育培训；在合法取得土地使用权围从事房地产开发经营；房产租赁业务（不含限制项目）；物业管理；农业种植技术咨询及服务、农业项目投资；健身器械、保健器材、保健用品的技术开发和销售；软件技术及网络技术开发；服装设计与销售；项目投资；经营电子商务；国贸易、经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）6省得道健康投资发展得道健康管理持股100%5,000万元2014.8.14健身保健投资；旅游开发投资；房地产开发、房屋租赁、物业管理、停车场经营管理；园林景观设计与施工；会展与文艺演出活动策划服务；广告设计制作与发布；电脑软件开发；教育信息、商务信息咨询；货物与技术的进出口业务代理；日用百货、服装、文化用品、电子产品、工艺品、家具、金银首饰、农副土特产品、花卉苗木的销售；木材的加工与销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。7市绿色药业得道健康管理持股100%1,000万元2004.7.8一般经营项目：国贸易，从事货物及技术的进出口业务（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。许可经营项目：中药材（收购）、中药饮片、中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发；保健食品批发；三类：医用超声仪器及有关设备，医用激光仪器设备，临床检验分析仪器，体外循环及血液处理设备，医用冷疗、低温、冷藏设备及器具；二类：医用电子仪器设备，医用光学器具、仪器及窥镜设备，中医器械，病房护理设备及器具，医用化学和基础设备器具经营。8月明中医门诊部绿色药业持股100%300万元2015.5.15中医科，科专业，妇产科专业，针灸科专业，推拿科专业序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围9市得道中医馆管理有限责任公司得道健康管理持股100%100万元人民币2015.7.28健康养生管理咨询、信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）；在合法取得土地使用权围从事房地产开发经营；房产租赁业务（不含限制项目）；物业管理；农业种植技术咨询及服务、农业项目投资；健身器械、保健器材、保健用品的技术开发和销售（不含须审批医疗器械）；软件技术及网络技术开发；服装设计与销售；项目投资；经营电子商务；国贸易（不含专营、专卖、专控商品）；，经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；中医药的整理、研究、开发、技术转让、技术咨询、技术服务等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）^设立、经营中医院、中医馆等医疗机构与养生机构；教育培训。10市韦氏振荡中医文化传播得道健康管理持股100%100万元2015.7.24文化活动策划；中医理论、脉诊仪、治疗仪的研发；药品技术开发；健康养生管理咨询；保健按摩。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）11五华得道健康投资大富配天投资持股100%2,000万元2009.3.19实业投资；森林营造和管护；优质蔬菜、水果、花卉、苗木培育、销售；林木病虫害研究、防治；农业开发。以下项目设分支机构经营：优质蔬菜、水果、花卉、苗木种植；水产养殖。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)12市上医养生大富配天投资持股100%3,000万元2014.1.24一般经营项目：健身；健康养生管理咨询；健身器械、保健器材、保健用品、服装的技术开发和销售；农业项目投资；国贸易、进出口业务；体育培训。许可经营项目：美容。13志同道合中医药研上医养生持股100%500万元2015.7.24中医药的挖掘、整理、开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织医道文化交流；中草药序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围究院的饮片、泡制、提取物、中成药、生物、益生菌、中药发酵菌的标准研究、技术开发、实验测试、临床实验；最传统的中医疗法、针刺、推拿、拔罐、刮痧、耳穴、穴位贴敷、外洗、熏蒸、灸疗的开发；国贸易、进出口业务（国家禁止或限制的商品除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）14市志同道合中医药研究院上医养生持股100%100万元2015.8.5中医诊疗技术研发、技术转让、技术咨询、技术服务，文化活动策划；中草药饮片、中草药提取物、中成药、生物制品、益生菌、中药发酵菌的标准研究、技术开发；国贸易，进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。^中草药饮片、中成药、生物制品、益生菌、中药发酵菌的销售。15市得道资本管理大富配天投资持股90%、尚传持股10%1000万元2013.8.27资本管理（不含限制项目）；投资管理；企业管理咨询；股权投资。16大富配天投资（）大富配天投资持股100%800万港币2011.6.8投资管理17省配天重工装备技术大富配天投资持股100%3,000万元2011.9.7研发、生产和销售交流伺服装置、直线电机、工业机器人，计算机软件技术开发及运用，计算机服务，新型传感器、新型电子元器件、工业设计及软件系统的技术开发；嵌入式软件的技术开发。18市配天智造装备股份配天重工持股56.32%、市未名兄弟资本管理持股7.04%、配天持股3,267万元2006.7.5高档数控机床控制系统、车床控制系统、铣床控制系统、雕刻机控制系统、PCB钻铣机控制系统、弹簧机控制系统、数控机械设备的研发设计、生产与销售；电机、电主轴、编码器、驱动器、控制芯片、嵌入式软件、工业自动化产品的研发设计、销售及相关技术咨询；国贸易，货物及技术进出口。（法律、行政法序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围7.04%规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）19配天精密机件（）配天智造100%50万港币2012.12.31制造与销售、进出口贸易20市配天机器人技术配天重工持股80%、晔东持股20%900万元2007.7.2固晶机、焊线机等半导体后工序封装设备，全自动生产线，机电一体化设备及相关零部件和配套产品的研发、生产、销售及购销；计算机软件产品和自动化设备中嵌入的软件产品开发、生产及销售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。21市卓胜通科技配天重工持股70%、马月平持股30%1,000万元2010.7.22自动化装配及检测设备、自动化物流设备、微电子专用设备的研发、生产与销售；提供技术集成方案；国贸易；经营进出口业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需要前置审批和禁止的项目）22省配天机器人技术大富配天投资持股80%、配天电子持股20%2,000万元2013.1.15机器人及机器人零部件开发、制造和销售；机器人传感、检测、控制技术及产品开发、制造和销售；机器人应用相关自动化解决方案、成套装备、自动化系统、自动化生产线开发、制造、销售及工程安装；柔性制造单元、柔性制造系统、自动化加工成套工程的开发、制造和销售；机器人及机器人应用、自动化技术咨询、服务及转让；软件开发与销售；机器人及机器人零部件代理销售、计算机机械电子设备及配件销售；国贸易、货物与技术进出口。23汉迪自动化设备大富配天投资持股51%、晓五持股22%、胡群持股21%、伟华持股6%1,050万元2010.5.20机械设备、工业设备、焊接设备及配件、机电产品、五金的批发和零售。24添钰动力科技股份大富配天投资持股51%，殷天18,770.95万元2012．5.5法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围明、全魁合计持股49%批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(TM高效节能电机、电机控制器和电动汽车研发、制造和销售。TM高效节能电机、电机控制器和电动汽车的配品、配件的研发、制造和销售。（以上涉及专项许可的凭有效许可证经营）)25市大富物联科技大富配天投资持股100%3,000万元2011.3.24物联网识别系统设备、通信系统设备、计算机软硬件系统设备及其应用网络产品、信息传感设备、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统的研发与销售；物联网相关业务，集成电路设计，计算机系统集成；四维立体设备、数码产品的研发，立体软件开发，三维立体设计、立体动漫设计，电脑广告设计，展览展示设计，文化活动策划（不含经营卡拉OK歌舞厅），企业形象策划，国贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^物联网识别系统设备、通信系统设备、计算机软硬件系统设备及其应用网络产品、信息传感设备、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统的生产。26市大富智慧云技术大富物联科技持股100%3,000万元2011.6.9一般经营项目：技术开发、技术咨询；计算机系统的设计、集成、安装、调试和管理；货物进出口、代理进出口、技术进出口；销售电子产品、电子元器件、计算机、软硬件及外围设备。许可经营项目：无27配天智慧云物联网技术大富物联科技持股100%500万元2011.9.2物联网技术开发；集成电路设计，系统集成；计算机硬件的技术开发、技术咨询，计算机软硬件的销售（除计算机信息系统安全专用产品），计算机及周边设备、通信设备、电子元器件的技术开发、技术咨询与销售，从事货物及技术的进出口业务。28配天智能研究院配天持股100%100万元2015.12.9数控技术、机器人及集成应用技术、电动汽车技术、机电技术的开发与技术咨询；机械设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围29炫风新能源科技大富配天持股60%、董瑞丰持股30%、韦群持股10%5000万元2015.11.27新能源汽车、电动车及电池系统、电机系统、电驱系统、电控系统、电动辅助系统、智能系统、配套充电系统、电池更换系统装置研发、生产与销售；新能源技术开发、转让与咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。30静馨堂中医药研究院得道健康管理持股100%1000万元2015.11.24医学研究与试验发展；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的容开展经营活动。）2、发行人权益投资基本情况截至2015年12月31日，发行人全资子公司及控股公司基本情况如下：市大富科技股份是发行人旗下上市公司。大富科技成立于2001年6月4日，法定代表人：尚传，注册资本为65,280万元，经营围为：研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及配件；承接系统集成工程（不含限制项目）；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发（法律、行政法规、国务院决定禁止及规定在登记前须批准的项目除外）；国贸易（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物、技术进出口业务。从事产业发展战略规划和产业政策相关领域的研究；提供产业经济管理项目咨询服务；经济市场调研。市大富科技股份由市大富科技整体变更设立为股份，2009年12月28日在市市场监督管理局登记注册，注册号为0365，注册资本为12,000万元。2010年10月，经中国证券监督管理委员会核准（证监许可【2010】1333号），市大富科技股份首次向社会公开发行股票4,000万股，募集资金总额为198,000万元。经证券交易所《关于市大富科技股份人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2010】341号文）同意，市大富科技股份发行的人民币普通股股票在证券交易所创业板上市，股票简称“大富科技”，股票代码300134。截至2016年3月31日，大富科技前十大股东如下：股东名称股份性质持股比例股份数量（股）持有有限售条件股份数量（股）质押的股份数量（股）冻结的股份数量（股）市大富配天投资境非国有法人51.01%333,008,170-252,503,000-尚传境自然人11.25%73,440,00055,080,000--市大贵投资境非国有法人1.54%10,084,512---市大勇投资境非国有法人1.01%6,596,740---市大智投资境非国有法人0.99%6,469,508---麦洁玲境自然人0.50%3,292,574秋华境自然人0.46%3,003,537华润深国投信托－优瑞1期集合资金信托计划境非国有法人0.42%2,718,869中国工商银行股份－富国中证工业4.0指数分级证券投资基金境非国有法人0.41%2,700,538---彬贤境自然人0.33%2,137,340---合计67.92%443,451,78855,080,000252,503,000-大富科技现正办理2015年非公开发行股票事宜，该次非公开发行的申报材料已于2015年8月5日报送中国证监会。2015年8月13日，大富科技收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理书》（152430号），决定受理大富科技此次非公开发行股票材料，截至本募集说明书签署日，大富科技非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会审核通过，但尚未收到书面核准文件。大富科技2015年非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，非公开发行股票合计不超过12,000万股（含12,000万股）A股股票，若大富科技股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，该次发行的数量将作相应调整。大富科技该次非公开发行拟募集资金净额不超过345,000万元，用于建设柔性OLED显示模组产业化项目、USB3.1Type-C连接器扩产项目、精密金属结构件扩产项目与补充公司流动资金。按该次非公开发行A股股票12,000万股计算，该次非公开发行完成后，发行人持有大富科技的股份比例变更为43.09%，发行人仍是大富科技第一大股东，保持对大富科技的重要影响力，尚传先生仍处于实际控制人地位。截至2015年12月31日，大富科技控股子公司、全资子公司共计14家，基本情况如下：序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围1省大富重工技术大富科技持股100%5,000万元2014.4.23研制、生产、销售、维护移动通信设备及其配件、数据通信设备及其配件、通信传输设备及其配件、电源产品及其配件、无线通信设备及其配件、宽带多媒体设备、终端设备及其配件、安防设备及其配件（以上项目不含终端）；承接系统集成工程；滤波器、合路器、分路器、隔离器、耦合器、微波元器件及金属件表面喷粉的研发、生产与销售；从事计算机辅助设计、辅助测试、辅助制造、辅助工程系统及其他计算机应用系统的研发；通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件及各类精密部件的销售；通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件的研究、开发和生产；五金模具、五金制品、塑胶模具、塑胶制序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围品、机械自动化设备、剃须刀刀片、刀网及电子产品的研发、生产；电化学加工机床、电子束加工机床、电加工机床、超声加工设备，激光加工设备及特种精密复合机床和研抛设备的产销、设计、开发；金属及非金属制品的加工制造，利用超精加工设备从事特种代加工服务；国贸易，从事货物及技术进出口业务（国家禁止或限制的货物及技术除外）；从事产业发展战略规划和产业政策相关领域的研究；提供产业经济管理项目咨询服务；经济市场调研；开发、设计、制造、销售汽车制动系、减振器、悬架器、传动系产品以及其他汽车零部件、标准件和机电产品；提供相关技术咨询、技术服务、技术转让。2市大富精工大富科技持股70%；文洁持股30%2,000万元2014.3.6一般经营项目：通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件及各类精密部件的销售；通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件的研究与开发；五金模具、五金制品、塑胶模具、塑胶制品、机械自动化设备、剃须刀刀片、刀网及电子产品的研发和销售；国贸易，货物及相技术进出口。许可经营项目：通讯系统设备、汽车用精密铝合金结构件及各类精密部件的生产；五金模具、五金制品、塑胶模具、塑胶制品、机械自动化设备、剃须刀刀片、刀网及电子产品的生产。3市大富超精加工技术大富科技持股70%、庆持股30%440万元2014.5.21一般经营项目：电化学加工机床、电子束加工机床、电加工机床，超声加工设备，激光加工设备及特种精密复合机床和研抛设备的购销、设计、技术开发；国贸易，经营进出口业务（法律、行政法规规定禁止的项目除外）。许可经营项目：金属及非金属制品的生产加工，电化学加工机床、电子束加工机床、电加工机床、超声加工设备、激光加工设备及特种精密复合机床和研抛设备的生产（具体围凭有效批准文件经营）。4大凌实大富科技持股5,068.81992.9.22电子元件及组件制造;光电子器件及其他电序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围业股份51%、凌代年持股48.57%、少琴持股0.43%万元子器件制造;计算机外围设备制造;通信终端设备制造;通信系统设备制造;计算机零部件制造;计算机整机制造;计算机批发;计算机零售;计算机零配件批发;计算机零配件零售;电子产品批发;电子产品零售;电子元器件批发;电子元器件零售;家用视听设备零售;通信设备零售;通讯设备及配套设备批发;通讯终端设备批发;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;安全技术防产品制造;安全技术防产品批发;安全技术防产品零售;照相机及器材制造;照相器材批发;照相器材零售;5影像国际（）大凌实业持股100%35万港元2007.7.5进行数码影像产品、设备、材料和技术贸易6大富重工机械大富科技持股100%1,000万元2012.12.20开发、设计、制造、销售汽车制动系、减震器、悬架器、传动系、汽车空调器系统零部件产品以及其他汽车零部件、标准件和电产品；金属制品、五金制品、机械设备的销售；工装模具的设计、制造、销售；金属制品、五金制品、机械设备的销售；进出口业务（国家限制或禁止经营的商品及技术除外）；提供相关技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7省大富机电技术大富科技持股100%9,000万元2005.4.11一般经营项目：研发、生产和销售精冲模、精密型腔模、模具标准件及移动通信网络基站设备部件，电子装置、汽车零部件；光伏发电。8省大富表面处理技术大富机电持股100%1,000万元2011.1.12一般经营项目：金属表面、非金属表面处理及热处理加工。9市大富材料美容技术大富表面处理持股100%1,000万元2014.3.21金属表面、非金属表面处理、热处理加工及表面喷粉。10市大富科技大富科技持股100%300万元2011.6.14通信设备的研发、生产、销售序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围11市大富网络技术大富科技持股100%500万元2006.1.17网络三维设计创作平台开发；三维动漫设计开发；电影引擎软件开发及计算机网络软件的技术开发与销售；三维打印机的研发与销售；电子元器件、塔顶放大器、基站滤波器、移动通信基站设备、通信天线、射频器件及模块、机械设备及零配件（不含电视节目卫星地面接收设施）、智能网络设备及关键部件的研发与销售；计算机系统集成及技术咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国贸易，货物及技术进出口。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）^电子元器件、塔顶放大器、基站滤波器、移动通信基站设备、通信天线、射频器件及模块、机械设备及零配件（不含电视节目卫星地面接收设施）、智能网络设备及关键部件的生产；打印服务。12大富科技（）大富科技持股100%864.5万美元2010.11.12移动通信设备、电子产品的购销及投资管理13市大富通信技术大富科技持股100%3,500万元2012.4.28一般经营项目：生产、销售：滤波器、隔离器、合路器、双工器、功率放大器、移动通讯用天线、新型电子元器件及电子专用设备、测试仪器及工模具并提供售后技术服务；提供精密仪器维修服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定的除外）。14市大富方圆成型技术大富科技持股55%、石金成持股40.5%、谷晓雨持股4.5%88.8889万元2013.8.28一般经营项目：精密金属产品、不锈钢钢管、塑胶、电子产品的研发与销售；国贸易，货物及技术进出口。许可经营项目：精密金属产品、不锈钢钢管、塑胶、电子产品的生产。截至2015年12月31日，发行人重要合营企业及联营企业共有7家，基本情况如下：序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围1天通智能技术大富科技持股30%，纪泽持股70%285.71万元2005.5.16电子、通信与自动控制技术研究、开发;节能技术开发服务;网络技术的研究、开发;节能技术推广服务;计算机技术开发、技术服务;能源管理服务;（法律、法规禁止经营的不得经营；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按国家有关规定办理申请。）2省大富光电科技大富科技持股45%、高小平持股55%4636万元2014.5.15新型平板显示蒸镀用掩模板及组件、金属荫罩、金属模板、金属丝网、丝印网版、精密电子五金组件及与上述产品相配套的设备、软件、辅材的研发、生产、销售、来料加工、技术咨询、技术服务；国贸易，货物及技术进出口。3市华阳微电子股份大富科技持股48.68%，滕玉杰持股49.66%，科技金融创新投资控股持股1.66%。1561.017万元2001.11.30IC模块、电子标签的生产、销售、设计；集成电路设计；集成电路、智能卡、IC卡及读卡器的设计与销售；国贸易、货物及技术出口；软件的设计、技术开发及相关技术咨询。4M．T．Srl大富科技（）持股45.1%，FABIOANSINI、GIANPETROMAGNI、GIANPETROVILLA各持股18.3%50万欧元1999年蜂窝通信、专网（集群网）、航空交通管制及地面数字电视广播领域腔体滤波器等产品的研发与市场开发，并包括在此基础上衍生的双工器、合路器、电桥、可调滤波器等5乌兰察布市大盛石墨新材料股份大富科技持股49%，瑞盛新能源持股51%10000万元2012.9.4许可经营项目：无一般经营项目：与天然石墨相关的生产、销售和服务（含技术咨询及转让）；碳素及制品的生产、销售和服务（含技术咨询及转让）；锂离子电池及材料的研究、设计、生产、销售和服务；生产用原辅材料的销售、设备转让；序号公司名称股东组成注册资本成立日期经营围机械加工、天然石墨、碳素及制品的贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）6三卓一橡塑科技股份大富科技持股24%，枫频持股37.51%，山景新加坡、俊峰、中星锐博、邱保财合计持有剩余38.49%1783万元2003.7.11开发、生产和销售耐高温绝缘橡胶材料及绝缘成型件、塑料制品、模具、电子元件及组件和相关的技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）7星熙数据科技得道健康管理持股40%，峰持股60%100万元2015.3.18研发：云计算及大数据技术；研发、设计、销售：计算机软硬件产品；大数据采集、存储、处理分析及可视化技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）三、发行人股东结构和控股股东及实际控制人截至本募集说明书签署日，发行人共有二位自然人股东，其中，尚传先生出资2,950万元，持有公司98.33%股权，伟女士出资50万元，持有公司1.67%股权，发行人控股股东为尚传先生。尚传先生与伟女士是夫妻关系，应认定为一致行动人，因此，尚传与伟夫妇二人为发行人的共同实际控制人。尚传，男，1963年7月生，号725，硕士研究生学历，中国籍，无海外永久居留权。曾任职于市通讯工业股份及市奥康德集团公司，1997年创建市升万泰实业发展（后更名为市大富配天投资），2001年创建大富（）科技（后更名为市大富科技股份），现任本公司执行董事、大富科技董事长，2009年12月起任中国人民大学中国市场营销研究中心兼职教授。伟，女，1965年11月出生，号为101，中国籍，无海外永久居留权。曾任职于省市起重机厂、市新威不织布公司以及市计恒会计师事务所，现任本公司总经理。(一)发行人股东结构(二)发行人实际控制人发行人实际控制人为尚传与伟夫妇。四、发行人董事、监事、高级管理人员情况(一)现任董事、监事、高级管理人员基本情况发行人执行董事、监事及主要管理人员情况介绍如下：1、执行董事发行人未设董事会，仅设执行董事一名，由尚传担任。2、监事发行人未设监事会，仅设监事一名，由秀梅担任。3、主要管理人员发行人日常经营管理由总经理负责，伟现担任发行人总经理。发行人财务事项由财务总监负责，婧现担任发行人财务总监。4、主要管理人员简历尚传，简历见本节“三、发行人股东结构和控股股东及实际控制人”。伟，简历见本节“三、发行人股东结构和控股股东及实际控制人”。秀梅，女，1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，学历大专。2008年7月至2013年5月，任大富科技出纳；2013年6月至今，任大富科技会计；2015年8月至今，任发行人监事。婧，女，1968年9月生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1989年9月至1993年9月，任医药公司出纳、会计、财务科长；1993年10月至1999年10月，任联运公司会计、财务科长；1999年11月至2006年11月，任丰原集团财务主管、财务审部长、投资部副部长；2006年12月至2008年4月，任省丰原泰格生物材料财务总监；2008年5月至2010年4月，任丰原集团投资部副部长、审计部部长；2010年4月至2015年6月，任同杰良生物材料财务总监，分管公司财务及其子公司财务、项目、企管工作；2015年7月至今，任配天集团财务总监。(二)董事、监事和高级管理人员持有发行人股份及债券情况发行人为有限责任公司，截至募集说明书签署日，除执行董事尚传持有公司98.33%的股权，总经理伟持有公司1.67%的股权以外，发行人其他董事、监事和高级管理人员均未持有发行人股份。截至本募集说明书签署日，发行人未发行过债券。(三)董事、监事及高级管理人员的任职资格发行人董事、监事及高级管理人员符合《公司法》和《公司章程》的任职要求，均严格按照《公司法》和《公司章程》的规定产生。五、发行人报告期违规行为情况发行人严格按照《公司法》及相关法律法规和《公司章程》的规定规运作、依法经营。报告期，发行人不存在重大违规情形。第七节财务会计信息报告期，发行人下属各业务板块中，创业板上市公司大富科技（300134.SZ）在资产规模、盈利水平等方面占发行人合并报表层面的比重较大，具体情况如下：单位：元项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日大富科技总资产4,349,268,402.133,461,941,615.962,984,817,855.61发行人合并口径总资产6,170,066,115.044,282,803,577.313,293,555,734.54总资产占比70.49%80.83%90.63%大富科技归属于母公司所有者权益2,519,355,707.142,570,856,810.002,194,618,578.79发行人合并口径归属于母公司所有者权益1,119,258,977.941,182,402,721.851,062,328,797.90归属于母公司所有者权益占比225.09%217.43%206.59%大富科技营业收入2,060,760,425.032,450,864,003.651,895,273,111.89发行人合并口径营业收入2,133,206,937.102,470,269,797.531,903,525,480.64营业收入占比96.60%99.21%99.57%大富科技归属于母公司所有者的净利润96,035,192.68535,502,587.5955,313,955.54发行人合并口径归属于母公司所有者的净利润-188,817,922.64116,584,025.74-69,272,038.66归属于母公司所有者的净利润占比-50.86%459.33%-79.85%以下信息摘自发行人经审计的财务报告，发行人2013年度和2014年度的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字【2015】48270029号”标准无保留意见的审计报告；发行人2015年度的财务报表经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“瑞华审字【2016】48270016号”标准无保留意见的审计报告。本募集说明书所载2013年度、2014年度和2015年度财务报告均按照企业会计准则编制。投资者如需了解发行人的详细财务状况，请参阅发行人2013年、2014年和2015年财务报表及其审计报告。一、财务会计资料公司的合并报表围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。(一)合并口径财务报表数据1、合并资产负债表单位：元项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产：货币资金412,042,763.07625,867,296.30848,790,257.46以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产120,580.04120,129.67118,331.48应收票据34,915,202.0323,257,533.0743,500.00应收账款594,888,233.12562,213,293.79647,784,477.12预付款项12,054,609.9619,238,459.818,118,705.60应收利息3,428,466.65652,313.853,319,678.03应收股利其他应收款407,063,228.80342,120,649.02220,807,682.70存货512,765,560.83373,450,897.62346,935,228.59其他流动资产353,842,706.4947,739,503.5416,865,114.69流动资产合计2,331,121,350.991,994,660,076.672,092,782,975.67非流动资产：长期股权投资1,084,797,094.00284,033,773.902,257,650.84投资性房地产5,629,507.445,944,633.563,282,924.02固定资产1,552,026,952.62845,981,083.33588,599,331.83在建工程455,924,461.21391,557,525.92223,083,552.23无形资产312,086,046.81194,467,108.0999,834,767.47开发支出16,879,924.897,869,855.72商誉194,664,412.4461,205,101.7287,985,321.21长期待摊费用35,793,998.7544,487,162.7769,981,131.93递延所得税资产65,706,494.9943,113,249.0674,007,412.52其他非流动资产115,435,870.90409,484,006.5751,740,666.82非流动资产合计3,838,944,764.052,288,143,500.641,200,772,758.87资产总计6,170,066,115.044,282,803,577.313,293,555,734.54合并资产负债表（续）项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债：短期借款2,377,168,752.12904,000,000.00132,695,891.72以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债46,506.67123,196.82应付票据74,694,806.9371,482,389.3324,712,782.08应付账款484,948,779.48442,113,016.96566,562,506.18预收款项11,558,612.685,228,726.023,371,401.92应付职工薪酬38,282,719.8644,270,495.1246,467,560.50应交税费18,537,330.9529,803,206.565,283,482.47应付利息10,495,747.174,902,881.661,912,361.11应付股利-其他应付款74,930,035.1480,825,247.2588,821,214.57一年到期的非流动负债200,000,000.00206,865,859.69其他流动负债-1,120,410.7419,114,905.57流动负债合计3,290,663,291.001,583,869,570.461,095,807,965.81非流动负债：长期借款-200,000,000.001,286,950.90长期应付款155,789,687.68专项应付款195,000.00预计负债-递延收益82,257,964.8616,464,844.1922,432,917.80递延所得税负债32,280,243.1333,766,850.33其他非流动负债3,000,000.00非流动负债合计273,522,895.67250,231,694.5223,719,868.70负债合计3,564,186,186.671,834,101,264.981,119,527,834.51股东权益：股本30,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00资本公积1,179,493,154.681,009,971,034.411,006,820,284.19其他综合收益544,132.47-431,736.44-770,884.43盈余公积26,476,793.3526,476,793.3526,476,793.35未分配利润-117,255,102.56116,386,630.53-197,395.21归属于母公司股东权益合计1,119,258,977.941,182,402,721.851,062,328,797.90少数股东权益1,486,620,950.431,266,299,590.481,111,699,102.13股东权益合计2,605,879,928.372,448,702,312.332,174,027,900.03负债和股东权益总计6,170,066,115.044,282,803,577.313,293,555,734.542、合并利润表单位：元项目2015年度2014年度2013年度一、营业总收入2,133,206,937.102,470,269,797.531,903,525,480.64其中：营业收入2,133,206,937.102,470,269,797.531,903,525,480.64二、营业总成本2,308,629,186.062,312,634,183.561,934,412,379.40其中：营业成本1,660,061,529.871,749,878,756.511,465,950,163.32营业税金及附加16,083,577.9322,138,182.3410,443,336.50销售费用39,961,566.9336,374,232.8335,071,639.78管理费用435,694,533.91362,241,013.01351,957,174.01财务费用118,051,343.1650,508,186.4331,783,498.57资产减值损失38,776,634.2691,493,812.4439,206,567.22加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）76,690.15-123,196.82投资收益（损失以“－”号填列）25,461,617.84239,932,218.29-1,176,001.66其中：对联营企业和合营企业的投资收益21,948,940.45-5,694,885.88-509,163.09三、营业利润（亏损以“－”号填列）-149,883,940.97397,444,635.44-32,062,900.42加：营业外收入33,961,603.1297,492,717.0530,347,275.34减：营业外支出58,017,208.2321,632,278.7634,724,992.44其中：非流动资产处置损失17,868,712.469,671,062.90719,936.99四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-173,939,546.08473,305,073.73-36,440,617.52减：所得税费用2,167,979.2899,275,714.312,533,677.28五、净利润（净亏损以“－”号填列）-176,107,525.36374,029,359.42-38,974,294.80归属于母公司股东的净利润-188,817,922.64116,584,025.74-69,272,038.66少数股东损益12,710,397.28257,445,333.6830,297,743.86六、其他综合收益975,868.91-339,147.99七、综合收益总额-175,131,656.45373,690,211.43-38,974,294.80归属于母公司股东的综合收益总额-187,842,053.73116,244,877.75-69,272,038.66归属于少数股东的综合收益总额12,710,397.28257,445,333.6830,297,743.86八、每股收益：（一）基本每股收益-6.293.89-2.31（二）稀释每股收益-6.293.89-2.313、合并现金流量表单位：元项目2015年度2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金2,578,719,288.612,713,726,581.141,936,371,518.80收到的税费返还26,338,926.4729,272,809.0587,945,257.04收到其他与经营活动有关的现金102,170,025.3587,175,785.0027,618,328.65经营活动现金流入小计2,707,228,240.432,830,175,175.192,051,935,104.49购买商品、接受劳务支付的现金1,577,776,510.401,594,720,187.051,203,298,701.46支付给职工以及为职工支付的现金606,976,223.14583,772,165.26448,656,962.57支付的各项税费135,359,557.21113,790,692.5071,456,577.79支付其他与经营活动有关的现金432,463,476.83397,223,884.97266,800,446.10经营活动现金流出小计2,752,575,767.582,689,506,929.781,990,212,687.92经营活动产生的现金流量净额-45,347,527.15140,668,245.4161,722,416.57二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金14,980,000.0074,871,669.03268,180,859.20取得投资收益收到的现金78,516,577.672,405,302.293,565,704.81处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-1,468,331.59135,418.80505,527.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--2,332,238.7661,388,187.59收到其他与投资活动有关的现金4,786,528.58449,495,170.53250,649,479.95投资活动现金流入小计96,814,774.66524,575,321.89584,289,758.55购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金502,575,741.58979,462,045.21112,786,202.35投资支付的现金951,369,900.3762,439,930.22187,017,334.90取得子公司及其他营业单位支付的现金净额13,779,888.0550,983,980.4519,275,667.46支付其他与投资活动有关的现金310,424,717.2961,092.6459,382.08投资活动现金流出小计1,778,150,247.291,092,947,048.52319,138,586.79投资活动产生的现金流量净额-1,681,335,472.63-568,371,726.63265,151,171.76三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金302,130,000.007,724,900.003,917,000.00取得借款收到的现金2,424,675,438.881,312,037,200.00166,111,223.28收到其他与筹资活动有关的现金150,000,000.00筹资活动现金流入小计2,876,805,438.881,319,762,100.00170,028,223.28偿还债务支付的现金985,700,977.71537,030,382.60325,143,968.44分配股利、利润或偿付利息支付的现金354,287,298.32131,709,688.7235,306,916.12支付其他与筹资活动有关的现金44,282,599.485,824,270.60158,432,770.60筹资活动现金流出小计1,384,270,875.51674,564,341.92518,883,655.16筹资活动产生的现金流量净额1,492,534,563.37645,197,758.08-348,855,431.88四、汇率变动对现金及现金等价物的影响10,223,917.31-409,684.42-11,366,913.67五、现金及现金等价物净增加额-223,924,519.10217,084,592.44-33,348,757.22加：期初现金及现金等价物余额618,685,376.39401,600,783.95434,949,541.17六、期末现金及现金等价物余额394,760,857.29618,685,376.39401,600,783.95(二)母公司财务报表数据1、资产负债表单位：元项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动资产：货币资金54,209,601.5414,693,558.3511,041,114.66以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产120,580.04120,129.67118,331.48应收票据应收账款预付款项---应收利息应收股利其他应收款683,647,470.41370,835,509.10215,612,492.59存货其他流动资产1,251,142.538,905,166.672,550,943.42流动资产合计739,228,794.52394,554,363.79229,322,882.15非流动资产：长期股权投资387,978,708.43181,187,718.43126,620,904.43投资性房地产固定资产374,495,631.338,049,428.9810,160,980.15在建工程无形资产105,492.84145,477.92185,463.00开发支出商誉长期待摊费用2,090,973.263,551,634.434,777,239.95递延所得税资产其他非流动资产-341,144,200.00非流动资产合计764,670,805.86534,078,459.76141,744,587.53资产总计1,503,899,600.38928,632,823.55371,067,469.68资产负债表（续）项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动负债：短期借款1,400,000,000.00670,000,000.0050,000,000.00以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债应付票据应付账款60,778.8534,283.85615,100.00预收款项4,000.00应付职工薪酬545,465.262,282,207.46735,162.65应交税费1,334,922.44-1,121,682.77-140,807.80应付利息3,937,213.194,902,881.661,912,361.11应付股利其他应付款17,126,837.844,971,031.0030,074,319.64一年到期的非流动负债200,000,000.00-200,000,000.00其他流动负债17,098,166.21流动负债合计1,623,009,217.58681,068,721.20300,294,301.81非流动负债：长期借款-200,000,000.00-专项应付款预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债非流动负债合计-200,000,000.00-负债合计1,623,009,217.58881,068,721.20300,294,301.81股东权益：股本30,000,000.0030,000,000.0030,000,000.00资本公积50,411,598.2850,411,598.2849,718,598.28其他综合收益盈余公积1,182,121.661,182,121.661,182,121.66未分配利润-200,703,337.14-34,029,617.59-10,127,552.07股东权益合计-119,109,617.2047,564,102.3570,773,167.87负债和股东权益总计1,503,899,600.38928,632,823.55371,067,469.682、利润表单位：元项目2015年度2014年度2013年度一、营业收入92,000.0072,000.0072,000.00减：营业成本-营业税金及附加-116.512,016.00销售费用-管理费用62,763,322.3937,199,632.9028,215,038.15财务费用98,674,852.7352,744,923.9119,984,828.00资产减值损失4,958,597.585,726,713.16919,910.91加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）-投资收益（损失以“-”号填列）78,354,863.6082,296,619.702,001,347.21其中：对联营企业和合营企业的投资收益-二、营业利润（亏损以“－”号填列）-87,949,909.10-13,302,766.78-47,048,445.85加：营业外收入-31,204.68-减：营业外支出33,900,000.0010,630,503.4232,663,693.32其中：非流动资产处置损失-三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）-121,849,909.10-23,902,065.52-79,712,139.17减：所得税费用-四、净利润（净亏损以"－"号填列）-121,849,909.10-23,902,065.52-79,712,139.17五、其他综合收益-六、综合收益总额-121,849,909.10-23,902,065.52-79,712,139.173、现金流量表单位：元项目2015年度2014年度2013年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金39,749,923.436,457,934.6745,984,248.57经营活动现金流入小计39,749,923.436,457,934.6745,984,248.57购买商品、接受劳务支付的现金-支付给职工以及为职工支付的现金14,568,606.527,342,324.114,552,612.01支付的各项税费45,537.90113,810.8676,788.88支付其他与经营活动有关的现金408,599,101.44243,134,154.80155,406,675.83经营活动现金流出小计423,213,245.86250,590,289.77160,036,076.72经营活动产生的现金流量净额-383,463,322.43-244,132,355.10-114,051,828.15二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金-68,571,669.03267,180,859.20取得投资收益收到的现金78,354,863.6082,296,619.702,001,347.21处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-50,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计78,354,863.60150,918,288.73269,182,206.41购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金32,069,102.68350,526,314.614,480,000.00投资支付的现金207,561,450.3767,880,467.22185,001,334.90取得子公司及其他营业单位支付的现金净额-54,618,562.0014,075,400.00支付其他与投资活动有关的现金--投资活动现金流出小计239,630,553.05473,025,343.83203,556,734.90投资活动产生的现金流量净额-161,275,689.45-322,107,055.1065,625,471.51三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金-取得借款收到的现金1,250,000,000.00870,000,000.0050,000,000.00发行债券收到的现金-收到其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流入小计1,250,000,000.00870,000,000.0050,000,000.00偿还债务支付的现金520,000,000.00250,000,000.00分配股利、利润或偿付利息支付的现金144,083,450.2350,108,146.1124,476,011.15支付其他与筹资活动有关的现金1,661,494.70筹资活动现金流出小计665,744,944.93300,108,146.1124,476,011.15筹资活动产生的现金流量净额584,255,055.07569,891,853.8925,523,988.85四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-五、现金及现金等价物净增加额39,516,043.193,652,443.69-22,902,367.79加：期初现金及现金等价物余额14,693,558.3511,041,114.6633,943,482.45六、期末现金及现金等价物余额54,209,601.5414,693,558.3511,041,114.66二、主要财务指标(一)合并报表口径主要财务指标2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动比率0.711.261.91速动比率0.551.021.59资产负债率57.77%42.82%33.99%主要财务指标2015年度2014年度2013年度利息保障倍数-7.61-贷款偿还率100%100%100%主营业务毛利率21.47%28.47%22.32%净资产收益率-6.97%16.18%-1.77%应收账款周转率（次/年）3.694.083.23存货周转率（次/年）3.754.864.53注：流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%利息保障倍数＝息税前利润（利润总额+利息支出）÷利息支出贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入净资产收益率=净利润÷平均净资产额应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值(二)母公司报表口径主要财务指标2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动比率0.460.580.76速动比率0.460.580.76资产负债率107.92%94.88%80.93%主要财务指标2015年度2014年度2013年度利息保障倍数---贷款偿还率100%100%100%主营业务毛利率---净资产收益率340.62%-40.40%-40.94%应收账款周转率（次/年）---存货周转率（次/年）---注：流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%利息保障倍数＝息税前利润（利润总额+财务费用）÷财务费用（注：由于母公司亏损，未计算利息保障倍数）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额主营业务毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）÷主营业务收入（注：由于母公司作为控股公司，不直接从事业务经营，未计算主营业务毛利率）净资产收益率=净利润÷平均净资产额应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值三、合并报表围的变化最近两年，公司的合并报表围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定，合并报表围的变化如下：(一)2015年合并围变化1、本期新纳入合并围的主体（1）非同一控制下企业合并被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例（%）股权取得方式购买日购买日的确定依据大凌实业股份2015年5月27日42,500,000.0051.00股权转让2015年5月13日取得控制权大富重工机械2015年7月8日2,000.00.00100.00股权转让2015年7月8日取得控制权市绿色药业2015年6月25日45,090,000.00100.00股权转让2015年6月25日取得控制权明德中医馆2015年12月25日1,555,200.0072.00股权转让2015年12月25日取得控制权众禾药业股份2015年6月15日80,001,000.00100.00股权转让2015年6月15日取得控制权五华得道健康投资2015年4月28日29,600,000.00100.00股权转让2015年4月28日取得控制权添钰动力科技股份2015年8月2日200,000,000.0051.00股权转让+增资2015年8月2日取得控制权（2）同一控制下企业合并被合并方名称企业合并中取得的权益比例（%）构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据配天精密机件（）100购买日前后实际控制人为尚传2015年7月15日办理完毕工商变更登记日期（3）本期新设立的子公司及公司2015年5月20日，本公司之子公司配天新设成立配天智能技术研究院，注册资本为300万元人民币，配天持股比例为100%，自设立日起纳入本公司合并围。2015年12月9日，本公司之子公司配天新设成立配天智能研究院，注册资本为1000万元人民币，配天持股100%，自设立日起纳入本公司合并围。2015年7月24日，本公司之子公司上医养生新设成立志同道合中医药研究院，注册资本为500万元人民币，上医养生持股比例100%，自设立日起纳入本公司合并围。2015年8月5日，本公司之子公司上医养生新设成立志同道合中医药研究院，注册资本100万元人民币，上医养生持股比例100%，自设立日起纳入本公司合并围。2015年7月4日，本公司之子公司得道健康管理新设成立市韦氏振荡中医文化传播，注册资本为100万元，得道健康管理持股比例100%，自设立日起纳入本公司合并围。2015年7月28日，本公司之子公司得道健康管理新设成立市得道中医馆管理有限责任公司，注册资本100万元人民币，得道健康管理持股比例100%，自设立日起纳入本公司合并围。2015年11月24日，本公司之子公司得道健康管理新设成立静馨堂中医药研究院，注册资本1000万元，得道健康管理持股比例100%，自设立日起纳入本公司合并围。2015年11月27日，本公司新设成立炫风新能源科技，注册资本5000万元，本公司持股比例为60%，自设立日起纳入本公司合并围。截至2015年12月31日，子公司炫风新能源科技实际收到实收资本480万元人民币，该资本全部由本公司出资。(二)2014年合并围变化1、本期新纳入合并围的主体（1）非同一控制下企业合并被购买方名称股权取得时点股权取得成本（元）股权取得比例（%）股权取得方式购买日购买日的确定依据市大富方圆成型技术2014年6月11日5,000,000.0055.00增资扩股2014年6月30日取得控制权汉迪自动化设备2014年6月20日25,000,000.0051.00股权转让2014年6月30日取得控制权（2）本期新设立的子公司及公司2014年3月21日，本公司全资子公司大富表面处理出资设立大富美容，注册资本1,000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表围。2014年4月15日，本公司非全资子公司大富科技与自然人文洁共同发起设立大富精工，注册资本1000万元，其中本公司持股70%，文洁持股30%，该公司自成立之日起纳入合并报表围。2014年4月24日，本公司非全资子公司大富科技出资设立大富重工，注册资本5000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表围。2014年5月21日，本公司非全资子公司大富科技与自然人庆共同发起设立大富超精工，注册资本440万元，其中本公司持股70%，庆持股30%，该公司自成立之日起纳入合并报表围。2014年1月24日，本公司出资设立上医养生，注册资本3000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表围。2014年5月30日，本公司出资设立得道健康管理，注册资本3000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表围。2014年8月14日，本公司全资子公司得道健康管理出资设立得道健康投资，注册资本5000万元，该公司自成立之日起纳入合并报表围。2、本期不再纳入合并围的主体子公司名称股权处置价款（元）股权处置比例（%）股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据市华阳微电子股份13,500,000.002.5出售2014年3月持股比例及表决权比例不再达到对被投资方实施控制M.T.Srl5,973,115.8815.9出售2014年12月持股比例及表决权比例不再达到对被投资方实施控制(三)2013年合并围变化1、本期新纳入合并围的主体（1）本期新设立的子公司及公司2013年1月5日，本公司与配天电子共同发起设立机器人，注册资本2000万元，其中本公司持股80%，配天电子持股20%，该公司自成立之日起纳入合并围。2013年8月7日，本公司与自然人尚传共同发起设立得道资本管理，注册资本1000万元，其中本公司持股90%，尚传持股10%，该公司自成立之日起纳入合并围。2、本期不再纳入合并围的主体子公司名称股权处置价款（元）股权处置比例（%）股权处置方式丧失控制权的时点丧失控制权时点的确定依据意德电子科技99,000,000.0051.00出售2013-6-22持股比例及表决权比例不再达到对被投资方实施控制3、其他原因导致合并围变化的情形2013年，本公司非全资子公司大富科技吸收合并非全资子公司市大富通信技术，其丧失独立法人资格，但业务运营方式及独立核算仍保持不变。四、管理层讨论与分析由于发行人的最主要的收入来自于合并报表后上市公司的射频产品销售，2014年和2015年，合并报表中的射频产品销售收入分别占公司合并主营业务收入的96.54%和76.04%，合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映发行人的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映发行人的实际情况和财务实力，在本节管理层讨论与分析中，发行人以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。(一)合并报表口径1、资产状况分析项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日金额（元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比流动资产：货币资金41,204.286.68%62,586.7314.61%84,879.0325.77%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产12.060.00%12.010.00%11.830.00%应收票据3,491.520.57%2,325.750.54%4.350.00%应收账款59,488.829.64%56,221.3313.13%64,778.4519.67%预付款项1,205.460.20%1,923.850.45%811.870.25%应收利息342.850.06%65.230.02%331.970.10%其他应收款40,706.326.60%34,212.067.99%22,080.776.70%存货51,276.568.31%37,345.098.72%34,693.5210.53%其他流动资产35,384.275.73%4,773.951.11%1,686.510.51%流动资产合计233,112.1437.78%199,466.0146.57%209,278.3063.54%非流动资产：长期股权投资108,479.7117.58%28,403.386.63%225.770.07%投资性房地产562.950.09%594.460.14%328.290.10%固定资产155,202.7025.15%84,598.1119.75%58,859.9317.87%在建工程45,592.457.39%39,155.759.14%22,308.366.77%无形资产31,208.605.06%19,446.714.54%9,983.483.03%开发支出1,687.990.27%786.990.18%0.000.00%商誉19,466.443.15%6,120.511.43%8,798.532.67%长期待摊费用3,579.400.58%4,448.721.04%6,998.112.12%递延所得税资产6,570.651.06%4,311.321.01%7,400.742.25%其他非流动资产11,543.591.87%40,948.409.56%5,174.071.57%非流动资产合计383,894.4862.22%228,814.3553.43%120,077.2836.46%资产总计617,006.61100.00%428,280.36100.00%329,355.57100.00%1、总资产截至2015年12月31日，公司合并口径资产规模达到617,006.61万元，其中货币资金、应收账款、存货、长期股权投资、固定资产是资产的主要组成部分，占总资产的比重分别为6.68%、9.64%、8.31%、17.58%、25.15%。从资产结构来看，报告期，公司非流动资产占比持续上升，主要因为公司除通过持续收购以拓宽产业链外，还通过产业园建设、购置机器设备以扩大产能，使得长期股权投资、固定资产、在建工程以及预付资产购置的其他非流动资产等余额大幅增长，非流动资产比重增加。2、流动资产报告期各期末，公司合并口径的流动资产分别为199,466.01万元、209,278.30万元和233,112.14万元，其中货币资金、应收账款、其他应收款和存货所占比重较高，是流动资产的主要组成部分。公司合并口径流动资产的主要构成及其占比情况如下：项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比货币资金41,204.2817.68%62,586.7331.38%84,879.0340.56%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产12.060.01%12.010.01%11.830.01%应收票据3,491.521.50%2,325.751.17%4.350.00%应收账款59,488.8225.52%56,221.3328.19%64,778.4530.95%预付款项1,205.460.52%1,923.850.96%811.870.39%应收利息342.850.15%65.230.03%331.970.16%其他应收款40,706.3217.46%34,212.0617.15%22,080.7710.55%存货51,276.5622.00%37,345.0918.72%34,693.5216.58%其他流动资产35,384.2715.18%4,773.952.39%1,686.510.81%流动资产合计233,112.14100.00%199,466.01100.00%209,278.30100.00%①货币资金报告期各期末，公司货币资金主要为银行存款，占流动资产的比重分别为40.56%、31.38%和17.68%，报告期货币资金余额的变动主要受银行借款、子公司大富科技IPO募集资金使用进度以及公司对外投资等的影响，公司持有的货币资金充裕。②应收账款报告期各期末，应收账款余额分别为64,778.45万元、56,221.33万元和59,488.82万元，占流动资产的比重分别为30.95%、28.19%和25.52%。从应收账款集中度看，2015年末前五名欠款人合计占比52.87%，应收账款集中度较高。公司2015年末应收账款前五大客户具体情况如下：单位名称金额（万元）账龄占应收账款总额的比例（%）华为22,519.706个月以33.24%康普8,937.306个月以13.19%波尔威6,259.033年以上9.24%Cosmo3,600.126个月以5.31%爱立信3,151.2212个月以4.65%合计44,467.3865.63%从应收账款账龄来看，报告期各期末发行人1年以的应收账款占比分别为98.28%、97.64%和95.12%，应收账款账龄较短。公司有严格的应收账款坏账准备确认标准和计提方法，对不同账龄的应收账款采取不同的计提比率。③其他应收款报告期各期末，其他应收款余额分别为22,080.77万元、34,212.06万元和40,706.32万元，占流动资产的比重分别为10.55%、17.15%和17.46%，主要由关联方往来、外部单位往来、保证金及押金构成。其他应收款按照性质分类如下：单位：万元业务容2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日关联方往来33,691.8429,161.9620,352.76外部单位往来4,765.124,694.621,144.07保证金及押金2,757.56968.41576.12出口退税款981.76208.83367.62其他501.73556.80321.73合计42,698.0035,590.6122,762.30③存货公司的存货主要为原材料、库存商品、半成品和在产品等。报告期各期末，存货余额分别为34,693.52万元、37,345.09万元和51,276.56万元，占流动资产的比重分别为16.58%、18.72%和22.00%。公司存货主要构成如下：单位：万元项目2015/12/31账面余额跌价准备账面价值原材料13,803.743,076.5910,727.15半成品11,931.681,784.4710,147.21在产品7,819.5676.177,743.39库存商品22,503.901,822.8820,681.01低值易耗品2,459.80488.991,970.81委托加工物资6.99-6.99合计58,525.667,249.1051,276.56项目2014/12/31账面余额跌价准备账面价值原材料11,422.362,312.809,105.42半成品9,563.351,172.138,391.21在产品6,421.12934.975,486.14库存商品15,192.591,674.4113,518.17低值易耗品1,363.49519.34844.14合计43,958.756,613.6637,345.09项目2013/12/31账面余额跌价准备账面价值原材料15,231.603,659.2511,572.35半成品4,645.781,738.522,907.26在产品10,114.930.0010,114.93库存商品12,384.932,791.199,593.74低值易耗品949.45444.21505.24合计43,326.698,633.1734,693.52④其他流动资产报告期各期末，其他流动资产余额分别为1,686.51万元、4,773.95万元和35,384.27万元，占流动资产的比重分别为0.81%、2.39%和15.18%。2015年末，其他流动资产大幅增长，主要系子公司配天智造使用自有闲置资金购买保本理财产品所致。3、非流动资产公司合并口径非流动资产的主要构成及其占比情况如下：项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比长期股权投资108,479.7128.26%28,403.3812.41%225.770.19%投资性房地产562.950.15%594.460.26%328.290.27%固定资产155,202.7040.43%84,598.1136.97%58,859.9349.02%在建工程45,592.4511.88%39,155.7517.11%22,308.3618.58%无形资产31,208.608.13%19,446.718.50%9,983.488.31%开发支出1,687.990.44%786.990.34%0.000.00%商誉19,466.445.07%6,120.512.67%8,798.537.33%长期待摊费用3,579.400.93%4,448.721.94%6,998.115.83%递延所得税资产6,570.651.71%4,311.321.88%7,400.746.16%其他非流动资产11,543.593.01%40,948.4017.90%5,174.074.31%非流动资产合计383,894.48100.00%228,814.35100.00%120,077.28100.00%①长期股权投资报告期各期末，长期股权投资分别为225.77万元、28,403.38万元和108,479.71万元，占非流动资产的比重分别为0.19%、12.41%和28.26%。2014年末相比2013年末有大幅增加主要是因为子公司市华阳微电子股份核算方法由成本法改为权益法，使得长期股权投资余额大幅增长，2015年，子公司大富科技分别以60,000万元和15,580万元对乌兰察布市大盛石墨新材料和三卓一橡塑科技股份投资,获得其少数股权，使得公司2015年末长期股权投资余额大幅上升。报告期各期末，长期股权投资明细如下：单位：万元被投资单位2015/12/31账面余额减值准备账面价值联营企业天通智能技术197.08130.0067.08省大富光电科技2,383.86-2,383.86市华阳微电子股份25,503.62-25,503.62M.T.Srl1,985.11-1,985.11乌兰察布市大盛石墨新材料62,860.04-62,860.04三卓一橡塑科技股份15,580.00-15,580.00星熙数据科技100.00-100.00合计108,609.71130.00108,479.71被投资单位2014/12/31账面余额减值准备账面价值联营企业天通智能技术216.74130.0086.74省大富光电科技413.39-413.39市华阳微电子股份26,206.15-26,206.15M.T.Srl1,697.10-1,697.10合计28,533.38130.0028,403.38被投资单位2013/12/31账面余额减值准备账面价值联营企业天通智能技术225.77-225.77省大富光电科技---市华阳微电子股份---M.T.Srl---合计225.77-225.77②固定资产报告期各期末，固定资产分别为58,859.93万元、84,598.11元和155,202.70万元，占非流动资产的比重分别为49.02%、36.97%和40.43%。固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备、运输设备和办公设备等。2014年末相比2013年末固定资产金额增加主要是因为房屋及建筑物、机器设备由在建工程转入及新增购置所致。2015年，子公司大富科技收购大凌实业股份51%股权，并将其纳入合并围，此外，大富机电在建工程竣工验收转入固定资产，以及发行人购买的骏豪商务中心办公楼办妥产权并转入固定资产，使得公司2015年末固定资产余额大幅增长。报告期各期末，公司固定资产明细如下：单位：万元项目2015/12/31账面原值账面价值成新率房屋及建筑物91,190.1186,820.7795.21%机器设备106,785.0660,599.3456.75%运输设备4,882.331,799.2236.85%办公设备及其他22,352.135,983.3726.77%合计225,209.63155,202.7068.91%项目2014/12/31账面原值账面价值成新率房屋及建筑物18,727.2917,387.7292.85%机器设备95,426.5858,383.2161.18%运输设备4,010.201,883.2346.96%办公设备及其他19,134.256,943.9536.29%合计137,298.3184,598.1161.62%项目2013/12/31账面原值账面价值成新率房屋及建筑物4,445.443,519.7379.18%机器设备77,265.0144,040.7157.00%运输设备4,135.752,339.8256.58%办公设备及其他17,838.248,959.6750.23%合计103,684.4458,859.9356.77%③在建工程报告期各期末，在建工程分别为22,308.36万元、39,155.75万元和45,592.45万元，占非流动资产的比重分别为18.58%、17.11%和11.88%。2014年末相比2013年末在建工程增加，主要是因为在建生产设备、怀远二期工业园工程新增建设。2015年，怀远三期工业园工程和怀远县白乳泉景区开始建设,使得当期在建工程余额进一步增长。报告期各期末，在建工程明细如下：单位：万元项目2015/12/31账面余额减值准备账面价值生产设备169.61-169.61怀远二期工业园工程14,578.64-14,578.64生产基地7,643.47-7,643.47怀远一期工业园工程11,056.09-11,056.09怀远三期工业园工程2,585.66-2,585.66怀远县白乳泉景区9,102.96-9,102.96办公楼装修80.32-80.32医馆开发费354.87-354.87其他20.84-20.84合计45,592.46-45,592.46项目2014/12/31账面余额减值准备账面价值生产设备5,315.51-5,315.51怀远二期工业园工程27,216.84-27,216.84生产基地1,785.61-1,785.61怀远一期工业园工程4,837.79-4,837.79合计39,155.75-39,155.75项目2013/12/31账面余额减值准备账面价值生产设备99.60-99.60怀远二期工业园工程22,208.75-22,208.75生产基地---怀远一期工业园工程---合计22,308.36-22,308.36④其他非流动资产报告期各期末，其他非流动资产分别为5,174.07万元、40,948.40万元和11,543.59万元，占非流动资产的比重分别为4.31%、17.90%和3.01%。其他非流动资产主要为预付购置长期资产款项，2014年其他非流动资产大幅增加主要是预付的购买骏豪商务中心办公楼款项。2、负债状况分析项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比流动负债：短期借款237,716.8866.70%90,400.0049.29%13,269.5911.85%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债4.650.00%12.320.01%0.000.00%应付票据7,469.482.10%7,148.243.90%2,471.282.21%应付账款48,494.8813.61%44,211.3024.11%56,656.2550.61%预收款项1,155.860.32%522.870.29%337.140.30%应付职工薪酬3,828.271.07%4,427.052.41%4,646.764.15%应交税费1,853.730.52%2,980.321.62%528.350.47%应付利息1,049.570.29%490.290.27%191.240.17%其他应付款7,493.002.10%8,082.524.41%8,882.127.93%一年到期的非流动负债20,000.005.61%0.000.00%20,686.5918.48%其他流动负债--112.040.06%1,911.491.71%流动负债合计329,066.3392.33%158,386.9686.36%109,580.8097.88%非流动负债：长期借款--20,000.0010.90%128.700.11%长期应付款15,578.974.37%专项应付款19.500.01%递延收益8,225.802.31%1,646.480.90%2,243.292.00%递延所得税负债3,228.020.91%3,376.691.84%0.000.00%其他非流动负债300.000.08%非流动负债合计27,352.297.67%25,023.1713.64%2,371.992.12%负债合计356,418.62100.00%183,410.13100.00%111,952.78100.00%（1）总负债报告期各期末，公司合并口径负债总额分别为111,952.78万元、183,410.13万元和356,418.62万元，呈持续上升趋势，其中短期借款增幅较大。就负债结构而言，流动负债占负债总额的比重较大，报告期各期末，流动负债占负债总额的比例分别为97.88%、86.36%和92.33%。公司的负债构成较集中，主要由短期借款、应付账款、其他应付款、长期借款和一年到期的非流动负债组成。截至2015年12月31日，短期借款、应付账款和一年到期的非流动负债占总负债比重分别为66.70%、13.61%和5.61%。（2）流动负债公司合并口径流动负债的主要构成及其占比情况如下：项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比短期借款237,716.8872.24%90,400.0057.08%13,269.5912.11%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债4.650.00%12.320.01%0.000.00%应付票据7,469.482.27%7,148.244.51%2,471.282.26%应付账款48,494.8814.74%44,211.3027.91%56,656.2551.70%预收款项1,155.860.35%522.870.33%337.140.31%应付职工薪酬3,828.271.16%4,427.052.80%4,646.764.24%应交税费1,853.730.56%2,980.321.88%528.350.48%应付利息1,049.570.32%490.290.31%191.240.17%其他应付款7,493.002.28%8,082.525.10%8,882.128.11%一年到期的非流动负债20,000.006.08%0.000.00%20,686.5918.88%其他流动负债--112.040.07%1,911.491.74%流动负债合计329,066.32100.00%158,386.96100.00%109,580.80100.00%流动负债主要由短期借款、应付账款、其他应付款、一年到期的非流动负债构成。①短期借款短期借款包括质押借款、信用借款、保理借款和抵押借款。其中，质押借款主要是母公司以其持有的非全资子公司大富科技的流通股作为质押物的借款，报告期各期末，短期借款余额分别为13,269.59万元、90,400.00万元和237,716.88万元，占流动负债的比例分别为12.11%、57.08%和72.24%。报告期各期末，公司短期借款明细情况如下：单位：万元项目2015/12/312014/12/312013/12/31质押借款140,000.0067,000.006,829.07保理借款--440.52抵押借款2,537.67--信用借款95,179.2023,400.006,000.00合计237,716.8790,400.0013,269.59②应付账款应付账款主要是非全资子公司大富科技应付的采购款以及工程款。报告期各期末，应付账款余额分别为56,656.25万元、44,211.30万元和48,494.88万元，占流动负债的比例分别为51.70%、27.91%和14.74%。报告期各期末，应付账款账龄具体如下：单位：万元项目2015/12/312014/12/312013/12/311年以40,232.0436,473.7852,876.181-2年2,073.275,052.763,471.672-3年3,637.712,452.23107.553年以上2,551.86232.53200.85合计48,494.8844,211.3056,656.25③其他应付款其他应付款主要是关联方往来、外部单位往来、保证金及押金等。报告期各期末，其他应付款余额分别为8,882.12万元、8,082.52万元和7,493.00万元，占流动负债的比例分别为8.11%、5.10%和2.28%。其他应付款容具体如下：单位：万元项目2015/12/312014/12/312013/12/31关联方往来5,338.845,141.197,325.77外部单位往来1,157.381,834.12513.50保证金及押金457.21326.93115.37预提费用414.98757.07911.74其他124.5923.2215.74合计7,493.008,082.528,882.12④一年到期的非流动负债2013年12月31日公司一年到期的非流动负债主要为1年到期的长期借款和1年到期的长期应付款，占流动负债的比例为18.88%。2015年12月31日，公司一年到期的非流动负债为1年到期的长期借款，占流动负债的比例为6.08%。（3）非流动负债公司的非流动负债主要由长期借款、长期应付款、递延收益、递延所得税负债构成。公司合并口径非流动负债的主要构成及其占比情况如下：项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比长期借款--20,000.0079.93%128.705.43%长期应付款15,578.9756.96%专项应付款19.500.07%递延收益8,225.8030.07%1,646.486.58%2,243.2994.57%递延所得税负债3,228.0211.80%3,376.6913.49%0.000.00%其他非流动负债300.001.10%非流动负债合计27,352.29100.00%25,023.17100.00%2,371.99100.00%①长期借款截至2014年12月31日和2013年12月31日，公司的长期借款余额分别为20,000.00万元和128.70万元，占非流动负债的比例分别为79.93%和5.43%。截至2015年末，公司长期借款将于一年到期，因此纳入一年到期的非流动负债核算。长期借款明细如下：单位：万元项目2015/12/312014/12/312013/12/31质押借款20,000.0020,000.0020,000.00信用借款--139.67减：一年到期的长期借款20,000.00-20,010.97合计-20,000.00128.70公司于2014年末的长期借款系公司以持有的非全资子公司大富科技股份作为质押物取得的质押借款。②长期应付款截至2015年12月31日，公司长期应付款余额为15,578.97万元，系子公司大富科技应付的设备售后融资租赁款。3、现金流量分析单位：万元项目2015年度2014年度2013年度经营活动现金流入小计270,722.82283,017.52205,193.51经营活动现金流出小计275,257.58268,950.69199,021.27经营活动产生的现金流量净额-4,534.7514,066.826,172.24投资活动现金流入小计9,681.4852,457.5358,428.98投资活动现金流出小计177,815.02109,294.7031,913.86投资活动产生的现金流量净额-168,133.55-56,837.1726,515.12筹资活动现金流入小计287,680.54131,976.2117,002.82筹资活动现金流出小计138,427.0967,456.4351,888.37筹资活动产生的现金流量净额149,253.4664,519.78-34,885.54（1）经营活动产生的现金流量分析报告期，公司合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为6,172.24万元、14,066.82万元和-4,534.75万元。2014年度经营活动产生的现金流量净额大幅增加主要是因为销售商品、提供劳务收到的现金流入增加，2015年度经营活动产生的现金流量净额为负数，主要因为当期销售商品、提供劳务收到的现金减少，以及当期存货采购增加，使得当期购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。（2）投资活动产生的现金流量分析报告期，公司合并口径投资活动产生的现金流量净额分别为26,515.12万元、-56,837.17万元和-168,133.55万元。2014年投资活动产生的现金流量净额为负主要是因为当年为建设怀远和工业园导致购建固定资产支付的现金大幅增加。2015年，公司收购了乌兰察布市大盛石墨新材料和三卓一橡塑科技股份少数股权，以及公司构建固定资产，使得当期投资获得现金流出大幅增长，导致投资活动产生的现金流量净额为负数。（3）筹资活动产生的现金流量分析报告期，筹资活动产生的现金流量净额分别为-34,885.54万元、64,519.78万元和149,253.46万元，主要是因为2014年度和2015年度公司进行较多股票质押融资，而2013年新增融资较少，且当期偿还银行借款导致筹资活动净现金流为负数。4、营运能力分析指标2015年度2014年度2013年度应收账款周转率（次/年）3.694.083.23存货周转率（次/年）3.754.864.53报告期，公司合并口径的应收账款周转率分别为3.23次、4.08次和3.69次存货周转率分别为4.53次、4.86次和3.75次，应收账款周转率和存货周转率处于较高水平。5、偿债能力分析（1）主要偿债指标公司合并口径偿债能力指标数据见下表：指标2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动比率0.711.261.91速动比率0.551.021.59资产负债率（%）57.77%42.82%33.99%EBIT利息保障倍数-7.61-贷款偿还率100%100%100%注：流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%EBIT利息保障倍数＝息税前利润（利润总额+利息支出）÷利息支出贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额就短期偿债能力指标而言，报告期各期末，公司的流动比率分别为1.91、1.26和0.71，速动比率分别为1.59、1.02和0.55%。2014年和2015年，公司增加短期借款，以对医药健康、新能源汽车、智能终端结构件等领域进行大规模投资，使得流动比率和速动比率呈现下滑趋势，随着本期债券发行完成，并置换前期银行短期借款，公司流动比率和速动比率将得以提高。就长期偿债能力指标而言，报告期各期末，公司合并口径资产负债率分别为33.99%、42.82%和57.77%，资产负债率呈上升趋势。尽管近一年来短期借款、长期借款有所增加，导致资产负债率上升，但目前公司的资产负债率整体处于合理水平。就利息保障程度而言，2013年度和2015年度公司息税前利润为负数，但2014年度EBIT利息保障倍数为7.61，公司具有较强的偿债能力。（2）银行授信情况本公司资信水平良好，与国多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力较强。截至2016年4月30日，发行人及子公司共获得授信额度折合人民币约26.40亿元，其中未使用授信额度为8.9841亿元。（3）债务履约记录根据2016年5月9日银行分行出具的《企业信用报告》，发行人未结清信贷均为正常类，发行人无不良或关注类已结清贷款业务，无不良或关注类已结清银行承兑汇票业务，亦无不良或关注类已结清保函业务。（4）本次债券的应急偿债保障分析①发行人具有良好的金融资产变现能力。发行人流动资产中，货币资金储备充足，截至2015年12月31日，公司的货币资金达4.12亿元，对发行人的偿债能力构成了有力的支撑。②发行人可动用的未使用银行授信额度较为充足。截至2016年4月30日，发行人及子公司共获得授信额度折合人民币约26.40亿元，其中未使用授信额度为8.9841亿元。如果发行人临时资金周转出现问题，则可动用未使用银行授信额度来为偿还利息提供充分保证。③本次可交换债券采用股票质押担保方式，发行人将其持有的大富科技相应数量的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押给债券受托管理人，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了追加担保机制和违约处置机制，充分保障了债券持有人的利益。6、盈利能力分析（1）主营业务收入分析公司合并口径主营业务收入按产品大类分类情况如下：单位：万元项目2015年2014年2013年收入占比收入占比收入占比射频产品160,389.3276.04%235,452.3296.54%172,170.3491.76%智能终端结构件34,169.9016.20%3,210.701.32%3,386.351.80%智能装备5,425.892.57%2,001.800.82%909.100.48%新能源汽车9,072.554.30%2,196.210.90%2,132.581.14%医药健康1,871.850.89%17.320.01%-0.00%物联网--1,000.070.41%9,026.584.81%合计210,929.51100.00%243,878.42100.00%187,624.96100.00%根据主营业务分类，公司合并口径的主营业务收入绝大部分来自于其核心业务射频产品销售。（2）毛利率分析公司合并口径的主营业务毛利率情况如下：单位：万元项目2015年2014年2013年毛利毛利率毛利毛利率毛利毛利率射频产品36,873.4522.99%67,299.7528.58%38,257.2122.22%智能终端结构件4,907.8914.36%1,053.9832.83%399.3911.79%智能装备2,755.0850.78%561.8528.07%398.7543.86%新能源汽车（汽车零配件）338.813.73%284.0412.93%106.124.98%医药415.1322.18%17.32100.00%--物联网--205.6520.56%2,718.0530.11%合计45,290.3621.47%69,422.5928.47%41,879.5322.32%报告期，公司主营业务毛利率分别为22.32%、28.47%和21.47%，其中射频产品的毛利率分别为22.22%、28.58%和22.99%，盈利能力保持稳定。（3）期间费用分析总体来讲，公司的期间费用水平较高。各项期间费用情况如下：项目2015年度2014年度2013年度金额（万元）营业收入占比金额（万元）营业收入占比金额（万元）营业收入占比销售费用3,996.161.87%3,637.421.47%3,507.161.84%管理费用43,569.4520.42%36,224.1014.66%35,195.7218.49%财务费用11,805.135.53%5,050.822.04%3,178.351.67%期间费用合计59,370.7427.83%44,912.3418.18%41,881.2322.00%①销售费用公司的主要业务是射频产品、智能终端结构件、智能装备等的生产和销售，因其销售渠道已经较为顺畅牢固并且已经建立起一定的品牌优势，因此销售费用维持在较低的水平。②管理费用管理费用主要是由研发费用、管理人员工资及福利、办公费用等构成，占营业收入的比重较高。公司管理费用占比较高，主要因为公司致力于成为精密机电部件和产品的设计及制造商，工业装备设计和制造商，端到端的网络工业技术（工业4.0）提供商，因此通过持续的研发投入进行技术和人才储备使得公司各期研发费用占比较高，此外，由于公司在智能装备和物联网领域，尚未实现大规模量产，医药领域尚处于产业布局阶段，使得上述领域的营业收入规模较小，亦导致各期管理费用占比较高。③财务费用财务费用主要包含利息支出、汇兑损益、手续费及其他，与公司的举债有着直接的关系。报告期，财务费用分别为3,178.35万元、5,050.82万元和11,805.13万元，占营业收入的比值分别为1.67%、2.04%和5.53%。报告期，财务费用的金额和占营业收入的比重都持续增加。这主要是因为2014年和2015年随着公司股票质押融资的增加，利息支出也大幅上升。（4）利润分析公司合并口径利润数据如下：项目（金额：万元）2015年度2014年度2013年度营业收入213,320.69247,026.98190,352.55营业利润-14,988.3939,744.46-3,206.29净利润-17,610.7537,402.94-3,897.43归属于母公司所有者的净利润-18,881.7911,658.40-6,927.20息税前利润-2,434.1954,492.65-524.96营业利润率22.18%29.16%22.99%净利润率-8.26%15.14%-2.05%息税前利润率-1.23%22.06%-0.28%公司2014年和2013年营业收入保持稳定增长，主营业务的毛利率分别为29.16%、22.99%，处于较高水平。2014年受公司收入大幅增长及处置子公司少数股权产生的投资收益影响，公司扭亏为盈，净利润率和息税前利润率大幅提高，由2013年的-2.05%和-0.28%分别增加至2014年的15.14%和22.06%。2015年，公司射频产品业务受国外通信市场变化的影响，收入出现较大幅度下滑。同时，公司采取适度财务杠杆以对外投资，一方面部分纳入合并围的企业尚处于业务开拓阶段，收入规模较小，期间费用较高；另一方面，随着公司负债规模的增长，财务费用增幅较大。受此影响，公司2015年度出现亏损。(二)母公司报表口径1、资产状况分析项目2015年度2014年度2013年度金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比流动资产：货币资金5,420.963.60%1,469.361.58%1,104.112.98%以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产12.060.01%12.010.01%11.830.03%其他应收款68,364.7545.46%37,083.5539.93%21,561.2558.11%其他流动资产125.110.08%890.520.96%255.090.69%流动资产合计73,922.8849.15%39,455.4442.49%22,932.2961.80%非流动资产：长期股权投资38,797.8725.80%18,118.7719.51%12,662.0934.12%固定资产37,449.5624.90%804.940.87%1,016.102.74%无形资产10.550.01%14.550.02%18.550.05%长期待摊费用209.100.14%355.160.38%477.721.29%其他非流动资产--34,114.4236.74%0.00-非流动资产合计76,467.0850.85%53,407.8557.51%14,174.4638.20%资产总计150,389.96100.00%92,863.28100.00%37,106.75100.00%从资产结构来看，2013年公司流动资产占比较高，2014年和2015年随着公司购买资产导致长期股权投资、固定资产及其他非流动资产的大幅增长，非流动资产占资产总额的比重上升，截至2015年12月31日非流动资产占总资产的比重为50.85%。①其他应收款母公司其他应收款主要为应收关联方往来款，账龄主要在1年以，其他应收款具体容如下：单位：万元业务容2015/12/312014/12/312013/12/31合并围关联方往来款37,975.948,378.454,894.41非合并围关联方往来款29,034.8125,212.0216,291.39外部单位往来2,531.194,110.00300.00保证金及押金0.0964.52184.21合计69,542.0437,764.9821,670.01②长期股权投资2014年末和2015年末长期股权投资余额持续增长，系收购及新设子公司所致。2014年度公司长期股权投资变动情况如下：单位：万元被投资单位2013/12/31本年增加本年减少2014/12/31本年计提减值准备减值准备余额2014/12/31市大富科技股份8,253.26--8,253.26--省配天重工装备技术3,000.00--3,000.00--大富配天投资（）158.83456.68-615.51--省配天机器人技术800.00--800.00--配天技术------市得道资本管理450.00--450.00--市上医养生-500.00-500.00--汉迪自动化设备-3,500.00-3,500.00--市得道健康管理-1,000.00-1,000.00--合计12,662.095,456.68-18,118.77--2015年度公司长期股权投资变动情况如下：被投资单位2014/12/31本年增加本年减少2015/12/31本年计提减值准备减值准备余额2015/12/31市大富科技股份8,253.26--8,253.26--省配天重工装备技术3,000.00--3,000.00--大富配天投资（）615.51--615.51--省配天机器人技术800.00800.00-1,600.00--配天技术------市得道资本管理450.00--450.00--市上医养生500.001,140.00-1,640.00--汉迪自动化设备3,500.00--3,500.00--市得道健康管理1,000.002,000.00-3,000.00--众禾药业股份-7,623.10-7,623.10五华得道健康投资-2,960.00-2,960.00炫风新能源科技-480.00-480.00添钰动力科技股份-5,676.00-5,676.00合计18,118.7720,679.10-38,797.87--③其他非流动资产2014年末其他非流动资产系公司2014年预付的购置塘厦骏豪商务中心办公楼的款项，该等办公楼预计2015年交楼。2、负债状况分析项目2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日金额（万元）占比金额（万元）占比金额（万元）占比流动负债：短期借款140,000.0086.26%67,000.0076.04%5,000.0016.65%应付账款6.080.00%3.430.00%61.510.20%预收款项0.400.00%----应付职工薪酬54.550.03%228.220.26%73.520.24%应交税费133.490.08%-112.17-0.13%-14.08-0.05%应付利息393.720.24%490.290.56%191.240.64%其他应付款1,712.681.06%497.100.56%3,007.4310.01%一年到期的非流动负债20,000.0012.32%--20,000.0066.60%其他流动负债----1,709.825.69%流动负债合计162,300.92100.00%68,106.8777.30%30,029.43100.00%非流动负债：长期借款--20,000.0022.70%--非流动负债合计--20,000.0022.70%--负债合计162,300.92100.00%88,106.87100.00%30,029.43100.00%从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，2014年，公司在新增短期借款的同时，也合理配置了部分长期借款，使得非流动负债占比上升。2015年末母公司短期借款及一年到期的非流动负债均为以持有的非全资子公司大富科技股票作为质押物的股权质押融资。具体明细如下：借款公司科目借款起始日借款终止日币种借款余额（万元）2015年12月31日证券股份短期借款2015/1/82016/1/8RMB15,000.00浦东发展银行股份分行短期借款2015/1/132016/1/13RMB10,000.00第一创业证券股份短期借款2015/4/102016/6/9RMB20,000.00第一创业证券股份短期借款2015/6/102016/6/9RMB20,000.00兴业证券股份短期借款2015/7/222016/7/21RMB15,000.00证券股份短期借款2015/7/242016/7/23RMB15,000.00中银国际证券有限责任公司短期借款2015/8/52016/7/27RMB15,000.00兴业证券股份短期借款2015/11/32016/11/2RMB20,000.00方正证券股份短期借款2015/12/72016/12/1RMB10,000.00证券股份长期借款2014/8/292016/8/28RMB20,000.003、现金流量分析单位：万元项目2015年度2014年度2013年度经营活动现金流入小计3,974.99645.794,598.42经营活动现金流出小计42,321.3225,059.0316,003.61经营活动产生的现金流量净额-38,346.33-24,413.24-11,405.18投资活动现金流入小计7,835.4915,091.8326,918.22投资活动现金流出小计23,963.0647,302.5320,355.67投资活动产生的现金流量净额-16,127.57-32,210.716,562.55筹资活动现金流入小计125,000.0087,000.005,000.00筹资活动现金流出小计66,574.4930,010.812,447.60筹资活动产生的现金流量净额58,425.5156,989.192,552.40报告期，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-11,405.18万元、-24,413.24万元和-38,346.33万元，由于母公司主要从事实业投资，其经营活动现金流主要为部往来款收支。报告期，母公司投资活动产生的现金流量净额分别为6,562.55万元、-32,210.71万元和-16,127.57万元。2014年度投资活动现金流量净额大幅减少主要是公司因购买骏豪商务中心办公楼使得投资活动现金流出大幅增加。报告期，母公司筹资活动产生的现金流量净额分别为2,552.40万元、56,989.19万元和58,425.51万元。筹资活动现金流变动主要受当期公司借款及对外投资的影响，2014年度和2015年度筹资活动现金流入大幅增加，主要系母公司进行股票融资导致借款大幅增长所致。4、营运能力分析指标2015年度2014年度2013年度应收账款周转率（次/年）---指标2015年度2014年度2013年度存货周转率（次/年）---由于母公司主要从事投资兴办实业，因此主营业务不产生应收账款及存货，不涉及应收账款周转率及存货周转率。5、偿债能力分析指标2015年12月31日2014年12月31日2013年12月31日流动比率0.460.580.76速动比率0.460.580.76资产负债率（%）107.92%94.88%80.93%指标2015年度2014年度2013年度EBIT利息保障倍数---贷款偿还率100%100%100%注：流动比率＝流动资产÷流动负债速动比率＝（流动资产-存货）÷流动负债资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%EBIT利息保障倍数＝息税前利润（利润总额+利息支出）÷利息支出（注：由于母公司亏损，未计算利息保障倍数）贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额报告期各期末，母公司流动比率为0.76、0.58和0.46，由于母公司主营业务不产生存货，速动比率与流动比率一致。母公司流动性较低，主要因为母公司作为控股型公司，不直接从事业务经营，使得资产中非流动资产占比较高，同时，为进行产业布局，2014年和2015年公司通过银行借款加大对外投资力度，导致短期借款持续增加，流动比率进一步下降。报告期各期末，母公司的资产负债率分别为80.93%、94.88%和107.92%。2014年和2015年，随着母公司股权质押融资的增加，公司资产负债率进一步上升。公司资产负债率较高，主要因为母公司作为控股型企业，主要从事投资兴办实业，公司积极布局的智能装备、新能源汽车、医药等领域均属于资金密集型行业，尚处于前期开发和推广阶段，母公司通过适度负债解决资金需求以对外投资，使得公司资产负债率较高。报告期，公司均为亏损，故而未计算利息保障倍数。综上所述，母公司作为控股型公司，盈利主要来自对子公司的投资收益，因此合并报表口径下偿债能力的分析更具有参考意义。合并口径下发行人偿债指标良好，有较为充足的未使用银行授信额度，债务履约记录良好，有充足的货币资金和流动性良好的金融资产可及时变现作为偿债来源；而且对于本次债券发行，公司提供较高的质押担保水平，将相应数量的股票及其孳息（包括送股、转股和现金红利）一并予以质押，用于对债券持有人交换股份和本次可交换债券本息偿付提供担保，并约定了维持担保比例、追加担保机制和违约处置机制，因此公司的偿债能力可以得到充分保证。6、盈利能力分析单位：万元主要财务指标2015年度2014年度2013年度营业收入9.207.207.20投资收益7,835.498,229.66200.13营业利润-8,794.99-1,330.28-4,704.84利润总额-12,184.99-2,390.21-7,971.21净利润-12,184.99-2,390.21-7,971.21母公司作为控股型公司，不直接从事业务经营，其盈利来源主要为投资收益。报告期，母公司持续亏损，主要受有息负债余额较高，公司年度利息支出较高，以及较多对外捐赠所致。2014年受益于非全资子公司大富科技分配现金股利，母公司投资收益大幅增长，使得母公司当期亏损减少。(三)未来业务目标和盈利能力的可持续性1、公司未来业务发展目标公司致力于成为精密机电部件和产品的设计及制造商，工业装备设计和制造商，端到端的网络工业技术（工业4.0）提供商，成为自然生态的伙伴，可持续发展的构成要素，天人合一的践行者。围绕着上述愿景，公司致力于打造三大平台：为通信、电子、汽车等工业领域打造的机电共性制造平台；为共性制造平台提供升级、换代关键装备的工业装备设计平台；为制造和装备平台提供核心软件支撑的网络工业设计平台。通过三大平台的打造，夯实基础，拓展能力，进一步向工业技术的核心与高端发展，进入机器人、新能源汽车、航海、航空等工业制造领域。2、盈利能力的可持续性围绕公司愿景和发展战略，公司将继续发展完善三大平台，在加强生式增长和演进的同时，推进外延式发展，通过兼并收购、设立子公司等，联合业具有丰富经验的管理和技术团队，构建先进的“事业合伙人”制度，形成独具特色的共赢、协同性极强的制造生态，满足业务发展的需求。在共享市场机会的同时，引导和培育这些独具特色的团队独立发展，引入战略投资者，适时推动上市或挂牌。在机电共性制造平台方面，通过横向引入更多尚不具备的工艺能力，纵向则从产业链上下游的角度进行垂直整合，引入更多环节，为客户提供完整、全面的一站式服务。例如：通过引入塑胶加工、研磨、旋压等新工艺，结合已拥有的五十多种加工工艺，完善智能终端精密部件制造能力；通过引入锂电池生产工艺，完善智能终端组件提供能力；通过引入从石墨矿到粗精加工再到最终产品制造的全产业链，为锂电池提供上游原材料，为智能终端提供散热薄膜，进一步强化智能终端领域的一站式服务能力。通过将电机、电控、驱动器、空调压缩机、锂电池设计制造能力拓展到新能源汽车领域，结合汽车冲压件、底盘零部件等的制造能力，打造更加全面的新能源汽车产业链布局，最终进入整车制造领域。在工业装备设计平台方面，按计划继续推进三个层面产品的开发和上市。整机层面：继续开展专用通用机床、工业机器人、自动化设备的新产品开发升级，性能价格比全面超越进口产品，提高市场占有率。系统层面：通过对工业4.0核心的顶层设计，推进网络化自动化产线、自动化无人化车间的开发和成熟。核心零部件层面：全面打造控制系统、驱动、电机、减速机、机器视觉系统等核心零部件的自主化和批量应用，实现进口替代。在网络工业设计平台方面，以已拥有3D仿真技术与语言，以及面向大众的3D在线创作与应用软件的Paracraft为基础，继续发展和完善“ParaEngine分布式3D引擎”，“NPL神经元并行网络脚本语言”等多项原创创新技术，向中国完全自主知识产权的工业设计软件演进。推动技术进步的同时，在应用领域进行推广，提高市场占有率。(四)主要子公司的现金分红机制及分红能力1、大富科技的现金分红机制及分红能力子公司大富科技系创业板上市公司，制定了《关于未来三年股东回报规划（2015年至2017年）》，并经股东大会审议通过。此外，大富科技现行《公司章程》对股利分配做出了明确规定：“公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；公司最近三年未进行现金利润分配或以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的30%的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；……在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。”2015年大富科技主要财务指标情况如下：单位：万元项目2015年/2015年12月31日营业总收入206,076.04归属于母公司所有者的净利润9,603.52未分配利润26,973.19归属于母公司所有者权益合计251,935.572015年大富科技经营情况良好，具备持续现金分红的能力。2、配天智造的现金分红机制及分红能力配天智造系全国中小企业股份转让系统挂牌公司，其现行《公司章程》对现金分红机制进行了明确约定：“公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展……。公司可采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的围。公司在满足原材料采购的资金需求、可预期的重大投资机会或者重大现金支出的前提下，可根据当期经营利润和现金情况进行中期现金分红，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。”2015年配天智造主要财务指标情况如下：单位：万元项目2015年/2015年12月31日营业总收入6,673.40归属于母公司所有者的净利润2,711.81未分配利润2,733.05归属于母公司所有者权益合计37,467.872015年配天智造经营情况良好，具备持续现金分红的能力。五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化本期债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：1、相关财务数据模拟调整的基准日为2015年12月31日；2、本期可交换债券发行规模为10.17亿元人民币，加上2016年5月已发行的第一期债券4.83亿元，合计为15亿元；3、不考虑融资过程中产生的所有由公司承担的相关费用以及换股事项，也不考虑以募集资金偿还存量借款的影响。基于上述假设，本期可交换债券发行后对发行人财务结构（合并财务报表）的影响如下表：（1）合并报表口径单位：元项目本次债券发行前2015年12月31日本次债券发行后变动流动资产合计2,331,121,350.993,831,121,350.991,500,000,000.00非流动资产合计3,838,944,764.053,838,944,764.05-资产合计6,170,066,115.047,670,066,115.041,500,000,000.00流动负债合计3,290,663,291.003,290,663,291.00-非流动负债合计273,522,895.671,773,522,895.671,500,000,000.00负债合计3,564,186,186.675,064,186,186.671,500,000,000.00资产负债率（%）57.77%60.03%2.26%（2）母公司报表口径单位：元项目本次债券发行前2015年12月31日本次债券发行后变动流动资产合计739,228,794.522,239,228,794.521,500,000,000.00非流动资产合计764,670,805.86764,670,805.86-资产合计1,503,899,600.383,003,899,600.381,500,000,000.00流动负债合计1,623,009,217.581,623,009,217.58-非流动负债合计-1,500,000,000.001,500,000,000.00负债合计1,623,009,217.583,123,009,217.581,500,000,000.00资产负债率（%）107.92%96.19%-11.73%本期可交换债券发行后，合并报表口径的资产负债率由57.77%升至60.03%；母公司报表口径的资产负债率由107.92%下降至96.19%。但进入换股期后，随着本期可交换债券逐步换股，合并报表口径和母公司报表口径的资产负债率都将呈逐步下降的趋势。综上所述，本期债券发行是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金用于置换前期债务以优化债务结构，资产整合和业务发展的重要举措之一，拓展了公司的融资渠道，为公司的业务发展以及盈利增长奠定了良好的基础。第八节募集资金运用一、募集资金运用计划根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司2015年执行董事决定通过，并经公司股东会同意，本次非公开发行可交换公司债券的发行规模不超过15亿元（含15亿元），其中，第一期已完成发行规模为4.83亿元，本期发行规模总额不超过10.17亿元（含10.17亿元）。本期非公开发行可交换公司债券的募集资金扣除发行费用后将用于调整发行人的债务结构，偿还前期存量债务本金和利息以及补充发行人流动资金。截至本募集说明书签署日，可用于偿还的前期债务明细如下：序号融资方融资类型融资金额（万元）初始日期到期日期期限质押股份数量（万股）1兴业证券股份股票质押15,0002015/7/222016/7/21一年4,080.002证券股份股票质押15,0002015/7/242016/7/23一年2,625.003中银国际证券有限责任公司股票质押15,0002015/8/52016/7/27一年2,334.304证券股份股票质押20,0002014/8/292016/8/28二年2,465.005兴业证券股份股票质押20,0002015/11/32016/11/2一年3,588.006方正证券股份股票质押8,5002016/1/42016/12/29一年880.007中国国际金融股份股票质押3,2502016/1/42017/1/3一年540.008银行股份分行股票质押10,0002016/1/82017/1/7一年460.009银行股份分行股票质押3,0002016/1/212017/1/21一年825.0010银行股份分行股票质押1,0002016/2/42017/2/3一年11银行股份分行股票质押1,0002016/2/242017/2/23一年12银行股份分行股票质押3,0002016/3/82017/3/10一年715.0013浦东发展银行股份分行股票质押12,0002016/3/82018/3/8二年1,500.00合计126,750.00---20,012.30发行人将根据最终募集资金规模，按照上述可偿还债务的到期先后顺序，逐笔进行偿还。本期募集资金运用对本公司财务状况和经营成果将产生如下影响：1、有利于增强资产流动性，提高负债管理水平截至2015年12月31日，公司合并报表的资产负债率为57.77%，流动比率为0.71，速动比率为0.55。发行人结合公司自身的经营状况及市场的资金成本情况发行本次非公开发行可交换公司债券，可适当降低资产负债的流动性风险，公司的流动比率、速动比率都将得到优化。进入换股期后，随着本次可交换债券逐步换股，合并报表口径和母公司报表口径的资产负债率都将呈逐步下降的趋势。2、有利于拓宽公司融资渠道公司目前主要向银行和证券公司通过股票质押的方式借款融资，因此本次非公开发行可交换公司债券，不仅有助于进一步改善发行人的债务结构，达到资产和负债结构相匹配，还有助于进一步拓宽发行人融资渠道，丰富发行人的融资方式。3、为集团外延式扩奠定基础过去几年，配天集团逐步加大了外延式发展的步伐，通过入股、并购与新设投资等多种方式，联合数个已具有丰富技术、人员、市场优势的管理和技术团队，在夯实射频产品及智能终端等精密部件的加工工艺和先进技术的基础之上，积极切入新能源汽车、物联网、智能装备等新兴产业，为集团拓展新的蓝海市场。未来，配天集团将继续发挥高精密共性制造平台的协同效应，在夯实生式增长的基础之上，通过外延式并购进一步丰富公司的产品线，拓展产业链条，而本期募集资金将为公司实现这一目标奠定良好的基础。综上所述，本期债券募集资金置换前期债务，可以降低资产负债的流动性风险，优化公司的流动比率、速动比率和资产负债率，拓宽融资渠道，并为公司业务的可持续性发展以及盈利增长奠定良好的基础。二、债券存续期间变更资金用途程序若在债券存续期间公司变更资金用途，公司将通知债券受托管理人，并由债券受托管理人在知悉该情形之日起30日召集债券持有人会议，由债券持有人会议针对变更本期可交换债券募集说明书中约定的资金用途进行审议并作出是否同意变更的决议；如若债券持有人会议通过变更资金用途议案的决议，公司将向中国证券业协会通报备案。三、可交换债券募集资金使用承诺为保证本次可交换债券募集资金用途符合规定及保证募集资金的安全，发行人承诺：本次可交换债券募集资金不用于借予他人等限制使用的用途。第九节信息披露要求发行人将指定专人负责信息披露事务。承销商将指定专人辅导、督促和检查发行人的信息披露义务。发行人董事、监事和高级管理人员应当保证信息披露容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。标的股票及所属上市公司相关信息投资者可通过深交所（.szse.cn）和巨潮资讯网（.cninfo..cn）查询。一、信息披露义务1、发行人将在本次可交换债券发行认购结束后3个交易日，披露《可交换债券发行结果公告》和募集说明书。2、深交所固定收益品种业务专区对本期可交换债券提供转让服务前5个交易日，发行人将披露本期可交换债券在交易平台进行转让的《转让公告书》。3、本期可交换债券付息2个交易日前，发行人将披露《可交换债券付息公告》。《可交换债券付息公告》应当至少包括发行人名称、可交换债券简称和代码、债券发行总额、债券存续期间、票面利率、债权登记日、除息日、派息日、派息金额及税务处理等容。4、本次可交换债券兑付5个交易日前，发行人将披露《可交换债券兑付公告》。《可交换债券兑付公告》应当至少包括发行人名称、可交换债券简称和代码、债券发行总额、债券存续期间、票面利率、债权登记日、摘牌日、到期兑付日及兑付金额等容。5、本期债券换股、赎回或者回售业务申报起始日前5个交易日，发行人将至少披露3次《市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）换股/赎回/回售业务提示性公告》；本期债券换股/赎回/回售业务实施完成后，发行人将披露《市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）换股/赎回/回售结果公告》。《市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）换股/赎回/回售业务提示性公告》应当至少包括发行人名称、债券简称和代码、转股/回售/赎回申报时间、申报方式、转股/回售/赎回价格、股权分配日或者转股/回售/赎回资金到帐日等容。《市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）换股/赎回/回售结果公告》应当至少包括发行人名称、债券简称和代码、转股/回售/赎回业务发生前后对债券托管额的影响以及新增转股数量等容。6、在本期可交换债券的存续期，发行人将在每一会计年度结束之日起四个月或每一会计年度的上半年结束之日起两个月，通过深交所披露上一年度年度报告和本年度中期报告。因故无法按时披露的，将提前披露定期报告延期披露情况，说明延期披露的原因，以及是否存在影响债券偿付本息能力的情形和风险等事项。年度报告将聘请具有证券服务业务资格的会计师事务所进行审计，并就债券募集资金使用情况进行专项说明。7、发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让可交换债券的，当事人与承销商应当及时通报发行人。发行人将在转让达成后3个交易日，披露董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东转让本次可交换债券相关情况。8、发行人将及时披露其在本次可交换债券存续期可能发生的影响其偿债能力的重大事项。重大事项包括但不限于以下容：（1）发行人经营状况、经营围或生产经营外部条件等发生重大变化；（2）债券信用评级发生变化；（3）发行人主要资产被查封、扣押、冻结；（4）发行人发生未能清偿到期债务的违约情况；（5）发行人当年累计新增借款或对外提供担保超过上年末净资产的20%；（6）发行人放弃债权或者财产，超过上年末净资产的10%；（7）发行人发生超过上年末净资产10%的重大损失；（8）发行人作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；（9）发行人涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚；（10）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；（11）发行人涉嫌犯罪被司法机关立案调查，发行人董事、监事和高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；（12）其他对债券持有人权益有重大影响的事项。发行人披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对发行人偿债能力产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露后续进展或者变化情况及其影响。9、发行人作为上市公司股东，既须履行《管理办法》规定的交换债发行人信息披露义务，也将按照《上市公司收购管理办法》、深交所《股票上市规则》等履行上市公司信息披露义务人有关股份质押、股份变动等方面的信息披露义务。10、债券持有人换股时，须按照《上市公司收购管理办法》、深交所《股票上市规则》等履行上市公司信息披露义务人有关股份变动等方面的信息披露义务。11、发行人将在可交换债券开始换股前3个交易日，披露《可交换债券换股业务提示性公告》。12、发行人将在可交换债券停止换股前3个交易日，披露《可交换债券停止换股业务提示性公告》。13、因发行新股、送股等业务调整换股价格或依据募集说明书的约定修正换股价格的，发行人将在换股价格调整/修正前2个交易日披露《可交换债券换股价格调整/修正公告》。14、可交换债券暂停和恢复转让前，发行人将披露《可交换债券暂停转让公告》和《可交换债券恢复转让公告》。15、发行人将及时披露在可交换债券存续期可能发生的影响其偿债能力或持有人换股的重大事项，如预备用于交换的股票被限售或冻结等。16、本次私募债有关信息披露公告次数根据深交所相关规定执行。二、信息披露方式根据《管理办法》等相关规定，募集说明书通过承销商向指定合格投资者披露，除此之外，其他信息披露均将在深交所固定收益品种业务专区业务专区向可交换债券持有人等合格投资者披露。第十节其他重要事项一、截至募集说明书签署日对外担保情况截至本募集说明书签署日，发行人没有为合并围子公司或其他公司提供担保。二、未决重大诉讼或仲裁事项截至本募集说明书签署日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。三、资产限制用途情况截至2016年5月31日，发行人持有上市公司大富科技股份333,008,170股。截至2016年【】月【】日，发行人持有的大富科技236,123,000股非限售流通股处于质押状态，占其持股总数70.91%，占大富科技股份总数的36.17%，具体如下：序号质押人质押股份（万股）质权人质押日期1大富配天投资4,080.00兴业证券股份2015/7/222大富配天投资2,625.00证券股份2015/7/243大富配天投资2,334.30中银国际证券有限责任公司2015/8/54大富配天投资2,465.00证券股份2014/8/295大富配天投资3,588.00兴业证券股份2015/11/36大富配天投资880.00方正证券股份2016/1/47大富配天投资690.00中国国际金融股份2016/1/48大富配天投资960.00银行股份分行2016/1/89大富配天投资825.00银行股份分行2016/1/2110大富配天投资715.00银行股份分行2016/3/811大富配天投资1,800.00浦东发展银行股份分行2016/3/812大富配天投资3,600.00长城证券股份2016/5/18合计23,612.30--第十一节仲裁或其他争议解决机制本次可交换债券的有关事项受中国法律管辖，并按中国法律解释。本次可交换债券引起的或与本次可交换债券有关的争议或纠纷均应由各方友好协商解决。如果当事人协商不能解决，应当提交主承销商住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明关于公司符合非公开发行可交换公司债券条件的声明根据《中华人民国公司法》、《中华人民国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》及其他现行法律、法规的规定，本公司符合非公开发行可交换公司债券的条件。法定代表人：__________尚传市大富配天投资年月日全体董事、监事和高级管理人员声明本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签名：尚传全体监事签名：秀梅全体高级管理人员签名：伟婧市大富配天投资年月日主承销商声明本公司已对《市大富配天投资2016年非公开发行可交换公司债券（第二期）募集说明书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本公司承诺本募集说明书因存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，本公司承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。项目负责人：涛公司法定代表人（授权代表）：何伟长城证券股份2016年月日发行人律师声明本所及签字的律师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的容无异议，确认募集说明书不致因所引用容出现虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办律师：文明静颖律师事务所负责人：吴明德市锦天城律师事务所年月日会计师事务所声明本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的财务报告的容无异议，确认募集说明书不致因所引用容而出现虚假记载、误导性述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。签字注册会计师：田景亮陆贤锋会计师事务所负责人：顾仁荣瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）年月日资信评级机构声明本机构及签字的资信评级人员已阅读募集说明书，确认募集说明书与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员（或资产评估人员）对发行人在募集说明书中引用的报告的容无异议，确认募集说明书不致因所引用容而出现虚假记载、误导性述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。经办资信评级人员：钟月光林嘉滨单位负责人：吴金善联合信用评级年月日受托管理人声明：本公司承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，本公司承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。本公司承诺，在受托管理期间因本公司拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及本声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。项目负责人：涛公司法定代表人（授权代表）：何伟长城证券股份（公章）年月日第十三节备查文件一、备查文件容本次可交换债券供投资者查阅的有关备查文件如下：1、证券交易所关于本次债券符合深交所转让条件的无异议函2、发行人最近两年的财务报表及审计报告3、主承销商出具的核查意见4、法律意见书5、《债券受托管理协议》6、《债券持有人会议规则》7、《股票质押合同》二、备查文件查阅地点承销商：长城证券股份办公地址：市福田区深南大道6008号特区报业大厦16-17层联系人：涛：02传真：06邮政编码：518000三、备查文件查阅时间本期可交换债券发行期间，每日9:00-11:30，13:00-17:00（非交易日除外）。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。',)