VIE架构搭建与拆除的会计问题

('会计提示第83号：VIE架构搭建与拆除的会计问题一、协议控制（VIE模式）搭建时的会计问题...........................................1（一）协议控制（VIE模式）简介.....................................................1（二）针对VIE模式的控制评估........................................................2（三）控制方合并VIE的会计处理.....................................................7（四）VIE控制评估分析示例............................................................7（五）VIE搭建中的股份支付..........................................................12二、VIE架构拆除时的会计问题............................................................13（一）.................................................VIE架构拆除是否构成企业合并..................................................................................................14（二）..............................................VIE架构拆除过程中的一揽子交易..................................................................................................19（三）....................................................VIE架构拆除中股份支付问题..................................................................................................21以权益结算的股份支付..................................................................22以现金结算的股份支付..................................................................28以现金结算被购买方的股权激励计划...............................................281一、协议控制（VIE模式）搭建时的会计问题（一）协议控制（VIE模式）简介所谓协议控制（VIE模式）红筹架构，是指境外SPV或其在境内设立的外商投资企业（多为WFOE）与境内运营实体及其股东，签署一系列旨在达到完全控制境内运营实体经营活动和利润的协议。协议控制（VIE模式）下，公司不通过股权方式取得协议控制主体相应的经营决策权力，而是通过签署协议的形式如：直接签署经营管理托管协议、股权托管、向协议控制主体派驻董事会或类似权力机构成员授予集团公司（通常为架构中的境内外商投资企业）经营决策权力；相应，公司享有的回报与承担的投资风险与股权比例也不存在关联性。1、协议控制（VIE模式）背景VIE模式始见于新浪美国上市，因而也称之为新浪模式。在实务中较为广泛的应用于中国企业海外上市，由于海外直接上市财务门槛较高，将众多民营企业尤其是高新技术类、互联网类企业排除在上市大门之外，同时，直接上市企业将面临境内外法律、公司管理、股票发行和交易的不同要求，因此，很多企业采用了VIE模式，实现间接上市。另外，由于国内某些行业对外资投资的控制，以及商务部10号文《关于外国投资者并购境内企业的规定》有关并购审批的要求，外资企业大量采用VIE模式实现对中国创新产业的投资，如互联网、清洁技术、生物医药、教育培训等。有关法律问题详见《审计提示第52号—红筹回归及VIE架构拆除介绍》2、典型的VIE模式典型的VIE模式如下图所示：2图1：典型的VIE模式3、常见协议架构VIE模式下，公司并不直接收购境内经营实体的股权，而是通过境内单独设立的外商独资企业，与境内经营实体签订一系列合同或协议，典型的合同包括排他性的技术支持合同、战略咨询服务合同、有形资产租赁合同、商标、技术等无形资产许可合同以及贷款合同、投票权代理协议、购买期权协议、财务支持协议、股权质押协议等。在这一揽子合同或协议安排下，境外特殊目的公司为境内经营实体提供垄断性咨询、管理和技术支持等服务，从而以“服务费”的方式获得境内经营实体的大部分经济利益。同时，还通过合同或协议安排，境外特殊目的公司取得境内经营实体全部股权的优先购买权、抵押权和投票表决权、经营控制权。（二）针对VIE模式的控制评估对单一控制模型的解读，请详见《会计提示第82号—单一控制模型的运用》，本提示仅对VIE模式下的控制进行解读。通常VIE模式下，实际控制人通过与VIE模式经营主体通过签署一系列的协议，取得相应的控制权，并享有可变利益。对被投资方的权力、相关活动、以及享3有的可变回报更多的取决于VIE模式架构设计中的合同安排，而这些合同安排往往存在于多项协议之中，这使得我们在判断控制时，要考虑更多的因素。2、设立目的和设计当评估对被投资者的控制时，投资者应考虑被投资者的目标及设计，以明确哪些是相关活动，如何对相关活动进行决策，谁拥有现时能力主导这些活动，以及谁从这些活动中获得回报。对于企业集团之所以采用VIE模式，是出于实现某种特定的投资或经营目的，如：（1）因海外直接上市财务门槛较高，且直接上市企业将面临境内外不同的法律监管，不同的公司管理、股票发行和交易的要求，众多民营企业尤其是高新技术类、互联网类企业通过VIE模式将境内经营主体纳入境外上市公司合并范围，或者是将VIE模式经营主体部分或全部利润纳入境外上市公司；（2）国内对于一些产业、业务限制外资进入，外资公司为打破行业准入的限制，取得如创新产业或特定业务的经营自主权。因此，VIE模式一般是无法通过股权收购实现收购或投资目的时采用的变通做法，集团公司在设计VIE模式架构时，将最大限度的实现其设定的目标。2、决策机制VIE模式下，公司取得经营决策权力的方式主要包括：直接签署经营管理托管协议、股权托管、向VIE模式主体派驻董事会或类似权力机构成员授予集团公司（通常为架构中的境内外商投资企业）。（1）签订委托管理协议—将主体的经营决策权力转入集团架构中的外商投资企业，这种协议委托关系，使得控制判断集中在探讨外商投资企业是委托人还是代理人身份的问题上，有关“委托人、代理人”可参见下述“（二）5、罢免权”、（二）6、决策者的薪酬和其他利益“的有关内容。（2）代为行使部分股东权利、董事会或类似权力机构成员的提名权—除需要确认其委托人还是代理人身份外，还需进一步考虑是否拥有与被投资方相关的实质性权利，包括自身享有的以及其他方享有的实质性权利。4评估权利是否是实质性的，应考虑：\uf06c行使权利是否存在（经济方面或者法律方面等）障碍；\uf06c权利行使需要多方参与时，权利行使的机制；\uf06c权利持有方是否可从行权中获利。（3）取得VIE模式公司部分业务的经营决策权—对VIE模式公司拥有部分权力，只参与部分相关活动，识别被投资方的相关活动，集团公司所主导的这部分相关活动是否是对VIE模式主体产生最重大影响的活动。此时，通常需要考虑的因素包括：\uf06c被投资方的设立目的和设计；\uf06c影响被投资方利润率、收入和企业价值的决定因素；\uf06c每一投资方有关上述因素的决策职权范围及其对被投资方回报的影响程度；\uf06c投资方承担可变回报风险的大小。示例：对于民营传媒公司，由于政府不向民营企业授出出版许可证、刊号，所以民营资本一般都是通过某些特殊方式，变相介入进去的。比如，民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位，合资设立传媒公司，由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权，而采编、发行仍然控制在国有出版单位手中（即由政府授出的出版许可证、刊号等，必须由国有单位持有）。此时，随着时间的变化，经营主体的相关活动会否也在同时变化？市场的引导、公司的经营战略下，致使公司业务的转型；又或者公司新产品、新技术的成功带来新的盈利点。对于控制三要素中的权力，准则强调“投资方当前是否有能力主导被投资方相关活动的能力。”同时，准则给出“相关活动”的定义，相关活动是指对被投资方的回报产生最重大影响的活动。这一最重大影从响的活动是否会随时间的变化而变化？因此，在VIE模式经营主体所处的环境或情况发生变化时，对控制进行持续评估是必要的。53、其他合同安排准则的应用指南指出当投资方持有被投资方半数或半数以下表决权时，应考虑其他合同安排产生的权利。投资方可能通过持有的表决权和其他决策权相结合的方式使其当前能够主导被投资方的相关活动。但是，在不存在其他权利时，仅仅是被投资方对投资方的经济依赖（如供应商和其主要客户的关系）不会导致投资方对被投资方拥有权力。在VIE模式协议架构的设计中，集团公司通过签署一系列的协议取得VIE模式经营主体的权利及各种形式的回报，比如签署如下系列协议：协议名称协议目的主要内容（1）管理及顾问服务协议将经营实体的收益变相转移至集团公司体系内独家管理及顾问、客户管理及市场推广咨询、企业管理及咨询、财务咨询、员工培训等（2）股权质押协议确保经营实体的收益能顺利转移至集团公司体系内经营实体股东不得削减、出售、再抵押股权，并且集团公司有权获得已质押股权产生的所有股息（3）购股权协议一旦国内法律允许外资进入，经营实体的权益将被强制性纳入集团公司体系内对经营实体的排他性独家收购权，只要中国法律许可，即有权在任何时候，以象征性价格或中国法律许可的最低价格，收购经营实体的股权。（4）业务经营协议获得经营实体的董事会及业务控制权全权代为行使经营实体的股东权利；经营实体各公司的董事及主要管理层人员提名权；经营实体未经事先书面同意，不得进行任何重大业务交易。（5）商标、技术转让协议控制及获得经营实体的相关知识产权有权以象征性代价或中国法律许可的最低金额，收购经营主体持有的商标、专利、技术等；在收购以前经营实体可无偿使用其若干商标；禁止经营实体转让或特许任何第三方使用这些商标。集团公司出于确保自身在经营主体中的权利和利益，对协议框架进行设计，以最大程度实现其设计目的。因此，集团公司的一些特定的权利很可能体现在这些合同安排之中，同时，对其他投资方的权利也做出了特别的限制。4、特殊关系VIE模式大部分是因为投资方无法以直接收购股权的方式达到其经营目的而采6取的一种变通的投资模式，因此，在投资前，投资方与被投资方就已经存在特殊关系。在评价投资方是否拥有对被投资方的权力时，应当适当考虑这种特殊关系的影响，这种特殊关系可能为投资方享有权力提供了证据。特殊关系通常包括：\uf06c被投资方的关键管理人员是投资方的现任或前任职工；\uf06c被投资方的经营活动依赖于投资方（例如，被投资方依赖于投资方提供经营活动所需的大部分资金，投资方为被投资方的大部分债务提供了担保，被投资方在关键服务、技术、供应或原材料方面依赖于投资方，投资方掌握了诸如专利权、商标等对被投资方经营而言至关重要的资产，被投资方依赖于投资方为其提供具备与被投资方经营活动相关专业知识等的关键管理人员等）；\uf06c被投资方活动的大部分有投资方参与其中或者是以投资方的名义进行；\uf06c投资方自被投资方承担可变回报的风险（或享有可变回报的收益）的程度远超过其持有的表决权或其他类似权利的比例（例如，投资方承担或有权获得被投资方回报的比例为70%，但仅持有不到半数的表决权）等。5、罢免权VIE模式下，集团公司以协议授权取得对经营主体的权利，其他投资方是否享有实质性罢免权？评估其他方拥有的罢免权是否为实质性罢免权；其他方持有实质性罢免权时，还要考虑持有罢免权的其他方的数量以及他们享有的经济利益（即薪酬和其他利益）的比重和可变动性；如果存在单独一方拥有实质性罢免权并能够无理由罢免决策者的事实，则足以表明决策者是代理人。1.评估无条件罢免权持有罢免权的其他方数量决策者是代理人还是主要责任人一方总是为代理人少量或董事会一般为代理人7大量主要责任人2.评估实质性罢免权（罢免权是否为实质性权利？）非实质性权利（决策者可能是主要责任人）实质性权利（决策者可能是代理人）仅在满足条件时才能行使罢免权无条件行使罢免权行使权利可能面临重大经济处罚行使权利可能面临微小经济处罚决策者拥有独特的技能少数其他方能代替决策者的角色目前不得行使罢免权目前可以行使罢免权6、决策者的薪酬和其他利益不同于一般的股权收购，集团公司除取得其相应的管理薪酬外，其主要的经济利益以提供服务、管理咨询等交易形式取得。这种其他利益可能表现为：\uf06c向决策制定者支付费用的合约或协议；\uf06cVIE模式中的风险权益投资；\uf06cVIE模式资产或负债价值的担保；\uf06c以固定价格出售主体拥有资产的远期合约；\uf06c其他非决策制定者的服务合约；\uf06c取得VIE模式排他性的资产收购权。VIE模式，除取得管理薪酬、以提供服务的方式取得经营主体的利润外，还可能是一些技术、特有的权利等，其他权益的形式具有多样性、复杂性的特点。在确定决策者是委托人还是代理人时，根据投资者的目标及设计，辨别投资者在整个框架协议下可取得的各种形式的可变回报，并评价回报总额的量级和可变动性。（三）控制方合并VIE的会计处理控制方合并VIE时，合并财务报表处理原则：1、资产、负债、损益是相同项目相加，涉及内部往来和内部交易的予以抵消；82、VIE的权益类项目，应区分归属控制方的权益份额和归属其他方（如该企业的名义股东方）的权益份额。归属控制方的权益份额增加到控制方合并财务报表的相应项目中；归属其他人的权益视情况列报为少数股东权益或负债。（四）VIE控制评估分析示例1、背景A公司为境外公司，其股东包括创始人和多支美元基金。A公司的主要经营业务为在中国境内进行客户端网络游戏、网页游戏以及移动网络游戏开发和运营。A公司直接持有境内的外商独资企业（以下简称“WFOE”）100%股权。A公司创始人通过其控股的境内B公司直接持有境内运营公司(以下简称“VIE”公司)100%的股权，该VIE公司持有业务运营所必须资质和牌照。创始人是境外A公司以及境内B公司的董事会成员以及高级管理人员。WFOE与VIE签订一系列协议：（1）签订表决权委托协议，约定B公司不可撤销的将对VIE章程项下的所有股东表决权无限期委托WFOE行使。（2）签订独家转股期权协议，约定B公司不可撤销并无附加条件授予WFOE独家转股期权，根据该等转股期权，WFOE有权在中国法律允许的情况下，要求B公司以零对价向WFOE和/或其指定的任何其他实体或个人转让所持有的VIE公司的股权。（3）签订独家咨询与服务协议，约定由WFOE为VIE独家提供信息咨询与技术服务，对履行服务协议而产生的任何权利、所有权、权益和所有知识产权，无论是由WFOE或是由VIE开发的，WFOE均享有独占的和排他的权利和利益，VIE不得向WFOE主张上述权利、所有权、权益和知识产权。服务费设为基本服务费和浮动服务费，浮动费用基于WFOE实际服务复杂程度、时间以及VIE的营业收入金额。该协议的目的为，将VIE实现的净利润全部通过服务费的形式转移给WFOE。（4）签订股权质押及借款协议，约定WFOE向B公司提供质押借款，质押物为B公司持有的VIE全部股权，借款金额等于VIE的实收资本金额，借款用途只能用于VIE日常经营，且WFOE可随时要求B公司还款，未经WFOE事先书面同意，VIE也不得以任何形式派发股息。92、问题根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》，WFOE是否控制VIE，从而应将VIE纳入合并财务报表？如WFOE需要合并VIE，如何合并以体现VIE的业绩？3、分析（1）分析WFOE和B公司是否存在实质代理关系在上述案例中，VIE法律上的直接股东为B公司，一般而言，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。然而，如背景所述，B公司与WFOE之间签订了一系列的协议，有必要先仔细梳理上述协议，以分析WFOE和B公司之间是否存在代理关系，从而影响对控制的判断。企业会计准则规定，当主体能够主导某一方代表其行动时，被主导方为主体的实质代理人。在这种情况下，主体在判断是否控制被投资方时，应将其实质代理人的决策权以及通过实质代理人而间接承担（或享有）的可变回报风险（或权利）与其自身的权利一并考虑。根据各方的关系，表明一方可能是主体的实质代理人的情况包括但不限于：考虑因素分析101）主体的关联方创始人控制B公司。境外A公司控制WFOE，创始人持有境外A公司的股权，且创始人是境外A公司董事会的成员以及高级管理人员，从而创始人对WFOE至少具有重大影响以上的影响力。因此，B公司和A公司属于企业会计准则定义的关联方。2）因主体出资或提供贷款而取得在被投资方中权益的一方B公司注入VIE的实收资本金额与B公司向WFOE的借款金额相等，且借款合同约定，借款用途只能用于VIE日常经营不能挪为他用，且WFOE可随时要求B公司还款。由此可见，B公司对于VIE的出资额依赖于WFOE。3）未经主体同意，不得出售、转让或抵押其持有的被投资方权益的一方根据股权质押及借款协议，WFOE向B公司提供质押借款，质押物为B公司持有的VIE全部股权，未经WFOE同意，B公司不得出售、转让或抵押其持有VIE股权。此外，根据独家转股期权协议，B公司不可撤销并无附加条件授予WFOE独家转股期权，WFOE有权在中国法律允许的情况下，要求B公司以零对价向WFOE和/或其指定的任何其他实体或个人转让所持有的VIE公司的股权。由此可见，WFOE完全限制住了B公司持有VIE的权益。4）没有主体的财务支持难以获得资金支持其经营的一方B公司除持有VIE公司股权外，不持有其他任何资产，也未开展其他任何业务。如上述第2小点所述，B公司注入VIE的实收资本也来源于向WFOE的借款。未经WFOE事先书面同意，VIE也不得以任何形式派发股息。由此可见，脱离WFOE的支持，B公司目前的经营难以维持。5）被投资方权力机构的多数成员或关键管理人员与主体权力机构的多数成员或关WFOE和B公司董事会的关键人员均为创始人。11键管理人员相同6）与主体具有紧密业务往来的一方，如专业服务的提供者与其中一家重要客户的关系根据独家咨询与服务协议，WFOE为VIE独家提供信息咨询与技术服务，对履行服务协议而产生的任何权利、所有权、权益和所有知识产权，无论是由WFOE或是由VIE开发的，WFOE均享有独占的和排他的权利和利益，VIE不得向WFOE主张上述权利、所有权、权益和知识产权。服务费设为基本服务费和浮动服务费，浮动费用基于WFOE实际服务复杂程度、时间以及VIE的营业收入金额。该协议的目的为，将VIE实现的净利润全部通过服务费的形式转移给WFOE。综上，B公司通过表决权委托协议将决策权转移给了WFOE，WFOE通过独家信息服务协议获取VIE运营期间所有可能的潜在收益，又通过借款、股权质押协议、独家转股期权协议完全限制住B公司对VIE的处置权，WFOE在实质上掌控了VIE的相关活动并承担可变回报。VIE法律层面的股东，即创始人控股的B公司仅仅是WFOE实质代理人。因此，在判断WFOE是否控制被投资方时，应将B公司的决策权以及通过B公司而间接承担（或享有）的可变回报风险（或权利）与其自身的权利一并考虑。（2）具体分析WFOE是否控制VIE控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。因此，对于控制的判断应基于被投资单位设立目的和设计，结合权力、可变回报以及权力与回报之间的关系三个要素来分析。项目分析1）VIE的设立目的和设计拟上市业务为客户端网络游戏、网页游戏以及移动网络游戏开发和运营，属于外资禁止投资类行业。受制于国家目前的产业政策，只能通过搭建纯内资公司持有ICP等经营游戏行业所必须的牌照。一旦国家产业政策有所放开，根据独家转股期权协议，WFOE即会要求B公司12以零对价向其转让VIE的股权，直接持有相关牌照。VIE的相关活动包括网络游戏的研究、开发、发布和运营等，其经营过程中需要就一系列相关活动连续地进行实质性决策，因此股东表决权本身或者结合其他安排，将赋予VIE的投资方拥有权力。2）权力主体拥有对被投资方的权力是判断控制的第一要素。B公司通过表决权委托协议将决策权转移给了WFOE，从而使得WFOE通过对VIE的经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、公司的基本管理制度等事项进行表决而持有的权利。此外，WFOE通过独家转股期权协议还持有对VIE的潜在表决权，通过该潜在表决权，随时可以以零对价取得VIE100%的股权。再者，WFOE通过借款、股权质押协议限制住B公司对VIE的资产和股权的处置权。由此可见，WFOE虽然并非VIE法律意义上的股东，但却掌控了主导VIE相关活动的权力。3）可变回报WFOE通过一系列协议实质上取得了经营网络游戏的牌照，通过收取服务费的形式回收VIE的可能的运营收益，通过转股期权协议锁定VIE的未来收益权的同时也承担了VIE实际运营的风险。反观B公司，虽然名义上为VIE的直接股东，但初始投资即100%完全依赖于WFOE的借款，未经WFOE事先书面同意，也不得以任何形式派发股息，且WFOE还可以随时要求其以零对价转让VIE股权，既未承担VIE的运营有关的风险也无法获取有关报酬。4）权力与回报的联系WFOE向VIE收取的服务费设为基本服务费和浮动服务费，浮动费用基于WFOE实际服务复杂程度、时间以及VIE的营业收入金额。因此，WFOE通过对VIE相关活动的权力，主导VIE的运营情况，既可以收取当期服务费也可以通过零对价的转股期权获取VIE的股权潜在溢价的价值，足以见得WFOE有能力运用其对VIE的权力来影响其回报的金额。委托人/代理人分析见3、分析（1）。13（3）结论综上所述，上述案例中，VIE的名义股东实质上为WFOE的代理人，WFOE拥有对VIE的权力，通过参与VIE的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对VIE的权力影响其回报金额，从而具有对VIE的控制权，应将VIE纳入合并财务报表。值得注意的是，上述结论的前提是基于WFOE和VIE之间签订的一系列协议均具备法律上的执行力。然而，由于VIE设立和签订一系列协议的目的是为了规避国家产业政策限制，上述合同是否具备法律上执行力目前尚缺乏明确的司法解释。但是基于目前近10多年的操作，尚未出现法院判例证明上述协议缺乏法律上的执行力，因此尽管未有明确的司法解释，实际操作中难以忽略上述协议对控制的判断影响。（4）合并报表的处理WFOE合并财务报表处理原则：（1）资产、负债、损益是相同项目相加，涉及内部往来和内部交易的予以抵消。（2）VIE权益类项目，由于WFOE名义上并未持有VIE的权益，因此，应将名义股东的权益列报为少数股东权益，如根据协议安排，依据《企业会计准则第37号—金融工具列报》，满足负债的定义，则应列示为负债。（五）VIE搭建中的股份支付在VIE的搭建过程中，还可能涉及为激励在境内VIE公司（境内运营实体公司）员工授予其（拟）境外上市主体权益工具。（拟）境外上市主体控制WFOE，而WFOE通过协议控制了境内VIE公司。在此情形下，我们认为，通过VIE模式和通过股权控制在判断是否属于集团内股份支付的范围上并不存在差异，如果WFOE通过VIE模式VIE，则VIE公司作为接受服务方应当确认股份支付费用。因此，尽管WFOE通过协议控制而非通过股权直接或间接控制VIE公司，但并未改变（拟）境外上市主体、WFOE、VIE公司构成集团的实质，属于集团内股份支付，VIE公司作为接受服务方应当确认股份支付费用。具体会计处理详见《审计指引第41（1）号—股份支付审计》。14VIE搭建中的股份支付示例1、背景原拟海外上市的境外公司A拥有一家境内外商独资企业(以下简称“WFOE”)的全部股权，WFOE通过协议控制境内运营实体公司(以下简称“VIE”公司)。为了激励境内运营实体的员工，实质控制人或者A公司授予员工A公司的权益工具。具体的实施方式是设立了员工持股公司E，E持有拟上市公司A一定股权。员工通过持有员工持股公司的股权间接持有拟上市公司A一定股权。员工为VIE公司提供服务。如下图所示：拟海外上市主体（A）境内全资子公司（WFOE）境内运营公司（VIE）100%协议控制员工持股公司（E）提供服务在VIE的构架下，该交易是否符合《企业会计准则第11号——股份支付》的范围？拟上市公司A和境内VIE公司是否都需要确认员工激励的费用？2、分析和结论WFOE通过协议控制了VIE公司，因此A、WFOE、VIE三家公司存在控制关15系，构成一个集团，职工被授予的股权/期权属于集团的权益工具，根据企业会计准则解释第4号的规定，VIE公司作为接受服务方但没有与职工结算的义务应当确认为一项以权益结算的股份支付交易，A公司合并报表由于授予职工的是自身的权益工具，因此也应当作为一项以权益结算的股份支付交易处理。二、VIE架构拆除时的会计问题近年来，随着境内资本市场的环境明显改善，境内资本市场的吸引力大大增强，掀起了红筹回归VIE架构拆除热潮。红筹回归VIE架构拆除过程及相关法律问题等《审计提示第52号—红筹回归及VIE架构拆除介绍》，以下将探讨VIE架构拆除中的会计问题。（一）VIE架构拆除是否构成企业合并VIE架构拆除后通常出现两种情形：\uf06cWFOE作为上市主体，取得VIE公司股权；\uf06cVIE作为上市主体，将WFOE作为VIE的子公司。此外，还可能存在原VIE和WFOE各自单独并可能不构成业务，两者结合才构成业务的情形。以下将针对以上情形进行分析。1、WFOE作为上市主体，取得VIE公司股权（1）背景沿用一、（四）的示例，VIE架构拆除时，重组方案为WFOE作为上市主体，WFOE取得VIE公司100%股权。重组前股权架构图16重组后股权架构图在原WFOE通过协议控制VIE的情形下，VIE架构拆除后，原WFOE取得VIE公司100%股权的交易是否属于“企业合并”？（2）分析与结论企业会计准则明确规定，企业合并是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。因此，根据准则定义，企业合并前后报告主体应由多个报告主体合并形成一个报告主体；其中合并是基于出现了控制。原WFOE在取得VIE股权之前，已经通过合同安排取得了对VIE的控制权，之后取得股权的行为并未使其控制权发生变化，因此，不符合企业合并的定义。其仅仅是在法律形17式上取消了原先的类似股权代持事项，在法律上夯实了控制与被控制的关系，使得法律层面与会计层面对控制的判断更加统一而已。（3）会计处理在会计处理上，应作为购买少数股东股权的交易进行处理。1）个别财务报表层面，原WFOE按成本法核算取得的100%股权投资；2）合并财务报表层面，“因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，应当调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。”，即原WFOE支付的100%股权对价的公允价值与VIE的净资产之间的差额调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。编制合并财务报表时，应当考虑购买股权前，原WFOE对VIE净资产归属如何处理。重组后，原WFOE仅应将VIE净资产中原来不归属于WFOE但在购买股权后归属于WFOE的部分，与支付对价的公允价值进行比较。2、VIE作为上市主体，将WFOE作为VIE的子公司（1）背景同样沿用一、（四）的示例，VIE架构拆除时：人民币基金对VIE增资，稀释B公司对VIE的股权比例，VIE从A公司收购WFOE100%股权，WFOE性质转变为纯内资公司，美元基金通过减资退出A公司。重组前后股权架构图如下：重组前股权架构图18重组后股权架构图在原WFOE通过协议控制原VIE的情形下，原VIE收购原WFOE100%股权的交易是否属于企业会计准则定义的“企业合并”？（2）分析与结论1）是否属于企业合并企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。19就VIE而言，其母公司WFOE变为其子公司，属于集团内部的架构重组。单就报告主体VIE来说，其合并的范围发生了变化，属于企业合并，应按照企业合并进行会计处理。2）企业合并类型的判断参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。反之，参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。因此，需视不同情况进行分析：情形分析1.创始人的持股比例始终相对集中，历史上能够单方面控制拟上市业务创始人历史上控制境外A公司、控制B公司、控制WFOE、控制VIE。则，若VIE收购WFOE后，创始人的最终控制权满足“非暂时性”的时间要求，VIE收购WFOE属于同一控制下企业合并。2.创始人的持股比例始终相对分散，历史上不能单方面控制拟上市业务2.1创始人与美元基金以及人民币基金均签订了一致行动协议存在三种情况：（1）若美元基金和人民币基金同受一方控制创始人与美元基金、人民币基金作为“相同的多方”控制拟上市业务，VIE收购WFOE属于同一控制下企业合并。（2）若美元基金和人民币基金并非同受一方控制不满足同一控制下企业合并的“相同的多方”的定义，VIE收购WFOE属于非同一控制下企业合并。20（3）若一致行动协议中约定，美元基金、人民币基金始终必须跟随创始人行使表决权，则可以认定创始人单方面控制拟上市业务，VIE收购WFOE属于同一控制下企业合并。2.2创始人与美元基金以及人民币基金并未均签订一致行动协议不存在“受同一方或相同的多方最终控制”，VIE收购WFOE属于非同一控制下企业合并。（3）会计处理1）属于同一控制下的企业合并，则采用原账面价值核算被重组方(WFOE)的资产、负债，并重溯历史业绩。2）对于2.2.1（2）所述的非同一控制下企业合并情形，如果交易缺乏商业实质，且各股东持股份额前后未发生变化的情况下，仅仅是同一业务在法律结构上的重组，并未导致业务有关的整体经济利益流入和流出，各股东在合并前后实际享有的经济资源并没有发生变化，为了真实重现同一业务的历史经营情况，VIE的合并财务报表可以按账面价值还原出原WFOE的历史业绩。3）其他非同一控制下企业合并情形，应当以购买法进行会计核算，即以公允价值确认WFOE的可辨认资产、负债，且不能还原WFOE比较期间的历史财务报表。3、VIE架构拆除时，WFOE与VIE并不单独构成业务在实务中，还可能存在原VIE和WFOE各自单独并可能不构成业务，两者结合才构成业务的情形。根据《企业会计准则讲解2010》，企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一是取得对另一上或多个企业（或业务）的控制权；二是所合并的企业必须构成业务。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、21负债的相对公允价值基础进行分配，不按照企业合并准则进行处理。另一方面，如果VIE和WFOE在较长时间内受同一方或相同的多方最终控制，或者虽然VIE和WFOE并未在较长时间内受同一方或相同的多方最终控制，但是此次交易缺乏商业实质，且各股东持股份额前后未发生变化的情况下（具体分析可参考二、（一）2），将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配可能并不能反映交易实质，建议作为权益性交易处理，将交易对价与购并后子公司净资产账面价值之间的差额确认为资本公积。因此，在此情形下，无论WFOE作为上市主体，取得VIE公司股权，还是VIE作为上市主体，将WFOE作为VIE的子公司，如果原VIE和WFOE各自单独并可能不构成业务，两者结合才构成业务时，建议的具体会计处理如下：（1）母公司个别报表的处理对于母公司个别报表，从法律形式上来说，属于收购一家子公司（能够控制，尽管其不构成业务），适用《CAS2-长期股权投资》准则。所以，合并报表个别报表应当按照支付对价（购买成本）确认长期股权投资。（2）母公司合并报表的会计处理1）如果VIE和WFOE在较长时间内受同一方或相同的多方最终控制，或者虽然VIE和WFOE并未在较长时间内受同一方或相同的多方最终控制，但是此次交易缺乏商业实质，且各股东持股份额前后未发生变化的情况下（具体分析可参考二、（一）2），取得的子公司的资产和负债，按照账面价值入账，交易对价与购并后子公司净资产账面价值之间的差额确认为资本公积。2）其他情形下，将购买成本按照购买日所取得的各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，即按照各项可辨认资产、负债的公允价值比例进行拆分，不确认商誉。（二）VIE架构拆除过程中的一揽子交易根据企业会计准则，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：221、这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。2、这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。3、一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。4、一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。在VIE架构拆除过程中，可能出现高价收购WFOE（壳公司）的同时，低价（如：以名义金额）收购VIE（实际经营实体），且两项交易互为前提的情形，如判断两项交易符合上述一种或多种情况，则可认定为“一揽子交易”，将两项作为一项交易整体进行处理，合理确定对实际经营实体VIE的投资成本。VIE架构拆除过程中的一揽子交易示例1、背景A投资公司通过其在境外设立全资子公司甲（SPV），以现金方式吸收合并纽交所上市公司B公司100%股权。根据A与B签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为2.75美元/股（合5.5美元/ADS），收购总价款约为36,884.55万美元（假定B的可辨认净资产公允值亦为36,884.55万美元，且B除了协议控制C外，无其他经营实体），按照A公告的预案签署日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约230,000万元人民币。同时，作为上述交易的先决条件，A将在吸收合并B合并交割前，以双方事先约定的对价（支付名义价格，假定其为1万元人民币）及支付方式完成对B通过VIE协议形式控制的中国境内经营实体C100%股权的收购，A吸收合并B这项交易与A以名义价格合并C这项交易互为前提。当B与C解除VIE模式时，甲吸收合并B所获得的净资产公允值中已不包含C的净资产公允值，而甲吸收合并B所支付的对价却包含C的净资产公允值，A对甲的长期股权投资迅速贬值，A对C的长期股权投资迅速升值，A对甲和C的长期股权投资该如何进行会计处理？2、分析“A吸收合并B这项交易与A以名义价格合并C这项交易互为前提。”其交易实23质是为取得国内经营实体C，两项交易不能独立存在，同时，单独来看两项交易，其交易对价是不经济的，并不能反映交易的公允价格，只有作为一项整体交易看待，才能真正反映其交易的商业实质。因此，符合“一揽子交易”的特征，建议将其作为一项交易整体进行处理，合理确定对经营实体C的投资成本。会计处理如下：（1）A用23亿设立SPV甲借：长期股权投资——甲23亿贷：银行存款23亿（2）甲吸收合并纽交所上市公司B借：资产（23+X）亿贷：负债X亿贷：银行存款23亿（3）A购买国内经营实体C借：长期股权投资——C1万贷：银行存款1万（4）同时，解除B和C的VIE模式解除B对C的VIE模式时，B的合并范围不再包括C，使SPV公司甲在吸收合并B时所取得的净资产公允值已经扣除了C的净资产公允值，这种收购的设计与安排，使SPV甲成为A收购B的通道，A在形式上以实际价格（23亿）收购B、以名义价格收购C，而实质上，A以付出实际价格（23亿）为代价，获得了C的100%股权。当清算通道公司SPV甲时，A将其对甲的投资转记为对C的投资。因为对纽交所上市公司B的私有化成本就是买入国内经营实体C的成本，因而将A对SPV的投资成本转做A对C的投资成本。这样，尊重了经济业务的实质，24也理顺了账务关系。借：长期股权投资——C23亿贷：长期股权投资——甲23亿上述处理假设纽交所上市公司B只协议控制C，没有其他子公司。如果B还有其他子公司，需要将23亿进行拆分，将扣除其他子公司价值的剩余部分转做对VIE实体部分的投资成本。另外，对于SPV的运作费用，如果费用都是A为了达到最终合并C而产生，按照《企业合并》准则的规定，企业合并中的交易费用（不论同一控制还是非同一控制）应当计入当期损益。（三）VIE架构拆除中股份支付问题如果原VIE架构搭建过程中，涉及股权激励计划。那么，在VIE架构拆除过程中，涉及到原股权激励计划的后续处理。我们对此分析如下：以权益结算的股份支付1、购买方没有义务替换被购买方将因业务合并而终止的股权激励计划，但是购买方选择替换按照股份支付准则确定的购买日股权激励的全部价值将作为职工服务计入合并后购买方的利润表。如果没有要求提供任何合并后服务，则立即计入费用；如果要求提供合并后服务，则在等待期内计入费用。具体会计处理详见《审计指引第41（1）号—股份支付审计》。2、购买方有义务替换被购买方的股权激励计划（1）处理原则如果根据合同约定，购买方有义务替换被购买方的股权激励计划，则应将其作为原股权激励计划的变更进行处理。25根据股份支付准则计量的替代股权激励计划的全部或部分将作为转让对价的一部分。（2）超出被替代的股权激励计划的价值部分的处理购买方应当在购买日根据股份支付准则计算新的股权激励计划价值以及被替代的股权激励计划的价值。新的股权激励计划的价值超出被替代股权激励计划的价值作为股份支付计入购买方合并后的利润表中。如果没有要求提供任何合并后服务，则立即计入费用；如果要求提供合并后服务，则在等待期内计入费用。（3）与被替代的股权激励计划的价值等值部分的处理与被替代的股权激励计划的价值等值的部分，应当根据股权激励计划的等待期将此金额分为合并前和合并后服务两部分。1）向职工支付的与合并前服务相关的金额，实际上属于为其作为业务所有者而支付的款项，应作为对价的一部分调整合并成本。该金额等于总的被替代的股权激励计划的价值乘以已完成服务占原等待期或者新的等待期总长两者中较长者的比例。其中，总等待期=购买日之前已完成原被购买方股权激励计划的等待期+替代股权激励计划的等待期2）与合并后服务相关的金额属于合并后服务的支付，计入合并后利润表。（4）如果购买方延长了等待期，被替换的股权激励计划的公允价值有所增加，则对于购买方，应当按照购买日被替换的股权激励计划公允价值确认薪酬费用。对于被购买方，仍应当按照原授予日的公允价值确认薪酬费用。（5）按照股份支付准则计量的归属于合并前服务（对价的一部分），以及归属于合并后服务的替代股权激励计划，需要根据以股份为基础的支付的预计会行权的数量进行调整。例如，如果归属于合并前服务的替代股权激励计划金额按照股份支付准则计量的价值为1000万元，购买方预计80%未来将行权，则800万元将计入对价之中。未来股权激励计划金额的任何变动均在购买日之后作为合并费用进行会计处理，而不作为对转让对价（及商誉）的调整。以下将以示例进行说明。26项目被购买方股权激励计划等待期在业务合并前是否已经结束？已结束未结束替代股权激励计划职工在购买日之后是否还需要提供服务？不要求示例A示例C要求示例B示例D【示例A】购买方发行了根据股份支付准则计算的在购买日价值（以市场基础计量）为1100万元的替代股权激励计划，以替代在购买日根据股份支付准则计算的价值为1000万元的股权激励计划。替代股权激励计划不要求任何合并后阢，而且被购买方的职工在购买日已提供了被购买方股权激励所要求的全部服务。分析：这种情形下，应将替代股权激励计划价值超出被替代股权激励计划价值的部分作为合并后薪酬费用在购买日计入购买方的利润表，即：将100万元（1100万元-1000万元）在购买日作为合并后薪酬费用计入购买方利润表。且该100万元将计入业务合并的转让对价中。购买方财务报表中与该股权激励计划相关的会计处理如下（假设不存在负商誉）：借：长期股权投资1000万元+X万元借：管理费用等100万元贷：资本公积—其他资本公积1100万元贷：银行存款等X万元（支付的其他对价）【示例B】购买方提供替代的股权激励计划以替换被购买方的股权激励计划，替代的股权激励计划要求提供一年合并后服务，而被替换的股权激励计划在业务合并之前职工27的等待期已经结束。两项股权激励计划根据股份支付准则计量的购买日价值均为1000万元。在最初授予时，被购买方股权激励计划的等待期为4年。持有未行权股权激励计划的被购买方职工自股权激励计划授予日到购买日，总共已提供了7年的服务。分析：即使被购买方职工已提供了全部的服务，购买方仍然应将替代的股权激励计划的一部分归入到合并后薪酬费用中，因为该替代的股权激励计划要求为期1年的合并后服务。总共的等待期为5年（购买日之前已结束的原被购买方授予的股权激励计划的等待期4年+替代股权激励计划的等待期1年）。无需考虑在购买日之前的原股权激励计划等待期后的3年服务时间。归属于合并前服务的部分=被购买方股权激励计划金额X（合并前等待期4年/总的等待期5年）=1000X4/5=800万元即：归属于合并前的金额800万元，应计入业务合并的转让对价中。剩余的200万元（1000万元-800万元）归属于合并后等待期，应当在业务合并后1年的等待期内，在购买方合并后财务报表中确认为薪酬费用。购买方财务报表中与该奖励相关的分录为（假设不存在负商誉）：（1）购买日确认的转让对价借：长期股权投资800万元+X万元贷：资本公积—其他资本公积800万元贷：银行存款等X万元（支付的其他对价）（2）购买日后一年内，在合并利润表中确认薪酬费用借：管理费用等200万元28贷：资本公积—其他资本公积200万元【示例C】购买方提供替代的股权激励计划以替换被购买方的股权激励计划，替代的股权激励计划要求提供一年合并后服务，而对于被替换的股权激励计划，被购买方职工在购买日之前未完成全部服务。两项股权激励计划根据股份支付准则计量的购买日价值均为1000万元。在最初授予时，被购买方的股权激励计划等待期为4年。在购买日，被购买方的职工已经提供了2年服务，并需要在购买日之后再提供2年服务。分析：被购买方的股权激励计划只有部分归属于合并前服务。替代的股权激励计划要求有1年的合并后服务。由于职工已经提供了2年的服务，所以总的等待期为3年（购买前已经完成的原被购买方股权激励计划的等待期2年+替代的股权激励计划等待期1年）。MAX（被购买方股权激励计划的原等待期4年，总的等待期3年）=4年归属于合并前服务的部分=被替代的股权激励计划的价值1000万元X（合并前等待期2年/4年）=500万元剩余的500万元（1000万元-500万元）归属于合并后服务，在购买方的合并后财务报表中确认为薪酬费用。购买方财务报表中与该股权激励计划相关的分录为（假设不存在负商誉）：（1）在购买日确认转让对价借：长期股权投资500万元+X万元贷：资本公积—其他资本公积500万元贷：银行存款等X万元（支付的其他对价）（2）购买日一年内，在合并后利润表中确认薪酬费用29借：管理费用等500万元贷：资本公积—其他资本公积500万元【示例D】假设情况与示例C相同，只是替代的股权激励计划不需要职工提供合并后服务。替代的被购买方的股权激励计划条款未要求在控制发生变化时免除任何剩余的等待期。分析：职工已经提供了2年的服务，而替代股权激励计划不要求职工提供任何合并后服务。总共的等待期为2年（购买日之前已经完成的被购买方原股权激励计划的等待期2年+替代的股权激励计划等待期0年）MAX（总等待期2年，被购买方原股权激励计划的原等待期4年）=4年归属于合并前服务的部分=被替代的股权激励计划的价值1000万元X（合并前等待期2年/4年）=500万元剩余的500万元（1000万元-500万元）归属于合并后服务。由于不要求任何合并后服务就可以对替代的股权激励计划行权，所以购买方在其合并后财务报表中立即将全部500万元确认为薪酬费用。购买方财务报表中与该股权激励计划相关的分录为（假设不存在负商誉）：借：长期股权投资500万元+X万元借：管理费用等500万元贷：资本公积—其他资本公积1000万元贷：银行存款等X万元（支付的其他对价）【示例】购买方延长了等待期，股权激励计划的公允价值有所增加主体A购买了主体B，并且有义务替换主体B的股份期权计划。股份期权的等30待期要求4年的服务期，在购买日职工已提供了2年服务。在购买之后，职工需要再提供3年的服务才有权得到有关期权。但是，由于行权价格降低了，替代股份期权计划公允价值也有所增加。根据股份支付准则计量的原股份期权计划在授予日的公允价值为800万元，但在购买日为1000万元。根据股份支付准则计量替代股份期权计划的公允价值为1500万元。分析：（1）主体A替代的股份期权计划要求在合并后提供3年的服务。职工已经提供了2年的服务，因此，总的等待期为5年。MAX（总等待期5年，被购买方原股权期权计划的原等待期4年）=5年归属于合并前服务的部分=主体B的股份期权计划1000万元X（合并前等待期2年/5年）=400万元剩余600万元（1000-400）归属于合并后服务。此外，替代股份期权计划公允价值增加的500万元也归属于合并后服务。因此，在剩余等待期（3年）内应将1100万元（600+500）确认为主体A合并后财务报表的薪酬费用。（2）主体B该股份期权计划在购买日变更了。母公司主体A从该日其开始授予以权益结算的股份支付，并对其有义务，适用股份支付准则。主体B应当从购买日开始对该项股份期权计划继续按照权益结算类型进行会计处理。虽然等待期延长了，但是该股份期权计划的原公允价值800万元仍然继续在原来的4年中（在第2年，购买日时，累计的费用额应该为400万元（2X800/4））分摊，接下来的两年每年计入200万元的费用。此外，公允价值的增加部分500万元将在从购买日之后的3年中分摊。313、购买方没有义务去替换被购买方不会因业务合并而终止的股权激励计划，但是购买方选择替换该项股权激励计划于购买日的公允价值被分成购买对价与合并后报酬费用两部分，处理方式与2同。4、购买方没有义务去替换被购买方的股权激励计划，原被购买方的股权激励计划继续存在且保持不变该项股权激励计划应当于购买日将公允价值被分成购买对价与合并后报酬费用两部分，处理方式与2同。【示例】主体E在20X5年6月30日购买了主体F。主体F的职工股份期权计划原本的等待期为4年，从20X3年6月30日开始。该项股权激励计划在购买日的公允价值为1000万元。主体E没有义务去替换被购买方的股权激励计划，而该项计划继续存在且保持不变分析：（1）主体E主体E应将购买日的公允价值在对价500万元（100X2/4年）和合并后职工薪酬费用500万元（100X2/4年）之间分配。主体E必须使用购买日的公允价值。（2）主体F主体F的会计处理与购买日前保持不变。以现金结算的股份支付处理与以权益结算的股份支付类似，但购买日之后负债所发生的变化计入合并后财务报表。32以现金结算被购买方的股权激励计划1、由购买方发起的现金结算（1）在为被购买方而转让的定价中，包含的购买方用于结算已行权股权激励所支付的现金金额的上限为在购买日计量的被购买方股权激励的公允价值。超出部分是购买方在业务合并之外产生的一项费用，而不是为被购买方而转让的定价。因此，超过部分在合并后财务报表立即确认为一项费用。（2）如果购买方支付现金以结算未行权的股权激励（假设不要求提供进一步的服务来获得该现金支付），那么购买方实际上是通过取消合并后服务的要求而加速了该股权激励的行权，并以现金对股权激励计划进行了结算。归属于合并前为被购买方提供服务的部分包含在为被购买方而转让的对价中。归属于合并后服务的给予被购买方的剩余现金支付，在合并后财务报表立即确认为一项费用。（3）购买方可能以现金支付来交换被购买方未行权的股权激励并要求在合并后提供额外的服务，并在额外的等待期结束时进行现金支付，则参照二、（三）以权益结算的股份支付中第2种情况进行核算。差异仅在于，在此情形下，职工将从购买方获得现金而不是股份，并且替代股权激励计划没有公允价值的变动。【示例】主体C购买了主体D，并且有义务替换主体D的股权激励计划。股权激励计划的等待期要求4年的服务期，在购买日职工已提供了2年服务。在购买之后，职工需要再提供3年的服务才能行权。职工将从主体C收到等值于主体D股份公允价值的现金，而不是按照最初计划的主体D的股份。原股权激励计划在授予日根据股份支付准则计量的公允价值为800万元。在购买日之后原股权激励计划和替代股权激励计划的公允价值均为1000万元。主体C同意如果职工3年服务期结束时，如果职工仍然在职，将在当日支付现金1000万元。分析：（1）主体C替代的股权激励计划要求在合并后提供3年的服务。职工已经提供了2年的服33务，因此，总的等待期为5年。MAX（总等待期5年，被购买方原股权激励计划的原等待期4年）=5年归属于合并前服务的部分=主体B的股份期权计划1000万元X（合并前等待期2年/5年）=400万元（作为对价部分，确认为负债）剩余600万元（1000-400），如果职工满足了服务条件，则应记录为合并后职工报酬费用，在三年服务期间内计提并记录为负债。（2）主体D主体D的会计处理与购买日前保持不变。2、由被购买方发起的现金结算当被购买方以现金形式去结算购买之前的未到行权日的股权激励计划时，应当对这些交易进行评价以确定该现金结算或其中的一部分是否主要是为了购买方（或合并后主体）的经济利益而进行的：（1）如果确定购买方就现金结算补偿了被购买方，购买方的会计处理与由购买方发起的现金结算的情况相同；（2）如果该项交易确定为是为了被购买方自身的经济利益，则这种结算应在业务合并之前记录在被合并方的财务报表中。评价该交易主要是为了购买方（或合并后主体）的经济利益进行或是为了被购买方自身的经济利益，应当考虑以下因素：（1）交易的原因：结算未到行权日的股权激励计划的原因；（2）由谁发起交易：是否为购买方指令被购买方来结算未到行权日的股权激励计划，如是，则更可能是为了购买方（或合并后主体）的经济利益而进行的；（3）交易的时间安排：该结算是否在该项业务合并的计划之中。【示例】34在主体C购买主体D之前，主体D以现金形式结算了其职工所持有的剩下的未到行权日的股权激励计划。主体D支付的现金金额为1000万元，等于该股权激励计划的公允价值。在结算时，职工已经完成了获得该股权激励所要求提供服务的75%。假设主体D是按照主体C的指令来来结算该未到行权日的股权激励计划。分析：由于主体D是按照主体C的指令来结算该未到行权日的股权激励计划，因此，我们认为结算该未到行权日的股权激励主要是为了主体的经济利益而安排的交易。不归属于合并前服务的未行权的股权激励公允价值250万元（股权激励计划公允价值1000万元X剩余25%）将从转让对价中扣除，并在主体C的合并后财务报表中确认为费用。在购买日，主体C的财务报表中所作的分录为：借：管理费用等250万元贷：银行存款等（支付对价）250万元',)