债权发行-主承销商核查意见

('XXX股份有限公司关于XXX有限公司2020年非公开发行公司债券之核查意见主承销商2020年11月主承销商声明XX证券股份有限公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引（2018年修订）》、《非公开发行公司债券备案管理办法》和《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关法律法规的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本核查意见，并保证核查意见的真实性、准确性和完整性。XX证券股份有限公司接受发行人山东XXXX投资发展控股集团有限公司聘请，担任其非公开发行公司债券项目的主承销商。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及其他现行法律、法规的规定，XX证券股份有限公司就拟发行的山东XXXX投资发展控股集团有限公司非公开发行公司债券进行了全面的专项核查工作。在核查过程中，XX证券股份有限公司实施了调阅文件、实地查看、人员访谈等必要的尽职调查程序。在此基础上，就山东XXXX投资发展控股集团有限公司非公开发行公司债券形成本核查意见。1释义在本核查意见中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：发行人/公司/本公司/XXXX指本次债券/本次公司债券指本次发行指募集说明书指主承销商/债券受托管理人/簿记管理人/XX证券审计机构/会计师事务所指评级机构、联合评级指债券持有人指律师事务所指公司法指证券法指管理办法中国证监会指交易所/上交所指登记机构指董事会指监事会指市国资办指财政局指交易日指最近两年及一期指元、万元、亿元指公司章程指《债券受托管理协议》指《债券持有人会议规则》指2第一节发行人基本情况一、发行人基本情况中文名称：山东XXXX投资控股集团有限公司法定代表人：设立日期：200x年月日注册资本：万元整实缴资本：万元整公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：办公地址：邮政编码：信息披露事务负责人：联系电话：传真：统一社会信用代码：经营范围：以企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理；房屋租赁；土地整理、开发；会展服务；企业管理；财务咨询及与上述业务相关的信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至2018年12月31日，发行人资产总额为万元，负债总额为万元，所有者权益总额万元。2018年度，发行人实现营业收入万元，利润总额万元，净利润万元。截至2020年6月30日，发行人资产总额为万元，负债总额为万元，所有者权益总额万元。2020年1-6月，发行人实现营业收入万元，利润总额万元，净利润万元。二、发行人历史沿革山东XXXX投资发展控股集团有限公司前身为临沂市有限公司，成立于2005年12月16日，成立时注册资本为人民币万元，其中有限公司3出资人民币万元，持股%；临沂市中心出资人民币万元，持股%；临沂有限公司出资人民币万元，持股%；临沂市公司出资人民币万元，持股%。公司成立时法定代表人为。2006年1月12日，根据公司股东会决议，公司注册资本由万人民币变更为万人民币，由临沂市有限公司新增出资万人民币。2014年1月13日，根据公司股东会决议，公司名称由临沂市公司变更为山东XXXX投资发展有限公司。公司法人由变更为。公司股东由临沂市资产经营有限公司、临沂市管理中心、临沂有限公司、临沂市公司变更为临沂市办公室。2014年2月10日，根据公司股东决议，临沂市国有资产监督管理办公室对发行人增资25,000.00万人民币，公司注册资本由人民币11,000.00万元增加到人民币36,000.00万元；公司名称由山东XXXX投资发展有限公司变更为山东XXXX投资发展控股集团有限公司；根据临沂会计师事务所出具的验资报告字[2014]第004号，截至2014年2月11日，发行人已收到新增注册资本人民币万元。2020年6月9日，根据临沂市人民政府《关于划转临沂市办公室股权的批复》号，将临沂市持有公司的股权划转至临沂市局，公司股东由临沂市办公室变更为局。2020年9月6日，根据发行人股东决议，临沂市局将其所持发行人%股权无偿划转至监督管理局（原名为“临沂市办公室”）。三、发行人股权结构截至本核查意见出具之日，公司注册资本总额为人民币万元，实收资本为人民币万元。发行人股权结构图截至本核查意见出具之日，发行人股权情况如下：单位：万元4股东名称注册资本实缴出资额占注册资本比例合计四、发行人重要权益投资情况（一）发行人纳入合并报表范围的子公司情况截至2020年6月末，发行人全资、控股子公司基本情况如下表所示：单位：万元、%子公司名称注册资本持股比例取得方式直接间接截至2020年6月末，发行人主要全资、控股子公司基本情况如下表所示：1、XXX投资有限公司5XXX投资有限公司成立于2016年7月28日，注册资本为人民币万元，经营范围为：。截至2018年末，XXX投资资产总额为万元，负债总额为万元，净资产为万元。2018年度，金盛投资实现营业收入为万元，实现净利润为万元。2、山东XXX有限公司山东XXX有限公司成立于2016年7月22日，注册资本为人民币万元，经营范围为：。截至2018年末，池铭盐化资产总额万元，负债总额万元，所有者权益万元。2018年度，池铭盐化实现营业收入万元，实现净利润为万元。3、临沂市XXX有限公司临沂市XXX有限公司成立于1994年6月1日，注册资本为人民币万元，公司经营范围为：截至2018年末，XX资产总额XX万元，负债总额XX万元，所有者权益XXX万元。2018年度，XXX业实现营业收入万元，实现净利润为万元。4、山东XXX有限公司山东XXX有限公司成立于2011年5月23日，注册资本为人民币万元，公司经营范围为：。截至2018年末，山东XXX资产总额万元，负债总额万元，所有者权益万元。2018年度，山东实现营业收入万元，实现净利润为万元。5、XXX有限公司XXX有限公司成立于2018年7月9日，注册资本为人民币万元，公司经营范围为：。截至2018年末，金投热力资产总额万元，负债总额万元，所有者权益万元。2018年度，金投热力实现营业收入万元，实现净利润为万元。6、山东XXX股份有限公司山东龙XXX股份有限公司成立于2011年1月11日，注册资本为人民币XX万元，公司经营范围为：。6截至2018年末，龙兴塑膜资产总额XX万元，负债总额万元，所有者权益万元。2018年度，龙兴塑膜实现营业收入万元，实现净利润为万元。7、临沂市XXX有限公司临沂市XXX开发有限公司成立于2017年12月22日，注册资本为人民币XXX万元，公司经营范围为：。截至2018年末，临沂高新资产总额万元，负债总额万元，所有者权益万元。2018年度，临沂高新实现营业收入万元，实现净利润为-万元。8、临沂XXX有限公司临沂XXX有限公司成立于2016年4月8日，注册资本为人民币万元，公司经营范围为：。截至2018年末，临沂极地海洋资产总额万元，负债总额元，所有者权益万元。2018年度，临沂极地海洋纳入合并范围的营业收入万元，净利润为万元。（二）发行人合营和联营企业情况截至2020年6月末，发行人合营、联营公司基本情况如下所示：单位：万元、%序号名称注册资本注册地业务性质持股比例对合营企业或联营企业投资的会计处理方法直接间接123截至2020年6月末，发行人主要合营、联营公司基本情况如下所示：1、XX有限公司XX有限公司成立于2005年12月30日，注册资本为人民币万元。公司经营范围：。截至2018年末，XX控股资产总额万元，负债总额万元，所有者权益万元。2018年度，XX控股实现营业收入万元，实现净利润为万元。五、发行人组织架构和公司治理7（一）发行人组织架构发行人在组织机构设置方面，以高效、精简为原则，根据公司定位、业务特点及业务需要设置了综合管理部、财务审计部、资产管理部、资本运营部、融资业务部和产业运营部等6个职能部门。各职能部门之间在业务开展中既保持相互独立又保持顺畅协作。截至本核查意见出具之日，发行人组织结构如下图所示：1、综合管理部承办集团党支部办公室、董事会办公室、总经理办公室日常工作。负责综合文秘、会议组织、综合协调、公务接待、公文处理、机要保密、督查督办、对外联络、新闻宣传、舆情管理、信息披露、档案管理、外事管理、行政事务、后勤管理、安全保卫、信息化建设、企业文化建设等工作；承办提名与薪酬委员会日常工作。承办人力资源部、党群工作部等日常工作；负责公司干部队伍建设，协助上级主管部门开展公司领导干部的考核、选拔、任免报批等具体工作，开展中层及以下干部的选拔、任免、交流、培训等相关工作；负责公司干部监督、因私出国（境）审批等相关工作；负责公司机构设置、人力资源规划、员工选聘、薪酬管理、社保缴纳、员工教育培训、考勤休假管理、人事档案管理、劳动关系管理等工作；负责公司思想政治工作，按照市委和市国资办要求，宣传贯彻党的路线、方针政策，贯彻落实上级党委的重大工作部署：负责公司基层党组建设，做好基层党组织的换届选举，党员发展、党员培训、党费管理、民主评议、评优表彰以及组织关系转接等工作：负责指导协调工会、共青团等群团组织开展工作；负责统战工作；负责公司精神文明建设和文明单位创建工作；负责协助公司党委抓好党风廉政建设和组织协调反腐败工作；负责党的纪律检查工作，对党章、党规和法律法规的贯彻落实和执行情况实施检查监督；负责对公司“三重一大”决策执行的廉政监督；负责党风廉政建设宣传教育工8作；负责受理、调查、处理纪检监察信访举报案件。2、财务审计部负责拟定公司财务管理制度；负责公司日常财务核算与资金管理；负责公司资金运作；负责编制和执行公司财务预决算方案和财务收支计划；负责编制公司各部门费用计划，并监督实施；负责公司清产核资工作；负责公司员工薪酬、福利发放工作；负责公司税务筹划、纳税申报与纳税管理等工作。3、资产管理部股权管理工作。对集团资产实施股权管理，及时掌握资产的增减变化情况，保证集团资产和股权的完整和有效；资产管理工作。负责资产收购、处置、重组、租赁、维护、管理，不良资产化解、诉讼等工作；负责不良资产的过户、测绘、资产过户税费，资产抵押登记、解押等工作。法务风控工作。建立健全法务制度和流程；建立完善公司诉讼管理、合同管理等各项法务风控工作管理制度和工作流程；监督各项法务管理制度和工作流程的执行情况；制定、沿用各类合同的标准文本，并在工作中规范使用；负责公司各项诉讼纠纷案件及非诉纠纷的处理工作；参与公司经济活动的洽谈协商工作，提出减少或避免法律风险的措施和法律意见；负责审查、修改、会签经济合同、协议，协助和督促公司对重大经济合同、协议的履行；协助各部门建立、完善各项规章制度，对公司中容易出现漏洞的部门加强管理，逐步建立完善的监督约束机制；负责把握公司项目运营以及公司经营中的整体法律状况，控制公司整体法律风险，建立法律风险防范和预警机制；加强常规性环节法律风险的控制，同时为公司的内控体系提供法律支持。4、资本运营部基金业务。结合国家、省市和本地的经济、政策形势，跟踪产业发展动态，提出基金业务发展规划和策略；根据已确定的基金业务发展规划，确定基金体系的构建方式，选择合适的基金模式，设计具体的基金方案并设立基金；负责对基金潜在合作伙伴的开拓和合作方资格审查，建立合作伙伴信息库，做好合作伙伴的关系维护；按照市场化运作规律，结合合作伙伴投资意向，确定基金投资方向与投资策略；负责投资项目的风险评估及合规性筛选；负责对基金运营情况进行监控及预警，确保基金合法合规运营；根据基金投资项目的运营情况，提出业务拓展和改进管理的建议；负责基金的内控管理与合伙人大会、董事会和投资决策委员会职责的履行；负责公司对基金出资资金的投入、管理、退出、收益收缴、亏损处理等运营事项进行管理并提出处理意见。股权投资。9负责对区域内股权投资项目进行筛查，扩充储备项目，拓展项目渠道与资源。过桥业务。为临沂市符合国家产业政策和银行信贷条件、生产经营正常、银行贷款即将到期但足额还贷出现暂时困难、承贷银行保证续贷的企业提供的临时性借贷周转资金；负责做好过桥资金借款的调查、审核、风险防范、还款担保及回收相关事宜；负责做好与银行的合作事宜，规范过桥资金使用管理，确保国有资产保值增值，并定期向国资办报送资金使用情况；做好资金使用过程中所形成的合同、文书等资料立卷归档（含电子文档）。5、融资业务部负责了解和掌握国家及地方融资政策，根据集团需求制定相关融资方案；负责参与公司融资项目的调研论证，制定公司年度、月度融资计划，并负责组织实施；负责与相关金融机构、中介机构及同行业接洽，建立广泛的融资渠道并负责维护融资渠道的畅通；负责协助财务部门跟踪融资到账情况，及时跟进确保资金及时到账。6、产业运营部负责探索有助于集团发展的新领域、新项目，搜集有关信息，提出投资建议，进行投资可行性分析；负责组织研究公司投资行业和关注行业，研究经济政策及产业政策，搜集并研究投资项目，形成投资建议；负责对公司重点关注行业、项目进行深入调研，建立项目信息库，拟订投资项目效果评估报告；负责对公司实体投资项目运行情况进行统计、分析和预测，负责对运行作出综合评价；负责跟踪项目进展，及时提供反馈信息，为公司领导决策提供参考信息。（二）发行人公司治理情况公司按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的要求制定了《山东XXXX有限公司章程》，并建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。主要体现在如下几个方面：1、股东公司不设股东会，股东行使下列职权：（1）决定公司的经营方针和投资计划；（2）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（3）审议批准董事会的报告；（4）审议批准监事会的报告；10（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（8）对发行公司债券作出决议；（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（10）修改公司章程。2、董事会公司设董事会，成员为人，由股东委派产生。董事任期3年，任期届满，可连派连任，董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事会设董事长1人。董事会对股东负责，行使下列职权：（1）负责召集股东会议，并向股东报告工作；（2）执行股东会的决议;（3）决定公司的经营计划和投资方案；（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（8）决定公司内部管理机构的设置；（9）决定聘任或者解聘公司经理（总经理）（以下简称为经理）及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（10）制定公司的基本管理制度；（11）决定公司银行融资及对外担保事宜。3、监事会公司设立监事会，成员人，监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为3:2。监事会中职工代表由公司职工代表大会民主选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事会设立主席1名，负责召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会行使下列职权：（1）检查公司财务；（2）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、11行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（3）当董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（4）提议召开临时股东会会议：在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（5）向股东会会议提出提案；（6）依据《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（7）公司章程及有关法律、行政法规规定的其他职权。4、经营管理层公司设经理名，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权：（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（3）拟订公司内部管理机构设置方案；（4）拟订公司的基本管理制度；（5）制定公司的具体规章；（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（7）决定聘任或者解除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；（8）董事会授予的其他职权。六、发行人董事、监事和高级管理人员截至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下：（一）公司董事、监事、高级管理人员名单姓名职务性别年龄任职日期12（二）董事、监事、高级管理人员从业经历1、董事2、监事3、高级管理人员（三）董事、监事及高级管理人员对外兼职情况截至本核查意见出具之日，发行人现任董事、监事和高级管理人员主要对外兼职情况如下：姓名现任发行人职务兼职单位兼职职务是否领取报酬津贴13公司董事、监事和高级管理人员的任职符合《公司法》、《公务员法》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》等相关法律法规以及《公司章程》的相关规定。（四）董事、监事、高级管理人员持有发行人股权和债券的情况截至本核查意见出具之日，公司董事、监事、高级管理人员均未持有发行人股权和债券。七、发行人主营业务情况发行人经营范围：以企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务；未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理；房屋租赁；土地整理、开发；会展服务；企业管理；财务咨询及与上述业务相关的信息咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）发行人是临沂市重要的国有资本投资运营主体，同时承担了临沂市部分基础设施建设等职能。发行人最近两年及一期营业收入、营业成本、毛利润等构成情况如下：单位：万元、%项目2020年1-6月2018年度2017年度金额占比金额占比金额占比一、营业收入14二、营业成本营业成本三、毛利润毛利润四、毛利率主营业务毛利率其他业务毛利率毛利率15从营业收入来看，发行人2017年度、2018年度和2020年1-6月实现营业收入分别为万元、万元和万元，工程建设及安装、资产经营和商品销售板块是发行人收入的主要贡献板块，2017年度、2018年度和2020年1-6月三大业务板块贡献了发行人营业收入的%、%和%，其中，2017年度、2018年度和2020年1-6月，发行人工程建设及安装收入占营业收入的比重分别为%、%和%，占比最高。从营业成本来看，2017年度、2018年度和2020年1-6月，发行人营业成本分别为万元、万元和万元。2017年度、2018年度和2020年1-6月，工程建设及安装、资产经营和商品销售板块的营业成本合计占营业成本的比例分别为%、%和%。其中，工程建设及安装板块成本占营业成本比例分别为%、%和%，占比最高。从毛利润和毛利率来看，发行人2017年度、2018年度和2020年1-6月毛利润为万元、万元和万元。其中，工程建设及安装、资产经营板块是发行人毛利润的主要来源，合计占发行人毛利润的%、%和%。其中，工程建设及安装板块毛利润相比2017年增加了%，资产经营板块毛利润相比2017年增加了%。发行人综合毛利率2017年度较2018年度变动较小，分别为%和%。发行人其他业务主要是由软件开发及系统集成业务、服务业务、旅游娱乐业务和热力业务等构成，发行人其他业务2020年1-6月毛利润为万元。16第二节本次债券主要发行条款一、本次债券发行相关情况1、发行主体：山东XXXX有限公司。2、债券名称：山东XXXX有限公司2020年非公开发行公司债券。3、发行规模：本次债券发行规模不超过人民币亿元（含亿元），拟分期发行。4、票面金额及发行价格：本次债券票面金额为元，按面值平价发行。5、债券期限：本次债券期限不超过年期（含年），可分期、分品种发行。6、还本付息的期限和方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。本次债券还本付息时将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。7、债券利率或其确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率将根据网下询价结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，在利率询价区间内确定。本次债券采用单利按年计息，不计复利，发行人按照债券登记机构相关业务规则将到期的利息和/或本金足额划入债券登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。8、债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券，投资者认购的本次债券在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记托管。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让等操作。9、利息登记日：本次债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。10、起息日：本次债券的起息日为【】年【】月【】日。11、付息日：债券存续期内，本次债券自【】年起每年【】月【】日为上一个计息年度的付息日。（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日，顺延期间不另计息。）12、计息期限：本次债券的计息期限为【】年【】月【】日至【】年【】17月【】日。13、本金兑付日：本次债券的兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。）14、发行方式：本次债券发行采取网下面向符合《管理办法》、《证券期货投资者适当性管理办法》和《投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者非公开发行。15、发行对象：本次债券发行对象为符合《管理办法》、《备案管理办法》、《投资者适当性管理办法》等规定条件的可以参与非公开发行公司债券认购和转让的合格投资者中的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），发行对象数量不超过200名。16、担保情况：本次债券无担保。17、信用级别及资信评级机构：经XXXX评级有限公司综合评定，发行人主体信用等级为AA，本次债券信用等级为AA。18、承销方式：本次债券由XX证券以余额包销的方式承销。19、主承销商、债券受托管理人：XX证券股份有限公司。20、募集资金用途：本次债券发行规模为亿元，募集资金扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金中的亿元用于偿还金融机构借款，亿元用于补充公司流动资金。根据本次债券发行时间和实际发行规模、募集资金到账时间、公司债务结构调整计划及其他资金使用需求等情况，发行人未来可能调整用于偿还到期债务、补充流动资金的具体金额。21、募集资金及偿债专户监管银行：【】。22、拟挂牌交易场所：上海证券交易所。23、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。二、本次债券发行有关机构（一）发行人：山东XXXX有限公司法定代表人：住所：18联系人：联系地址联系电话：传真：（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：XX证券股份有限公司法定代表人：住所：联系人：联系地址：联系电话：传真：（三）律师事务所：负责人：住所：联系人：联系地址：联系电话：传真：（四）会计师事务所：执行事务合伙人：住所：联系人：联系地址：联系电话：传真：19（五）评级机构：机构负责人：住所：联系人：联系地址：联系电话：传真：（六）申请挂牌的证券交易场所：上海证券交易所总经理：住所：联系电话：传真：（七）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司法定代表人：住所：联系电话：传真：（八）募集资金账户开户银行负责人：【】办公地址：【】联系人：【】联系电话：【】传真：【】20第三节发行人内部决策程序一、董事会决议2020年6月20日，公司董事会审议通过了《山东XXXX有限公司关于申请非公开发行公司债券的董事会决议》。二、股东批复2020年7月22日，公司股东审议并作出《山东XXXX集团有限公司关于申请非公开发行公司债券股东决定书》。经主承销商核查，发行人发行本次债券已按照《公司法》和《公司章程》履行内部决策程序。21第四节主承销商对本次债券募集文件的核查意见一、主承销商对本次债券募集文件的真实性、准确性和完整性的核查意见经主承销商审慎核查，本次债券募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。二、发行人不属于《负面清单》所列情形的核查意见经主承销商审慎核查，发行人（包括对于最近一年经审计的总资产、净资产或营业收入任一项指标占合并报表相关指标比例超过30%的子公司）不属于中国证券业协会发布的《负面清单指引》限制的范围，具体如下：（一）最近24个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为的核查意见经主承销商审慎核查，发行人及其重要子公司最近24个月内公司财务文件不存在虚假记载，发行人不存在其他重大违法行为。（二）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或迟延支付本息的事实，仍处于继续状态的核查意见经主承销商审慎核查，发行人及其重要子公司对已发行的公司债券或者其他债务不存在违约，也不存在迟延支付本息的事实。（三）存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用的情形，仍处于继续状态的核查经主承销商审慎核查，发行人及其重要子公司不存在违规对外担保或者资金被关联方或第三方以借款、代偿债务、代垫款项等方式违规占用，且仍处于继续状态的情形。（四）最近12个月内因违反公司债券相关规定被中国证监会采取行政监管措施；或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分的核查意见经主承销商审慎核查，发行人及其重要子公司最近12个月内不存在因违反公司债券相关规定被中国证监会采取监管措施或最近6个月内因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分的情况。22（五）最近两年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计的报告的核查意见经主承销商审慎核查，发行人及其重要子公司不存在最近两年财务报表曾被注册会计师出具保留意见且保留意见所涉及事项的重大影响尚未消除，或被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见审计的报告的情形。（六）因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的核查意见经主承销商审慎核查，发行人及其重要子公司不存在因严重违法失信行为，被有权部门认定为失信被执行人、失信生产经营单位或者其他失信单位，并被暂停或限制发行公司债券的情形。（七）擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正的核查意见经主承销商审慎核查，发行人及其重要子公司不存在擅自改变前次发行债券募集资金的用途而未做纠正的情形。（八）本次发行募集资金用途违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策的核查意见经主承销商审慎核查，根据本次债券募集说明书和发行人提供的承诺文件，本次债券发行规模为亿元，募集资金扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金中的亿元用于偿还金融机构借款，亿元用于补充公司流动资金，符合《管理办法》、《暂行管理办法》等相关法律法规和中国证监会的有关规定，本次发行募集资金用途不存在违反相关法律法规或募集资金投向不符合国家产业政策的情形。（九）除金融类企业外，本次发行债券募集资金用途为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资，或本次发行债券募集资金用途为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的核查意见经主承销商审慎核查，根据本次债券募集说明书和发行人提供的承诺文件，本次债券发行规模为亿元，募集资金扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金中的亿元用于偿还金融机构借款，亿元用于补充公司流动资金，本次发行债券募集资金用途不存在为持有以交易为目的的金融资产、委托理财等财务性投资或直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。23（十）本次发行文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的核查意见经主承销商审慎核查，本次发行文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。（十一）存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形意见经主承销商审慎核查，发行人及其重要子公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。（十二）地方融资平台公司。本条所指的地方融资平台公司是指根据国务院相关文件规定，由地方政府及其部门和机构等通过财政拨款或注入土地、股权等资产设立，承担政府投资项目融资功能，并拥有独立法人资格的经济实体的核查意见经主承销商审慎核查，发行人不属于地方融资平台。（十三）国土资源部等部门认定的存在“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为的房地产公司的核查意见经主承销商审慎核查，发行人及从事房地产业务的子公司不存在被国土资源部等部门认定的“闲置土地”、“炒地”、“捂盘惜售”、“哄抬房价”等违法违规行为。（十四）是否属于典当行的核查意见经主承销商审慎核查，发行人不属于典当行。（十五）是否属于未能同时满足以下条件的担保公司的核查：1、经营融资担保业务满3年；2、注册资本不低于人民币6亿元；3、主体信用评级AA级（含）以上；4、近三年无重大违法违规行为。经主承销商审慎核查，发行人不属于担保公司。（十六）是否属于未能同时满足以下条件的小贷公司的核查：1、经省级主管机关批准设立或备案，且成立时间满2年；242、省级监管评级或考核评级最近两年达到最高等级；3、主体信用评级达到AA级（含）以上。经主承销商审慎核查，发行人不属于小贷公司。综上，主承销商认为发行人符合《管理办法》、《负面清单》等相关法律法规和配套规范性文件规定的非公开发行公司债券的实质条件。25第五节本次债券主要风险一、与本次债券相关的投资风险（一）利率风险受国内外宏观经济总体运行情况及国际环境等多种因素的综合影响，在本次债券存续期间，国家货币政策、财政政策等有可能进行调整，导致市场利率波动。同时，债券属于利率敏感性投资品种，由于本次债券采用固定利率且期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本次债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。（二）流动性风险本次债券发行结束后拟在上海证券交易所挂牌转让交易，但是由于本次债券挂牌转让事宜需要在债券发行结束后方能进行，同时本次债券仅限于合格投资者范围内流通转让，发行人无法保证本次债券能够按照预期挂牌转让，也无法保证本次债券能够在二级市场有活跃的交易。如果上海证券交易所不同意本次债券挂牌转让申请，或本次债券挂牌后在债券二级市场的交易不够活跃，投资者将可能面临流动性风险。（三）偿付风险发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但考虑到本次公司债券期限较长，在债券存续期内，公司所处的宏观经济环境、资本市场状况和国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按时支付本息，进而使债券持有人面临一定偿付风险。（四）本次债券安排所特有的风险尽管在本次债券发行时，发行人已根据现实情况安排了多项偿债保障措施来保障本次债券按时还本付息，但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致目前拟定的如偿债保障金专户及其他偿债保障措施不完全充分或无法完全履行，进而影响本次债券持有人的利益。（五）资信风险26公司目前资信状况良好，在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚信经营原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但由于宏观经济的周期性波动和公司行业自身的运行特点等因素的影响，在本次公司债券存续期内，如果发生不可控的市场环境变化，可能会对公司生产经营造成重大不利影响，公司可能无法从预期还款来源中获得足额资金，进而影响其偿还到期债务本息，使本次公司债券持有人承受一定的资信风险。（六）评级风险经XXXX评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本次债券信用等级AA。但发行人无法保证主体信用评级和/或本次债券信用评级在本次债券存续期内不会发生负面变化。如果发行人的主体信用评级和/或本次债券的信用评级在本次债券存续期内发生负面变化，可能引起本次债券在二级市场交易价格的波动，甚至导致本次债券无法在上交所上市或交易流通。在本次债券存续期间，若出现任何影响公司信用级别或债券信用级别的事项，评级机构调低公司信用级别或债券信用级别，都将会对债券投资人的利益产生不利影响。二、与发行人相关的风险（一）财务风险1、受限资产规模较大风险截至2020年6月末，发行人因资产抵质押而受限的资产总额为万元，占同期资产总额的比重为%。其中，货币资金中定期存单及银行承兑汇票保证金万元，占资产总额的比重为%；已向金融机构设置抵押的固定资产账面价值为万元，占资产总额的比重为%；无形资产中已向金融机构设置抵押的无形资产账面价值为万元，占资产总额的比重为%。在本次债券存续期内，如果公司的经营状况、资产状况及支付能力发生负面变化，上述受限资产可能减损公司整体变现能力，进而影响偿债能力。2、存货余额较大风险截至2017年末、2018年末和2020年6月末，公司流动资产中存货分别为万元、万元和万元，占同期总资产的比重分别为%、%和%。报告期内发行人存货周转率分别为和，因发行人承担部分基础设施建设任务，基础设施建设行业存在开发周期较长特点，发行人整体存货周转率较低。若在债券存续期内，存货销售情况发生变化，将会对发行人的偿债能力造成一定的影响。273、应收款项余额较高的风险截至2017年末、2018年末和2020年6月末，发行人应收票据及应收账款账面价值分别为万元、万元和万元，占当期总资产的比重分别为%、%和9%。发行人应收票据及应收账款2020年6月末较2018年末增加万元，增幅为%，主要是由于发行人工程建设项目结转收入形成新增对临沂市和管理有限公司应收款及因租赁业务形成新增对临沂市民有限公司和临沂市有限公司应收账款所致。未来如果欠款主体不能按期偿还，发行人将面临一定的应收账款回收风险。4、其他应收款余额较高风险截至2017年末、2018年末和2020年6月末，发行人其他应收款分别为万元、万元和万元，占当期资产总额的比重分别为%、%和%。其中，截至2020年6月末，发行人其他应收款中非经营性其他应收款为万元，占其他应收款（未包括应收利息、应收股利）比重为%，占比相对较高，发行人其他应收款持续增加，增幅较大，主要是由于发行人与企业间资金往来款增加所致。未来如果欠款主体不能按期偿还，发行人将面临一定的其他应收款回收风险。5、长期股权投资占比较高的风险截至2017年末、2018年末和2020年6月末，发行人长期股权投资分别为万元、万元和万元，占同期总资产的比重分别为%、%和%，占比较高。发行人长期股权投资主要为对XX控股有限公司投资形成，若未来被投资企业经营状况出现不利变化，将对发行人资产状况产生较大影响，从而可能对发行人未来偿付能力产生不利影响。6、担保金额较大导致的代偿风险截至2020年6月末，发行人对外担保余额为万元，占同期净资产的%，占比较高。虽然目前被担保公司经营状况良好，但是仍不能排除未来被担保企业出现经营困难，需要发行人代为偿还债务的风险。7、投资收益占比较高的风险2017年度、2018年度和2020年1-6月，发行人营业利润分别为万元、万元和万元；投资收益分别为万元、万元和万元，发行人净利润分别为万元、万元和-万元，表现良好。若未来被投资方出现重大不利变化，投资收益大幅下降，则会对发行人的盈利能力和偿付能力造成一定不利影响。288、预付股权购买款尚未完成股权变更的风险截至2017年末、2018年末和2020年6月末，发行人预付股权购买款及增资款的余额均为万元，占同期总资产的比重分别为%、%、%，若未来无法完成股权变更，将对发行人资产状况产生较大影响。9、未使用授信额度为零的风险截至2020年6月末，发行人在金融机构授信额度总额为万元，其中已使用授信额度万元，未使用授信额度万元。若未来发行人根据资金需求未取得足额授信额度，可能对发行人未来偿付能力产生不利影响。（二）经营风险1、经济周期风险发行人基础设施建设等业务取得收益与经济周期、国际市场环境有着比较明显的相关性。如果未来经济增长放慢或出现衰退，基础设施建设等业务需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。发行人所在地区的经济发展水平及未来发展趋势也会对项目经济效益产生影响。2、市场竞争风险发行人是临沂市城市基础设施建设规模较大的公司之一，得到当地政府的支持力度较大，但随着政府政策的不断放开，该领域的市场化程度将不断提高，竞争程度将不断加强，发行人存在市场竞争风险。3、行业政策风险发行人目前从事的基础设施建设业务具有较强的行政垄断性，受国家和地方产业政策的影响较大。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能对发行人的经营活动和盈利能力产生不利影响。4、业务区域集中度较高的风险发行人业务开展主要集中在临沂市，具有一定的区域局限性，容易受到地区政策和环境影响。如果发行人未来区域业务饱和，业务规模下降，可能会对公司未来业务收入产生不利影响。5、安全事故风险公司从事城市基础设施建设业务，项目建设周期较长，基础设施建设行业29是安全事故多发行业之一。尽管公司配备有较完备的安全设施，制定了较为完善的事故预警、处理机制，发生安全事故的可能性较小，但如果发生重大安全事故，将对公司的社会信誉、生产经营、经济效益及企业形象等产生严重影响，进而影响公司的盈利状况。（三）管理风险1、公司治理风险发行人已经建立了健全的公司治理结构和内部控制制度，但随着国家经济体制改革不断深化，资本市场监管力度不断加强，如果发行人不能根据该等变化进一步健全、完善和调整管理模式及制度，可能会影响发行人的持续发展。2、发行人管理及经营模式相关风险随着发行人资产规模、业务规模以及业务覆盖区域的扩大，发行人在财务、人员、资源调配等方面的整体管理难度都会相应增加。发行人已采取各种措施加大人才引进力度，并通过外送、内训等方式开发现有人力资源，培养了一批经验丰富的业务骨干，在用人机制方面具有良好的人才引入机制和比较完善的约束与激励机制，但发行人在平稳发展过程中仍会面临人力资源不足和风险控制难度加大的风险。若发行人生产经营、销售、质量控制、风险管理等经营管理能力不能适应公司业务管理架构调整及规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会引发相应的经营和管理风险，影响发行人的持续经营。3、项目建设管理风险发行人主营业务属于城市基础设施建设，由于基础设施建设项目总体规模较大，建设周期较长，因此在建设期内如果建筑材料、设备和劳动力的价格上涨，发行人建设期内的施工成本会增加，项目的实际投资有可能会超出预算，项目期限也有可能延长，将对项目的收益产生不利影响。同时，项目管理包括项目建设方案设计与论证、工程进度安排、施工管理、财务管理、资金筹措及使用管理等诸多环节，涉及多个政府部门、施工单位、项目工程所在区域的居民和企业的协调和配合等多个方面，如果发行人在项目建设过程中由于自身管理能力不足出现重大失误，将会影响到募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益。4、信息披露风险由于公司债券发行挂牌涉及信息披露义务人、需进行信息披露的事项较为30繁杂，公司存在不能及时完成相关信息披露要求的可能，若因此受到监管部门处罚，则可能会对公司造成一定不利影响。（四）政策风险1、宏观经济政策风险发行人主要业务与宏观经济周期有较为明显的对应关系，对于银行贷款等融资通道有较强的依赖性。若国家宏观经济政策变动，政府采取紧缩的货币政策，可能使得发行人通过银行贷款等途径融资难度增加，从而可能使发行人项目建设受到不利影响。同时，若国家采取紧缩财政政策，可能导致政府对基础设施投资力度下降，从而可能对发行人的业务规模和盈利能力产生不利影响。2、产业政策风险发行人从事的基础设施业务及其他相关项目投资、建设、经营和管理，受国家产业政策和地方财政支持的影响较大。在我国国民经济的不同发展阶段，国家和地方的产业政策会有不同程度的调整。相关产业政策的变动可能会对发行人的经营活动和盈利能力产生不利影响。3、地方政府政策风险发行人作为地方国有独资企业，在进行市场化经营、实现经济效益的同时，也获得了一定的政府政策支持。同时临沂市政府将发行人定位为按照城市发展战略，重点围绕城乡统筹开发与基础设施建设、国有资产保值增值等方面组织建设营运的公司制企业，如果未来地方政府对公司职能定位发生改变，将在一定程度上影响公司的运营和发展。31第六节主承销商关于尽职调查和审慎核查的承诺主承销商已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，并据此出具本核查意见。主承销商通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺：一、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所和中国证券业协会有关非公开发行公司债券的相关规定；二、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；三、有充分理由确信发行人在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；四、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；五、保证所指定的主承销商的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；六、保证本核查意见与履行尽职调查职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；七、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；八、自愿接受中国证监会、上海证券交易所、中国证券业协会依照有关规定采取的监管措施；九、遵守中国证监会、上海证券交易所、中国证券业协会规定的其他事项。32第七节主承销商内核程序一、主承销商内部审核程序介绍（一）立项程序项目组向投行综合管理部提交立项申请，由立项委员会进行立项审议。每次立项审核会议应当至少有7名立项委委员参加，其中，合规管理部人员或专职合规管理人员为当然委员；涉及承销的项目，资本市场部委派人员为当然委员。每次立项审核会议来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。立项审核会议投票结果分为通过及不通过，出席会议的审核委员三分之二以上（含）投“同意票”的为通过，以上情况以外者为未通过。（二）质控程序项目立项完成后，项目组向质量控制部提交质控申请，质量控制部对项目质量及项目尽调工作底稿进行审核，并最终出具底稿验收意见及质量控制报告。（三）内核程序项目质控流程完成后，项目组向内核部提交内核申请。内核部对内核申请文件进行初审，并发出内核会议通知。内核会议应当至少有7名委员参加，其中内核委员会主任为当然委员，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的三分之一，其中至少有1名合规管理部人员和1名风险管理部人员参与投票表决。内核委员会会议采取记名投票方式，表决票设同意票和反对票。内核会议结果分为通过及不通过，出席会议的内核委员会成员三分之二以上（含）投“同意票”的，为通过，出席会议的内核委员会成员三分之二以上（含）投“反对票”的，为未通过，以上两种情况以外者，为暂缓表决。二、主承销商关于本次债券的内部审核程序（一）立项程序项目组于2020年4月10日向投行综合管理部提交立项申请，经立项委员会9名委员表决，同意通过项目立项。（二）质控程序33项目组于2020年8月5日向质量控制部提交质控申请，质量控制部对项目质量进行审核，并出具底稿验收意见及质量控制报告。（三）内核程序项目组于2020年8月21日向内核部提交内核申请。内核部对项目材料进行审核并出具反馈意见，项目组进行反馈回复。内核部于2020年8月29日组织召开内核会议对项目进行了审议，于2020年9月10日表决通过该项目。经表决，同意该项目对外申报，表决结果符合《XX证券股份有限公司投资银行业务内核管理办法（试行）》的规定，表决结果合法有效。三、主承销商关于本次债券的内核意见就内核会议关注的问题，项目组进行了认真讨论研究，并将主要问题回复如下：1、合营企业投资收益发行人持有有限公司%的股权，2018年度，控股实现净利润为万元，按照持股比例计算发行人应该享有万元，而利润表中发行人对联营企业和合营企业的投资收益为万元（主要来源于有限公司）。（1）两者之间存在较大差异的主要原因是什么？（2）报告期内，有限公司的现金分红情况。回复：（1）两者之间存在较大差异的主要原因是：控股2018年度实现净利润为万元，其中归属于母公司的净利润为万元，归属于少数股东的净利润为万元，归属于少数股东的净利润为控股下属各层级公司少数股东所有，不作为计算发行人按照持股比例享有被投资方投资收益的基数。发行人2018年度对控股的投资收益应以归属于母公司的净利润为基数，按照持股比例%计算，2018年度应确认投资收益为万元，利润表中发行人对联营企业和合营企业的投资收益为万元，具体明细如下：单位：万元被投资单位金额34（2）控股2017年度合计共分配利润万元，发行人根据其持股比例计算可获得股利为万元。截至2020年3月31日，控股尚未分配2018年度利润。2、主营业务请补充说明发行人工程建设及安装业务委托方；报告期内工程建设及安装业务在建项目的收入确认情况及回款情况；来自政府收入占比情况。回复：（1）发行人工程建设及安装业务板块为发行人负责建设的路网提升工程、路网绿化项目、物流项目，发行人通过与委托方签订委托协议模式负责建设上述项目。发行人按照项目当年实际完成量确认建设投资额，经委托方确认后，委托方以当年建设投资额为基数并在此基础上加计固定比例支付给发行人项目代建费用。其中物流项目为齐民资产管理有限公司委托发行人代建项目，代建收入的加成比例为%，路网提升工程项目、路网绿化项目为侯镇政府委托发行人子公司临沂代建项目，代建收入的加成比例为%。发行人报告期内工程建设及安装业务收入明细如下：单位：万元项目名称委托方名称合同总金额2020年1-3月2018年度2017年度实现收入（含税）回款金额实现收入（含税）回款金额实现收入（含税）回款金额（2）来自政府收入占比情况：2017年度、2018年度，工程建设及安装业务中来自政府的收入为万元、万元，为路网提升工程项目、路网绿化项目形成的收入。2017年度，发行人营业收入为万元，来自地方政府的收入为万元，占发行人营业收入的%。2018年度，发行人营业收入为万元，来自地方政府的收入为万元，占发行人营业收入的%。35发行人最近两年来自所属地方政府的收入与营业收入占比为%和%，两年平均值为%，平均值不超过%。单位：万元项目2018年是否来自于地方所属政府2017年是否来自于地方所属政府主营业务：综上，经项目组初步核查，发行人近两年来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均不超过%的监管要求。2、租赁业务发行人租赁业务由子公司盐业负责，补充说明其租赁的资产规模、权属证明、入账金额、入账科目等情况。回复：发行人租赁业务由发行人子公司业负责，对外出租的盐田为经管站出租给盐业的盐田，盐田规模为亩，从经济利益角度出发，综合衡量自营及出租收益后，决定将其对外出租。盐业根据双方签订合同定期收取租金并向经管站支付租金。出租盐田业主方为经管站，且为经营租赁，发行人未将其计入资产科目，符合会计准则规定。2016年7月，临沂市财政经管统计站与盐业签订《资产委托经营合同》，36将位于临沂市内的盐场经营管理权委托给xxXX盐业，由xxXX盐业在法律规定的范围内自主经营。发行人综合考虑盐田管理成本、委托经营成本等要素，将盐田的经营管理权委托给有限公司和有限公司经营，租金为0元/亩/年，共计每年可收取租金为万元，发行人以租金确认营业收入入账，2017年度和2018年度，发行人盐田租赁业务实现收入均为万元，符合会计准则的规定。4、盈利能力及偿债能力报告期内发行人主营业务盈利能力较弱，净利润主要来自参股公司控股产生的投资收益，下属上市公司纸业发布半年度业绩预告，净利预计降%，对发行人净利润的产生重大影响。请项目组简要说明上述事项对发行人偿债能力的影响。回复：报告期内，发行人营业利润主要来自对控股的长期股权投资收益，截至2018年末，纸业资产总计为万元，负债总额为万元，净资产为万元，2017年度、2018年度和2020年1-6月，纸业实现营业收入分别为万元、2万元和万元，实现净利润分别为万元、万元和万元。纸业2017年度和2018年度政府补助收入分别为万元和万元，得到政府支持力度较大。纸业2020年上半年预计净利润下降较多，会对发行人盈利能力产生一定影响，但总体影响有限，发行人未来将更多依靠自身业务发展实现营业收入，提高净利润及现金流入。2017年度、2018年度和2020年1-3月，发行人实现营业收入分别为万元、万元和万元，净利润分别为万元、万元和万元，经营活动现金流量净额分别为万元、万元、万元。公司稳定的营收能力为本次债券的偿付提供了有力的保障。发行人目前经营情况良好，在建项目进展顺利，随着发行人子公司临沂洋世界有限公司海洋馆的建成运营，未来，旅游娱乐服务将为发行人带来较为可观的现金流入。发行人作为临沂市城市基础设施建设的重要主体，承担了临沂市部分城市基础设施建设项目，同时承担着临沂市地方国有资产的保值增值责任。在项目获取方面，国有企业的身份使得公司处于优先地位，市场相对稳定，具有持续稳定的盈利能力，为发行人提供了较大的发展空间和机遇。在项目运作上，发行人拥有较多政府稀缺性优质资源，并在临沂市基础设施投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套有效降低投资成本、保证项目质量、缩短工程工期的高效管理程序。随着临沂市经济的不断发展、城市化进程的不断推进，公司将面临更大的发展机遇。截至2020年3月末，发行人流动资产为万元，其中货币资金为万元，应37收票据及应收账款为万元，其他应收款为万元，存货为万元。发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性较好，若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务经营情况未达到预期水平，或由于不可预见原因使公司不能按时偿还本次债券本息，公司可通过流动资产变现来补充偿债资金。发行人资信状况良好，与银行、银行、临沂商业银行、银行等国内多家银行均保持良好的业务合作关系。未来发行人将进一步加强与银行等金融机构合作，在必要时将通过外部借款补充偿债资金。综上所述，纸业预计净利润下降不会对发行人偿债能力产生重大不利影响。5、货币资金2020年3月末，货币资金中受限额度为亿元，其他货币资金为亿元，请披露差额部分亿元货币资金的性质。回复：截至2020年3月末，发行人货币资金详细构成情况表单位：万元项目2020年3月末2018年12月末合计截至2020年3月末，发行人其他货币资金万元，其中万元为用于借款质押定期存单，万元为银行承兑汇票保证金，为受限货币资金；差额部分为定期存单，万元为支付宝与微信余额。38第八节发行人是否属于融资平台的核查意见发行人主营业务包括工程建设及安装、资产经营、商品销售及其他业务。经调查，发行人不属于《财政部、国家发展改革委、人民银行总行、银监会关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知相关事项的通知》（财政[2010]412号）定义的地方政府融资平台公司。39第九节其他事项一、《债券受托管理协议》和《债券持有人会议规则》发行人聘请XX证券作为本次债券受托管理人，双方已签订《承销协议》、《债券受托管理协议》，并共同制定《债券持有人会议规则》。经主承销商审慎核查，XX证券具备作为本次债券受托管理人资格，发行人与债券受托管理人签订的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》相关条款及信息披露要求符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》以及《公司债券受托管理人职业行为准则》的规定。二、发行人重大违法违规行为核查主承销商通过查询全国企业信用信息公示系统、最高人民法院失信被执行人信息查询系统、中国裁判文书网、国家税务总局的重大税收违法案件信息公布平台、证券期货市场失信记录查询平台、信用中国等相关公开信息网站以及最近24个月内中国证监会相关公告检索结果，均不存在失信记录，不属于失信企业，未发现发行人存在重大违法违规行为。三、发行人是否建立募集资金监管机制，并采取其他措施，以符合《管理办法》第十五条“除金融类企业外，募集资金不得转借他人”的规定，确保募集资金用于披露的用途情况。发行人已就募集资金用于约定用途并不得转借他人做出承诺。本次债券发行规模为亿元，募集资金扣除发行费用后，公司拟将本次债券募集资金中的亿元用于偿还金融机构借款，亿元用于补充公司流动资金。发行人承诺本次债券募集资金将按照募集说明书约定用途妥善安排使用，不转借他人。同时，为保证募集资金用于披露的用途，本次债券的受托管理人以及募集资金账户的监管银行将共同监督发行人募集资金账户的资金使用和去向，确保募集资金不得转借他人使用。四、为本次债券提供服务的中介机构的资格（一）主承销商及受托管理人本次债券发行的主承销商及受托管理人为XX证券，XX证券现持有上海市40工商行政管理局核发的统一社会信用代码为的《营业执照》和中国证券监督管理委员会核发的《经营证券期货业务许可证》（流水号）。经核查，报告期内本次债券主承销商及受托管理人XX证券受到与债券业务相关的监管措施如下：2016年10月19日，XX证券收到中国证监会上海监管局出具的《沪证监决》文件，该文件指出公司债券业务项目组人员通过私人邮箱与评级机构人员进行不恰当的业务沟通并对评级报告进行批注修改，未遵守中介机构独立履职的市场秩序。依据《证券公司监督管理条例》第七十条、《公司债券发行与交易管理办法》第六十三条的规定，中国证监会上海监管局决定暂不受理XX证券与行政许可有关的公司债承销业务申请文件，期限自2016年11月4日至2017年5月3日止。2017年5月3日前，XX证券已经向监管单位提出恢复受理与行政许可有关的公司债券承销业务申请，监管单位对XX证券整改情况进行了验收。自2017年5月4日起，XX证券已恢复公司债券承销业务。2017年5月4日以来，XX证券正常开展公司债券业务，上述行政监管措施不会影响发行人2020年非公开发行公司债券的发行。经核查，XX证券上述被处罚事项不涉及被监管部门限制参与债券发行业务活动资格或暂停承接新的证券业务的情形，对本次债券发行不构成实质性障碍。综上，主承销商认为，XX证券具备担任本次债券发行主承销商的业务资格。（二）审计机构本次债券发行的审计机构为会计师事务所(特殊普通合伙)。会计师事务所(特殊普通合伙)现持有北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为的《营业执照》、北京市财政局核发的《会计师事务所执业证书》（证书序号：）和财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号：）。经核查，报告期内会计师事务所(特殊普通合伙)受到的监管措施如下：1、中国证券监督管理委员会大连监管局号大连证监局于2016年11月25日出具关于对会计师事务所（特殊普通合41伙）采取出具的决定号（以下简称“决定函”），收到决定函后，会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人、合伙人管理委员会高度重视，立即组织全体合伙人和注册会计师学习决定函精神并进行整改，整改情况如下：（1）在审计过程中，对（大连）股份有限公司2013年度、2014年度和2015年度的关联方及关联交易情况未进行充分核查，出具的审计报告对关联方和关联交易信息披露不完整。整改情况：要求全所审计人员认真学习《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师执业准则应用指南》以及《非上市公众公司监督管理办法》等制度，提升审计人员审计理论知识。（2）出具的发展（大连）股份有限公司2015年度审计报告和2014年度审计报告中，关于营业收入和营业成本的报表和附注披露的信息不一致。整改情况：要求办公室人员和审计人员认真学习、熟练掌握所里业务管理系统，防止审计资料等在业务系统传递过程中的错误。（3）在审计过程中，对营业收入确认审计程序不充分。整改情况：要求全所审计人员认真学习《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师执业准则应用指南》、《企业会计准则》以及《非上市公众公司监督管理办法》等制度，提升审计人员审计理论知识。目前已责成风险控制与质量监管部和办公室等相关部门组织安排全所审计人员系统学习审计准则和会计准则，尤其对会计准则《收入》进行了深入细致的学习。同时风险控制与质量监管部总结了会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2013年度、2014年度及2015年度年报审计情况，对2013年度、2014年度及2015年度年报底稿及复核进行了重点查阅，认识到会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中审计程序执行的缺陷，特别对公司收入确认的真实性和完整性没有设计和实施完整的审计程序。师事务所（特殊普通合伙）将进一步加强规范审计程序的执行，防止类似问题的发生。2、中国证券监督管理委员会贵州监管局号贵州证监局于2016年11月28日出具关于对会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师采取出具号，在执行贵州省有限公司年报审计项目中，部分审计程序不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求。主要存在如下问题：（1）有限公司万元未见函证及替代程序。（2）其他应收款-亿元未见函证及替代程序。（3）未见存货盘点表及固定资产盘点表。（4）融资租赁未见42未实现融资费用测算表。会计师事务所（特殊普通合伙）负责人非常重视，责成项目组所在审计部采取必要措施，认真反思这次检查中所发现的问题，加强业务学习，勤勉尽责，保证在今后的审计中杜绝类似问题的发生。3、中国证券监督管理委员会上海监管局号上海证监局于2017年5月17日出具关于对会计师事务所（特殊普通合伙）及注册会计师采取出具号，会计师事务所（特殊普通合伙）采取的措施如下：（1）（特殊普通合伙）及签字会计师对监管措施的态度（特殊普通合伙）执行的有限公司2015年度财务报表审计项目（[2016]第327001号，签字会计师：），经上海证监局检查认定的问题：1）未充分关注筹划重大资产重组事项尚未通过所有必要审批程序的影响；2）未充分关注尚未支付大部分合并价款的影响；3）未对是否已拥有筹划重大资产重组对象的实际控制权执行充分适当的审计程序，不符合《中国注册会计师审计准则第1301号—审计证据》第十条和《中国注册会计师审计准则第1131号—审计工作底稿》第十条的相关规定，上海证监局对会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师采取出具警示函的监管措施，会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师没有异议，认可贵局对会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师采取的出具警示函措施的决定。（2）会计师事务所（特殊普通合伙）采取的跟进措施对于上海证监局对师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师采取的出具警示函措施，会计师事务所（特殊普通合伙）负责人非常重视，责成项目组所在审计部采取必要措施，认真反思贵局这次检查中所发现的问题，加强业务学习，勤勉尽责，保证在今后的审计中杜绝类似问题的发生。同时，召开了专门会议，会上对项目负责人及及签字注册会计师进行了通报批评，重申所有审计人员严格遵守XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）的质量控制制度，严格遵照相关法律法规和《中国注册会计师执业准则》的规定，从业务承接与保持、业务委派、业务执行、业务复核、报告签发、底稿归档等方面严格执行XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）的《审计业务操作流程》，确保审计执业质量；全体注册会计师须加强对证券期货相关法规的学习，保持和提高注册会计师的专业素质，勤勉尽责的履行审计业务。434、中国证券监督管理委员会浙江监管局号：浙江证监局于2017年8月10日出具关于对XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定号，在执行建设集团股份有限公司2016年年报审计项目中，在业务承接前与承接后均未与前任审计机构会计师事务所的注册会计师进行沟通，自2017年1月15日承接五洋建设审计项目以来，目前保存的底稿只有相关电子底稿，无任何纸质底稿，如询证函回函、与治理层关于重大事项的沟通等影响审计结果的纸质底稿均未保存，不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求、违反了《公司债券发行与交易管理办法》有关规定，且我局已通过约谈、现场督导等方式多次督促你所尽快出具审计报告，但你所至今未出具建设2016年年度审计报告，也未提供合理说明以及证明你所已勤勉尽责的相应证据。XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）负责人非常重视，责成项目组所在审计部采取必要措施，认真反思这次检查中所发现的问题，加强业务学习，勤勉尽责，保证在今后的审计中杜绝类似问题的发生。上述行政监管措施及立案调查事项对XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）证券、期货相关业务资格没有影响。5、中国证券监督管理委员会监管局[2018]第号吉林证监局于2018年2月27日出具关于对XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定（号）（以下简称“决定书”），在执行期货有限公司2016年年报审计项目中，存在其他应收款、监管指标审计程序执行不到位，财务报表附注列示和相关指标披露不准确的情况，上述行为不符合《中国注册会计师执业准则》的有关要求，提供或者披露的资料、信息存在虚假记载、误导性陈述，客观上不真实、不准确，违反了《期货公司监督管理办法》第七十八条的规定。对“决定书”提出的问题，XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）高度重视，立即组织相关人员逐条进行了剖析，并结合《中国注册会计师审计准则》、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券、期货业务有关问题的通知》等规章和规范性文件的相关要求，制定了相关整改计划、实施了相关整改活动，具体措施如下：（1）认真学习审计准则和相关法律法规，提高认识针对审计项目存在的问题，要求全所审计人员认真学习《中国注册会计师44执业准则》、《中国注册会计师执业准则应用指南》以及《期货公司监督管理办法》等制度，提升审计人员审计理论知识。责成标准与质量监管部和办公室等相关部门组织安排全所审计人员系统学习审计准则，尤其对《中国注册会计师审计准则第1231号一针对评估的重大错报风险采取的应对措施》、《中国注册会计师审计准则第1501号一对财务报表形成审计意见和出具审计报告》、《中国注册会计师审计准则第1321号一审计会计估计（包括公允价值会计估计）和相关披露》、《中国注册会计师审计准则第1101号一注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》进行了深入细致的学习。同时标准与质量监管部总结了XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）在东方汇金期货有限公司2016年度年报审计情况，认识到XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）在审计程序执行方面存在的缺陷，特别对其他应收款的账龄划分没有实施完整、有效的审计程序，导致了对公司2016年度年报会计报表附注信息披露不够准确及对公司2016年度监管指标专项审计披露不够准确。XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）将进一步加强落实审计程序的执行，防止类似问题的发生。同时，经过风险评估XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）不再保持东方汇金期货公司2017年年报审计业务。（2）认真整改，建立健全质量控制制度体系①由主任会计师负责，质量监管部牵头，将“决定书”精神传达到全体合伙人和每一个审计项目组，全所人员认真学习领会，进一步强化风险意识，树立“以质量求信誉，以信誉促发展”的执业理念。②要求全体合伙人、签字注册会计师和项目负责人要引以为戒、举一反三，对照“决定书”自我检查。对审计项目，特别是A类（证券及期货类）审计项目，已完成现场审计工作的项目组要重新整理工作底稿，做到审计程序完整、审计证据充分、审计结论适当。需要现场取证的，项目负责人要与审计客户协调沟通做好现场取证。尚未完成现场审计工作的项目组要加强现场复核。③进一步建立健全质量控制制度体系。责成标准与质量监管部按照特殊普通合伙会计师事务所的有关规定，全面梳理现行的质量控制制度和其他内部管理制度，对制度设计方面的缺陷，进行修订和完善，从制度上杜绝类似问题的发生。④加强对合伙人的管理和执业队伍的教育与培训。主要包含两个层面：一是合伙人层面。强化合伙人大会和合伙事务管理委员会的作用，严格按事务所45合伙协议规定的合伙人条件选拔吸收合伙人；建立科学合理的合伙人入伙、退伙机制；建立合伙人在执业过程中的责任承担和追偿制度，使每位合伙人都能够清晰地知晓自己的权利与责任，将合伙人的进入、退出、晋升与其执业质量直接挂钩。二是员工层面。在事务所后续教育与培训计划中，重点安排以下内容：《中国注册会计师执业准则》的培训；《中国注册会计师职业道德守则》的培训；质量控制准则的培训；《证券法》及相关法律法规的培训；事务所相关质量控制制度的培训，如审计责任追究制度，内部执业质量检查制度，员工考核晋升制度等。目的是使事务所全体员工均能够严格按照法律法规、准则和所内各项管理制度的规定执业，确保审计执业质量。⑤责令吉林分所负责人和项目签字注册会计师提交书面检查报告并在全所范围内进行通报批评。6、2017年8月10日，因在执行建设集团股份有限公司2016年度合并财务报表及单体财务报表进行审计时，由于未及时出具审计报告、未与前任注册会计师进行沟通、审计底稿缺失等问题被证监会出具证监会行政监管措施决定书处以出具警示函的行政监管措施。XXXX会计会计师事务所（特殊普通合伙）已经按照该决定书的要求实施了相关整改活动，目前证监会无进一步整改意见。7、吉林省证监局号对XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）出具警示函措施由于XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）在执行东方汇金期货有限公司2016年度财务报表审计工作时，审计工作底稿审定期末其他应收款账龄与其他应收款的实际账龄不符，且底稿中未见对相关其他应收款计提坏账准备进行充分、必要的分析说明及测试记录，导致提供的XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）审会字（2017）第307004号审计报告后附财务报表附注中其他应收款账龄列示前后矛盾、存在列示错误，2018年2月27日，吉林省证监局出具了《关于对XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定》（吉证监决[2018]1号）。该决定书提醒XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）以下事项：应认真吸取教训，切实加强执业质量控制，勤勉尽职，杜绝此类问题再次发生。8、2017年XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）接受证监会的检查，检查结果对抽查的其中七个项目的签字注册会计师出具了“采取出具警示函措施的决定”，具体情况如下：46序号单位名称项目性质检查存在的主要问题签字注册会计师123456收到“决定书”后，XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）高度重视，首席合伙人立即组织召开了合伙事务管理委员会专门会议，向全体成员逐条传达了“决定书”的内容，并进行了深刻反思。同时会议决定成立“XXXX会计会计师事务所整改工作领导小组”，由首席合伙人任组长，成员包括分管质量控制、分所管理的合伙人和监管部、人事部、财务部、信息部等相关部室负责人，立即组织制定整改计划，并在规定期限内完成整改，保证整改计划落实到位。整改情况：①“决定书”指出我所接受检查的7个项目存在风险评估程序流于形式、审计程序执行不到位、审计证据不充分等诸多问题，并且证监会向7个项目的签字注册会计师下发了“警示函”。我所在召开的“全面整改工作视频会议”上向全所通报了“决定书”和“警示函”的内容，并对7个项目涉及的签字注册会计师进行了严厉批评。同时要求全所员工举一反三、引以为戒，各级监管复核人员要将这几个项目作为监管重点，指定专人负责。②将7个项目作为案例纳入2018年员工后续教育培训计划之中，同时加强对证券期货相关法律法规的学习。③责成7个项目的签字注册会计师写出书面报告及时按要求报送证监会，并对每人处以五万元的经济处罚。④相关人员在整改期间不再安排承做证券期货相关业务。9、2018年XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）接受证监会2018年度审计机构基础审计程序（函证）专项检查，被检查的项目中有三个项目被出具警示函，具体情况如下：47接到决定书后，XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）高度重视，由首席合伙人召集负责质控的管理合伙人、质控合伙人、签字注册会计师和项目组成员会议，逐条进行学习，并结合《中国注册会计师审计准则第1312号-函证》的相关要求，针对有关问题制定整改计划、逐项落实整改。①要求全所审计人员认真学习《中国注册会计师执业准则》、《中国注册会计师执业准则应用指南》以及《上市公司监督管理条例》等制度，提升审计人员审计理论知识。②责成标准部、质量监管部和培训部等相关部门组织安排全所审计人员系统学习审计准则和我所各项质量控制制度，尤其是对《中国注册会计师审计准则第1312号一函证》的学习，进一步领会要求。③要求北京科技股份有限公司、北京科技股份有限公司、江苏省建工集团有限公司项目组进一步梳理、补充和完善2017年报审计工作底稿，尽最大可能改正本次检查出来的问题，弥补不足。并保证在以后审计工作中勤勉尽责，严格执行相关的审计程序，对函证的过程保持应有的控制。④以此次检查为契机，全面提升全所函证工作质量。要求各项目组对于银行函证及往来函证完全按照准则规定程序执行。⑤由于目前函证专项检查尚未结束，待结束后事务所会根据所里的规章制度对上述三个项目签字注册会计师追究责任。XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）将相关情况在全所通报，要求全体合伙人、签字注册会计师和项目负责人要引以为戒、举一反三，对照“决定书”自我检查，该事件所涉及的情形在对集团的审计或审阅工作或本次发债的工作中不存在。10、财政部财监财政部于2018年8月15日出具关于XXXX会计会计师事务所（特殊普通合伙）执业质量检查的处理决定（财监（2018）41号），在执行银行股份有限公司2016年度财务报告审计项目中，存在风险评估与内控测试等审计程序缺失，未对贷款分类认定标准执行分析评价等审计程序，认可了银行对信贷资产的五级分类结果，出具了不恰当的审计意见。上述行为违反了《中华人民共和48序号单位名称项目性质检查存在的主要问题签字注册会计师123国注册会计师法》第二十一条、《中国注册会计师审计准则第1101号-注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第三十条、《中国注册会计师审计准则第1611号-商业银行财务报表审计》第十七条等规定。针对此次检查发现的问题，财政部责令XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）撤销，并对签字会计师孙给予暂停执行业务6个月的行政处罚，要求XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）认真进行整改，进一步增强执业风险意识，强化对分所的一体化管理，确保质量控制制度执行到位，不断提高执业水平。XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）接到决定后，高度重视，立即召开合伙事务管理委员会会议，决定撤销衡水分所，业务和人员并入河北分所，衡水分所按照法律程序予以注销，责令相关签字会计师做出深刻检讨，并暂停执行业务6个月。衡水分所执业证书已交省财政厅；目前注销工作已近尾声。上述各监管措施未对XXXX会计执业进行限制，XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）的审计服务工作均正常开展未受影响。XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）在接到上述决定书后，高度重视文中提出的问题，组织相关人员对原因进行了剖析，并结合《中国注册会计师审计准则》、《财政部、证监会关于会计师事务所从事证券、期货业务有关问题的通知》等规章和规范性文件的相关要求，制定了相关整改计划、实施了相关整改活动，具体措施如下：①责成相关审计项目组及签字注册会计师逐一落实相关监管措施中所列示的问题并责任到相关人员。对涉及审计项目有关的工作底稿进行了全面复查，完善程序，补充证据。同时要求项目组对后续审计工作底稿进行认真的全面核查，避免再次出现监管措施中所列示的同类问题。②开展所内整改活动。由主任会计师负责，质量监管部牵头，将“决定书”精神传达到全体合伙人和每一个审计项目组，全所人员认真学习领会，进一步强化风险意识，树立“以质量求信誉，以信誉促发展”的执业理念。要求全体合伙人、签字注册会计师和项目负责人要引以为戒、举一反三，对照“决定书”自我检查。对后续年报审计项目，特别是A类项目，已完成现场审计工作的项目组要重新整理工作底稿，做到审计程序完整、审计证据充分、审计结论适当，需要现场取证的，项目负责人要与审计客户协调沟通进行现场取证。尚未完成现场审计工作的项目组要加强现场复核。③进一步建立健全质量控制制度体系。责成质量监管部按照特殊普通合伙会计师事务所的有关规定，全面梳理现行的质量控制制度和其他内部管理制度，对制度设计方面的缺陷，进行修订和完善，从制度上杜绝类似问题的发生。④加强对合伙人的管理和执业队伍的教育与培训。主要包含两个层面：一是合伙人层面。强化合伙人大会和合伙事务管理委49员会的作用，严格按事务所合伙协议规定的合伙人条件选拔吸收合伙人；建立科学合理的合伙人入伙、退伙机制；建立合伙人在执业过程中的责任承担和追偿制度，使每位合伙人都能够清晰地知晓自己的权利与责任，将合伙人的进入、退出、晋升与其执业质量直接挂钩。二是员工层面。在事务所后续教育与培训计划中，重点安排以下内容：《中国注册会计师执业准则》的培训；《中国注册会计师职业道德守则》的培训；质量控制准则的培训；《证券法》及相关法律法规的培训；事务所相关质量控制制度的培训，如审计责任追究制度，内部执业质量检查制度，员工考核晋升制度等。目的是使事务所全体员工均能够严格按照法律法规、准则和所内各项管理制度的规定执业，确保审计执业质量。自落实上述整改措施以来，全体执业人员的业务素质得到极大提高，事务所的执业质量管控体系得到进一步完善，全体注册会计师在执行业务中勤勉尽责，恪守准则，严守职业道德，我所执业质量得到极大提高。上述事项未暂停或注销会计师事务所从事证券期货相关业务的执业资格。2017年以来，除上述行政处罚外，会计师事务所未被采取其他行政监管措施或受到证券监督管理部门的其他行政处罚，上述事项不会对本次债券发行构成实质性障碍。综上，主承销商认为，XXXX会计师事务所(特殊普通合伙)具备担任本次债券发行审计机构的业务资格。（三）评级机构XXXX评级有限公司现持有天津市南开区市场和质量监督管理局于2018年7月9日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：）。联合评级持有中国证监会于2018年8月29日核发的《证券市场资信评级业务许可证》（编号：）根据联合评级出具的书面说明，报告期内联合评级被相关监管部门采取的监管措施以及整改情况如下：1、《关于对XXXX评级有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字〔2016〕号）及《关于对XXXX评级有限公司总经理张志军、副总经理（评级总监）万华伟采取监管谈话措施的决定》（津证监措施字〔2016〕号）2016年2月1日和2016年2月4日，中国证监会天津监管局先后出具《关于对XXXX评级有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字〔2016〕号）和《关于对XXXX评级有限公司总经理张志军、副总经理（评50级总监）万华伟采取监管谈话措施的决定》（津证监措施字〔2016〕号）。上述监管措施的出具，是针对证券市场资信评级全行业的普遍行动，是监管机构为进一步规范评级机构执业行为、加强债券市场监管的重要措施。本次年度现场检查除1家评级机构（上海评估有限公司）尚未开展证券市场资信评级业务外，其他6家已开展证券市场资信评级业务的评级机构均被采取了监管措施。根据《警示函》提出的整改问题，联合评级认真梳理了内部评级方法和评级模型，对已披露的评级方法和模型进行了检查，于天津证监局、证监会债券部及证券业协会联合检查小组现场检查结束后即对检查小组指出的受评级项目进行了核查，同时对不定期跟踪评级程序进行了梳理和完善，进一步规范了不定期跟踪评级的流程，强化了留痕要求，并已向天津证监局提交了整改报告。同时，联合评级责任人总经理张志军、副总经理（评级总监）万华伟已于2016年2月19日10时到天津证监局接受了监管谈话。（四）律师事务所本次债券发行的律师事务所为北京市XXXX律师事务所。北京市XXXX律师事务所现持有北京市司法局于2016年8月2日核发的统一社会信用代码为的《律师事务所执业许可证》。经核查，报告期内北京市XXXX律师事务所不存在被采取行政监管措施或受到证券监督管理部门行政处罚的情形，亦不存在被监管部门限制从事证券相关法律服务的情形。综上，主承销商认为，北京市XXXX律师事务所具备担任本次债券发行律师事务所的业务资格。（五）第三方机构经主承销商核查，发行人及主承销商XX证券在本次债券的发行过程中，不存在未披露的聘请第三方机构的行为。五、募集说明书符合规范要求情况核查经主承销商核查，本次债券募集说明书根据23号准则编制，披露信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。六、对发行人的非经营性往来款或资金拆借的核查事项51根据XXXX会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的XXXX审会字（2020）第203048号标准无保留意见的审计报告和发行人的确认：截至2017年末、2018年末和2020年6月末，发行人其他应收款分别为万元、万元和万元，占当期资产总额的比重分别为%、%和%。发行人2018年末其他应收款较2017末增加万元，增幅为%，发行人2020年6月末其他应收款较2018末增加万元，增幅为%。报告期内，发行人其他应收款持续增加，增幅较大，主要是由于发行人与企业间资金拆借及往来款款增加所致。截至2020年6月末，发行人其他应收款前五名情况如下：单位：万元、%序号单位名称与发行人关系金额占比款项性质账龄1235合计---发行人经营性其他应收款主要为与发行人存在业务联系的企业的往来款。发行人非经营性其他应收款主要为资金拆借款。2020年6月末，发行人其他应收款按照经营性、非经营性划分，具体分类情况如下：单位：万元款项性质金额占比经营性非经营性合计截至2020年6月末，发行人大额非经营性其他应收款基本情况如下表所示：单位：万元单位名称与发行人关系其他应收款余额占非经营性其形成原因账龄52他应收款比例报告期内发行人非经营性往来不涉及公司股东及其他关联方违规占用公司资金的情形，不涉及公司股东违规占用公司资金的情形，不违反现行法律法规及公司财务内控制度之规定。发行人承诺，本次债券存续期不违规新增非经营性往来占款，不违规新增非经营性资金拆借，若存在新增非经营性占款和/或资金拆借的情况，将严格按照公司的决策权限和决策程序执行，将在半年度报告和年度报告中对新增非经营性占款和/或资金拆借的情况进行披露。七、关于发行人来自所属地方政府的收入占比核查2017年度，发行人营业收入为万元，来自地方政府的收入为万元，占发行人营业收入的%。2018年，发行人营业收入为万元，来自地方政府的收入为万元，占发行人营业收入的%。发行人最近两年来自所属地方政府的收入与营业收入占比为%和%，两年平均值为%，平均值不超过%。单位：万元项目2018年是否来自于地方所属政府2017年是否来自于地方所属政府主营业务：53综上，经项目组初步核查，发行人近两年来自所属地方政府的收入与营业收入占比平均不超过%的监管要求。八、投资收益情况（一）发行人最近两年投资收益2017年度、2018年度，发行人投资收益分别为亿元亿元，投资收益主要来源于控股有限公司（以下简称“控股”），具体明细如下：公司最近两年投资收益构成情况如下：单位：万元、%项目2018年度2017年度金额占比金额占比截至2018年末，XX控股持有山东XX纸业集团股份有限公司（以下简称“XX纸业”）15.29%股份，为XX纸业的控股股东。XX控股的盈利主要来源于XX控股子公司XX纸业，具体明细如下：54单位：万元项目资产总额营业收入净利润2018年末2017年末2018年度2017年度2018年度2017年度临沂市政府将XX控股的股权划拨至发行人持有，作为发行人资产的重要补充，体现了临沂市政府对发行人的大力支持。（二）XX纸业经营情况1、主营业务概况XX纸业是集制浆、造纸、热力发电于一体的全国大型造纸企业，目前主要业务有以下六类：机制纸、电力和热力、建筑材料、造纸化工用品、融资租赁板块和其他业务，机制纸业务是XX纸业收入和利润的主要来源。XX纸业机制纸产品包括大类个系列多个品种，其中主要产品类别为轻涂纸、双胶纸、书写纸、铜版纸、防粘原纸、静电纸、白卡纸，目前机制纸的产能主要集中在铜版纸、白卡纸、静电纸和双胶纸个系列。XX纸业在行业中具有突出的规模优势，在未来发展中处于相对有利的地位。多年来，XX纸业的产量和销售收入均位于行业前列，综合经济效益连续多年名列全国同行业首位。目前XX纸业进入世界纸业强，2017年中国企业0强排名190位、“2015年中国纸业十大品牌”第四名；因此XX纸业在行业中具有突出的规模优势，在未来发展中处于相对有利的地位。除此之外，XX纸业为国内首家A+B+H股上市公司，拥有畅通的资本市场融资渠道，为未来项目投资提供了有效的支撑。且机制纸业务的整体上市也使管理较为规范，业务操作更加透明化，为长远发展奠定了良好的基础。2、XX纸业盈利情况单位：万元项目营业收入归属于母公司股东的净利润其中：机制纸收入机制纸收入占营业收入比例XX纸业营业收入主要来源于机制纸收入。报告期内，营业收入呈现下降的趋势。55（1）行业分析从行业总体供需情况来看，据造纸工业协会公布的《中国造纸工业2018年度报告》统计，2018年度，受原材料价格震荡回落及宏观经济增速下滑导致市场需求不振及前期效率透支等因素影响，全国纸及纸板全年产销量分别为万吨和万吨，同比分别下降%和%。近年来，在政策调控和行业环境刺激下，国内造纸行业整合趋势明显，淘汰落后产能政策的实施，促使一大批不符合要求的生产线被关闭，进一步推动了行业整合步伐。2016年以来，受供给侧改革、落后产能清退等因素影响，造纸行业维持高行业景气度，纸企投资意愿明显增大，2017年和2018年造纸行业固定资产投资总额分别达3090.96亿元和3248.60亿元，同比增长%和%。造纸生产线投资约12-18个月，新增产能预计将在2018-2020年逐步投放。短期内，新增产能的释放及市场需求不振等因素影响经销商及印厂对后市价格的判断，纸价上涨承压；但长期来看，受资金和设备要求，自备电厂等配套项目审批、环保督查等因素约束，市场准入门槛持续提高，龙头企业依托扩建产能以取得更高的市场份额，行业集中度或将持续提高。（2）同行业公司经营情况单位：亿元证券代码000488.SZ002078.SZ600567.SH600308.SH证券简称XX纸业太阳纸业山鹰纸业华泰股份同行业公司收入变动情况同行业公司归属于母公司股东净利润变动情况56注：①数据来源于各公司的公开数据；②行业竞争对手主要选取与XX纸业经营产品相同或类似，与XX纸业构成竞争关系的公司；③均为国内A股上市公司。无论是资产规模还是盈利能力，发行人与同行业国内上市公司主要竞争对手比，都处于优势。总体来看，造纸行业与宏观经济增速之间有较强的顺周期性，当前市场环境下，在中国经济增速有所调整的条件下，造纸行业的增速也面临调整压力。此外，前期行业景气度高位运行导致纸厂投资意愿增大，近两年释放产能较多，供给不断增加，随着2018年四季度以来，造纸行业景气度下行，行业供需矛盾进一步加大，未来，随着供给侧改革的不断推进，环保政策持续趋严，造纸行业将加速行业洗牌，行业集中度有望进一步提升。（3）XX纸业盈利变动情况2018年，受临沂新闻纸项目技改停产以及2018年四季度以来下游需求不足等因素影响，机制纸产量同比下降%至万吨，产能利用率同比下降个百分点至%；2018年，实现机制纸销售收入亿元，同比下降%；从产品的销售价格来看，2018年四季度以来，受纸浆等原材料价格回落及市场需求不振等因素影响，主要纸品价格大幅回落；从各类纸品的毛利率走势来看，2018年四季度以来，市场各类纸产品销售价格大幅下降，导致主要纸产品毛利率均大幅下滑。2018年以来，随着临沂美伦文化纸项目投产以及临沂新闻纸生产线技改文化纸，XX纸业产品持续高档化、品种多样化发展，有利于提升规模效应和综合实力，同时XX纸业根据市场供求情况对部分生产线进行机制纸品种的调整，从而增强了产品适应市场变化的灵活性和抗风险能力。另外，XX纸业近年来一直在加大对上游资源的控制力度，黄冈XX30万吨化学木浆项目和临沂美伦40万吨化学木浆项目分别于2018年11月和2020年3月投产，预计将在2020年三季度达产，木浆自给率将会进一步提升，有望达到%以上，尽管自制木浆的投资回报期较长，但从长期看，该项目的建设有利于成本控制能力的进一步提升。57根据XX纸业2020年前三季度业绩预告（公告编号：2020-113），2020年7月1日至2020年9月30日，归属于上市公司股东的净利润约万元万元。单位：万元项目一季度二季度三季度四季度2020年度，虽然XX纸业净利润较上年同期有所下降，但2020年度各季度净利润呈现上升趋势。业绩变动原因主要为：2020年前三季度，尤其是一季度，受宏观经济形势影响，造纸行业整体景气度不高，纸张价格较去年同期大幅降低，导致本报告期经营利润较去年同期下降。进入二季度以来，市场明显好转，主要纸种均落实提价，纸张提价产生效益明显；三季度以来行业景气度持续提升，新投产的两大纸项目全部发挥效益，机制纸销量同比大幅增加，盈利情况明显好转。综上所述，造纸行业与宏观经济增速之间有较强的顺周期性，当前市场环境下，在中国经济增速有所调整的条件下，造纸行业的增速也面临调整压力。2018年，受临沂新闻纸项目技改停产以及2018年四季度以来下游需求不足等因素影响，XX纸业营业收入有所下降；随着临沂美伦文化纸项目投产以及临沂新闻纸生产线技改文化纸，产品持续高档化、品种多样化发展，有利于提升XX纸业的规模效应和综合实力，同时XX纸业根据市场供求情况对部分生产线进行机制纸品种的调整，从而增强了产品适应市场变化的灵活性和抗风险能力。2020年度，虽然XX纸业净利润较上年同期有所下降，但2020年度各季度净利润呈现上升趋势，尤其三季度以来行业景气度持续提升，新投产的两大纸项目全部发挥效益，机制纸销量同比大幅增加，盈利情况已接近去年同期水平。（三）报告期各期XX控股除XX纸业外经营情况截至2018年末，XX控股（母公司）资产总额万元，负债总额万元，所有者权益万元。2018年度，XX控股（母公司）实现营业收入万元，实现净利润万元。1、截至2018年12月末，XX控股纳入合并范围子公司如下：单位：万元、%序号公司名称注册资本成立日期经营范围直接持股比例58序号公司名称注册资本成立日期经营范围直接持股比例注：报告期内，XX控股合并报表范围无变化。2、XX控股合并利润表主要科目单位：万元项目2018年度2017年度五、净利润（净亏损以“－”号填列）3、XX控股收入、净利润及归母净利润单位：万元59序号子公司名称2017年度收入净利润本年归属于少数股东的损益归属于母公司股东的净利润续：单位：万元序号子公司名称2018年度收入净利润本年归属于少数股东的损益归属于母公司股东的净利润续：单位：万元序号子公司名称2020年1-9月收入净利润本年归属于少数股东的损益归属于母公司股东的净利润604、XX控股除XX纸业外的业务经营情况（1）XX控股（母公司）收入主要来源于代销天然气等形成的销售收入，占合并收入的比例较小。截至2018年12月末，XX控股（母公司）直接持有XX纸业%股份，净利润主要来源于对XX纸业的投资收益、对联营企业的投资收益。2018年度净利润较2017年度净利润增加主要为对联营企业投资收益及利息收入的增加。（2）XX控股（香港）有限公司报告期内营业收入为万元，截至2018年12月末，XX控股（香港）有限公司持有XX纸业%股份，净利润主要来源于对XX纸业的投资收益。（3）除XX控股（母公司）、XX控股（香港）有限公司外，湛江XX置业有限公司、青岛宏基伟业投资有限公司、临沂XX恒盈置业有限公司净利润较小，对发行人投资收益影响较小。5、投资收益2017年度、2018年度，XX控股（合并）投资收益分别为34,072.65万元、55,673.12万元，投资收益明细如下：单位：万元项目2018年度2017年度权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益处置可供出售金融资产取得的投资收益对外委托贷款收益持有至到期投资在持有期间的投资收益合计权益法核算的长期股权投资收益、持有至到期投资在持有期间的投资收益主要来源于XX控股（母公司），处置长期股权投资产生的投资收益、处置可供出售金融资产取得的投资收益主要来源于XX纸业。（1）XX控股（母公司）及各子公司的投资收益如下：61单位：万元序号子公司名称2018年度2017年度1XX控股（母公司）2山东XX纸业集团股份有限公司4青岛宏基伟业投资有限公司--5湛江XX置业有限公司--6临沂XX恒盈置业有限公司-小计抵消XX控股（合并）截至2018年末，XX控股（香港）有限公司持有XX纸业%股份，XX控股（香港）有限公司的投资收益来源于XX纸业，在合并报表中予以抵消。XX控股（合并）投资收益主要来源于XX控股（母公司）、XX纸业。（2）XX控股（母公司）投资收益明细单位：万元项目2018年度2017年度成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益对外借款收益持有至到期投资持有期间的投资收益截至2018年末，XX控股（母公司）直接持有XX纸业15.29%股份，成本法核算的长期股权投资收益来源于XX纸业的分红,在合并报表中予以抵消。2018年度投资收益增加主要为权益法核算的长期股权投资收益增加。权益法核算的长期股权投资收益明细如下：单位：万元项目2018年度2017年度临沂XX广地产有限公司北京XX置业有限公司武汉XX置业有限责任公司青岛XX投资有限公司其他-62合计2018年度对联营企业的投资收益主要来源于临沂XX广源地产有限公司。临沂XX广源地产有限公司成立于2009年8月12日，注册资本万元,主营业务为房地产开发及销售、建材经营、物业管理。XX控股有限公司持有%股份，临沂市恒泰企业投资有限公司持有其%股份。6、公允价值变动收益2017年度、2018年度，XX控股（合并）公允价值变动收益分别为万元、万元。单位：万元产生公允价值变动收益的来源2018年度2017年度以公允价值计量的消耗性生物资产产生的公允价值变动收益以公允价值计量的金融资产产生的公允价值变动收益其他非流动金融资产公允价值变动收益合计2017年度、2018年度XX控股（合并）公允价值变动收益来源于XX纸业。公允价值变动收益的变动主要由于自2018年1月1日起执行新金融工具准则。首次执行日，金融工具分类和账面价值调节表如下：单位：万元项目2017年12月31日（变更前）重分类2018年1月1日（变更后）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产2017年度、2018年度、2020年1-9月，XX控股归母净利润分别为万元、万元、万元，归母净利润主要来源于对XX纸业的投资收益，对联营企业的投资收益作为对归母净利润的补充。2020年度，虽然XX纸业净利润较上年同期有所下降，但2020年度各季度净利润呈现逐步上升趋势，三季度实现净利润万元，盈利情况明显好转。随着临沂美伦文化纸项目投产以及临沂新闻纸生产线技改文化纸，产品持续高档化、品种多样化发展，有利于提升XX纸业的规模效应和综合实力，增强了适应市场变化的灵活性和抗风险能力。因此，XX控股的盈利能力也将保持较为稳定的水平。经主承销商核查，发行人的投资收益具有可持续性。九、临沂极地海洋未来盈利能力及对偿债能力的影响（一）未来盈利能力63发行人对海洋馆2020年-2024年收益情况预测如下：1、营业收入海洋馆项目收益主要来源三个方面：1、门票收入，入馆门票价格为元/人，预计2020年收入万元；2、入馆后二次消费收入，预计年收入为万元；3、其他收入，包括举办活动收入、取景收入等，预计年收入为万元，预计2020年共计实现营业收入万元。2、营业成本海洋馆营业成本主要包括以下几个方面：（1）原辅材料：年消耗万元；（2）燃动力：年需水、电、蒸汽等燃动力费万元；（3）折旧：项目建筑工程按平均年限法计算折旧，折旧年限年，残值率为%，设备工程按平均年限法计算折旧，折旧年限年，残值率为%，合计年折旧额为万元；（4）摊销：无形资产按年摊销，其他资产按年摊销，年摊销额为万元；（5）维修费：年需维修费按折旧的%计取，年维修费为万元；（6）人员工资等其他费用。出于保守估计，2021年-2024年的增长率按%计算，合达极地海洋世界2020年-2024年运营情况如下：海洋馆2020年-2024年运营情况测算表单位：万元序号项目2020年2020年2021年2022年2023年2024年合计1营业收入2营业税金及附加3总成本费用4利润总额5应纳税所得额6所得税7净利润9息税折旧摊销前利润（二）对偿债能力的影响2017年度、2018年度和2020年1-6月，发行人实现营业收入分别为万元、万元和万元，经营活动现金流量净额分别为万元万元、万元。公司稳定的营收能力为本次债券的偿付提供了有力的保障。发行人作为临沂市城市基础设施建设的重要主体，承担了临沂市部分城市基础设施建设项目，同时承担着64临沂市地方国有资产的保值增值责任。在项目获取方面，国有企业的身份使得公司处于优先地位，市场相对稳定，具有持续稳定的盈利能力，为发行人提供了较大的发展空间和机遇。在项目运作上，发行人拥有较多政府稀缺性优质资源，并在临沂市基础设施投资建设与运营的过程中积累了丰富的经验，形成了一套有效降低投资成本、保证项目质量、缩短工程工期的高效管理程序。随着临沂市经济的不断发展、城市化进程的不断推进，公司将面临更大的发展机遇。截至2020年6月末，发行人流动资产为万元，其中货币资金为万元，应收票据及应收账款为万元，其他应收款为万元，存货为万元。发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性较好，若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务经营情况未达到预期水平，或由于不可预见原因使公司不能按时偿还本次债券本息，公司可通过流动资产变现来补充偿债资金。发行人资信状况良好，与青银行、坊银行、临沂农商业银行大银行等国内多家银行均保持良好的业务合作关系。未来发行人将进一步加强与银行等金融机构合作，在必要时将通过外部借款补充偿债资金。经主承销商核查，海洋馆2020年实现收入预计为元，2020年-2024年实现预计年均收入为万元，合计实现营业收入为万元，合计实现净利润为万元，合计实现息税折旧摊销前利润为万元，对发行人本次债券本息偿还形成有效保障和补充。未来，随着海洋馆在临沂市及周边地区的知名度进一步提高，将吸引更多游客前来游玩，门票收入将进一步增加，临沂极地海洋未来盈利可有效提高发行人偿债能力。十、各期现金流覆盖本次债券本息情况（一）偿债安排发行人作为临沂市政府重点支持的金融控股集团和基础设施建设主体，在政策、资金、项目资源等方面获得了政府的有力支持。2017年度、2018年度和2020年1-6月，发行人实现营业收入分别为万元、万元和万元，实现净利润分别为万元、万元和万元，实现经营活动现金流量净额分别为万元、万元和万元。发行人稳定增长的业务收入，良好的经营活动现金流回款情况为本次债券本息偿付提供了充足的保障。本次债券存续期内，发行人将进一步拓展业务来源，强化各板块的业务经营与管理，保持营业收入稳定增长，加强应收账款及其他应收款回款管理。发行人各板块业务收入及其他应收款回款为本次债券本息偿付的主要来源，相关业务未来经营情况预测如下：1、工程建设及安装65发行人承担了临沂市部分基础设施建设职能。首先，项目委托方与发行人或其子公司签订项目建设协议，将项目委托给发行人，由委托方支付委托代建费用。根据发行人及其子公司与项目委托方签订的委托代建项目协议书，委托建设项目代建收入由发行人实际项目建设支出加成固定比例，具体比例根据每个项目筹集成本，发行人投入工作量等确定。目前，工程建设及安装项目主要包括侯镇路网提升工程、盐化物流项目等，发行人作为临沂市城市基础设施建设的重要主体，未来将承接侯镇农业现代化园区建设等项目。现有工程建设及安装项目和预计新增项目的总投资亿元，已投资亿元，尚需投资亿元，其中侯镇路网提升工程和盐化物流项目2018年末账面价值分别为亿元和0亿元，合计尚需投资亿元，预计2021年完工，2020年-2021年每年等额投资；侯镇农业现代化园区建设项目为发行人未来计划实施项目，预计投资额为亿元，建设期为三年，2022年开始投资，每年等额投资。发行人项目建设及安装收入回款周期一般为1年左右，预测期内，各项目每年等额结转成本，按照当年收入的%当年回款，剩余%部分次年回款，工程建设及安装现金流预测如下：单位：万元项目2020年2020年2021年2022年2023年2024年工程建设及安装业务现金流入工程建设及安装业务现金流出工程建设及安装业务净现金流2、资产经营业务发行人资产经营业务主要为子公司经营的管网租赁业务和盐田租赁业务。发行人子公司作为委托方分别与受托方签订关于管网租赁及盐田租赁的资产委托经营合同，约定由受托方全权负责委托标的经营管理活动，受托方根据合同约定每年向委托方支付相应资产经营收益及综合服务费，管网租赁业务每年租金为万元，盐田租赁业务每年租金为万元，盐田租赁业务为发行人转租业务，发行人需向出租方每年支付租金万元。资产经营业务现金流入预测如下：单位：万元项目2020年2020年2021年2022年2023年2024年盐田租赁现金流入资产经营业务现金流入盐田租赁现金流出资产经营业务现金流出66资产经营业务净现金流3、商品销售业务2017年度、2018年度和2020年1-6月商品销售业务实现收入分别为万元、万元和万元，占营业收入的比例分别为%和%。发行人2020年1-6月商品销售收入大幅增加主要是由于发行人2018年11月合并山东塑膜科技股份有限公司（简称“塑膜”）在2020年1-6月销售塑料薄膜所致。发行人2017年和2018年商品销售业务主要为原盐销售，原盐销售业务运营主体为公司子公司xxXX盐业，xxXX盐业每年制定销售计划，并按市场价格以市场化方式对外销售，销售客户群体较为广泛。按照2017年和2018年商品销售业务平均收入万元，商品销售业务平均成本万元作为原盐销售现金流预测依据，出于谨慎考虑，假定未来原盐销售增长率为0%，预测原盐销售业务未来现金流情况。根据龙兴塑膜2020年1-6月塑料薄膜销售及销售单价，预测塑料薄膜销售业务未来现金流情况，2020年度预计塑料薄膜销量吨，单价万元/吨，成本万元/吨。出于谨慎考虑，假定未来原盐销售增长率为%，预测原盐销售业务未来现金流情况。单位：万元项目2020年2020年2021年2022年2023年2024年原盐销售业务现金流入塑料薄膜业务现金流入商品销售业务现金流入原盐销售业务现金流出塑料薄膜业务现金流出商品销售业务现金流出商品销售业务净现金流4、旅游娱乐业务发行人旅游娱乐业务主要由发行人子公司临沂市合达海洋世界有限公司负责，主要为海洋馆经营收入，海洋馆占地面积为3.61万平方米，馆内有美人鱼表演、鲨鱼池、大洋池、企鹅、海狮池、海豹池、北极狼、北极狐、宽幅V形海底隧道，以及空间独立的专业游泳池、儿童戏水池、萌宠乐园、大型儿童娱乐区、餐饮区、大型VR体验区、图书馆、餐饮区以及儿童剧场等，海洋馆于2018年7月份开始投入运营，经过前期的市场宣传，海洋馆知名度得到有效提67高，目前经营情况较好。发行人依据海洋馆2020年经营情况及发展规划，预测2020年-2024年现金流情况。海洋馆项目现金流入主要来源三个方面：（1）门票收入，入馆门票价格为元/人，预计2020年收入万元；（2）入馆后二次消费收入，预计年收入为万元；（3）其他收入，包括举办活动收入、取景收入等，预计年收入为万元，预计2020年共计实现营业收入万元。馆项目现金流出主要包括以下几个方面：（1）原辅材料：年消耗万元；（2）燃动力：年需水、电、蒸汽等燃动力费万元；（3）维修费：年需维修费按折旧的%计取，年维修费为万元；（4）人员工资等其他费用。出于保守估计，2021年-2024年的增长率按0%计算，合达极地海洋世界2020年-2024年运营情况如下：海洋馆2020年-2024年运营情况测算表单位：万元项目2020年2020年2021年2022年2023年2024年旅游娱乐业务现金流入旅游娱乐业务现金流出旅游娱乐业务净现金流5、保障房建设业务根据《临沂市人大常委会关于批准市政府将小镇（）等11个片区（社区）棚户区改造资金列入年度财政预算的决定》（〔），发行人将负责11个片区中的、两个片区的棚户区改造项目，该项目总投资亿元，临沂市政府按照发行人项目投资额%向发行人支付项目管理费，根据目前项目进展安排，项目预计2022年底建设完成。项目建设期为三年，按照每年等额投资，当年投资额当年全部结转成本，发行人项目回款周期一般为1-2年，按照项目当年收入的%当年回款，第二年回款%，第三年回款%，保障房建设业务未来经营情况及现金流入预测如下：单位：万元项目2020年2020年2021年2022年2023年2024年保障房建设业务现金流入-保障房建设业务现金流出--保障房建设业务净现金流-6、其他业务68发行人其他业务主要为软件开发及系统集成业务、服务业务、热力业务等。2017年和2018年，发行人其他板块业务实现收入合计分别为万元和万元，平均收入为万元；发行人其他业务成本分别为万元和万元，平均成本为万元，其他业务收入形成的应收款项账龄较短，按照2017年和2018年两年平均收入及平均成本预测未来其他业务现金流如下：单位：万元项目2020年2020年2021年2022年2023年2024年其他业务现金流入其他业务现金流出其他业务净现金流7、其他应收款回款截至2017年末、2018年末和2020年6月末，发行人其他应收款分别为万元、万元和万元，占当期资产总额的比重分别为%、%和%。报告期内，发行人其他应收主要是往来款及资金拆借，账龄主要集中在1年以内及1-2年。发行人对于非经营性其他应收款已制定了相应的回款安排，回款安排如下：单位：万元项目截至2020年6月末余额2020年-2024年各年度计划回款金额2020年2020年2021年2022年2023年2024年临沂市金融投资集团有限公司-----潍坊恒和置业有限公司临沂盛融生态农业科技发展有限公司----临沂蔬菜产业控股集团有限公司--侯镇财政经管统计站---临沂市开源农业科技有限公司其它非经营性其他应收款合计发行人其他应收款现金流入预测如下：单位：万元项目2020年2020年2021年2022年2023年2024年经营性其他应收款非经营性其他应收款合计69发行人2020年-2024年各板块业务及其他应收款回款形成净现金流入预测如下：单位：万元项目2020年2020年2021年2022年2023年2024年合计工程建设及安装净现金流资产经营业务净现金流商品销售业务净现金流旅游娱乐业务净现金流保障房建设业务净现金流其他业务净现金流其他应收款回款合计（二）其他偿债保障措施1、可变现资产截至2020年6月末，发行人流动资产为万元，其中货币资金为万元，应收票据及应收账款为万元，存货为万元。发行人财务政策稳健，注重流动性管理，资产流动性较好，若未来经济环境发生重大不利变化或其他因素致使公司未来主营业务经营情况未达到预期水平，或由于不可预见原因使公司不能按时偿还本次债券本息，公司可通过流动资产变现来补充偿债资金。2、畅通的外部融资渠道公司与银行、银行、农商行、银行等金融机构建立了良好的合作关系，发行人在偿还银行债务方面未发生任何形式的违约行为，具有良好的资信水平。在必须要时，发行人可通过银行等金融机构外部融资方式获取偿债资金，保证本次债券本息按时偿付。（三）发行人2020-2024年债务本息、还款资金来源情况如下：根据发行人现有债务融资本情况，出于保守估计，发行人本次债券发行利率按%计算，假设本次债券发行期限为）年期，第3年末有%投资者选择回售。发行人未来年度还本付息金额如下：单位：万元项目2020年2020年2021年2022年2023年2024年合计70本次债券偿还本金本次债券偿还本息合计净现金流合计发行人2020年-2024年共计可实现现金流入万元，发行人2020年-2024年需偿付债券本息万元，覆盖倍数为倍，能够有效覆盖本次债券本息。若发生偿债资金不足的情况，发行人还可采取应急偿债保障措施，通过资产变现及银行借款来获得必要的偿债资金。因此，发行人有能力保障本次债券按期偿付。71第十节补充核查事项无。（以下无正文）72（本页无正文，为《XX证券股份有限公司关于山东XXXX投资发展控股集团有限公司2020年非公开发行公司债券之核查意见》签字页）一级部门负责人：项目负责人：项目组成员：债券承销业务负责人：内核负责人：法定代表人（或授权代表人）：XX证券股份有限公司年月日73',)