招股说明书范本,招股说明书范本图片

('公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书目录第一章总则第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二节概览第三节本次发行概况第四节风险因素第五节发行人基本情况第六节业务和技术第七节同业竞争和关联交易第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第九节公司治理结构第十节财务会计信息第十一节业务发展目标第十二节募股资金运用第十三节股利分配政策第十四节其他重要事项第十五节董事及有关中介机构声明第十六节附录和备查文件第三章招股说明书摘要第一节特别提示和风险因素第二节本次发行概况第三节发行人基本情况第四节募股资金运用第五节其他重要事项第六节本次发行各方当事人和发行时间安排第七节附录和备查文件第四章附则旧条文新修订条文备注第一章总则第一章总则第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，制定本准则。第一条为规范首次公开发行股票的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、向不特定对象首次发行股票管理办法（以下简称“《首发管理办法》”）的规定，制定本准则。调整准则制定依据。第二条申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。拟发行境内上市外资股的公司参照本准则执行。第二条申请在中华人民共和国境内向不特定对象首次发行股票并在依法设立的证券交易所上市交易的公司（以下简称“发行人”）应按本准则编制招股说明书及其摘要，作为向中国证监会申请首次公开发行股票的必备法律文件，并按规定披露。境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本准则。根据《首发管理办法》修订。第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。第三条本准则的规定是对招股说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当修改，但应在申报时作书面说明。第四条本准则某些具体要求对发行人确实不适用的，发行人可根据实际情况，在不影响披露内容完整性的前提下做适当调整，但应在申报时作书面说明。第五条由于商业秘密（如核心技术的保密资料、第五条若发行人按本准则拟披露的信息涉及国家机参照《上市规商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定某些信息确实不便披露的，发行人可向中国证监会申请豁免。密、商业秘密及其他因披露可能导致其违反国家有关保密法律法规规定或损害公司利益的，发行人可向中国证监会申请豁免按本准则披露。则》调整表述。第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。第六条在不影响信息披露的完整性和不致引起阅读不便的前提下，发行人可采用相互引征的方法，对各相关部分的内容进行适当的技术处理，以避免重复和保持文字简洁。第七条发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整、公平、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上具有证券期货相关业务资格的注册会计师签署。第七条发行人在招股说明书及其摘要披露的所有信息应真实、准确、完整。发行人报送申请文件后，在招股说明书刊登前发生应予披露事项的，应向中国证监会书面说明情况，并及时作补充披露。合并原第十条核心内容，删除列举内容及与招股书编制无关的要求。第八条发行人在招股说明书及其摘要披露的财务会计资料应有充分的依据。所引用的财务报告、盈利预测报告（如有）应由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计或审核，并由二名以上注册会计师签署。第八条招股说明书引用的经审计的最近一期财务会计资料在财务报告截止日后六个月内有效；特别情况下可由发行人申请适当延长，但至多不超过一个月。删除。《首发管理办法》已规定。第九条招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会下发核准通知前招股说明书最后一次签署之日起计算。发行人在招股说明书有效期内未能发行股票的，应重新修订招股说明书。在符合本准则第八条要求的前提下，发行人可在特别情况下申请适当延长招股说明书的删除。《首发管理办法》已规定。有效期限，但至多不超过一个月。第十条发行人报送申请文件后，在招股说明书披露前发生与申报稿不一致或应予补充披露的事项，如发生股东或董事、经理（含总裁等相当的职务）变动，出现财政税收政策、业务方向和范围的重大变动，取得或失去新的重大专利或特许权，以及进行新的重大投资或融资行为等，发行人应视情况及时修改招股说明书及其摘要并提供补充说明材料。发行人公开发行股票的申请经中国证监会核准后，如发行人认为还有必要对招股说明书及其摘要进行修改的，应书面说明情况，并经中国证监会同意后相应修改招股说明书及其摘要。必要时发行人公开发行股票的申请应重新经过中国证监会核准。在招股说明书披露后至股票上市公告书刊登前发生上述事项的，发行人也应及时履行信息披露义务。核心内容已合并至第七条。第十一条发行人应针对实际情况在招股说明书首页做“特别风险提示”，并在“风险因素”一节详细披露。删除。“风险因素”一节的披露要求调整后，发行人所披露的全部风险均应为投资者特别关注的信息，不必再要求作“特别风险提示”。第十二条招股说明书还应满足以下一般要求：（一）引用的数据应提供资料来源，事实应有充分、客观、公正的依据；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；（五）文字应简洁、通俗、平实和明确，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性的词句。第九条招股说明书还应满足以下一般要求：（一）引用的数据应有充分、客观的依据，并注明资料来源；（二）引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；（三）发行人可根据有关规定或其他需求，编制招股说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，并在外文文本上注明：“本招股说明书分别以中、英(或日、法等)文编制，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准”；（四）招股说明书全文文本应采用质地良好的纸张印刷，幅面为209×295毫米(相当于标准的A4纸规格)；（五）发行人应使用事实描述性语言，保证披露内容简明扼要、通俗易懂，突出事件实质，不得刊载任何有祝贺性、广告性和恭维性或诋毁性的词句。参照《上市规则》仅作文字修改。第十三条招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：（一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；（二）招股说明书摘要中要尽量少用投资者不熟悉的专业和技术词汇，尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂；第十条招股说明书摘要的编制和披露，还须符合以下要求：（一）招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，摘要内容必须忠实于招股说明书全文，不得出现与全文相矛盾之处，但无须包括招股说明书全文各部分的主要内容；（二）招股说明书摘要中应尽量采用图表或其他较为直观的方式准确披露公司及其产品、财务等情况，做到简明扼要，通俗易懂。根据重要性原则，对原条款进行了调整。（三）招股说明书摘要必须忠实于招股说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；（四）招股说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的招股说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。第十四条发行人应在发行前二至五个工作日内将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文文本及备查文件置备于发行人住所、拟上市证券交易所、主承销商和其他承销机构的住所，以备查阅。删除。《首发管理办法》已作规定。第十五条发行人可将招股说明书全文及摘要刊登于其他网站和报刊，但不得早于在中国证监会指定网站和报刊的披露。删除。《首发管理办法》已作规定。第十六条在招股说明书及其摘要披露前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。第十一条在招股说明书及其摘要依法披露前，任何当事人不得泄露与招股说明书及其摘要有关的信息，或利用这些信息谋取利益。发行人、任何中介机构或人士利用与招股说明书及其摘要有关的信息进行推介宣传的，应遵守中国证监会的相关规定。第十七条发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。第十二条发行人应在招股说明书及其摘要披露后十日内，将正式印刷的招股说明书全文文本一式五份，分别报送中国证监会及其在发行人注册地的派出机构。第十八条发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其第十三条发行人董事会及全体董事应保证招股说明书及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。第十九条主承销商应受发行人委托配合发行人编制招股说明书，并对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。第十四条保荐机构（主承销商）应当对招股说明书的内容进行核查，确认招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的责任。删除对编制主体的要求。第二十条发行人律师可受发行人委托参与编制招股说明书，并应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要引用的法律意见真实、准确，并承担相应的责任。第十五条发行人律师、注册会计师应对招股说明书进行审阅，确认招股说明书及其摘要引用的专业意见真实、准确，并承担相应的责任。删除对编制主体的倾向性要求。第二十一条发行人律师、注册会计师、注册评估师、验资人员及其所在的中介机构等应书面同意发行人在招股说明书及其摘要中引用由其出具的专业报告或意见的内容。删除。申请文件内容与格式已要求。第二十二条特殊行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。第十六条发行人下属企业对发行人收入和利润有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。特殊行业的发行人，除执行本准则的规定外，还应执行中国证监会就该行业信息披露制定的特别规定。增加了对投资公司信息披露的总体要求，即应将其下属企业作为披露主体。第十七条发行人为询价而公告的招股意向书及其摘要应按本准则规定编制，但可以不含发行价格及受定价影响而尚不确定的信息。在目前要求披露“招股意向书”的情况下，增加本条款。第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二章招股说明书第一节封面、书脊、扉页、目录、释义第二十三条招股说明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。第十八条招股说明书全文文本封面至少应标有“XXX股份有限公司向不特定对象首次发行股票招股说明书”字样，并应载明发行人及主承销商的名称和住所。第二十四条招股说明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司首次公开发行股票招股说明书”字样。第十九条招股说明书全文文本书脊应标明“XXX股份有限公司向不特定对象首次发行股票招股说明书”字样。第二十五条招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容：（一）发行股票类型；（二）发行股数；（三）每股面值；（四）每股发行价格；（五）预计发行日期；（六）申请上市证券交易所；（七）主承销商；（八）正式申报的招股说明书签署日期。第二十条招股说明书全文文本扉页应刊登如下内容：（一）发行股票类型；（二）发行股数；（三）每股面值；（四）每股发行价格；（五）预计发行日期；（六）拟申请上市证券交易所；（七）可流通股本，发行境外上市外资股的公司还应披露在境内上市流通的股份数量和在境外上市流通的股份数量；(八)本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺；（九）保荐机构（主承销商）；（十）招股说明书签署日期。增加了有关流通股份数量及禁售的披露要求。第二十六条招股说明书扉页应刊登发行人董事会的如下声明：“发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要，全体第二十一条招股说明书扉页应刊登发行人的如下声明：“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说增加了（1）《证券法》第六十九条有关董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”“中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”“根据《证券法》等的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”发行人公告招股意向书时，除作出上述声明外，还应声明“本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分，与招股说明书具有同等法律效力。”对于采用募集设立方式公开发行股票的公司，发起人还应在上述声明的基础上，根据《公司法》，对逾期未募足股份时，认股人可撤回其所认购的股份作出说明。监事、高级管理人员责任的要求。（2）招股意向书的声明内容。（3）《公司法》修订后第八十七条“对于募集设立的公司，须在招股书披露股份未募足认股人可撤回所认购股份”的要求。第二十七条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了有第二十二条发行人聘请的会计师事务所对其财务报告出具了带说明段的无保留意见的审计报告的，发行人还应作如下提示：“XXX会计师事务所对本发行人财务报告出具了有说明段的说明段的无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”无保留意见的审计报告，请投资者注意阅读该审计报告全文及相关财务报表附注。发行人董事会、监事会对相关事项已作详细说明，也请投资者注意阅读。”第二十八条招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。第二十三条招股说明书及其摘要的目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。第二十九条发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。第二十四条发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含意的术语作出释义。招股说明书及其摘要的释义应在目录次页排印。第二节概览第二节概览第三十条发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”第二十五条发行人应设置招股说明书概览并在本部分起首声明：“本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。”第三十一条发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金主要用途等。第二十六条发行人应在概览中简介发行人及其主要发起人或股东，发行人的主要财务数据，本次发行情况及募股资金主要用途等。第三节本次发行概况第三节本次发行概况第三十二条发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：（一）股票种类；（二）每股面值；（三）发行股数、占发行后总股本的比例；（四）每股发行价；第二十七条发行人应披露本次发行的基本情况，主要包括：（一）股票种类；（二）每股面值；（三）发行股数、占发行后总股本的比例；（四）每股发行价；（五）标明计算基础和口径的市盈率；（六）预测盈利总额及发行后每股盈利（如有）；（七）发行前和发行后每股净资产；（八）发行方式与发行对象；（九）承销方式；（十）本次发行预计实收募股资金；（十一）发行费用概算（主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。（五）标明计算基础和口径的市盈率；（六）预测盈利总额及发行后每股盈利（如有）；（七）发行前和发行后每股净资产；（八）发行方式与发行对象；（九）承销方式；（十）本次发行预计实收募股资金；（十一）发行费用概算（主要包括承销费用、审计费用、评估费用、律师费用、发行手续费用、审核费等）。第三十三条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）发行人；（二）主承销商及其他承销机构；（三）推荐人；（四）发行人聘请的律师事务所；（五）会计师事务所；（六）资产评估机构（若有）；（七）股票登记机构；（八）收款银行；（九）其他与本次发行有关的机构。第二十八条发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：（一）发行人；（二）保荐机构（主承销商）及其他承销机构；（三）发行人聘请的律师事务所；（四）会计师事务所；（五）资产评估机构（若有）；（六）股票登记机构；（七）收款银行；（八）其他与本次发行有关的机构。第三十四条应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。第二十九条应披露发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他权益关系。第三十五条发行人应针对不同的发行方式，披露第三十条发行人应针对不同的发行方式，披露预计的依据询价制度至上市前的有关重要日期，主要包括：（一）发行公告刊登的日期；（二）预计发行日期；（三）申购期；（四）资金冻结日期；（五）预计上市日期。发行上市有关重要日期，主要包括：（一）询价推介的时间；（二）定价公告刊登日期；（三）申购日期和缴款日期；（四）预计上市日。调整了重要日期的披露要求。第四节风险因素第四节风险因素第三十六条本准则所指的风险因素是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，特别是发行人在业务、市场营销、技术、财务、募股资金投向及发展前景等方面存在的困难、障碍、或有损失。发行人应主动披露上述因素及其在最近一个完整会计年度内受其影响的情况及程度。第三十一条本准则所指的风险因素是可能对发行人业绩和持续经营产生不利影响的所有因素，以及已经对发行人产生重大影响的因素，包括直接或间接的影响，特别是发行人在业务、市场、技术、财务、公司治理、募股资金投向等方面存在的困难、障碍、或有损失。第三十七条发行人应针对实际情况，对本准则规定的风险因素有选择地进行增减，但对减少的应说明理由。在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则。第三十二条发行人应针对自身实际情况，充分、准确、具体地披露其所面临的风险，且该等风险不应是那些对任何发行人或股票发行等均存在的一般性风险，并应就所披露风险对发行人的具体影响进行详细分析。第三十八条对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。第三十三条对所披露的风险因素应尽可能做定量分析；无法进行定量分析的，应有针对性地作出定性描述。如果公司近三年曾受到相关风险的重大影响，则应具体分析对公司盈利状况、现金流的影响情况及程度，如果公司所处行业具有明显周期性或季节性的，应延长数据分析区间或按季度（月份）分析对公司经营的影响。第三十九条所披露的风险因素应充分、准确、具体，发行人应集中描述自身特有的风险因素及其时效。核心内容合并至第三十二条第四十条凡已在“特别风险提示”栏目披露的风险因素，应详尽披露该风险及其形成的原因，并披露过去特别是最近一个会计年度曾经因该风险因素遭受的损失及将来遭受损失的可能程度。核心内容合并至第第三十三条。第四十一条发行人可视实际情况在紧接所披露的风险因素之后介绍已采取或准备采取的风险对策或措施，但这些对策或措施应是有针对性的、具体的和可操作的。删除。理由：弱化了风险披露，未达到充分提示风险的目的，且易误导投资者。第四十二条关于市场风险，应重点说明发行人存在市场开发不足或存在销售障碍的风险，披露受商业周期或产品生命周期负面影响的风险，存在的市场饱和或市场分割的风险，以及过度依赖单一市场的风险等。发行人产品缺乏确定的市场，或市场占有率存在持续下降趋势的，应做“特别风险提示”。删除第四十二条至第四十九条。理由：发行人为达到信息披露的最低要求，往往按准则规定进行全面披露，造成风险因素的披露缺乏针对性，千篇一律，主要风险不突出。第四十三条关于业务经营风险，应说明过度依赖某一重要原材料、产品或服务、自然资源或供货渠道以及客户的风险，主营业务变更的风险，经营场所过度集中或分散的风险，以及所从事行业不景气的风险等。发行人业务存在境外经营的，应专门披露有关境外经营的风险。发行人业务发生重大变化而新业务在管理、技术和市场等方面存在不确定性因素，以及存在其他重大障碍或不确定性的，应做“特别风险提示”。第四十四条关于财务风险，应说明偿还债务的风险，对外投资收益不确定的风险，资产流动性风险，担保等或有负债的风险，债务结构不合理的风险，应收款项发生坏帐的风险，难以持续融资的风险等，以及财务内部控制及对外投资的财务失控的风险等。发行人主要的财务指标出现重大异常，存在金额异常重大的应收帐项或存货、金额重大的非经常性损益项目、重大或有负债、发行前资产负债率接近70%等情况的，应做“特别风险提示”。第四十五条关于管理风险，应说明组织模式和管理制度不完善的风险，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易的风险，发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险，以及公司内部激励机制和约束机制不健全的风险等。对发行人存在大股东控制、非常复杂的关联关系、非常重大的关联交易、核心管理层不稳定的，应做“特别风险提示”。第四十六条关于技术风险，应重点说明发行人技术不成熟的风险，在技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险，过度依赖核心技术人员的风险，过度依赖某一特定的知识产权、非专利技术的风险，核心技术依赖他人和核心技术保护期短或容易失密的风险，产品或技术存在被淘汰的风险，以及在新产品开发、试制方面的风险等。发行人不拥有核心技术的所有权，或依赖他人提供重要的生产经营核心技术的，应做“特别风险提示”。第四十七条关于募股资金投向风险，应说明投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，特定收购兼并项目的风险，股权投资及与他人合作的风险，以及项目管理和组织实施的风险等。募股资金投向导致发行人主要产品或业务发生重大变化，导致发行人净资产收益率大幅下降，以及存在其他财务指标恶化现象等的，应做“特别风险提示”。第四十八条关于政策性风险，应说明国家政策、法规变化引致的风险，包括由于财政和税收政策、产业政策、行业管理政策、环保政策的限制或变化等可能引致的风险等。发行人过去的业绩严重依赖优惠政策等的，应做“特别风险提示”。第四十九条关于其他风险，应说明存在法律诉讼和仲裁的风险，因安全隐患和自然灾害引起的风险，以及外汇风险等。对我国加入世界贸易组织后受影响较大的行业，还应说明我国加入世界贸易组织对发行人造成的风险等。第五十条发行人股东可对如何承担所披露的风险因素可能引致的损失做出适当的承诺。引导性条款，删除。第三十四条在披露风险因素的顺序上应遵循重要性原则，并对风险因素进行逻辑性归类。原第三十七条关于重要性的内容，并增加了对风险进行归类的披露要求。第五节发行人基本情况第五节发行人基本情况第五十一条发行人应披露其基本情况，主要包括：（一）注册中、英文名称及缩写；（二）法定代表人；（三）设立（工商注册）日期；（四）住所及其邮政编码；（五）电话、传真号码；（六）互联网网址；（七）电子信箱。第三十五条发行人应披露其基本情况，主要包括：（一）注册中、英文名称及缩写；（二）法定代表人；（三）成立（工商注册）日期；（四）住所及其邮政编码；（五）电话、传真号码；（六）互联网网址；（七）电子信箱。第五十二条应披露发行人的历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：第三十六条应披露发行人的改制重组及历史沿革情况，主要包括：1、合并了修订前第五十三（一）发行人设立方式；（二）发起人；（三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（四）发行人拥有的主要资产和实际从事的主要业务；（五）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务。（一）发行人设立方式；（二）发起人；（三）发行人股本形成及历次变动情况、履行的相应法定程序；（四）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产及价值、实际从事的主要业务；（五）发行人拥有的主要资产及价值、实际从事的主要业务；（六）在发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产及价值、实际从事的主要业务，发行人在主要发起人经营活动中所处的地位。（七）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系。（八）发起人出资资产产权变更手续的办理情况；（九）发行人自成立以来发生重大业务和资产重组的，应详细披露重组的具体内容、所履行的法定程序及对发行人近三年业务和管理层的影响。条、第五十五条的内容。2、增加了改制前后业务流程对比情况及改制后发行人在发起人经营活动中的地位。第五十三条发行人应充分披露设立以来股本结构的形成及其变化和重大资产重组行为，披露这些行为的具体内容及所履行的法定程序，以及这些行为对发行人业务、控制权及管理层、以及经营业绩的影响。合并至修订后的第三十六条。第五十四条发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。第三十七条发行人应简要披露有关发起人或股东出资及股本变化的验资情况，所进行的历次资产评估，以及进行审计的情况。第五十五条应披露与发行人业务及生产经营有合并至“业务关的资产权属变更的情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。与技术”一节。第五十六条发行人应简介员工及其社会保障情况，主要包括：（一）员工人数及变化情况；（二）员工专业结构；（三）员工受教育程度；（四）员工年龄分布；（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。第三十八条发行人应简介员工及其社会保障情况，主要包括：（一）员工人数及变化情况；（二）员工专业结构；（三）员工受教育程度；（四）员工年龄分布；（五）发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革等。第五十七条发行人应披露是否在业务、资产、人员、机构、财务等方面与发起人或股东做到分开，发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产经营型的发行人，应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。第五十八条发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）发行人股本结构的历次变动情况；（二）外资股份（若有）持有人的有关情况；（三）持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职；（四）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；（五）本次拟发行的股份及本次发行后公司股本结第三十九条发行人应披露有关股本的情况，主要包括：（一）总股本、本次拟发行的股份，以及本次发行后，拟公开发行股份占公司发行后股本总额的比例；（二）本次发行前持有发行人5％以上股权的主要股东名单。如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单。（三）持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位任职；1、合并修订前第六十条的内容。2、根据国资委意见，增加了对国有股份的标注要求。构；（六）本次发行前持有发行人5％以上股权的股东名单及其简要情况。如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，则应按持股比例，列最大10名股东的名单及简要情况。（四）若发行人股本中含有国有股份或外资股份的，须根据有关主管部门对股份设置的批复文件披露股东名称、持股数量、持股比例。涉及国有股的，应在国家股股东之后标注“SS”（State-owmshareholder的缩写），在国有法人股股东之后标注“SLS”（State-ownLegal-personShareholder的缩写），并对前述标识依据及标识含义进行披露；（五）股东中的风险投资者或战略投资者持股及其简况；（六）本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例。（七）本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺。第五十九条发行人如发行过内部职工股，或出现原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应主要披露以下情况：（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）内部职工股发生过转移或交易的情况；（三）历次托管的情况，包括发行时最大10名持有人的情况、以及发行前托管的最大10名持有人的情况，托管单位变化的情况及原因，托管与被托管单位的名称、持股数量及比例、应托管股票数额及实际托管数额的差额、托管完成时间，未托管股票的数额及原因，第四十条发行人如发行过内部职工股，应主要披露以下情况：（一）内部职工股的审批及发行情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资情况；（二）本次发行前的内部职工股托管情况，包括托管单位、前十名个人股东名单、持股数量及比例、应托管数量、实际托管数量、托管完成时间，未托管股票数额及原因、未托管股票的处理办法。省级人民政府对发行人内部职工股托管情况及真实性的确认情况。（三）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变根据11号备忘录对托管要求进行了调整。对未托管股票的处理办法，本次股票发行前托管的股份占总股份的比例；（四）发生过的违法违规情况，包括超范围和超比例发行的情况，通过增发、配股、国家股和法人股转配等形式变相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况；（五）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等；（六）对发行人存在原工会持股或职工持股会持股进行转让的，应详细披露有关持股和转让的情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。相增加内部职工股的情况，内部职工股转让和交易中的违法违规情况，法人股个人化的情况，这些违法违规行为的纠正情况及省级人民政府对清理、纠正情况的确认意见；（四）对尚存在内部职工股潜在问题和风险隐患的，应披露有关责任的承担主体等；第四十一条发行人曾存在原工会持股、职工持股会持股的，应详细披露清理情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患，以及有关责任的承担主体等。修订前第五十九条中的内容。第六十条发行人应披露发行人主要股东的持股比例及其相互之间的关联关系。合并至第三十九条。第六十一条发行人应披露其发起人（应追溯至实际控制人）的基本情况，主要包括：（一）股东或实际控制人名称及其股权的构成情况；（二）所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况；（三）如发起人或股东为企业法人，则应披露其第四十二条发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股权的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：（一）上述主体中，如为法人，应披露成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、股权结构、主要业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称；如为自然人，则国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所。合并了修订前第六十三第、第六十四条的内容。主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。（二）对于发行人控股股东或实际控制人，还应披露对外投资情况及被投资企业的成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、主要从事的业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构的名称。（三）上述主体所持有的发行人股票被质押或其他有争议的情况；”第六十二条发行人应披露主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况，如自愿锁定所持股份的承诺等。第四十三条发行人应披露主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况。第六十三条发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括发起人或股东及其分公司、子公司和参股公司（或联营公司），发起人或股东的实际控制人，发行人对外投资形成的子公司、参股公司及其他合营企业，以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。第四十四条发行人应采用方框图或其他有效形式，全面披露其组织结构，包括应列明发起人或主要股东、实际控制人，控股股东、实际控制人所控制的企业，发行人所控制的企业，以及有重要影响的关联方等。发行人还应标明组织结构的具体组织联系。依据重要性原则，明确了框架图范围。第六十四条发行人应披露前条所述主体的主要业务、基本财务状况（应注明是否经过审计及审计机构的名称）、主要管理层以及其控股和参股单位等情况。第四十五条发行人应披露其对外投资公司的简要情况，包括成立时间、注册资本、注册地和主要生产经营地、股权构成情况、发行人对对外投资公司的控制情况、主要业务、总资产、净资产、净利润。有关股东的情况合并至修订后的第四十二条。第六十五条发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。第四十六条发行人应披露其内部组织机构设置及运行情况，包括各主要职能部门、业务或事业部、各分公司或生产车间的情况。第六十六条发行人若从事控股或投资管理的，除披露上述情况外，还应披露对外投资及其风险管理的合并至“公司治理结构”一主要制度。节第六节业务和技术第六节业务和技术第四十七条发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品（或服务）及自设立以来的变化情况。发行人从事多种业务和产品（或服务）生产经营的，关于业务和产品（或服务）分类的披露应前后一致，不得采用多种统计口径进行披露。修订前第七十条的内容。第六十七条发行人应披露所处行业国内外基本情况，主要包括行业管理体制、行业竞争状况、市场容量、技术水平等。第四十八条发行人应结合其主要业务和主要产品（或服务）披露所处行业的基本情况，主要包括：（一）行业管理，如行业主管部门、行业监管体制、行业主要法律法规及政策等；（二）行业概要及竞争状况，包括主要企业，主要产品或服务，主要客户类型，市场供求状况及变动原因、市场价格形成机制、行业利润水平的变动原因及变动趋势，技术水平及技术特点，行业特有的经营模式，行业的周期性、区域性或季节性特征，行业集中度、主要企业的市场份额、行业竞争格局、市场化程度、主要竞争因素，进入本行业的主要障碍，与国际市场的关系、我国加入世界贸易组织对行业发展的影响等。本部分内容应根据行业历史数据及变动趋势分析披露行业的基本状况，所披露内容应至少涵盖审计期，对于具有周期性特征的行业，应延长分析披露区间。如果发行人的主要业务和产品分属不同行业，则应按业务和产品（或服务）分别披露上述信息；（三）影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代、行业发展瓶颈或主要制约因素、国际市场冲击等因素；（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性，上下游行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响；如果发行人有出口业务，应披露产品进口国的有关进口的管理规定，如关税、非关税措施等，是否符合进口国有关安全、环境保护等方面的要求，贸易磨擦对产品出口的影响，以及进口国同类产品的竞争格局等情况。发行人依据本条款所披露的内容应具有针对性，与发行人的主营业务有较高的关联度，做到陈述内容重点突出、语言简洁，以使非专业投资人士能够充分了解行业情况。第六十八条发行人应披露影响本行业发展的有利和不利因素，如产业政策、技术替代与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的主要障碍。合并至第四十八条第六十九条发行人应披露面临的主要竞争状况，包括自身的竞争优势及劣势，市场份额变动的情况及趋势，同行业竞争的情况。第四十九条。发行人应披露在行业中的竞争地位，包括发行人的市场占有率、近三年的变化情况及未来变化趋势，维持竞争地位的有利和不利因素，主要竞争对手的简要情况等。第七十条发行人应简介其业务范围及主营业务。移至第四十七条。第七十一条发行人应视实际情况，根据重要性原则披露主营业务的情况，主要包括：（一）发行人主要业务的构成；（二）前三年的主要产品（或服务）及其生产能第五十条发行人应根据重要性原则披露主营业务的具体情况，主要包括：（一）主要产品或服务的用途。（二）分别按主要产品、销售区域、销售模式披露近三力；（三）每种主要产品或服务的主要用途；（四）主要产品的工艺流程或服务的流程图；（五）主要产品（或服务）所需的主要生产设备，关键设备的重置成本、先进性，还能安全运行的时间等；（六）每种主要产品的主要原材料和能源供应情况；（七）存在高危险、重污染情况的，应披露公司对人身、财产、环境所采取的安全措施；（八）每种主要产品的销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。年及一期的主营业务收入构成情况。（三）主要产品的工艺流程或服务的流程图。（四）主要经营模式，包括生产模式、采购模式、销售模式。（五）报告期主要产品（或服务）的产能、产量、销量及各指标在报告期内变动的原因，产品或服务的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期内向前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比，如向单个客户的销售比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，则应披露其名称及销售比例，如该等客户为发行人的关联人的，则应披露产品最终实现销售的情况。对于销售客户存在同属相同的控制人情形的，则应合并计算销售额。（六）报告期主要产品所需的主要原材料和能源及其供应情况，主要原材料的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比，如向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重依赖于少数客户的，则应披露其名称及采购比例。对于供应商存在同属相同的实际控制人情形的，则应合并计算采购额。（七）发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明。（八）存在高危险、重污染情况的，应披露安全生产及环保达标情况、因安全生产及环保原因受到处罚的情况、近三年相关费用或成本支出及未来支出情况。第七十二条发行人应披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：（一）发行人近三年主要固定资产的情况，如主要固定资产的成新率（指出财务折旧程度）、技术先进程度、报废或更新的可能；（二）发行人的主要无形资产的情况，如近三年无形资产的规模，对发行人业务具有重要意义的知识产权、非专利技术等。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；（三）土地使用权（包括水面养殖权等）、探矿权、采矿权及主要经营性房产取得和占有的情况。第五十一条发行人应披露与其业务相关的主要固定资产及无形资产，主要包括：（一）生产经营所需用的主要生产设备、房屋及其取得和使用情况、账面价值、重置成本、先进性、减值或报废情况、成新率或还能安全运行的时间、在发行人及下属公司中分布情况等；（二）报告期商标、专利、非专利技术、土地使用权（包括水面养殖权等）、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、价值、取得方式和时间、使用情况、使用期限或保护期，以及对发行人生产经营的重大影响。对于核心技术（含拟投资项目的技术水平），应披露技术的先进性。发行人允许他人使用自己所有的资产，或作为被许可方使用他人资产的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等。若发行人所有或使用的资产存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。对于以无形资产折股的，或因各种原因对无形资产进行评估并调帐的，应简要披露评估方法及其依据；合并了修订前第五十五条的内容。第七十三条发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得（如属租用，应指明）的情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。第五十二条发行人应披露拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得的情况，特许经营权的期限、费用标准，对发行人持续生产经营的影响。第七十四条发行人应披露合营、联营合同或类似业务安排。此条在“其他重要事项”一节的相关披露要求中已涵盖。第七十五条发行人若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。第五十三条发行人若在中华人民共和国境外进行经营，应对有关业务活动进行地域性分析。若发行人在境外拥有资产，应详细披露该资产规模、所在地、经营管理、盈利情况等。第七十六条发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。第五十四条发行人应披露主要产品和服务的质量控制情况，主要包括质量控制标准、质量控制措施、产品质量纠纷等。第七十七条发行人应披露主要客户及供应商的资料，主要包括：（一）向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；（二）对前5名客户合计的销售额占年度销售总额的百分比；（三）如向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的50%，则应披露其名称及采购或销售的比例。合并至修订后的第五十条。第七十八条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益。若无，亦应说明。合并至修订后第五十条。第七十九条发行人若在发行前进行过重大业务和资产重组，应详细披露重组的经过、内容及对发行人业务连续性、管理层稳定、财务状况和经营成果的影响。与原第五十三条一并合并至修订后的第三十六条第八十条发行人应披露核心技术的来源和方式，说明是否拥有核心技术的所有权。说明所拥有的核心技术在国内外同行业的先进性。合并至修订后的第五十一条。第八十一条发行人应披露主导产品或业务及拟投资项目的技术水平。合并至修订后的第五十一条。第八十二条发行人应披露对其有重大影响的知识产权、非专利技术情况，主要包括：（一）发行人所有或使用的知识产权、非专利技术的名称、用途、价值；（二）发行人所有或使用的知识产权的保护状况，如发明、实用新型、外观设计是否已申请专利；（三）发行人所有或使用的知识产权的剩余保护年限。合并至修订后的第五十一条。第八十三条发行人允许他人使用自己所有的知识产权、非专利技术，或作为被许可方使用他人的知识产权、非专利技术的，应简介许可合同的主要内容，主要包括许可人、被许可人、许可方式、许可年限、许可使用费等。发行人所有或使用的知识产权、非专利技术存在纠纷或潜在纠纷的，应明确提示。合并至修订后的第五十一条。第八十四条发行人应披露产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。第五十五条发行人应披露产品生产技术所处的阶段，即处于基础研究、中试、少批量生产或大批量生产的具体阶段。第八十五条发行人应披露研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。第五十六条发行人应披露研究开发情况，主要包括研究开发机构的设置，研究人员的构成，正在从事的项目及进展的情况、拟达成的目标，研发费用占主营业务收入的比重等。与其他单位共同进行研究的，还需说明合作协议的主要内容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。第八十六条发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。第五十七条发行人应披露保持技术不断创新的机制和进一步开发的能力，包括技术储备及创新的安排、企业文化建设等。第八十七条发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。第五十八条发行人名称冠有“高科技”或“科技”字样的，应说明冠以此名的依据。第七节同业竞争与关联交易第七节同业竞争与关联交易第八十八条发行人应披露是否与实际控制人及其控制的法人（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。第五十九条发行人应披露是否与控股股东、实际控制人及其控制的企业（以下简称“竞争方”）从事相同、相似业务的情况。第八十九条对存在上述相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于业务的性质、业务之间的客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行的客观判断。第六十条对存在上述相同、相似业务的，发行人应对是否存在同业竞争做出解释。这种解释应基于行业体制、业务性质、生产经营的各环节、客户对象、业务的市场差别以及对发行人的客观影响等方面而进行客观判断。第九十条对于已存在或可能存在的同业竞争，发行人应披露解决同业竞争的具体措施，发行人可视实际需要披露可能采取的措施，例如：（一）针对存在的同业竞争，通过收购、委托经营等方式，将相竞争的业务纳入到发行人的措施；（二）竞争方将业务转让给无关联的第三方的措第六十一条发行人应披露控股股东或实际控制人作出的避免同业竞争的承诺。根据《首发管理办法》关于发行人不得存在同业竞争的规定进行调整。施；（三）发行人放弃与竞争方存在同业竞争业务的措施；（四）竞争方就解决同业竞争，以及今后不再进行同业竞争做出的有法律约束力的书面承诺。对已承诺解决的但尚未解决的同业竞争可能损害发行人及其中小股东利益的，发行人还应做“特别风险提示”。第九十一条应披露发行人在股东协议、公司章程等方面作出的避免同业竞争的规定。修订后的第六十一条已涵盖。第九十二条如发行人运用募股资金收购有实际控制权的个人或法人资产以避免同业竞争，应予以披露。删除。理由：《首发管理办法》规定发行人不得存在同业竞争。第九十三条发行人应披露律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。第六十二条发行人应披露律师、保荐机构（主承销商）对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争有关措施的有效性所发表的意见。第九十四条发行人所披露的关联方、关联关系和关联交易，除应遵循有关企业会计制度规定外，还应遵循从严原则。第六十三条发行人应根据《公司法》、企业会计准则及会计制度的相关规定披露关联方、关联关系和关联交易。《公司法》修订稿明确了“关联方”范围；相关会计规定也有明确规定，建议不再另提要求，以确保关联交易数据与财务报告一致。第九十五条发行人应披露的关联方，主要包括：（一）控股股东；（二）持有发行人股份5％以上的其他股东；（三）控股股东及其股东的控制或参股的企业；（四）对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人；（五）发行人参与的合营企业；（六）发行人参与的联营企业；（七）主要投资者个人、关键管理人员、核心技术人员、或与上述关系密切的人士控制的其他企业；（八）其他对发行人有实质影响的法人或自然人。删除。理由同修订后第六十三条备注。第九十六条应披露的关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对发行人直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联方与发行人之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。发行人应披露上述关联关系的实质，发行人董事会应对关联关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联方的法律联系形式，应指出关联方对发行人进行控制或影响的具体方式、途径及程度。删除。理由同修订后第六十三条备注。第九十七条应披露董事、监事、高级管理人员及核心技术人员是否在关联方单位任职，或由关联方单位直接或间接委派。合并至下一节第九十八条发行人应披露的关联交易主要包括：（一）购销商品；（二）买卖有形或无形资产；（三）兼并或合并法人；（四）出让与受让股权；（五）提供或接受劳务；（六）代理；（七）租赁；（八）各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；（九）提供资金或资源；（十）协议或非协议许可；（十一）担保；（十二）合作研究与开发或技术项目的转移；（十三）向关联方人士支付报酬；（十四）合作投资设立企业；（十五）合作开发项目；（十六）其他对发行人有影响的重大交易。删除。理由同修订后的第六十三条备注。第九十九条发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括在营业收入或营业成本中所占的比例，对上述比例的披露应说明比较的口径。第六十四条发行人应披露近三年关联交易对其财务状况和经营成果的影响，包括交易发生额和交易结果分别占利润表和资产负债表各相应项目的比例，分析这些关联交易协议（或合同）若未来发生变化可能对发行人未来经营成果、增加了会计师事务所提出的修改建议。现金流量和财务状况产生的影响。第一百条发行人披露的关联交易应包括向关联方累计年度购买量占其同类业务采购量5%以上的交易，或对关联方年度销售收入占其同类业务销售收入5%以上的交易。删除。理由：修订后的第六十三条已提出了全面披露的要求。第一百零一条对披露的关联交易，发行人应详细披露该关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其决策依据。对于需要由独立董事、监事会等发表意见的关联交易，应披露其对关联交易公允性的意见。第六十五条发行人应详细披露关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价依据，以及独立董事对重大关联交易的公允性及是否履行法定审批程序发表的意见。增加了备忘录14号的内容，但未包括“监事会发表意见”的要求。第一百零二条应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。第六十六条应披露进行关联交易是否遵循市场公正、公平、公开的原则，如交易是否通过招标，价格是否公允，与市场独立第三方价格有无差异。无市场价格可资比较或订价受到限制的重大关联交易，是否通过合同明确有关成本和利润的标准。第一百零三条发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。第六十七条发行人应披露是否在章程中对关联交易决策权力与程序作出规定。公司章程是否规定关联股东或利益冲突的董事在关联交易表决中的回避制度或做必要的公允声明。第一百零四条发行人应披露减少关联交易的措施，主要包括：（一）发起人或股东是否通过保留采购、销售机构，垄断业务渠道等方式干预发行人的业务经营；第六十八条发行人应披露为提高其直接面向市场的独立经营能力而采取的减少和规范关联交易的措施。删除了引导性要求。（二）从事生产经营的，发行人是否拥有独立的产、供、销系统，主要原材料和产品销售是否依赖股东单位及其下属企业；（三）专为或主要为发行人服务的实体或辅助设施，是否纳入发行人，或转由市场第三方进行经营；（四）对既为发行人服务，也为股东等关联方服务的实体或设施，如供水、供电、供汽、供暖等设施，是否确保发行人与其交易和定价的公平。（五）其他任何有利于减少或规范关联交易的措施。第一百零五条发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同，并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。第六十九条发行人应披露与各关联方签订的目前仍然有效的协议或合同，并说明对这类协议或合同是否还会续签作出说明。第一百零六条发行人募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金运用后与关联方发生交易的，应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。第七十条发行人募股资金投向与关联方合资的项目，或募股资金运用后与关联方发生交易的，应披露关联方、合资项目及关联交易的有关情况。第一百零七条发行人应披露律师、主承销商对所披露的关联方、关联关系、关联交易是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。第七十一条发行人应披露律师、保荐机构（主承销商）对其是否充分披露了关联方、关联关系、关联交易及关联交易是否影响发行人生产经营的独立性、是否存在损害发行人及中小股东利益、决策程序是否合法有效所发表的意见。申报会计师应重点关注关联交易对发行人财务状况和经营业绩的影响，并对关联交易的会计处理是否符合财政部的相关规定发表专项意见，并予披露。增加了备忘录14号内容。第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员第一百零八条发行人应披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况，主要包括：（一）姓名及国籍；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（六）主要业务简历（可披露其主要的业绩记录）；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）在发行人担任的现任职务；（九）兼任其他单位的职务。对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。第七十二条发行人应披露董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况，主要包括：（一）姓名、国籍及境外居留权；（二）性别；（三）年龄；（四）学历；（五）职称；（六）主要业务经历；（七）曾经担任的重要职务及任期；（八）担任的现任职务及任期；对核心技术人员还应披露其主要成果及获得的奖项。对于董事、监事，应披露其提名人，并披露上述人员由关联人直接或间接委派的情况。合并了修订前第九十七第的内容。第一百零九条发行人应披露与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。第七十三条发行人应披露与上述人员所签定的协议，如借款、担保协议等，以及为稳定上述人员已采取及拟采取的措施。第一百一十条发行人应按以下类别披露上述人员在发行前持有发行人股份的情况：（一）个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份；（二）家属持股，即上述人员的父母、配偶或子女持有的股份；（三）法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直第七十四条发行人应披露上述人员在发行前以任何方式持有发行人股份或债券的情况，并可以按以下类别或采取其他适当方式进行披露：（一）个人持股，即以上述人员的名义，或由其授权或指示他人代其持有的股份；（二）家属持股，即上述人员的父母、配偶或子女持有的股份；接或间接控制的法人持有的股份。（三）法人持股，即上述人员通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有的股份。第一百一十一条发行人对上述持股情况，应具体列出持有人姓名，发行前三年股份增减变动情况，发行前三年年末持股数量及比例，本次发行后所占比例，以及所持股份的质押或冻结情况。第七十五条发行人对上述持有股份或债券的情况，应具体列出持有人姓名，发行前三年所持股份或债券的增减变动情况，发行前三年年末持有股份或债券的数量及比例，本次发行后所持股份占比，以及所持股份的质押或冻结情况。第一百一十二条发行人应披露上述人员在发行前持有发行人关联企业股份的情况，包括持股数量，持股比例，以及有关承诺和协议。第七十六条发行人应披露上述人员的对外投资情况，并披露上述人员对外投资是否存在重大损失。对投资于发行人关联企业或与发行人存在利益冲突的投资的，应予特别说明，并披露上述人员持股数量、持股比例以及有关承诺和协议；如无该种情形，则应予以声明。对于存在利益冲突情形的，应披露解决情况。增加了关于董事、监事及高级管理人员对外投资损失情况的披露要求，以及扩大了披露范围，不仅限于对关联企业的持股。第一百一十三条发行人应披露上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业，以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况，包括领取的工薪（月薪或年薪）、奖金及津贴，所享受的其他待遇，退休金计划，所享有的认股权情况等。第七十七条发行人应披露上述人员在最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业，以及同上述人员职位相关的其他单位领取收入的情况，包括领取的薪金，所享受的其他待遇，退休金计划，等。发行人若设置有认股权，应披露认股权计划的主要内容、执行情况，已发放认股权的行权情况等。第一百一十四条发行人应披露上述人员在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位担任职务的情况。不在上述单第七十八条发行人应披露上述人员的兼职情况及所兼职单位与发行人的关联关系。对于在股东单位或股东单位控制的单位、在发行人所控制的法人单位、同行业其他法人单位兼职的，应予以声明。位担任职务的，应特别注明；不在上述单位兼职的，应予以声明。第一百一十五条发行人应披露上述人员相互之间存在的配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。第七十九条发行人应披露上述人员相互之间存在的亲属关系。第一百一十六条发行人应披露执行董事和独立董事（如有）的酬金及其他报酬、福利政策。发行人若设置有认股权，应披露认股权计划的主要内容、执行情况，已发放认股权的行权情况等。合并至修订后的第七十七条第一百一十七条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定的情况及契约性安排，以及上述人员自愿锁定所持股份声明的主要内容。第八十条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员所持股份锁定等重要承诺、履行情况及其他契约性安排。第八十一条发行人应披露执行董事、监事、高级管理人员的诚信记录情况，如曾受到的处罚等情况。第九节公司治理结构第九节公司治理将《公司章程》增加为招股说明书的附录文件，删除修订前本节有关摘录章程或规则内容的要求。第一百一十八条发行人应披露设立独立董事（如有）的情况，包括独立董事的人数，独立董事发挥作用的制度安排以及实际发挥作用的情况等。独立董事的设置在上一节已要求，实际发挥作用情况合并至修订后的第八十三条。第一百一十九条发行人应披露公司章程中有关股东权利、义务，股东大会的职责及议事规则，保护中小股东权益的规定及其实际执行情况。第一百二十条发行人应披露公司章程中有关董事会、监事会的构成和议事规则。第一百二十一条发行人应披露重大生产经营决策程序与规则，包括对外投资等重大投资决策的程序和规则，重要财务决策的程序与规则，对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制，利用外部决策咨询力量的情况。第八十二条发行人应披露是否在人员、资产、财务等方面与发起人或股东做到分开，发行人是否具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。属于生产型的发行人，应披露是否具有完整的供应、生产和销售系统。为原第五十七条的内容。第八十三条发行人应披露公司股东大会、董事会、监事会依法规范运作的情况，如董事会、监事会、独立董事的工作情况及评价等。参照《上市公司治理准则》第九十一条第八十四条发行人应披露战略、审计、提名、薪酬与考核等各专门委员会的设置情况（如有），如人员组成及工作情况等。同上。第八十五条发行人应披露近三年控股股东或实际控制人及其所控制的企业占用发行人资金或资产的情况、发行人备忘录第六号内容：“如果对外担保的情况及有关的清理情况。对应清理而未予清理的资金占用和对外担保，应披露由此导致的对发行人治理方面的风险及可行的解决方案。（划线部分保留与否视《首发管理办法》）若不存在资金占用和对外担保，则应明确声明。控股股东或实际控制人的巨额债务是与发行人之间的，应披露发行人的控股股东或实际控制人披露可行的偿债方案；如果发行人的控股股东或实际控制人最近三年又一期存在持续占用发行人的资金或资产的情况，发行人应披露上述情况并对由此导致发行人治理方面的风险。”第一百二十二条发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的，应予披露并说明改进措施。第八十六条发行人应披露公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见。注册会计师指出以上“三性”存在重大缺陷的，应予披露并说明改进措施。第八十七条发行人利润主要来自于投资收益的，应分析披露对投资风险的控制和管理情况。为修订前第六十六条内容第一百二十三条发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，应披露变动的经过及原因。第八十八条发行人董事长、经理、财务负责人、技术负责人在近三年内曾发生变动的，应披露变动的经过及原因。第一百二十四条发行人应披露对董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定，包括股份锁定办法、责任保险制度（如有）等。第八十九条发行人应结合公司治理现状披露进一步改进和完善公司治理的具体计划和措施（如有）。参照《上市公司治理准则》第九十一条。第十节财务会计信息第十节财务会计信息第一百二十五条发行人应披露不少于最近三年的简要利润表、不少于最近三年末的简要资产负债表、不少于最近一年的简要现金流量表。对有关数据的口径，在遵循有关规定的前提下，应明示是股份公司母公司报表口径，还是合并报表口径。非整体改制重组设立且运行不足三年的发行人，在有关简要资产负债表的披露方面，只需披露改组设立股份有限公司后各年年末的简要资产负债表。第九十条发行人应披露最近三年及最近一期的资产负债表、利润表和现金流量表。对有关数据的口径，在遵循有关规定的前提下，应明示是股份公司母公司报表口径，还是合并报表口径。股份有限公司开业不足三年的发行人，在有关资产负债表和现金流量表的披露方面，只需披露设立股份有限公司后各年及最近一期的资产负债表和现金流量表。根据《首发管理办法》对公司最近三个会计年度经营活动产生现金流量的要求进行调整。第一百二十六条财务报告被出具带说明段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告及经审计的财务报表，并披露相关说明事项的财务报表附注，以及公司董事会、监事会对上述说明事项的详细说明。第九十一条财务报告被出具带强调事项段的无保留审计意见的，应全文披露审计报告正文，并披露相关强调事项的会计报表附注，以及公司会计师、独立董事、董事会和监事会对上述强调事项的详细说明。根据《独立审计具体准则-审计报告》调整，并增加要求公司会计师、独立董事对相关事项的详细说明。第一百二十七条发行人应披露财务报表的编制基准、合并报表范围及变化情况，特别应说明发行人计算经营业绩特别是连续计算不同主体经营业绩的充分财务资料来源。第九十二条发行人应披露财务报告的编制基准、合并报表范围及变化情况，并结合发行人的业务特点充分解释报告期内采用的主要会计政策和会计估计，主要包括：（一）收入确认的具体原则；（二）各项资产减值准备的确认标准、计提方法和计提比例等；（三）所得税的会计处理方法；（四）固定资产的标准、分类、计价方法和折旧方法及年限。融资租入固定资产的计价方法；（五）无形资产的计价方法、摊销方法、摊销年限；（六）长期股权投资计价及收益确认方法，股权投资差额的摊销方法和期限。长期债权投资计价及收益确认方法，债券投资溢价或折价的摊销方法和期限；（七）会计政策、会计估计变更的内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响金额；（八）其他对发行人报告期内财务状况、经营成果影响重大的会计政策和会计估计。增加对发行人报告期内采用的重要会计政策和会计估计的披露，以利于投资者对发行人财务会计信息的理解。第一百二十八条发行人应扼要披露报告期利润形成的有关情况，包括销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因，业务收入的主要构成，重大投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因，适用的所得税税率及享受删除。理由：此部分将在“管理层讨论与分析”中详的主要财政税收优惠政策等。细披露。第一百二十九条发行人应扼要披露最近一期末财务报表中主要固定资产类别、折旧年限、原价、净值、净额及折旧方法；主要对外投资的投资期限、初始投资额、期末投资额、股权投资占净资产的比例、股权投资占被投资方的股权比例及会计核算方法；有形资产净值，有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。删除。理由：此部分内容在“管理层讨论与分析”、“会计报表附注”和第九十二条中披露。第一百三十条发行人应扼要披露最近一期末的财务报表中主要无形资产的取得方式、初始金额、摊销年限及确定依据、最近一年末的摊余价值及剩余摊销年限。对于单项价值在100万元以上的的无形资产，若该资产原始价值是以评估值作为入账依据的，应披露评估机构、评估方法。删除。理由：此部分内容在“管理层讨论与分析”、“会计报表附注”和第九十二条中披露。第一百三十一条发行人应扼要披露经审计的最近一期资产负债表截止日的主要债项，包括主要的银行借款，对内部人员和关联方的负债，主要合同承诺的债务、或有债项的金额、期限、成本，票据贴现、抵押及担保等形成的或有负债情况。有逾期未偿还债项的，应说明其金额、利率、贷款资金用途、未按期偿还的原因、预计还款期等。删除。理由：此部分内容在“管理层讨论与分析”和“会计报表附注”中披露。第一百三十二条发行人应扼要披露报告期各会计期末的股东权益的情况，包括股本、资本公积、盈余公积、法定公益金及未分配利润的情况。删除。理由：此部分内容已在“会计报表附注”中披露。第一百三十三条发行人应扼要披露报告期经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量的基本情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响。经营活动产生的现金流量净额为负数或发生重大异常变化的，应披露原因。删除。理由：此部分内容在“管理层讨论与分析”和“会计报表附注”中披露。第一百三十四条发行人应扼要披露或提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项。删除。理由：此部分内容在“管理层讨论与分析”中披露。第九十三条发行人应披露报告期内非经常性损益项目、金额及占同期利润总额的比重。发行人应披露报告期内不能合并会计报表的投资收益的内容、金额及占同期利润总额的比重。根据《首发管理办法》对“发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益和不能合并会计报表的投资收益后净利润”的要求新增此部分披露内容。第一百三十五条发行人在报告期内发生重大资产第九十四条发行人在报告期内发生重大资产购买、增加发行人有置换、重大购销价格变化等情况的，发行人应披露备考的财务会计信息。出售或置换、重大购销价格变化等情况的，发行人应披露备考的财务会计信息。重大资产购买、出售时的财务会计信息披露内容。第一百三十六条如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告。凡有控股子公司并需要编制合并财务报表的，应分别编制母公司盈利预测表和合并盈利预测表。发行人披露的盈利预测报告包括盈利预测表及其说明，盈利预测表的格式应与利润表一致，并应分项披露上年经审计的实现数和本年预测数，本年预测数应分栏列示经审计的实现数、未经审计实现数、预测数和合计数。发行人应扼要披露盈利预测的说明，包括编制基准、所依据的基本假设及其合理性、与盈利预测数据相关的背景及分析资料等。存在可能对盈利预测产生重大不确定因素的，存在特定的财政税收优惠政策或非经常性收支项目的，应加以分析说明。盈利预测报告被注册会计师出具带说明段的审核意见时，发行人应全文完整披露该审核报告的内容及发行人董事会、监事会对上述事项的说明。如果发行人披露盈利预测报告，在盈利预测报告中应载明：“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原第九十五条如果发行人认为提供盈利预测报告将有助于投资者对发行人及投资于发行人的股票作出正确判断，且发行人确信有能力对最近的未来期间的盈利情况作出比较切合实际的预测，发行人可以披露盈利预测报告，并应载明：“本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性原则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。”删除了原条款中对编制盈利预测方法和格式的具体要求。则，但盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。”第一百三十七条发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的发行人，因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表。对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的，应注明该境外审计机构的名称。第九十六条发行境内上市外资股、在香港和境外上市外资股的发行人，因在境内外披露的财务会计资料所采用的会计准则不同，导致境内外披露的报告期末净资产及报告期净利润存在差异的，发行人应披露财务报表差异调节表。对与经境外审计机构审计的数据进行差异比较的，应注明该境外审计机构的名称。第一百三十八条发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行账务调整的，发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，对增减变化超过30%的，应说明原因。第九十七条发行人在设立时以及在报告期内进行资产评估并据以进行账务调整的，发行人应扼要披露上述资产评估所履行的程序和采用的评估方法，资产评估前的账面值、评估值及增减情况，增减变化幅度较大的，应说明原因。修改原有定量判断标准。第一百三十九条发行人应扼要披露历次验资报告，简要说明每次资本变动与资金到位情况。第九十八条发行人应扼要披露设立时及以后历次验资报告，简要说明每次资本变动与资金到位情况。明确披露验资报告的时间范围。第一百四十条发行人应披露经审计财务报告期间的下列各项财务指标：（一）流动比率=流动资产/流动负债（二）速动比率=速动资产/流动负债（三）应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额（四）存货周转率=主营业务成本/存货平均余额（五）无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例=无形资产（土地使用权除外）/总（净）资删除。理由：此部分内容在“管理层讨论与分析”中披露。产（六）资产负债率=总负债/总资产（七）每股净资产=期末净资产/期末股本总额（八）研究与开发费用占主营业务收入比例=研究与开发费用/主营业务收入以上财务指标中，资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算，其余指标视具体情况以合并财务报告数据为基础计算。发行人还应披露每股经营活动的现金流量，发行前后的每股收益和净资产收益率，这些指标的计算及其披露应严格执行中国证监会的有关规定。第一百四十一条发行人应披露公司管理层做出的与本次招股说明书财务会计资料的时间和范围口径大体一致的公司财务分析的简明结论性意见，主要说明发行人资产质量状况，资产负债结构、股权结构的合理性，现金流量、偿债能力的强弱；结合发行人主要产品的平均价格和销售量及其变动趋势说明近三年业务的进展及盈利能力，描述收入和盈利能力等的连续性、稳定性；简要陈述未来业务目标及盈利前景；指出发行人的主要财务优势；提示各种已知或不确定性因素已对发行人产生的重大困难及将产生的主要困难。删除。理由：此部分内容在“管理层讨论与分析”中披露。第一百四十二条对可能导致投资者理解公司资产负债状况、经营业绩和现金流动情况有障碍的，发行人应加以必要的说明，有关财务困难、障碍、或有损失，应在“财务风险”栏目中加以具体披露。所有财务会计删除。理由：此部分内容已在“总则”、“风险因素”信息的披露尤其应采用简洁、通俗、平实和明确的文字表述。和“管理层讨论与分析”中规定。第十一节管理层讨论与分析第九十九条发行人应简单明了地对财务会计信息进行描述，提供与发行人财务状况、经营成果和现金流量及其可能发生的重大变动有关的信息。MDA的对象第一百条发行人不能仅以描述方式重复财务报告的内容，任何对发行人过去及未来财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的事项(不限于财务方面)均应予以深入的讨论与分析。MDA的基本方法第一百零一条发行人应使用逐年比较或其他便于理解的形式对最近三个会计年度及最近一期的财务状况、经营成果和现金流量进行分析。发行人在进行上述分析时，应以合并口径为主，必要时可提供分支机构的信息。第一百零二条发行人应着重于分析管理层已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对公司今后有影响的重大事项，包括将会对未来经营有影响但过去尚未发生的重大事项，对最近会计年度经营状况有影响但预期不会再次发生的重大事项。第一百零三条发行人应围绕未来的业务目标和盈利预测，分析发行人存在的主要财务优势及困难，分析经营和盈利能力的连续性和稳定性。如果分析表明某种实质性的趋势或变化可能对发行人产生不利的影响，发行人应披露已经采取或计划采取的具体补救措施。第一百零四条发行人应列表披露并分析经审计财务报告期间的重要财务指标，主要包括：流动比率、速动比率、应收账款周转率、存货周转率、资产负债率、净资产收益率、无形资产（土地使用权除外）占总（净）资产的比例、每股净资产、每股收益、每股经营活动的现金流量、息税前利润、息税折旧摊销前利润等。以上财务指标中，资产负债率应以母公司和合并财务报告数据为基础计算，其余指标以合并财务报告数据为基础计算。财务指标的计算及披露应严格执行中国证监会及其他有关部门的相关规定。列示相关财务指标，为具体分析的基础。第一百零五条发行人应披露所有影响发行人经营成果的重要因素，包括财务因素与非财务因素。发行人应列出关键的业绩评价指标（包括非财务评价指标），并进行讨论分析。第一百零六条发行人应讨论与分析涉及公司财务状况、经营成果、现金流量、重大投融资及资本支出计划、表外事项等重要方面，包括但不限于以下项目：（一）对经营成果的分析：要按照利润表项目逐项分析经营业绩变化的原因。对于收入，要分析收入的主要构成及变化的原因，若行业收入或地域收入占主营收入10%以上，应按行业或地域进行分析，其中季节性收入、主要业务市场变化情况、新业务开展情况应予以特别披露；对于成本项目，要分析其构成及其变化原因，并对毛利率的变动作出分析；另外，需分析期间费用、投资收益、补贴收入、所得税等项目的构成、变化及其对净利润的影响。具体的讨论和分析内容(二)对流动性及资本支出的分析：有关经营性及资本性支出的资金来源的历史信息；对现金流量及其稳定性的评价；重大资本支出情况及计划，以及其他确定或者可合理预期的资金需求；与流动性相关的资产负债类和现金流量类项目。(三)对发行人融资活动及能力的分析：发行人应详细讨论未来资金来源和资金需求，分析在获取现金以及满足未来资金需求方面的能力。发行人应重点披露此前历次重大融资安排以及它们对发行人现金流量的影响；外部债务融资,包括实际发生情况及计划；银行授信额度及使用情况；利用表外业务融资情况。(四)对表外事项的分析：票据贴现、重大担保、诉讼、或有事项、衍生工具等。(五)对重大投资、收购兼并活动的分析(六)对资产出售、抵押、置换、委托经营的分析。（七）对期后事项的分析。第一百零七条发行人应对报告期内所使用的重大会计估计的不确定性及其将来可能发生的变动进行讨论，并定量分析该种不确定性及变动对财务状况和经营成果的影响。重要会计估计变动的影响第一百零八条发行人应对所面临的利率风险、汇率风险、价格波动、税收优惠及税率变化等风险进行定量分析。重大财务风险分析。第十一节业务发展目标第十一节业务发展目标第一百四十三条发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划，主要包括：（一）发行人的发展战略；第一百零七条发行人应披露发行当年及未来两年内的发展计划，如在提高发行人竞争能力、市场和业务开拓、筹资等方面。删除了详细的提示内容，以使发行人视自（二）整体经营目标及主要业务的经营目标；（三）产品开发计划；（四）人员扩充计划；（五）技术开发与创新计划；（六）市场开发与营销网络建设计划；（七）再融资计划；（八）收购兼并及对外扩充计划；（九）深化改革和组织结构调整的规划；（十）国际化经营的规划等。身情况披露发展计划。第一百四十四条发行人应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。第一百零八条发行人披露发展计划应具体，并应说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。第一百四十五条发行人应披露实现上述业务目标的主要经营理念或模式。第一百零九条发行人应披露确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径。第一百四十六条发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。第一百一十条发行人应披露上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。第一百四十七条发行人应说明本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用。第一百一十一条发行人应说明本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用。第一百四十八条发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。第一百一十二条发行人可对其产品、服务或者业务进行发展趋势预测，但应采取审慎态度，并披露有关的假设基准等。涉及盈利预测范畴的，应遵循盈利预测的相关规定。第十二节募股资金运用第十二节募股资金运用含未公布的“募集资金审核备忘录”的内容。第一百四十九条发行人应披露：（一）预计通过本次发行募股资金的总量及其依据；（二）董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见；（三）募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响，包括对净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、盈利能力、资本结构等的影响。未披露盈利预测的，应详细披露募股资金运用的影响。第一百一十三条发行人应披露：（一）预计通过本次发行募集资金的总量及其依据；（二）董事会或股东大会对本次募股资金投向项目的主要意见；（三）募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响。项目能独立核算的，发行人应审慎预测项目效益，分别说明达产期前和达产期后的效益情况，以及预计达产时间，并充分说明预测基础、依据；项目不能独立核算的，应说明理由并分析达产后对发行人财务状况及经营成果的影响。对于项目效益的预测信息，应经会计师审阅或依盈利预测进行披露。第（三）：若不要求有“会计师的审阅意见或进行了盈利预测”，易误导。或者可考虑删除此要求。第一百五十条发行人应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的资金来源及落实情况；所筹资金超过了规划中项目资金需求的，应披露多募资金的大体安排及资金管理措施，并披露其对财务状况和经营成果的影响。第一百一十四条发行人应充分考虑实际募股资金量不足或超过所申报资金需求量的可能。所筹资金尚不能满足规划中项目资金需求的，应详细说明其缺口部分的资金来源及落实情况；所筹资金超过了规划中项目资金需求的，应披露多募资金的大体安排及资金管理措施。第一百一十五条发行人应披露各投资项目的轻重缓急、预计募股资金投入的时间进度情况及项目审批（或核准或备案）的情况。第一百一十六条发行人应对本次募集资金投资项目的市场前景进行分析披露，如：（一）本次募集资金用于扩大现有产品产能的，发行人应结合现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及本行业的发展趋势、有关产品的市场容量、主要竞争对手等情况进行详细的分析论证；（二）本次募集资金用于新产品开发生产的，发行人应结合新增项目涉及产品的行业情况、有关产品的市场容量、主要竞争对手、行业发展趋势、发行人进入该行业的优势及劣势、发行人对进入该行业所做的准备工作、技术保障、项目投产后年增产能和产销情况，对项目作出详细的分析论证，并对发行人涉足新行业的风险进行披露。第一百一十七条募集资金投入后，发行人生产经营模式发生变化的，应充分论证其在新模式下的经营管理能力、技术准备情况、产品市场开拓情况等，并对经营模式变化的风险进行披露。第一百一十八条发行人原固定资产投资和研发支出很少、本次募集资金将大规模增加固定资产投资或研发支出的，应充分说明固定资产变化与产能变动的匹配关系，并充分披露新增固定资产折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。第一百五十一条如属直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：（一）各投资项目的轻重缓急及立项审批情况（如需要）；（二）投资概算情况，预计投资规模，募股资金的具体用项及其依据，包括用于购置设备、土地、技术以第一百一十九条如属直接投资于固定资产项目的，发行人可视实际情况并根据重要性原则披露以下内容：（一）投资概算情况，预计投资规模，募股资金的具体用项，包括用于购置设备、土地、技术以及补充流动资金等方面的具体支出；（二）所投资项目的技术含量，包括产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备及补充流动资金等方面的具体支出；（三）所投资项目的技术含量，包括产品的质量标准和技术水平，生产方法、工艺流程和生产技术选择，主要设备选择，主要技术人员要求，研究与开发措施，核心技术及其取得方式；（四）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；（五）投资项目的产出和营销情况，包括产品现有和潜在生产能力，投资项目的产量、价格及产销率，替代产品，产品出口或进口替代，产品销售方式及营销措施；（六）投资项目可能存在的环保问题及采取的措施；（七）闲置资金（若存在）的利用计划，或资金缺口（若存在）的补充来源；（八）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得及处置方式；（九）投资项目的效益分析，包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和产品的市场生命周期等。（十）项目的组织方式，项目的实施进展情况。选择，主要技术人员要求，研究与开发措施，核心技术及其取得方式；（三）主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况；（四）投资项目的产出和营销情况，包括投资项目的竣工时间、产量、价格及产销率，替代产品，产品出口或进口替代，产品销售方式及营销措施；（五）投资项目可能存在的环保问题、采取的措施及资金投入情况；（六）投资项目的选址，拟占用土地的面积、取得及处置方式；（七）投资项目的效益分析，包括现金流、内部收益率、达产期、回收期和产品的市场生命周期等。该等信息须经会计师审阅。（八）项目的组织方式，项目的实施进展情况。第一百五十二条发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的，除相应披露上述具体内容外，还应主要披露：（一）合资方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人第一百二十条发行人募股资金拟用于对外投资、与他人合资进行固定资产项目投资的，除相应披露上述具体内容外，还应主要披露：（一）合资方的基本情况，包括名称、法定代表人、住所、注册资本、主要股东、主要业务，与发行人是否存在关是否存在关联关系等；（二）投资规模及各方投资比例；（三）合资方的投资方式和资金来源；（四）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款，如合资方不能按时投资，可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。联关系等；（二）投资规模及各方投资比例；（三）合资方的投资方式和资金来源；（四）合资协议中有关可能给发行人造成损失及损失处理的条款，如合资方不能按时投资，可能给发行人造成的损失以及损失的补偿方式等。第一百五十三条发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人的，应主要披露：（一）拟组建企业法人或其他法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务等；（二）投资规模及各方投资比例；（三）法人的组织及管理情况；（四）合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系或竞争关系。第一百二十一条发行人募股资金拟用于对外股权投资组建企业法人或其他法人的，应主要披露：（一）拟组建企业法人或其他法人的基本情况，包括设立、注册资本、主要业务等；（二）投资规模及各方投资比例；（三）法人的组织及管理情况；（四）合作方的基本情况及与发行人是否存在关联关系或竞争关系。第一百五十四条发行人募股资金拟用于收购在建工程的，应主要披露：（一）在建工程的已投资情况；（二）投资来源；（三）还需投资的金额；（四）负债情况；（五）建设进度；（六）计划完成时间；（七）收购价格的确定方式。第一百二十二条发行人募股资金拟用于收购在建工程的，应主要披露：（一）在建工程的已投资情况；（二）投资来源；（三）还需投资的金额；（四）负债情况；（五）建设进度；（六）计划完成时间；（七）收购价格的确定方式。第一百五十五条发行人募股资金拟用于收购兼并第一百二十三条发行人募股资金拟用于收购股份或其他法人股份或资产的，应主要披露：（一）被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据；（二）收购的股份或资产；（三）所收购股份或资产的评估、定价等情况；（四）收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。资产的，应主要披露：（一）被收购企业的基本情况及最近一个完整会计年度及最近一期的主要财务会计数据；（二）收购的股份或资产；（三）所收购股份或资产的评估、定价等情况；（四）收购兼并后参股、控股的比例及其控制情况。对于收购股东资产的，应披露理由、被收购资产与发行人现有业务及产品的关系、对发行人财务状及经营成果的影响、股东对该部分现金的具体用途，并按有关规定编制盈利预测报告。第一百五十六条发行人募股资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途，以及对发行人经营和财务的影响，包括对发行人财务结构、盈利预测、净资产收益率、股东利益等的影响。第一百二十四条发行人募股资金拟投入其他用途的，应披露具体的用途，以及对发行人经营和财务的影响，并经会计师审阅。第一百五十七条上述应披露的各类募股资金用途，如涉及关联关系及关联交易的，应披露董事会或股东大会的决策依据。第一百二十五条上述应披露的各类募股资金用途，如涉及关联关系及关联交易的，应披露董事会或股东大会所履行的审批程序及合法合规性。第一百二十六条发行人应披露前次募集资金的使用情况。包括融资的时间、方式和数额、募集资金实际使用情况及效益情况。第十三节发行定价及股利分配政策第十三节股利分配政策第一百五十八条发行人应披露确定本次股票发行价格考虑的主要因素、股票估值的方法、定价过程、定价方法与最终商定的发行价格，以及本次股票发行后的摊薄情况。实施询价制度，可不披露该等信息，发行后的摊薄情况在“本次发行概况”中已有要求。第一百五十九条发行人应披露历年股利分配政策及发行后的股利分配政策，说明有无变化。第一百二十七条发行人应披露历年股利分配政策及发行后的股利分配政策，说明有无变化。第一百六十条发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况，说明是否符合有关规定。第一百二十八条发行人应披露最近三年历次实际股利分配情况，说明是否符合有关规定。第一百六十一条发行人应披露本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策。发行人应披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划，包括次数、时间或不准备派发股利的原因。第一百二十九条发行人应披露本次发行完成前滚存利润或损失的分配或负担政策，若发行前股东享有发行前的滚存利润，必须是经审计确定的已实现利润数，并应披露派发情况及在招股说明书首页对滚存未分配利润中由发行前股东单独享有的金额、是否派发完毕进行特别提示。发行人应披露本次股票发行后第一个盈利年度派发股利计划，包括次数、时间或不准备派发股利的原因。增加备忘录17号内容：“发行人应披露上市后由发行前股东单独享有的滚存未分配利润的派发计划，并应在招股说明书首页对滚存未分配利润中由发行前股东单独享有的金额进行特别提示。”备忘录1号内容。第一百六十二条发行人已发行境内或境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制第一百三十条发行人已发行境外上市外资股的，应披露股利分配的上限为按中国会计准则和制度与上市地会计度与上市地会计准则确定的未分配利润数字中较低者。准则确定的未分配利润数字中较低者。第十四节其他重要事项第十四节其他重要事项第一百六十三条发行人应披露建立严格信息披露的制度及为投资者服务的详细计划，发行人信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。第一百三十一条发行人应披露有关信息披露和投资者关系的负责部门、负责人、电话号码等。第一百六十四条发行人应披露交易金额在500万元以上或虽未达到500万元但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限；（七）地点和方式；（八）违约责任；（九）解决争议的方法；（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。规模较大（总资产规模为10亿元以上）的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。若存在其他重大合同（如担保等），发行人也应当披露其主要内容及履行情况。第一百三十二条发行人应披露交易金额在300万元以上，或者交易金额占发行人经审计最近一期净资产或主营业务收入或净利润10%以上，或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容，主要包括：（一）当事人的名称或者姓名和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限；（七）地点和方式；（八）违约责任；（九）解决争议的方法；（十）对发行人经营有重大影响的附带条款和限制条件。规模较大（总资产规模为10亿元以上）的发行人，可视实际情况决定应披露的交易金额，但应在申报时说明。1、交易金额定在300万元的理由：因《证券法》将上市公司股本总额由5000万元调低至3000万元，按10%的比例，相应调减为300万元；2、交易金额定为相关指标的10%系参照《上市规则》。第一百三十三条发行人应当披露对外担保的有关情因担保问题较况，包括：（一）被担保人的名称和住所；（二）被担保主债权的种类和金额；（三）债务人履行债务的期限；（四）担保方式；（五）保证方式或担保物权标的物的名称、数量、质量、状况等相关情况；（六）担保范围；（七）担保期间；（八）争议的解决方法；（九）其他对担保人有重大影响的情形等；（十）担保履行情况。发行人不存在对外担保的，应予注明。重要，且对合同内容的披露要求不同于第一百三十二条的规定，故单列一条。第一百六十五条发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：（一）受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；（二）提起诉讼或仲裁的日期；（三）诉讼或仲裁的当事人和代理人；（四）提起诉讼或仲裁的原因；（五）诉讼或仲裁请求；（六）可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。第一百三十四条发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要包括：（一）案件受理情况和基本案情；（二）诉讼或仲裁请求；（三）判决或裁决及执行情况；（四）案件对发行人利润、现金流、持续经营能力等的影响。部分参照《上市规则》修订。第一百三十五条发行人应披露近三年接受行政部门调第14号备忘录查及受到行政处罚的情况。包括行政部门名称、调查事由或处罚决定。的内容。第一百六十六条发行人应披露持有发行人20%以上股份的股东、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。第一百三十六条发行人应披露控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。第一百六十七条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。第一百三十七条发行人应披露董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事诉讼的情况。第十五节董事及有关中介机构声明第十五节董事及有关中介机构声明第一百六十八条发行人全体董事应在招股说明书正文的尾页声明：“本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。第一百三十八条发行人全体董事应在招股说明书正文的尾页声明：“本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”声明应由全体董事签名，并由发行人加盖公章。第一百六十九条主承销商应在上述声明后声明：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由承销项目负责人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。第一百三十九条保荐机构（主承销商）应在上述声明后声明：“本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由项目主办人、保荐代表人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。第一百七十条发行人律师应在上述声明后声明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内第一百四十条发行人律师应在上述声明后声明：“本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本容已经本所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。所审阅，确认招股说明书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。第一百七十一条承担审计业务的会计师事务所应在上述声明后声明：“本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核（如有），确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办注册会计师及所在会计事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。第一百四十一条承担审计业务的会计师事务所应在上述声明后声明：“本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务报告已经本所审计，盈利预测已经本所审核（如有），确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”声明应由经办注册会计师及所在会计事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。第条发行人应在本节所要求的有关人员的签名下方以印刷体形式注明其姓名。第一百七十二条承担评估业务的资产评估机构应在上述声明后声明：“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由经办资产评估师及单位负责人签名，并由资产评估机构加盖公章。删除理由：基本为历史数据，有的中介机构已不存在。第一百七十三条承担验资业务的机构应在上述声明后声明：“本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有关数据已经本机构审阅，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。声明应由经办验资人员及单位负责人签名，并由验资机构加盖公章。同上。第十六节附录和备查文件第十六节附录和备查文件第一百七十四条招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：（一）审计报告及财务报告全文；（二）发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）。发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。第一百四十二条招股说明书的附录是招股说明书不可分割的有机组成部分，主要包括：（一）审计报告及财务报告全文；（二）发行人编制的盈利预测报告及注册会计师的盈利预测审核报告（如有）。（三）法律意见书及律师工作报告。（四）公司章程（草案）发行人应将整套发行申请文件及发行人认为相关的其他文件作为备查文件，列示其目录，并告知投资者查阅的时间、地点、电话和联系人。备查文件上网的，应披露网址。第三章招股说明书摘要调整股本结构的披露要求；特别风险提示的保留问题；风险对策和措施的保留问题。第一百七十五条发行人应在招股说明书摘要的显要位置声明：“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本第一百四十三条发行人应在招股说明书摘要的显要位置声明：“本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”“发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”“投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。”“发行人董事会已批准招股说明书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。”“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”第一节特别提示和特别风险提示第一节特别提示和风险因素第一百七十六条发行人在招股说明书摘要中应针对公司实际情况作特别提示和特别风险提示。第一百四十四条发行人在招股说明书摘要中应针对公司实际情况作特别提示和风险披露。第二节本次发行概况第二节本次发行概况第一百七十七条发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况，主要包括：股票种类第一百四十五条发行人应当以表格形式披露本次发行的基本情况，主要包括：股票种类每股面值发行股数、占发行后总股本的比例发行价格标明计量基础和口径的市盈率预测盈利总额及发行后每股盈利（如有）发行前和发行后每股净资产市净率（发行价/发行后每股净资产）发行方式发行对象（发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中若有战略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量）本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺承销方式本次发行预计实收募股资金发行费用概算每股面值发行股数、占发行后总股本的比例发行价格标明计量基础和口径的市盈率预测盈利总额及发行后每股盈利（如有）发行前和发行后每股净资产市净率（发行价/发行后每股净资产）发行方式发行对象（发行人若对投资者进行分类，应披露分类标准；分类中若有战略投资者，应披露其基本情况、与发行人的关系及配售的数量）本次发行股份的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺承销方式本次发行预计实收募股资金发行费用概算第三节发行人基本情况第三节发行人基本情况第一百七十八条招股说明书摘要中应当披露发行第一百四十六条招股说明书摘要中应当披露发行人的因新老划断人的基本情况，主要包括：（一）发行人基本资料，包括：注册中、英文名称及缩写法定代表人成立（工商注册）日期住所及其邮政编码电话、传真号码互联网网址电子信箱（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：1、发行人设立方式和批准设立的机构；2、发起人及其投入资产的内容。（三）有关股本的情况，主要包括：1、以表格方式披露本次发行前后的股本结构：股份类别股东发行前发行后基本情况，主要包括：（一）发行人基本资料，包括：注册中、英文名称及缩写法定代表人成立（工商注册）日期住所及其邮政编码电话、传真号码互联网网址电子信箱（二）发行人历史沿革及经历的改制重组情况，主要包括：1、发行人设立方式和批准设立的机构；2、发起人及其投入资产的内容。（三）有关股本的情况，主要包括：1、发行人总股本、可流通股本及股份锁定情况；2、以表格方式披露下述人员的持股数量及比例：（1）发起人；（2）持股5%以上的股东，如果股东总数超过10名，但持股5％以上的股东不足10名时，应按持股比例，列最大10名股东；（3）最大10名自然人；（4）国家股、国有法人股股东，并注明标识及其含后，1、不再对股份进行“上市流通与未上市流通”的划分，故对原“股本结构”的披露要求进行调整；2、“内部职工股”不存在锁定问题，摘要中不再要求披露内部职工股的情况。名称股数（万股）比例（%）股数（万股）比例（%）未上市流通股份发起人股份国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他募集法人股内部职工股社会公众股义。3、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。（四）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。（五）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。（六）发行人同业竞争和关联交易情况，以及有关中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见，并以表格形式披露报告期内同业竞争和关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。（七）董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况持股公司股份的数量与公司的其他利益关系（八）发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。合计2、发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系。（四）公司如发行过内部职工股，或存在对工会持股或职工持股会持股进行清理的，应简要披露以下情况：1、内部职工股的审批、发行、转让或交易情况，包括审批机关、审批日期、发行数量、发行方式、发行范围、发行缴款及验资、转让或交易情况；2、本次发行前的托管情况，包括托管单位名称、托管完成时间，应托管股票数额和实际托管数额，未托管股票的数额及原因以及对未托管股票的处理办法；3、违法违规情况及其纠正情况；4、发行人对原工会持股或职工持股会持股进行清理的，应披露有关持股和清理情况，说明是否存在潜在问题和风险隐患；5、发行人律师对内部职工股、工会持股和职工持股会持股出具的结论性法律意见。（五）发行人的主营业务、主要产品或服务及其用途、产品销售方式和渠道、所需主要原材料、行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位。（六）发行人业务及生产经营有关的资产权属情况。对发行人业务及生产经营所必须的商标、土地使（九）发行人应简要披露其财务会计信息，主要包括：1、不少于最近三年的简要合并利润表，不少于最近三年末的简要合并资产负债表，不少于最近一年的简要合并现金流量表；2、列表披露最近三年的主要财务指标，包括流动比率、速动比率、资产负债率（以母公司报表为基础）、应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、每股收益、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量；3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析；4、简要盈利预测表（如有）；5、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策；6、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况，主要包括：公司成立日期、注册资本、股权结构、主要管理人员、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标。用权、专利与非专利技术、重要特许权利等，应明确披露这些权利的使用及权属情况。（七）发行人关于同业竞争和关联交易的具体内容和解决措施，以及有关中介机构和独立董事对同业竞争和关联交易发表的意见，并以图表形式披露报告期内同业竞争和关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响。（八）董事、监事、高级管理人员，以图表形式披露上述人员的基本情况及其兼职情况、薪酬情况以及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系。姓名职务性别年龄任期起止日期简要经历兼职情况薪酬情况（九）发行人控股股东及其实际控制人的基本情况。（十）发行人应简要披露其财务会计信息，主要包括：1、不少于最近三年的简要合并利润表，不少于最近三年末的简要合并资产负债表，不少于最近一年的简要合并现金流量表；2、列表披露最近三年的主要财务指标，包括流动比率、速动比率、资产负债率（以母公司报表为基础）、应收账款周转率、存货周转率、净资产收益率（包括扣除非经常性损益后净资产收益率）、每股收益、每股经营活动的现金流量、每股净现金流量；3、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析；4、简要盈利预测表（如有）；5、股利分配政策和历年分配情况以及发行后股利分配政策、发行前滚存利润的分配政策；6、发行人控股子公司或纳入发行人合并会计报表的其他企业的基本情况，主要包括：公司成立日期、注册资本、股权结构、主要管理人员、主营业务、主要产品或服务、主要财务指标。第四节募股资金运用第四节募股资金运用第一百七十九条发行人应简要披露本次募股资金运用情况、投资项目基本情况和项目发展前景分析、募股资金的具体安排和计划。若募股资金暂时闲置，披露管理措施。第一百四十七条发行人应简要披露本次募股资金的具体安排和计划，以及项目发展前景的分析。若募股资金暂时闲置，披露管理措施。第五节风险因素和其它重要事项第五节其它重要事项风险因素移至第一节第一百八十条发行人应有针对性地披露其实际面对的特有风险，不必披露风险对策和措施。已在“特别风险提示”中披露的，不必重复披露。第一百八十一条发行人应披露对投资者作出投资第一百四十八条发行人应披露对投资者作出投资决策决策有重要影响的其他事项，如重大合同、重大诉讼或仲裁事项等。有重要影响的其他事项，如重大合同、重大诉讼或仲裁事项等。第六节本次发行各方当事人和发行时间安排第六节本次发行各方当事人和发行时间安排第一百八十二条发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的如下情况：名称住所联系电话传真发行人主承销商律师事务所会计师事务所资产评估机构（若有）独立财务顾问（若有）股票登记机构收款银行申请上市的证券交易所第一百四十九条发行人应以表格形式披露本次发行各方当事人的如下情况：名称住所联系电话传真经办人或联系人姓名发行人主承销商律师事务所会计师事务所资产评估机构（若有）股票登记机构收款银行申请上市的证券交易所第一百八十三条发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期，主要包括：发行公告刊登的日期预计发行日期申购期资金冻结日期预计上市日期第一百五十条发行人应以表格形式披露本次发行上市的重要日期，主要包括：询价推介的时间定价公告刊登日期申购日期和缴款日期预计上市日期第七节附录和备查文件第七节附录和备查文件第一百八十四条发行人应披露招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式。第一百五十一条发行人应披露招股说明书全文、备查文件和附件的查阅方式。第四章附则第四章附则第一百八十五条本准则由中国证监会负责解释。第一百五十二条本准则由中国证监会负责解释。第一百八十六条本准则自发布之日起施行。第一百五十三条本准则自发布之日起施行。',)