解析信托受益权转让合同：两大法律案例剖析

('信托受益权转让协议协议编号：2023年转字第002号本协议由下列各方于2023年6月日在市签署：出让方：XX银行股份有限公司住所：法定代表人\\负责人：电话：受让方：住所：法定代表人\\负责人：电话：鉴于：1、出让方XX银行股份有限公司为一家依法成立并存续的【商业银行】，现合法持有信托有限公司作为受托人的编号为XX单信字【2023】XXX号的《XX信托·XXX号单一资金信托》（以下简称“《信托协议》”）项下信托（以下简称“信托”）所有信托受益权（以下简称“信托受益权”）。2、受让方XX银行股份有限公司XX分行为一家依法成立并存续的商业银行，现拟以合法所有的自有资金购买出让方持有的本信托项下所有信托受益权。3、受托人XX信托有限公司为一家依法成立并合法存续的信托公司，作为受托人尽职管理上述信托，受托人知悉本次转让，并协助受让人办理上述信托项下受益权转让相关事宜。根据我国法律、法规的有关规定，经充足协商，在平等、自愿、诚信的原则下，出让方与受让方现就上述合作事项，并根据双方签订的编号为2023年转字第001的信托受益权转让协议的相关规定，就信托受益权转让相关事宜签订本协议，并以本协议约定为准。第1条转让标的第2条1.1出让方作为受益人合法享有本信托项下所享有的所有信托受益权，出让方自愿将其享有的所有信托受益权（涉及所有委托人权益和受益人权益，下同）转让给受让方。第3条转让份额和转让价格2.1出让份额为信托协议项下提及的价值为人民币000,000,000.00元（大写：万整）所相应信托受益权。2.2受让信托受益权的转让价格经出让方、受让方双方协商，拟定转让价款为人民币000,000,000.00元（大写：万元整）以及出让方应收未收的信托收益（预期信托收益率为%/年）。上述转让价款已包含信托受益权转让生效前出让方应享有的，但尚未分派的信托收益。第4条资金划拨3.1受让方在本协议3.2款约定的所有条件均满足后的当天，将受让信托受益权的转让价款人民币000,000,000.00元（大写：万元整）一次性支付至出让方的下述账号中（转让价款=本金+本金×%/360×出让方应收未收利息天数）。户名：XX银行股份有限公司账号：000000开户行：银行营业部大额支付号：0003.2受让方资金划款条件：（1）本协议已经签署并生效；（2）出让方合法持有编号为XX单信字【2023】XXX号的《信托协议》项下信托所有信托受益权，且信托已成立。3.3受让方无条件不可撤消地承诺，批准于2023年6月日（如遇节假日，则自动顺延至下一工作日）无条件向出让方购买出让方根据本协议受让的上述信托协议项下信托受益权，受让方就购买该项信托受益权所须支付的转让价款为信托贷款债权本金以及出让方未获清偿的信托收益。自信托受益权转让生效之日起（含当天），受让方享有信托协议项下享有的所有信托受益权以及委托人和受益人的所有权利义务，受托人应根据《信托协议》的约定向受让方履行信托受托人的各项义务和职责，涉及但不限于支付信托利益，无论是否已经完毕信托受益权的转让备案手续。假如出现本协议3.4条约定情形的，本协议的转让生效日执行3.4条的规定，按照出让方提前回购的时间以及3.4条第三款的规定执行。受让方在约定的日期因任何因素拒不按本协议规定履行购买义务，则出让方有权规定受让方承担补偿责任。补偿责任金额为：出让方未获得的预期信托利益，涉及但不限于未清偿的信托贷款债权本金以及截止受让方实际承担补偿责任之日止的利息、罚息和费用，具体金额以附件清单约定的受让方购买价格为准。同时出让方有权根据受让方违约金额及逾期天数向受让方收取每日万分之五的违约金。3.4若出现以下情形，出让方有权规定受让方提前购买信托受益权：（1）《信托协议》项下的《信托贷款协议》（编号：国元单信贷字【2023】SH97号，以下简称“信托贷款协议”）的借款人（以下简称“借款人”）在《信托贷款协议》约定的任一还本付息日（含提前到期日）未按期偿还本金、利息；（2）借款人在《信托贷款协议》项下发生违约、违法；（3）贷款人根据《信托贷款协议》的约定宣布贷款提前到期；发生上述受让方应提前购买信托受益权的情形时，受让方应自收到出让方发出的书面告知（告知的方式涉及但不限于：电子邮件、传真、邮寄、专人送达等任一方式，受让人联系方式：传真：电子邮箱：邮寄地址：）3个工作日内，提前向出让方购买信托受益权并向出让方指定账户按照信托受益权的转让本金加尚未结清的转让收益合计的转让价款支付提前购买价款。出让方指定账户执行本协议3.1条约定的账户信息。转让价款于收到书面告知的次日划付出让方。3.5出让方须在受让方全额支付上述信托受益权转让价款后1个工作日内将信托收益权转让协议原件一份以及受托人规定的其他文献交予受托人留存，受托人应在收到信托受益权转让协议原件后的【3】个工作日内完毕信托受益权转让备案手续并向受让方交付加盖受托人公章或协议专用章的《XX信托有限公司信托受益权变更登记表》，不对此收取转让登记费等形式的费用。第5条出让方的权利和义务4.1出让方有权依据本协议收取转让价款。4.2受益权转让生效之日前的信托收益归受让方所有；自信托受益权转让生效之日（含当天）起，出让方不再享有信托协议项下信托财产相应的任何信托受益权及委托人和受益人权利。4.3出让方保证：此前未在所转让的信托受益权上设立质押担保或任何债务承担。如因该保证与事实不符，导致本协议无效或使受让方的利益受到损失的，出让方向受让方承担所有补偿责任。4.4出让方保证：出让方合法持有编号为XX单信字【2023】XXX号的《信托协议》项下信托所有信托受益权，其购买信托受益权资金为出让方合法持有且可支配的资金，未损害任何第三方的权益，设立信托已经内部有权机构审议批准，出让方不存在也许会构成违反有关法律或也许会妨碍其履行在本协议项下之义务的情况；不存在与本协议约定事项有关或也许对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利影响的诉讼、仲裁或其他法律、法规、行政规定的其他程序或政府调查。4.5签署并履行本协议不违反对其有约束力或有影响的法律、公司章程或协议的限制。第6条受让方的权利和义务5.1根据法律规定和信托协议的约定，受让方有权受让信托受益权。5.2受让方须按照本协议约定交付受让信托受益权的转让价款，并保证对该转让价款拥有合法的所有权或处分权。5.3受让方应向受托人提供信托财产的账户。以上账号在本信托财产最终分派完毕之前不得取消。5.4自受益权转让生效之日起享有信托协议中规定的受益人应享有的权利及应履行的义务。5.5受让方有权了解信托财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权规定受托人做出说明。5.6受让方有权查阅、抄录或者复制与其信托资金有关的信托账目以及解决信托事务的其他文献。5.7受托方违反本协议规定的信托目的处分信托财产，或者因违反管理职责，致使信托财产受到损失的，受让方有权申请人民法院撤消该处分行为，并有权规定受托人予以补偿。5.8受让方可以将其受让的本信托受益权进行再次转让。第7条协议第8条成立与受益权转让生效6.1协议双方法定代表人或授权代表签字或盖章，并加盖公章或协议专用章后，本协议生效。6.2受让方全额支付本协议约定的信托受益权转让价款后，本协议项下信托受益权转让生效。6.3受让方支付完毕转让价款当天，即取得信托协议项下的所有信托受益权，在其受让的信托受益权范围内享有并承担法律和信托协议条款项下的所有权利和义务；出让方不再享有已转让信托受益权相应的所有权利，相应义务也随之免去。信托受益权转让后，受让方接受信托利益账户如下：户名：开户银行：账号：大额支付号：6.4信托受益权由出让方转让给受让方后，除应由受益人承担的义务和应由信托财产承担的风险外，受让方不再承担其他任何也许发生的责任，且转让过程中所发生的费用所有由出让方承担，受让方不承担任何费用，出让方也不得从本协议转让标的中扣除。第七条保密规定7.1协议双方对于本协议以及与本协议有关的事项承担保密义务，未经另一方书面批准，任何一方不得将本协议的任何有关事项向非本协议当事人披露，但是因以下情况所进行的披露除外：（1）履行法律法规或信托文献规定的信息披露义务。（2）向在正常业务中所委托的审计、律师等工作人员进行的披露，但前提是该等人员必须对其在进行前述工作中所获知的与本协议有关的信息承担保密义务。（3）该等资料和文献可由公开途径获得。（4）向法院或者根据任何诉前披露程序或类似程序的规定，或根据所采用的法律程序所进行的与本协议有关的披露。（5）根据监管机构的规定进行的披露。7.2本条的规定在本协议终止后仍然有效。第八条违约责任任何一方违反本协议约定，守约方有权依照本协议约定规定违约方承担违约责任，守约方有权根据违约金额及逾期天数向违约方收取日万分之五的违约金，涉及但不限于支付违约金、补偿损失。第九条其它9.1本协议未尽事宜，合用信托协议相应条款。9.2本协议的订立、生效、履行、解释、修改和终止等事项均合用中华人民共和国现行法律、行政法规及规章。9.3本协议项下的任何争议，协议双方应和谐协商解决；若协商不成，任何一方均有权向受让方住所地人民法院起诉。第十条协议文本10.1本协议壹式贰份，出让方持壹份，受让方持壹份，具有同等法律效力。10.2本协议中的附件与本协议具有同等法律效力。第十一条受让方信息受让方务必保证填写的资料对的有效，如因填写错误导致的任何损失，受托人不承担任何责任。姓名/名称：XX银行股份有限公司XX分行证件名称：营业执照证件号码：联系地址：邮政编码：联系电话：（本页为签署页，无正文）签署前确认：出让方在此确认，受让方已经提请其注意本协议有关违约责任或权利限制的条款并就本协议进行了充足的解释和说明；经充足审阅及与受让方协商讨论，出让方完全理解并批准涉及本协议的鉴于条款、基本条款在内的本协议的所有内容及其相应的法律后果，并无疑问或异议。出让方保证不以“显失公平”、“重大误解”或任何其他理由，规定人民法院或仲裁机构变更或撤消本协议及本协议内的任何条款。出让方：XX银行股份有限公司法定代表人（或其授权代表）：受让方：XX银行股份有限公司XXX分行法定代表人（或其授权代表）：签约时间：年月日签约地点：',)