债务承担式收购协议书

('公司转让股权承债式收购意向合同书转让方：受让方：第1页共7页目录前言第一条酒业公司现股权结构第二条乙方收购甲方整体股权的形式第三条甲方整体转让股权的价格第四条价款支付方式第五条资产交接后续协助事项第六条清产核资文件第七条酒业公司的债权和债务第八条权利交割第九条税收负担第十条违约责任第十一条补充、修改第十二条附件第十三条附则第2页共7页转让方（下称甲方）：住所：受让方(下称乙方)：住所：前言鉴于甲方欲整体转让其投资于江苏酒业有限公司（下称酒业）的全部股权，即转让原与市酒厂破产管理人签定的《产权交易合同》中受让方在合同约定项下的权利和义务。现甲、乙双方签订“转让股权承债式收购意向合同书”（下称“意向合同”），并根据该“意向合同”的约定，待甲、乙双方报市政府批准后，将根据批准情况签定正式合同。现乙方收购甲方持有酒业公司全部股权的条件基本具备，甲、乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和其它相关法律、法规、《产权交易合同》及“意向合同”第十条之规定，就甲方整体转让酒业公司全部股权事宜。双方在平等、自愿、公平的基础上，经过充分协商签订本转让股权-承债式收购合同意向书，以资共同恪守。第一条酒业公司现股权结构1-1酒业公司原是上海控股集团股份有限公司通过江苏产权交易中心取得江苏酒厂破产财产，并以破产财产向酒业办理增资手续。由甲方出资万元设立的有限责任公司。法定代表人，注册资本人民币6万元。酒业公司的股东构成、各自出资额及出资比例见“意向合同”的附件9。第3页共7页1-2甲、乙双方根据“意向合同”之约定，在双方交接酒业公司期间，甲方协助乙方进行变更登记。酒业公司现法定代表人为。原转让于、的股权已经被上海控股集团股份有限公司收回。第二条乙方收购甲方整体股权的形式甲方自愿将对酒业公司的全部出资整体承债式转让给乙方，乙方整体受让甲方的股权后，由乙方绝对控股酒业公司，具体受让人以变更后的酒业公司工商档案为准。第三条甲方整体转让股权的价格3-1甲方整体转让股权的价格以其所投资万元对应的酒业公司的资产为根据，并最终由政府有关部门审计报告和具备相应资质的评估机构出具的有效评估报告为准（附件10）。3-2根据上款所述的评估报告，甲方转让股权的总价款为人民币万元整。其中实物资产价值万元整、注册商标价值万元整。乙方以人民币万元的价格整体受让甲方的全部股权，并以其中的万元作为补交酒业欠税，其中万元承担酒业欠债，剩余万元由甲方作为合法资产收回。第四条价款支付方式根据“意向合同”的约定，乙方于2008年月日将万元给付甲方作为甲方合法资产。本股权收购合同生效之日，除总价款的%作为保证金外，乙方将剩第4页共7页余总价款的%全部给付甲方或直接交给酒厂破产管理人，由甲方授权的代表共同验收并出具收款凭证。第五条资产交接后续协助事项甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对酒业公司的资产将于2008年月日进行了全面交接工作。本股权收购合同生效后，由乙方及其指派的工作人员正式接管酒业公司，甲方及其原雇佣的人员应积极移交剩余的相关工作，并根据诚实信用的原则对涉及原酒业公司的一切事宜合理地履行通知、保密、说明、协助等义务。其交接工作全程酒业监管组指挥、监管、协调有关工作。第六条清产核资文件甲、乙双方依据“意向合同”的约定，对酒业公司的资产可以预先进行全面交接工作，在此交接工作期间所形成的真实、准确、完整的酒业公司资产负债表和双方认定的资产交接清单作为本股权收购合同的附件11和附件12。第七条酒业公司的债权和债务7-1本合同生效之日前，甲方在监管组监管下经营管理酒业公司期间公司所发生的一切债务全部由乙方承担，所产生的一切债权全部归乙方享有，甲方承诺本合同生效之日原酒业公司的一切债权及债务已全部结清。7-2本合同生效之日后，乙方对酒业公司经营管理所产生的一切债权及债务，由乙方享有和承担。第八条权利交割本股权承债式收购合同生效之日，甲方依据《公司法》和原《产权交易合同》及酒业公司章程规定所享有的一切权利、义务正式转让给乙方，乙方及其决定的第5页共7页受让人依法正式对酒业公司享有《公司法》及酒业公司章程规定的股东所有权利、义务。并承担原《产权交易合同》约定的受让方的权利、义务。第九条税收负担本股权收购合同生效之日前，酒业欠税万元。根据税务部门审计数额由乙方全部支付。本股权收购合同生效之日后，税收负担由乙方负担。第十条违约责任本股权收购合同生效之日前，甲方将协助政府处理好酒业的股权变更事宜，直至将酒业完整无瑕疵的交给乙方。因此产生时间耽误不能视为甲方违约。本股权收购合同生效之日后，甲、乙双方如因各自的债务问题而损害另一方合法权益的，违约方应及时赔偿守约方的一切损失（包括直接损失和间接损失），并按总价款的5%向守约方给付违约金。第十一条补充、修改未尽事宜，双方在诚实信用原则的基础上，经充分协商并达成一致后，方可进行补充、修改。必要情况下双方或一方请求政府给予协调！由此所形成补充合同与本合同具有同等效力。第十二条附件以下附件为此合同必要组成部分：1、双方签订《股权收购意向合同书》；2、3、第十三条附则13-1本合同是甲、乙双方的意向股权收购合同，对双方均有约束力，待双方签定正式合同后失效。第6页共7页13-2本合同一式三份，双方各执一份，报市政府一份。本合同自双方签字、盖章后生效。甲方代表（签字）：乙方代表：（签字）：签订时间：年月日第7页共7页',)