学校信托受益权资产支持的专项计划质押协议

('收费权质押合同［xx-MSDY-87-4号］甲方(出质人)：zzz学校住所：zz法定代表人或负责人：zz乙方(质权人)：中国zz信托有限公司（代表“中国zz信托·xx号学校收费权单一资金信托”）住所：z法定代表人或负责人：z鉴于:1、乙方作为中国zz信托·xx号学校收费权单一资金信托的受托人接受委托人zz财富投资管理有限公司（以下简称“zz财富”或“委托人”）的委托，并同意按编号为xx-MSDY-X-1的《中国zz信托·xx号学校收费权单一资金信托合同》（以下简称“《信托合同》”）的约定将委托人的信托资金用于向甲方发放信托贷1款，并与甲方签署编号为xx-MSDY-X-2的《信托贷款合同》。2、根据《信托合同》及《信托贷款合同》的约定，甲方将其持有的xx年连续5年5月1日至8月31日全部在籍学生（幼儿园至高中）所享有的教育金收益权及产生的教育金收入作为应收账款质押给乙方。双方本着平等、互利、诚实、信用的原则，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国担保法》、《应收账款质押登记办法》等有关法律、法规的规定，经协商一致，就教育金收益权质押事宜，签订本合同，以资共同遵守。定义除本合同另有约定外，本合同中的定义与《信托合同》等信托文件的定义相同。第一条《信托贷款合同》设立的贷款金额、期限及用途1、贷款币种：人民币，金额为：(大写)伍亿伍仟万元整，（小写）￥550,000,000.00元。实际贷款金额以甲方收到的信托资金金额为准。2、贷款期限：自贷款发放日起60个月。3、贷款用途：补充乙方日常营运资金需求，未经乙方书面同意，甲方不得2改变贷款用途。第二条质物1、甲方以其享有的xx年连续5年5月1日至8月31日对全部在籍学生（幼儿园至高中）的教育金收益权及产生的教育金收入等设定质押。2、质权人有权收取质物所生的孳息，前述孳息应当先充抵收取孳息的费用3、质押期间，未经质权人书面同意，出质人不得擅自赠予、免除、转让、再质押或以其他方式处分本合同项下质押的教育金收益权及产生的教育金收入等。第三条担保范围、方式、履行程序及期限1、质押担保范围为甲方在《信托贷款合同》项下的信托贷款本金、利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用以及乙方实现债权和质权的费用等。2、质押人根据本协议所承担之担保责任为无条件的独立的不可撤销的质押担保。3、质押人同意：主债权同时受其他第三方提供的保证、抵押或质押担保的乙方有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于：乙方有权直接要求处置全部或部分质押物而无需先行行使其他担保物权或向其他担保人主张权利，有权3同时向包括质押人在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；乙方放弃或变更对其他担保人的担保权利、放弃或变更担保物权的权利顺位的，质押人仍按本协议承担担保责任而不免除任何责任。4、质押人应解除原设于质押物上全部的权利负担，并在本合同签署之日起7个工作日内配合乙方办理本协议项下的权利质押登记手续。若因主管部门的原因致使不能办理权利质押登记手续，在该原因消除后的7日内，质押人应配合立即完成办理权利质押登记手续。5、本合同担保期间至《信托贷款合同》约定的债务诉讼时效届满后两年终止第四条担保责任的变更1、质押人的担保责任是一种不可撤销的无条件的独立担保，不因质押人与任何他方签订任何协议或文件的无效或解除而免除。2、非经各方书面同意，本协议不得变更。本协议变更前，质押人按本协议约定承担担保责任；本协议变更的，质押人按变更后的约定承担担保责任。第五条各方陈述和保证1、甲方的陈述和保证4（1）甲方具有完全民事行为能力，对外独立承担民事责任。（2）甲方拥有签署和履行本协议的权利，并已取得签署和履行本协议的授权；本协议一经签署，即对其具有约束力。（3）甲方签署和履行本协议不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与其签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵触。（4）甲方已如实告知其持有的本合同教育金收入的真实情况，未隐瞒与质押物有关的重要事实，亦未提供任何虚假情况。（5）甲方为本合同项下质押物的合法所有人，且质押物上不存在任何权利瑕疵。2、乙方的陈述和保证（1）乙方具有完全民事行为能力，对外独立承担民事责任。（2）乙方拥有签署和履行本协议的权力的授权，其已实施所有必要的行为授权其签署和履行本协议；本协议一经签署，即对其具有约束力。（3）乙方签署和履行本协议不违反其所应遵守的法律、法规、规章、判决、裁决及命令，也不与其已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务相抵5触。第六条质押的解除借款人已履行《信托贷款合同》及其他信托文件的全部条件及义务、出质人全部清偿被担保债务后，双方解除本合同项下的质押，一切因此而发生之费用由出质人承担。第七条违约责任任何一方未履行或未全部履行其在本协议项下的义务，或其承诺、陈述与保证不真实、不准确的，视为违约。违约方应向守约方承担违约责任，并赔偿守约方因其违约造成的全部损失或者在不违反法律法规强制性规定的情况下，守约的一方有权要求继续履行协议，并且要求违约方赔偿守约方因此遭受的所有直接和间接的经济损失。第八条法律适用及争议解决1、本合同适用中国法律并依据中国法律解释。为本合同之目的，中国法律指中华人民共和国大陆地区的法律，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和6台湾地区的法律。2、凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由双方协商解决。如双方在争议发生后协商未成，则双方均应将争议提交至乙方住所地有管辖权的人民法院解决。除非生效判决另有规定，双方为诉讼而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和合理的律师费）由败诉方承担。第十条其他事项1、对本合同未尽事宜双方可以签订补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，如果补充协议与本合同发生冲突，以补充协议为准。2、如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性，双方应当继续履行本合同其他条款。3、本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。4、本合同经双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖其公章或合同专用章后生效。5、本合同一式肆份，双方各持贰份，具有同等法律效力。【以下无正文】7本页为《质押合同》（编号：xx-MSDY-X-4）的签署页，无正文甲方：zzz学校（公章）法定代表人/负责人或授权代表（签字或盖章）乙方：中国zz信托有限公司（公章/合同专用章）法定代表人或授权代表（签字或盖章）8',)