2018版上海证券交易所股票质押式回购交易协议

('股票质押式回购交易业务协议必备条款（适用于融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的模式）证券公司应当在其与资金融入方（以下简称融入方）签订的股票质押式回购交易（以下简称股票质押回购）业务协议中载明必备条款所要求的内容，根据融出方为证券公司、证券公司管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户的不同情况，制定具体的合同文本，并不得擅自修改或删除相应必备条款所要求的内容。证券公司可以根据具体情况，在其与融入方签订的业务协议中约定必备条款要求载明以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变必备条款规定含义的前提下，对必备条款作文字和条文顺序的变动。（一）证券公司开展股票质押回购业务，应当与融入方签订《股票质押式回购交易业务协议》（以下简称业务协议）。业务协议应当载明当事人姓名、住所等相关信息，包括但不限于：甲方（指融入方，下同）：姓名（或名称）、住所、法定代表人姓名、公司营业执照/个人身份证件号码、联系方式等。乙方（指证券公司，下同）：名称、住所、法定代表人、联系方式等。若乙方管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户作为资金融出方（以下简称融出方）的，业务协议应当载明集合资产管理计划或定向资产管理客户的名称及相关信息。乙方根据相关资产管理合同的约定代表融出方签署本协议，相关法律后果均由集合资产管理计划或定向资产管理客户承担。专项资产管理计划比照执行。（二）业务协议应当载明订立业务协议的目的和依据。（三）业务协议应当对股票质押式回购交易、标的证券、初始交易金额、购回交易金额、初始交易日、购回交易日、回购期限、到期购回、提前购回、延期购回、补充质押、部分解除质押、终止购回、违约处置、履约保障比例、预警线、平仓线、融资利率等特定第1页/共19页用语进行解释或定义，并符合上海证券交易所（以下简称上交所）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的相关规定。（四）业务协议应当载明甲乙双方的声明与保证，包括但不限于：1.甲乙双方应当具有合法的股票质押回购交易主体资格。甲方不存在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等禁止、限制或不适于参与股票质押回购交易的情形；2.甲乙双方用于股票质押回购的资产（包括资金和证券，下同）来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。甲方向乙方质押的标的证券未设定任何形式的担保或其他第三方权利，不存在任何权属争议或权利瑕疵，甲方所持有股票涉及业绩承诺股份补偿协议的，已如实向乙方书面告知相关情况。3.甲方承诺按照乙方要求提供身份证明等相关材料，保证提供信息的真实、准确和完整性，信息变更时及时通知乙方。甲方同意乙方对信息进行合法验证，同意乙方应监管部门、上交所、中国结算、中国证券业协会等单位的要求报送甲方相关信息；4.甲方承诺审慎评估自身需求和风险承受能力，自行承担股票质押回购的风险和损失；5.甲方承诺遵守股票质押回购有关法律、行政法规、部门规章、交易规则等规定；6.甲方为上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，且以持有的该上市公司的股票参与股票质押回购的，则承诺遵守法律法规有关短线交易的规定；7.甲方为持股5%以上的股东，且以其持有的该上市公司的股票参与股票质押回购的，则承诺按照有关规定的要求及时、准确地履行信息披露义务；8.标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的，甲方承诺已经遵守相关法律法规的规定，事先办理了相应手续，否则将自行承担由此而产生的风险；9.乙方以其管理的集合资产管理计划参与股票质押回购，承诺已经获得集合资产管理计划客户的合法授权；相关资产管理合同已约定质权人登记为乙方，并约定由乙方负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜；第2页/共19页乙方以其管理的定向资产管理客户参与股票质押回购，已经获得定向资产管理客户的合法授权，相关资产管理合同已约定质权人登记为定向资产管理客户或乙方，并约定由乙方负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜；10.乙方是依法设立的证券经营机构，已在上交所开通了股票质押回购交易权限，并且该交易权限并未被暂停或终止；11.乙方承诺具备开展股票质押回购的必要条件，能够为甲方进行股票质押回购提供相应的服务；12.乙方承诺按照业务协议约定，基于甲方真实委托进行交易申报。乙方未经甲方同意进行虚假交易申报，或者擅自伪造、篡改交易委托进行申报的，应当承担全部法律责任，并赔偿由此给甲方造成的损失，但已达成的交易结果不得改变；13.甲乙双方均承诺在协议有效期间维持上述签署声明，并保证其真实有效。（五）业务协议应当约定甲方已充分知悉并同意，融出方为乙方时，乙方是甲方股票质押回购的交易对手方，同时乙方又根据甲方委托办理有关申报事宜；融出方为乙方管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户时，乙方作为集合资产管理计划或定向资产管理客户的管理人，同时根据资产管理合同的约定与甲方的委托，负责有关交易申报等事宜。（六）业务协议应当约定股票质押回购的标的证券为上交所上市的A股股票或其他经上交所和中国结算认可的证券。（七）业务协议应当约定甲乙双方进行股票质押回购的证券账户与资金账户的相关内容，包括但不限于：甲方开立的上海A股证券账户应当指定在乙方；待购回期间，甲方不得撤销、变更指定交易关系。（八）业务协议应当约定股票质押回购的要素以及相应的计算公式，包括但不限于：1.初始交易日、购回交易日、标的证券、股份类别、标的证券数量、初始交易金额、购回交易金额、融资利率等；2.利息计算公式及支付方式；3.融资投向；第3页/共19页4.购回交易金额计算公式；5.履约保障比例的计算公式及预警线、平仓线阈值；6.融入方应付金额的计算方式；7.标的证券停牌期间市值计算公式。（九）业务协议应当约定在股票质押回购中的交易委托、申报、成交、结算、盯市、权益处理、违约处置等事宜，约定内容应当符合上交所和中国结算的有关规定。（十）融出方是证券公司的，业务协议应当约定质权人登记为乙方；融出方是集合资产管理计划的，业务协议应当约定质权人登记为乙方；融出方是定向资产管理客户的，业务协议应当约定质权人登记为定向资产管理客户或乙方。（十一）业务协议应当约定由乙方负责交易申报、盯市、违约处置等事宜。（十二）业务协议应当约定乙方对股票质押回购初始交易及相应的补充质押、部分解除质押进行合并管理。（十三）业务协议应当约定甲方的权利义务。1.甲方权利包括：（1）初始交易交收完成后获得相应资金；（2）向乙方查询股票质押回购交易情况；（3）购回交易交收完成后，已质押的相应证券及孳息解除质押。2.甲方义务包括：（1）初始交易时，保证其证券账户内有足够的标的证券，交易指令申报成功后接受相应的清算与质押结果。因其证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或质押失败的，由甲方自行承担责任；（2）保证将融入的资金用于实体经济生产经营，不直接或者间接用于下列用途：（1）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；（2）进行新股申购；（3）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易第4页/共19页的股票；（4）法律法规、中国证券监督管理委员会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途；（3）待购回期间，依据业务协议的约定支付利息；（4）购回交易时，保证其资金账户内有足够的资金，交易指令申报成功后接受相应的清算与资金交收结果。因其资金账户资金余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或资金交收失败的，由甲方自行承担责任；（5）甲方开立的上海证券账户应当指定在乙方，待购回期间，甲方不得撤销、变更指定交易关系；（6）按照上交所、中国结算的有关规定支付有关费用。（十四）业务协议应当约定乙方的权利义务。1.乙方权利包括：（1）乙方或乙方管理的集合资产管理计划为融出方的，初始交易交收完成后取得相应标的证券及孳息的质权；（2）乙方有权采取措施对甲方资金的使用情况进行跟踪，甲方违反本协议约定使用融入资金的，乙方有权督促甲方按照协议约定采取改正措施；未按照协议约定采取改正措施的，乙方有权要求甲方提前购回；（3）待购回期间，依据业务协议的约定收取利息；（4）购回交易交收完成后按照约定取得返还资金；（5）甲方违约时，有权按照协议约定处置相应质押标的证券并优先受偿。处置所得价款不足以清偿甲方欠款时，有权继续向甲方追偿；（6）甲方违约时，对于处置相应质押证券所得价款，按照协议约定进行资金扣划。2.乙方义务包括：（1）融出方为集合资产管理计划或向定向资产管理客户时，在资产管理合同等相关文件中向集合计划客户或定向客户充分揭示可能产生的风险；第5页/共19页（2）进行初始交易委托时，保证其相关资金账户内有足够的资金余额，交易指令申报成功后接受相应的清算与资金交收结果。因资金账户内资金余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或资金交收失败的，由乙方自行承担责任；（3）根据甲方委托申报交易指令；（4）负责盯市管理，在履约保障比例达到或低于约定数值时，按照协议约定通知甲方。（十五）业务协议应当约定提前购回和延期购回的适用条件以及上述情形下购回交易金额的调整方式等内容。业务协议应当约定，待购回期间标的证券涉及跨市场吸收合并的，甲方应当提前购回。延期后累计的回购期限应当符合上交所和中国结算的相关规定。（十六）业务协议应当约定当履约保障比例达到或低于约定数值时，乙方应当通知甲方采取相应的措施。上述措施包括提前购回、补充质押标的证券、补充其他担保物以及其他方式。（十七）业务协议应当对待购回期间标的证券相关权益处理事项加以约定，包括但不限于：1.待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，如送股、转增股份、现金红利等，一并予以质押；2.待购回期间，标的证券产生的需支付对价的股东权益，如老股东配售方式的增发、配股等，由融入方自行行使，所取得的证券不随标的证券一并质押；3.待购回期间，甲方基于股东身份享有出席股东大会、提案、表决等权利。（十八）业务协议应当约定，甲方将有限售条件股份用于股票质押回购的，解除限售日应当早于回购到期日。业务协议应当约定，在解除限售条件满足时，甲方应当及时要求上市公司申请办理解除限售手续。（十九）业务协议应当约定违约事件的情形及其处理方式等，包括但不限于：1.甲方的各种违约事件，以及甲方相应的违约责任及处理方式；第6页/共19页2.乙方的各种违约事件，以及乙方相应的违约责任及处理方式。业务协议应当约定，甲方同意乙方向监管部门、上交所、中国结算、中国证券业协会、征信机构等报送甲方相关违约信息，并同意通过上述单位披露相关违约信息。质押标的证券为仍处于限售期的有限售条件股份的，业务协议应当约定具体的处理方式；质押标的证券为个人持有的有限售条件股份的，业务协议应当根据相关法律法规的规定，明确处置时税费的处理。（二十）业务协议应当约定质押标的证券、相应孳息和补充其他担保物的担保范围，以及处置流程及方式、处置所得的偿还顺序等具体内容。（二十一）业务协议应当约定终止购回的适用情形、处理方式及法律后果。（二十二）业务协议应当约定异常情况的情形及其处理方式、法律后果。异常情况包括：1.质押标的证券或证券账户、资金账户被司法等机关冻结或强制执行；2.质押标的证券被作出终止上市决定；3.集合资产管理计划提前终止；4.乙方被暂停或终止股票质押回购交易权限；5.乙方进入风险处置或破产程序；6.上交所认定的其他情形。业务协议还应当约定，因甲方或乙方自身的过错导致异常情况发生的，其应当承担的违约责任。（二十三）业务协议应当载明通知与送达的有关事项，包括但不限于:1.甲乙双方的详细联络方式，例如通信地址、邮政编码、指定联络人、固定电话号码、传真号码、移动电话号码、电子信箱等。业务协议还应当约定一方联络方式变更时，通知另一方的方式和时间；2.乙方履行各项通知义务的方式，如自行签领书面通知、电子邮件通知、短信通知、邮寄书面通知、电话通知、公告通知等，并应当约定乙方发出上述通知后视为送达的期限。第7页/共19页（二十四）业务协议应当载明因火灾、地震等不可抗力，非因乙方自身原因导致的技术系统异常事故，法律、法规、政策修改，法律法规规定的其他免责情形等因素，导致协议任何一方不能及时或完全履行协议，免除其相应责任的条款。（二十五）业务协议应当约定适用的法律和争议处理方式，并明确约定因股票质押回购产生的任何争议、纠纷，由协议各方协商或通过约定的争议处理方式解决。甲乙双方之间的纠纷，不影响中国结算上海分公司依据上交所确认结果已经办理或正在办理的证券质押登记和资金交收等业务。（二十六）业务协议应当载明甲方为个人的，业务协议由甲方本人签字；甲方为机构的，业务协议由甲方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。（二十七）业务协议应当约定协议成立与生效条件、协议期限、协议终止条件、协议份数等事项。（二十八）业务协议应当在签章前明确载明“甲方已经认真阅读并全面接受业务协议全部条款，已充分知悉、理解业务协议项下的权利、义务和责任，自愿参与股票质押回购，并承担由此产生的风险和法律后果。”股票质押式回购交易业务协议必备条款（适用于融出方为证券公司资产管理子公司管理的集合资产管理计划、定向资产管理客户的模式）证券公司应当在其与资金融出方（以下简称融出方）、资金融入方（以下简称融入方）签订的股票质押式回购交易（以下简称股票质押回购）业务协议中载明必备条款所要求的内容，并不得擅自修改或删除必备条款所要求的内容。证券公司可以根据具体情况，在其与融出方、融入方签订的业务协议中约定必备条款要求载明以外的、适合本公司实际需要的其他内容，也可以在不改变必备条款规定含义的前提下，对必备条款作文字和条文顺序的变动。第8页/共19页（一）证券公司开展股票质押回购业务，应当与融出方、融入方签订《股票质押式回购交易业务协议》（以下简称业务协议）。业务协议应当载明当事人姓名、住所等相关信息，包括但不限于：甲方（指融入方，下同）：姓名（或名称）、住所、法定代表人姓名、公司营业执照/个人身份证件号码、联系方式等。乙方（指资产管理子公司，下同）：名称、住所、法定代表人、联系方式等。业务协议应当载明乙方管理的集合资产管理计划或定向资产管理客户作为融出方，并载明集合资产管理计划或定向资产管理客户的名称及相关信息。乙方根据相关资产管理合同的约定代表融出方签署本协议，相关法律后果均由集合资产管理计划或定向资产管理客户承担。专项资产管理计划比照执行。丙方（指证券公司，下同）：名称、住所、法定代表人、联系方式等。（二）业务协议应当载明订立业务协议的目的和依据。（三）业务协议应当对股票质押式回购交易、标的证券、初始交易金额、购回交易金额、初始交易日、购回交易日、回购期限、到期购回、提前购回、延期购回、补充质押、部分解除质押、终止购回、违约处置、履约保障比例、预警线、平仓线、融资利率等特定用语进行解释或定义，并符合上海证券交易所（以下简称上交所）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）的相关规定。（四）业务协议应当载明甲乙丙三方声明与保证，包括但不限于：1.甲乙双方应当具有合法的股票质押回购交易主体资格。甲乙双方不存在法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件等禁止、限制或不适于参与股票质押回购的情形；2.甲乙双方用于股票质押回购的资产（包括资金和证券，下同）来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。甲方向乙方质押的标的证券未设定任何形式的担保或其他第三方权利，不存在任何权属争议或权利瑕疵，不涉及业绩承诺股份补偿协议，或相关业绩承诺已履行完毕;第9页/共19页3.甲乙双方承诺按照丙方要求提供身份证明等相关材料，保证提供信息的真实、准确和完整性，信息变更时及时通知丙方。甲乙双方同意丙方对信息进行合法验证，同意丙方应监管部门、上交所、中国结算、中国证券业协会等单位的要求报送甲乙双方相关信息；4.甲乙双方承诺审慎评估自身需求和风险承受能力，自行承担股票质押回购的风险和损失；5.甲乙双方承诺遵守股票质押回购有关法律、行政法规、部门规章、交易规则等规定以及丙方相关业务规定；6.甲乙双方承诺遵守丙方确定标的证券范围以及质押率上限、风险控制指标等；7.甲方为上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，且以持有的该上市公司的股票参与股票质押回购的，则承诺遵守法律法规有关短线交易的规定；8.甲方为持股5%以上的股东，且以其持有的该上市公司的股票参与股票质押回购的，则承诺按照有关规定的要求及时、准确地履行信息披露义务；9.标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的，甲方承诺已经遵守相关法律法规的规定，事先办理了相应手续。否则，将自行承担由此而产生的风险；10.乙方以其管理的集合资产管理计划参与股票质押回购，承诺已经获得集合资产管理计划客户的合法授权；相关资产管理合同已约定质权人登记为乙方，并约定由丙方负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜；乙方以其管理的定向资产管理客户参与股票质押回购，已经获得定向资产管理客户的合法授权，相关资产管理合同已约定质权人登记为定向资产管理客户或乙方，并约定由丙方负责交易申报、盯市管理、违约处置等事宜；11.丙方是依法设立的证券经营机构，已在上交所开通了股票质押回购交易权限，并且该交易权限未被暂停或终止；12.丙方承诺具备开展股票质押回购的必要条件，能够为甲乙双方进行股票质押回购提供相应的服务；第10页/共19页13.丙方承诺按照业务协议约定，基于甲乙双方真实委托进行交易申报。丙方未经甲方或乙方同意进行虚假交易申报，或者擅自伪造、篡改交易委托进行申报的，应当承担全部法律责任，并赔偿由此给甲方或乙方造成的损失，但已达成的交易结果不得改变；14.甲乙丙三方均承诺在协议有效期间维持上述签署声明，并保证其真实有效。（五）业务协议应当约定甲乙双方已充分知悉并同意，双方互为交易对手方，并共同委托丙方负责有关交易申报等事宜。（六）业务协议应当约定股票质押回购的标的证券为上交所上市的A股股票或其他经上交所和中国结算认可的证券。（七）业务协议应当约定甲乙双方进行股票质押回购的证券账户与资金账户的相关内容，包括但不限于：甲方、乙方开立的上海A股证券账户应当指定在丙方；待购回期间，甲方、乙方不得撤销、变更指定交易关系。（八）业务协议应当约定股票质押回购的要素以及相应的计算公式，包括但不限于：1.初始交易日、购回交易日、标的证券、股份类别、标的证券数量、初始交易金额、购回交易金额、融资利率等；2.利息计算公式及支付方式；3.融资投向；4.购回交易金额计算公式；5.履约保障比例的计算公式及预警线、平仓线阈值；6.融入方应付金额的计算方式；7.标的证券停牌期间市值计算公式。（九）业务协议应当约定在股票质押回购中的交易委托、申报、成交、结算、盯市、权益处理、违约处置等事宜，约定内容应当符合上交所和中国结算的有关规定。（十）融出方是集合资产管理计划的，业务协议应当约定质权人登记为乙方；融出方是定向资产管理客户的，业务协议应当约定质权人登记为定向资产管理客户或乙方。（十一）业务协议应当约定由丙方负责交易申报、盯市、违约处置等事宜。第11页/共19页（十二）第十二条业务协议应当约定丙方对股票质押回购初始交易及相应的补充质押、部分解除质押进行合并管理。（十三）业务协议应当约定甲方的权利义务。1.甲方权利包括：（1）初始交易交收完成后获得相应资金；（2）向丙方查询股票质押回购交易情况；（3）购回交易交收完成后，已质押的相应证券及孳息解除质押。2.甲方义务包括：（1）初始交易时，保证其证券账户内有足够的标的证券，交易指令申报成功后接受相应的清算与质押结果。因其证券账户标的证券余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或质押失败的，由甲方自行承担责任；（2）保证将融入的资金用于实体经济生产经营，不直接或者间接用于下列用途：（1）投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；（2）进行新股申购；（3）通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；（4）法律法规、中国证券监督管理委员会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。（3）待购回期间，依据业务协议的约定支付利息；（4）购回交易时，保证其资金账户内有足够的资金，交易指令申报成功后接受相应的清算与资金交收结果。因其资金账户资金余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或资金交收失败的，由甲方自行承担责任；（5）甲方开立的上海证券账户应当指定在丙方，待购回期间，甲方不得撤销、变更指定交易关系；（6）按照上交所、中国结算的有关规定支付有关费用。（十四）业务协议应当约定乙方的权利义务。1.乙方权利包括：第12页/共19页（1）乙方管理的集合资产管理计划为融出方的，初始交易交收完成后取得相应标的证券及孳息的质权；（2）乙方有权采取措施对甲方资金的使用情况进行跟踪，甲方违反本协议约定使用融入资金的，乙方有权督促甲方按照协议约定采取改正措施；未按照协议约定采取改正措施的，乙方有权要求甲方提前购回。（3）待购回期间，依据业务协议的约定收取利息；（4）购回交易交收完成后按照约定取得返还资金；（5）甲方违约时，有权就丙方按照协议约定处置质押标的证券所得款项优先受偿。处置所得价款不足以清偿甲方欠款时，有权继续向甲方追偿；（6）向丙方查询股票质押回购交易情况。2.乙方义务包括：（1）在资产管理合同等相关文件中向集合计划客户或定向客户充分揭示可能产生的风险；（2）进行初始交易委托时，保证其相关资金账户内有足够的资金余额，交易指令申报成功后接受相应的清算与资金交收结果。因资金账户内资金余额不足或账户状态不正常导致交易无法申报、申报失败或资金交收失败的，由乙方自行承担责任。（十五）业务协议应当约定丙方的权利义务。1.丙方权利包括：（1）甲乙双方账户内没有足够资金或证券达成双方交易，或达成交易可能导致协议各方违反任何法律、法规或规则的，丙方有权拒绝甲乙双方交易委托，丙方无需就此向甲乙双方承担任何责任。（2）丙方有权采取措施对甲方资金的使用情况进行跟踪，甲方违反本协议约定使用融入资金的，丙方有权督促甲方按照协议约定采取改正措施；未按照协议约定采取改正措施的，丙方有权要求甲方提前购回。2.丙方义务包括：（1）根据甲乙双方委托申报交易指令；第13页/共19页（2）负责盯市管理，在履约保障比例达到或低于约定数值时，按照协议约定通知甲乙双方；（3）甲方违约时，根据协议约定处置相应质押标的证券；（4）甲方违约时，对于处置相应质押标的证券所得价款，优先偿还乙方，剩余资金返还甲方。（十六）业务协议应当约定提前购回和延期购回的适用条件以及上述情形下购回交易金额的调整方式等内容。《业务协议》应当约定，待购回期间标的证券涉及跨市场吸收合并的，甲方应当提前购回。延期后累计的回购期限应当符合上交所和中国结算的相关规定。（十七）业务协议应当约定当履约保障比例达到或低于约定数值时，丙方应当通知甲方采取相应的措施。上述措施包括提前购回、补充质押标的证券、补充其他担保物以及其他方式。（十八）业务协议应当对待购回期间标的证券相关权益处理事项加以约定，包括但不限于：1.待购回期间，标的证券产生的无需支付对价的股东权益，如送股、转增股份、现金红利等，一并予以质押；2.待购回期间，标的证券产生的需支付对价的股东权益，如老股东配售方式的增发、配股等，由融入方自行行使，所取得的证券不随标的证券一并质押；3.待购回期间，甲方基于股东身份享有出席股东大会、提案、表决等权利。（十九）业务协议应当约定，甲方将有限售条件股份用于股票质押回购的，解除限售日应当早于回购到期日。业务协议应当约定，在解除限售条件满足时，甲方应当及时要求上市公司申请办理解除限售手续。（二十）业务协议应当约定违约事件的情形及其处理方式等，包括但不限于：1.甲方的各种违约事件，以及甲方相应的违约责任及处理方式；第14页/共19页2.乙方的各种违约事件，以及乙方相应的违约责任及处理方式；3.丙方的各种违约事件，以及丙方相应的违约责任及处理方式。业务协议应当约定，甲方同意丙方向监管部门、上交所、中国结算、中国证券业协会、征信机构等报送甲方相关违约信息，并同意通过上述单位披露相关违约信息。质押标的证券为有限售条件股份且仍处于限售期的，业务协议应当约定具体的处理方式；质押标的证券为个人持有的有限售条件股份的，业务协议应当根据相关法律法规的规定，明确处置时税费的处理。（二十一）业务协议应当约定质押标的证券、相应孳息和补充其他担保物的担保范围，以及处置流程及方式、处置所得的偿还顺序等具体内容。（二十二）业务协议应当约定终止购回的适用情形、处理方式及法律后果。（二十三）业务协议应当约定发生异常情况的情形及其处理方式、法律后果。异常情况包括：1.质押的证券、证券账户或资金账户被司法等机关冻结或强制执行；2.质押标的证券被作出终止上市决定；3.集合资产管理计划提前终止；4.丙方被暂停或终止股票质押回购权限；5.丙方进入风险处置或破产程序；6.上交所认定的其他情形。业务协议还应当约定，因甲方、乙方或丙方自身的过错导致异常情况发生的，其应当承担的违约责任。（二十四）业务协议应当载明通知与送达的有关事项，包括但不限于：1.甲乙丙三方的详细联络方式，例如通信地址、邮政编码、指定联络人、固定电话号码、传真号码、移动电话号码、电子信箱等。业务协议还应当约定一方联络方式变更时，通知另一方的方式和时间；第15页/共19页2.丙方履行各项通知义务的方式，如自行签领书面通知、电子邮件通知、短信通知、邮寄书面通知、电话通知、公告通知等，并应当约定丙方发出上述通知后视为送达的期限。（二十五）业务协议应当载明因火灾、地震等不可抗力，非因丙方自身原因导致的技术系统异常事故，法律、法规、政策修改，法律法规规定的其他免责情形等因素，导致协议任何一方不能及时或完全履行协议，免除其相应责任的条款。（二十六）业务协议应当载明适用的法律和争议处理方式，并明确约定因股票质押回购产生的任何争议、纠纷，由协议各方协商或通过约定的争议处理方式解决。甲乙丙三方之间的纠纷，不影响中国结算上海分公司依据上交所确认结果已经办理或正在办理的证券质押登记和资金交收等业务。（二十七）业务协议应当载明甲方为个人的，业务协议由甲方本人签字；甲方为机构的，业务协议由甲方法定代表人或授权代表签字，并加盖公章。（二十八）业务协议应当约定协议成立与生效条件、协议期限、协议终止条件、协议份数等事项。（二十九）业务协议应当在签章前明确载明“甲方、乙方已经认真阅读并全面接受业务协议全部条款，已充分知悉、理解业务协议项下的权利、义务和责任，自愿参与股票质押回购，并承担由此产生的风险和法律后果。”股票质押式回购交易风险揭示书必备条款为了使融入方、融出方客户（融出方为集合资产管理计划或定向资产管理客户时）充分了解股票质押式回购交易（以下简称股票质押回购）风险，开展股票质押回购的证券公司应针对融入方制订《股票质押式回购交易融入方风险揭示书》（以下简称《融入方风险揭示书》），集合资产管理计划或定向资产管理人应针对融出方客户在相关风险揭示书中加入特别条款，充分揭示股票质押回购存在的风险。一、《融入方风险揭示书》至少应包括下列内容：第16页/共19页（一）【总则】股票质押回购业务具有市场风险、信用风险、利益冲突风险、操作风险及其他各类风险。（二）【融入方适当性】融入方应当根据自身财务状况、实际需求、风险承受能力以及内部管理要求（若为机构），慎重考虑是否适宜参与股票质押回购。（三）【市场风险】待购回期间，质押标的证券市值下跌，须按约定提前购回、补充质押标的证券或采取其他约定方式提高履约保障比例的风险。待购回期间，标的证券处于质押状态，融入方无法卖出或另作他用，融入方可能承担因证券价格波动而产生的风险。待购回期间，质押标的证券发生跨市场吸收合并等情形，融入方面临提前购回的风险。（四）【信用风险】融入方违约，根据约定质押标的证券可能被处置的风险；因处置价格、数量、时间等的不确定，可能会给融入方造成损失的风险。（五）【黑名单风险】在股票质押回购待购回期间，融入方可能会因违反相关规定被记录违约信息，并因此在披露日期起相应时间内不得通过证券公司进行融资等风险。（六）【利益冲突的风险】在股票质押回购中，证券公司既可以是融出方或融出方管理人，又根据融入方委托办理交易指令申报以及其他与股票质押回购有关的事项，可能存在利益冲突的风险。（七）【特殊类型标的证券】标的证券质押或处置需要获得国家相关主管部门的批准或备案的，融入方应遵守相关法律法规的规定，事先办理相应手续。否则，融入方应自行承担由此而产生的风险。（八）【标的证券范围调整】标的证券可能被上交所暂停用于股票质押回购或被证券公司调整出范围，导致初始交易或补充质押无法成交的风险。（九）【交易期限】股票质押回购累计的回购期限超过上交所和中国结算规定的最长期限的，无法通过上交所进行购回交易的风险。（十）【异常情况】融入方进行股票质押回购时应关注各类异常情况及由此可能引发的风险，包括但不限于：第17页/共19页1、质押标的证券或证券账户、资金账户被司法等机关冻结或强制执行；2、质押标的证券被作出终止上市决定；3、集合资产管理计划提前终止；4、证券公司被暂停或终止股票质押回购权限；5、证券公司进入风险处置或破产程序。（十一）【操作风险】由于技术系统故障、资金交收或质押与解除质押登记失败、通知与送达异常、证券公司未履行职责等原因导致的操作风险。（十二）【政策风险】由于国家法律、法规、政策、交易所规则的变化、修改等原因，可能会对融入方的存续交易产生不利影响，甚至造成经济损失。（十三）【不可抗力风险】在股票质押回购的存续期间，如果因出现火灾、地震、瘟疫、社会动乱等不能预见、避免或克服的不可抗力情形，可能会给融入方造成经济损失。除上述各项风险提示外，各证券公司还可以根据具体情况在本公司制订的《风险揭示书》中对股票质押回购存在的风险做进一步列举。风险揭示书应以醒目的文字载明：本《风险揭示书》的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明股票质押回购的所有风险。融入方在参与股票质押回购前，应认真阅读相关业务规则及协议条款，对股票质押回购所特有的规则必须有所了解和掌握，并确信自己已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与股票质押回购而遭受难以承受的损失。各证券公司还应要求《风险揭示书》应由融入方本人签署，当融入方为机构时，应由法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章或合同专用章，确认已知晓并理解《风险揭示书》的全部内容，愿意承担股票质押回购交易的风险和损失。二、融出方为集合资产管理计划或定向资产管理客户时，相关风险揭示书中至少应包括下列内容：（一）【信用风险】融入方违约，质押标的证券被违约处置后，可能无法足额偿付债务的风险。第18页/共19页（二）【流动性风险】集合资产管理计划在股票质押回购待购回期间提前终止，但回购未到期或违约处置未完成可能导致计划客户无法及时收回投资的风险。（三）【限售股风险】质押标的证券为有限售条件股份，违约处置时仍处于限售期，无法及时处置的风险。（四）【司法冻结风险】标的证券被质押后，因资金融入方的原因导致标的证券被司法冻结或强制执行，标的证券无法被及时处置的风险。（五）【未履行职责风险】证券公司未按照约定尽职履行交易申报、合并管理、盯市、违约处置等职责从而损害客户利益的风险。第19页/共19页',)