大宗交易差额补足协议,差额补足协议的法律效力

('战略合作协议书合同编号：本协议由以下双方于【】年【】月【】日(“签订日”)在【】(“签订地”)共同签订：甲方：地址：证件号码：法定代表人：联系人：联系电话：乙方：证件号码：地址：法定代表人：联系人：联系电话：鉴于：1乙方是xxx股份有限公司(以下简称【】；证券代码：)的相对控股股东，且甲乙双方基于良好的信任，本着诚实信用、平等自愿、共谋发展的原则，愿携手建立全面战略合作伙伴关系，经双方友好协商达成以下共识并签订本战略合作协议，以兹双方共同遵守：一、名词定义甲乙双方一致确认本协议项下的下列名词包含且不限于以下的特定含义：标的股票：指甲通过大宗交易购买的【股份公司简称】的股票，且包括因该等股票持有期间的送股、公积金转增股份、拆分股份等原因而获得的派生股票，但不含配股。保证收益率：指乙方在增信保证期限内承诺并保证甲方投入资金的年化投资收益率不低于8%(单利、含相关税费)，否则乙方应当向甲方进行差额部分的足额补偿。预期收益：指甲方投入的本金根据“保证收益率”和实际“投资期天数”计算出来的甲方应得的全部收益，包括但不限于“标的股票”的现金分红等衍生收益在内。2出售指令：指“标的股票”限售期满后，乙方以电话、传真等有效的方式向甲方发出“标的股票”的出售指示或指令；该等出售指示或指令包括“标的股票”合理的出售底价、出售时限或截止日期等。交易均价：指“出售指令”发出后10个交易日“标的股票”的交易均价，其交易均价=“出售指令”发出后10个交易日“标的股票”的交易总额/“出售指令”发出后10个交易日“标的股票”的交易总量。投资期天数：指“标的股票”登记过户之日起至“标的股票”全部出售完毕之日止，或乙方向甲方发出“出售指令”截止之日之较早日(不含)期间的天数；股票分期卖出的，投资期天数分别按实际的日期计算。二、合作宗旨甲方与乙方的合作宗旨是充分发挥甲乙各方的优势，并通过双方的紧密合作，建立融洽及可持续发展的战略合作伙伴关系。三、合作内容(一)甲乙双方在平等、自愿、互信、互惠的基础上全方位开展合作与交流；(二)甲方充分支持乙方及其下属企业的发展，并在业务上提供相应的协助；3(三)乙方愿与甲方实现业务协作，如有相关业务，优先考虑与甲方进行合作；(四)甲乙双方的战略合作关系以甲方或其关联企业(以下简称“投资主体”)拟通过大宗交易购买“标的股票”为前提，并就“标的股票”的购买事宜经甲乙双方协商一致后达成如下约定：1、承诺与保证1.1双方承诺在本协议生效后，甲方通过大宗交易购买“标的股票”，具体购买数量与交易金额均以甲方实际购买数据为准，双方基于中国证券结算登记有限责任公司登记股数享有并承担本协议所约定的全部权利与义务。1.2若甲方未能购买“标的股票”的，则本协议自动失效，双方均不承担违约责任。1.3如甲方购买“标的股票”，乙方保证甲方“标的股票”的年化投资收益率不低于“保证收益率”；否则乙方自愿按本协议的约定并作为甲方本次投资的信用增级人，承诺为甲方投资本金及“保证收益率”向甲方(或甲方指定的主体)履行差额补足义务。该等差额补足义务为连带责任保证担保。1.4甲方同意以甲、乙双方共同致力于xxx高质量发展、从而实现双方战略合作伙伴关系为本协议签署的根本宗旨，并尽最大努力避免触发乙方的差额补4足义务。甲方承诺履行在本协议中的全部义务和责任，包括但不限于遵守关于“标的股票”出售、保密条款的约定，如果甲方违反其在本协议项下的任何承诺、保证或义务，则本协议项下乙方保证甲方“预期收益”等全部义务将自动解除，且本协议第4条对甲方仍具有约束力。2、“标的股票”的出售2.1“标的股票”限售期届满后，若出售“标的股票”所获得的“预期收益”将高于“保证收益率”且不会触发乙方的补偿义务时，则甲方可以自行以大宗交易、集中竞价交易、协议转让等方式卖出；若出售“标的股票”所获得的“预期收益”将低于“保证收益率”且可能触发乙方的补偿义务时，则甲方应当事先通知乙方后才可出售。2.2若乙方(或其指定的第三方)有意以大宗交易方式买入甲方持有的“标的股票”时，则大宗交易除了应当符合中国证监会的相关规定外，还应当至少满足如下条件之一：(1)交易价格不低于购买价格按“保证收益率”及实际投资期天数计算的价格；或者(2)交易价格低于上述价格但乙方承诺将按照本协议的约定向甲方补足其差额。52.3“标的股票”卖出所得均以券商营业部或结算机构等出具的相关交割单、对账单、原始交易凭证为准确定，甲方应在每笔股票出售后两个工作日内将相应复印件或扫描件发送给乙方，上述通知及资料可发送至本协议约定的乙方电子邮箱或乙方指定的其他方式。甲乙双方经协商一致后也可以采取恰当的方式共同管理甲方的“标的股票”账户，以便共同及时确认“标的股票”卖出的具体之所得，并据此计算乙方应当补偿给甲方的差异金额或甲方应当分成给乙方的超额收益金额。2.4“标的股票”限售期届满后，当其股价连续10个交易日明显高于“保证收益率”所折算出来的股价的【20】%时，乙方有权随时向甲方发出“出售指令”，除非该“出售指令”发出后双方再行协商并取了一致性意见，否则甲方对该等“出售指令”应当完全执行。3、收益保障3.1乙方承诺保证甲方投资“标的股票”的本金安全，并保证甲方所持“标的股票”出售或处置所得的实际收益不低于“预期收益”。否则，乙方承诺以货币方式或甲方同意的其他方式直接向甲方(或甲方指定的主体)予以补偿。补偿金额的6计算方式如下：补偿金额＝Max(预期收入-实际收入,0)其中：预期收入=大宗交易金额×(1+8%×投资期天数/365)；实际收入＝投资主体转让“标的股票”的交易金额＋投资主体已实际取得的“标的股票”的现金分红等衍生收入。投资主体转让“标的股票”的交易金额包括以竞价交易、大宗交易、协议转让等各种方式转让“标的股票”所获得的款项。3.2乙方承诺“预期收益”的差额补足义务为连带责任保证担保，保证期限为甲方购买的全部“标的股票”完成过户登记之日起180个自然日。3.3补偿方式：3.3.1“标的股票”限售期满，在保证期内，若甲方根据“出售指令”已将“标的股票”全部出售完毕、但出售完毕后的实际收入总额没有达到前述3.1款所约定的预期收入、且该等出售行为已由乙方确认的，则甲方应在“标的股票”全部出售完毕后20个工作日内，向乙方就收益差异金额申请结算补偿。甲方申请结算补偿时应将其出售每一笔“标的股票”的具体时间、数量、股价、损失数据汇总并将相关原始交易凭证以本协议第2.4条的方式提供给乙方。乙方应当在收到补偿申请之日起20个工作日内向甲方支付补偿款。3.3.2“标的股票”限售期满，在保证期内，若乙方未发出“出售指令”或根据“出售指令”甲方未能将“标的股票”全部出售完毕的，则甲方有权选择按如下方7式之一处理：(1)甲方和乙方可以协商再延长乙方的保证期，且由乙方向甲方继续承诺增信保证期内的“保证收益率”；(2)甲方按照乙方的“出售指令”继续卖出股票，且如果甲方所持“标的股票”全部出售完毕后的总收益没有达到前述3.1款所约定的收益目标时，乙方按照上述3.2.(1)款的方式向甲方支付差异金额。4、超额收益分成4.1“标的股票”限售期满，甲方根据“出售指令”出售“标的股票”并实现收益后，若收入总额超过本协议第3.1条所约定的预期收入，则应就超出“预期收益”的部分提取30%并支付给乙方作为超额收益部分的分成。甲方应支付给乙方的超额收益分成金额=(实际收入-预期收入)×30%4.2“标的股票”限售期满，在保证期内，若甲方的投资收入是分期实现的，且甲方持有的“标的股票”全部出售完成后的总收益超过前述3.1款所约定的收益目标时，甲方应在“标的股票”全部出售完毕后20个工作日内，向乙方就超额收益分成金额一次性予以结算支付。甲方应同时将其出售每一笔“标的股票”的具体时间、数量、股价等数据汇总并将相关原始交易凭证以本协议第2.4条的方式提供给乙方。5、特殊约定5.1双方同意，如因政策法规变化等原因给本协议的履行造成了重大妨碍时，双方同意根据届时的具体情况协商其后续的具体解决方案。5.2双方同意，本协议项下乙方的收益保障范围仅限于甲方购买“标的股票”的投资本金及“保证收益率”，不包括甲方购买“标的股票”时所发生的尽调费用、差旅费用、律师等中介费用及相关的其它任何费用，其它相关的任何费用均由甲方自行承担。5.3当满足本协议所约定的补偿触发条件时，除可采用现金补偿方式外，8在甲方认可的前提下，乙方也可以采用其它合理的方式对甲方予以补偿。5.4甲乙双方在此一致同意并确认：甲方出售“标的股票”的行为必须符合和满足中国证监会的有关规定，若甲方违反中国证监会的相关规定出售“标的股票”而遭受了任何损失，则均由甲方自行承担，且乙方不对该等损失承担任何的补偿义务。5.5甲方向乙方承诺，在履行本协议的过程中，将本着积极慎重、友好互商的原则处理好相关的一切事项，特别是当“标的股票”的限售期满后可能会触发乙方的补偿义务时，将尽最大的努力协助乙方并尽量减少乙方可能会遭受的相关损失。5.7乙方向甲方承诺，在履行本协议的过程中，将充分利用乙方的相对控股股东地位，积极督促并协助【股份公司简称】做好相关具体工作，以使【股份公司简称】能够获得更大更好地发展，并使双方的战略合作能够获得共同满意的结果。6、通知6.1双方指定的联系方式如下：甲方：通讯地址：邮政编码：联系人：电话：电子邮箱：微信/QQ:乙方通讯地址：邮政编码：联系人：电话：电子邮箱：微信/QQ:6.2双方保证上述联系方式均可送达，如上述联系方式发生变动的，应当提前按前款方式书面通知对方。对方收到变更通知之前向原联系地址发送的通知仍视为送达，但因此造成的损失和责任则由联系方式变动方负责承担。97、保密条款7.1各方对签署本协议及其履行过程中所接触或获知的本协议其它方的任何商业信息均负有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息已属于公开信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。本协议任何一方因违反该义务而给其它方造成损失的，均应当赔偿本协议其它方因此而遭受的全部损失。8、其他8.1甲方、乙方均保证其签订本协议时已经获得了必要的和充分的授权和批准。本协议其它任一条款若被司法认定为无效时，不影响其它条款的法律效力。8.2如果出现严重阻挠任何一方履行本协议义务的不可抗力事件，或者该等不可抗力事件使得本协议的目的已无法实现或无法全部实现，则该方应当无任何延迟地及时通知另一方关于其履行本协议义务或者履行本协议部分义务受影响的具体程度，并出具有权机关的相关证明。8.3本协议书解释和履行所适用的法律为中华人民共和国的法律、法规，但不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。108.4与本协议有关的任何争议，双方应当本着友好协商的原则进行解决；若最终协商不成时，任何一方均可向本协议签订地北京仲裁委员会申请仲裁，其仲裁结果对双方均具有约束力。一方主张债权时所产生的律师费、差旅费、调查费、诉讼费等由责任方负责承担。8.5本协议的未尽事宜，甲乙双方可以另行协商一致后签订补充协议。双方签订的补充协议为本协议的有效组成部分，并具有同等的法律效力。8.6本协议经双方正式签署之后生效。8.7本协议一式【】份，双方各执【】份，均具有同等法律效力。[以下无正文]11(本页无正文，为《战略合作协议书》签署页)甲方(盖章)：法定代表人或授权代表(盖章/签字)：乙方(盖章)：法定代表人或授权代表(盖章/签字)：12战略合作协议书(合同编号：)之附件一：投资主体及金额确认表根据本协议约定，甲方指定的投资主体及其投资金额明细如下：投资主体名称报价金额(万元)其他备注合计甲方：日期：2018年月日乙方在此不可撤销的确认上述投资主体及其投资金额系本协议项下的投资主体信息，为《战略合作协议书》(合同编号：)的不可分割的组成部分，具有同等法律效力。乙方将按照《战略合作协议书》(合同编号：)约定向13甲方投资主体履行全部相关义务。特此确认。乙方：日期：年月日14',)