商业保理合同准则(中国服务贸易协会2020版)模板

('ICS03.060CCSA10团体标准T/CATIS003-2020商业保理合同准则CommercialFactoringContractCriteria2020-10-15发布2021-01-01实施中国服务贸易协会发布目次前言II1.范围12.规范性引用文件13.术语和定义14.通用规则34.1合同定义34.2一般要求35.商业保理合同内容要素45.1一般内容要求45.2基本内容45.3其他条款76.无追索权商业保理合同和有追索权商业保理合同特殊要求76.1无追索权商业保理合同特殊条款76.2有追索权商业保理合同特殊条款86.3无追索权商业保理和有追索权商业保理合同组成9附录A（资料性附录）应收账款转让申请书暨确认书10附录B（资料性附录）应收账款转让通知书13附录C（资料性附录）提款申请暨确认书17附录D（资料性附录）应收账款回款账号变更通知书20附录E（资料性附录）应收账款回购通知书23附录F（资料性附录）付款担保申请暨确认书26附录G（资料性附录）追索权商业保理合同28附录H（资料性附录）有追索权商业保理合同53前言本文件按照GB/T1.1-2009《标准化工作导则第1部分：标准化文件的结构和起草原则》的规定起草。本文件由中国服务易协会提出并归口。本文件起草单位：悦达商业保理有限公司、上海金茂律师事务所、重庆明德商业保理有限公司、上海市质量和标准化研究院、中国服务贸易协会商业保理专业委员会、商务部国际贸易经济合作研究院、北京中贸远大信用管理有限公司。本文件主要起草人：蔡宝祥、万波、田娟、戴宇欣、韩家平、李伟、高爽、付翊珊、高莹、时红、顾倩菁、徐冰清、邓森立、李存、谭娜。商业保理合同准则1范围本标准对于商业保理合同的相关术语、通用规则、内容要素、无追索权商业保理和有追索权商业保理合同特殊要求进行了规范。本标准用于商业保理人与客户签订在中华人民共和国境内开展的商业保理相关业务合同时参考。2规范性引用文件下列文件对于本文件的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。T/CATIS001-2020商业保理术3术语和定义T/CATIS001-2020界定的定义和术用于本标准，为了便于使用，以下复列出了以上标准中某些术语和定义。3.1保理factoring保付代理应收账款债权人将应收账款转让给保理人，保理人提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收或者应收账款债务人付款担保等服务。按照保理人是否为银行，分为银行保理和商业保理。本标准所的保理，特指商业保理。3.2商业保理commercialfactoring商业保理人向保理客户提供的保理服务。3.3商业保理人commercialfactor商业保理商商业保理企业commercialfactoringenterprise以保理为主营业务的非银行法人企业。3.4应收账款accountsreceivable应收账款权利人因提供商品、服务或者出租、出借、许可使用资产而获得的要求应收账款义务人付款的权利以及依法享有的其他付款请求权，包括现有的或者将有的金钱债权，但不包括因外汇交易、票据、信用证、保函或者其他有价券而产生的付款请求权，以及法律、行政法规禁止转让的付款请求权。按照受让时应收账款是否产生，分为现有应收账款和将有应收账款。3.5应收账款债务人accountsreceivabledebtor应收账款义务人；应付款人债务人debtor因接受商品、服务或者承租、借用、被许可使用资产等而应当向应收账款债权人支付金钱价款的义务人。3.6应收账款债权人accountsreceivablecreditor应收账款权利人；应收账款人；应收账款让人债权人creditor因提供商品、服务或出租、出借、许可使用资产等而获得的要求应收账款债务人支付金钱价款的权利人。3.7资金融通financing保理融通factoringfinancing应收账款融通accountsreceivablefinancing保理人基于应收账款，向应收账款债权人先支付保理融资款的行为。3.8应收账款管理managementofaccountsreceivable销售分户账管理maintenanceofsalesledger；receivablesledgering保理人基于保理合同，定期或者不定期向应收账款债权人提供关于应收账款回收情况、逾期账款情况、对账单等财务和统计报表的行为。3.9应收账款催收collectionofaccountsreceivable；collectionofreceivables保理人基于保理合同，对所受的应收账款进行保理结算与收款的行为，但不包括在未受让应收账款的情形下受托从事催收业务、讨债业务的行为。3.10付款担保paymentunderapproval（PUA）坏账担保protectionagainstbaddebts非商业性坏账担保；应收账款债务人付款担保保理人为保障应收账款到期收回，与应收账款债权人约定，对受让的到期无法从应收账款债务人处收回的应收账款，由保理人履行债务或承担责任。3.11无索权保理non-recoursefactoring买断保理buy-outfactoring保理人在应收账款到期，应收账款债务人发生信用风险，未按基础交易合同约定按时支付应收账款时，应当向应收账款债务人主张应收账款债权，不能向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权的保理。3.12有索权保理recoursefactoring回购保理repurchasefactoring保理人在应收账款到期或出现保理合同约定的其他到期情形，无法从应收账款债务人处足额收回应收账款时，可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权的保理。4通用规则4.1合同定义保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。4.2一般要求4.2.1保理合同应采用书面形式4.2.1.1商业保理合同文本一应包括合同正文与合同附件，合同正文与件具备同法律效力。4.2.1.2合同附件一般应包括应收账款转让申请暨确认书、应收账款转让通知书、提款申请暨确认书、应收账款回款账号变更通知书、应收账款回购通知书等，已在附件中列出。4.2.2对虚构应收账款的规定应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。4.2.3转让通知4.2.3.1保理人向应收账款债务人发出应收账款转让通知的，应当表明保理人身份并附有必要凭证。4.2.3.2应收账款债务人接到应收账款通知后，应收账款债权人与债务人无正当理由协商变更或者终止基础交易合同，对保理人产生不利影响的，对保理人不发生效力。4.2.4无追索权保理和有追索权保理4.2.4.1当事人定无追索权保理的，保理人应当向应收账款债务人主张应收账款债权，保理人取得超过保理融资款本息和相关费用的部分，无需向应收账款债权人返还。4.2.4.2当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。5商业保理合同内容要素5.1一般内容要求商业保理合同的内容一包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、保理融资款或者服务报酬及其支付方式等条款。5.2基本内容5.2.1定义和规则解释合同可约定合同文本中特定用语的定义和规则解释条款，列示合同的部分特定用语的定义和解释内容。除合同条款另有特别约定外，合同中涉及的词语和用语的含义及按本标准中相关条款执。5.2.2保理业务类型与服务范围合同中应约定商业保理业务类型，列明保理服务是否为有追索权商业保理或无追索权商业保理、以及商业保理人提供的服务种类和范围。5.2.3应收账款转让5.2.3.1应收账款让的基本条款合同应约定应收账款转让条款相关内容：——应收账款转让条件；——应收账款转让通知；——应收账款转让登记；——应收账款从属权利和权益范畴；——其他。5.2.3.2应收账款让条件条款应收账款转让条件的条款内容一般包括：——文件形式；——转让流程；——生效情形；——其他。此外，应收账款的转让双方可签订应收账款转让申请书，约定应收账款转让的相关内容，《应收账款转让申请暨确认书》文本样式、要素可参见附录A。5.2.3.3应收账款转让通知应收账款知的内容一般包括：——文件形式；——通知流程；——通知义务人；——其他。此外，应收账款转让方可向受方出具应收账款转让通知，《应收账款转让通知书》文本样式、要素可参见附录B。5.2.3.4应收账款让登记应收账款转让登记的条款包括：——转让登记平台；——费用划分；——登记权利人；——其他。5.2.3.5应收账款从属权利和权益范畴应收账款从属的权利和权益应一并转让给商业保理人，包括：——收取应收账款的违约金、赔偿金、滞纳金等相关款项的权利；——该应收账款对应的担保权益；——该应收账款对应的保险权益；——该应收账款对应的保留所有权的货物、拒收或退回货物的所有权和取回权；——提起仲裁、诉讼、申请强制执行等程序性权利；——在应收账款债务人发生破产、清算或其他类似的情况时，作为应收账款的债权人参加破产、清算或其他类似程序的权利；——按照法律或基础交易合同约定应收账款债权人享有的其他权利和权益。合同当事人可以在专用合同条款中进一步明商业保理人的从属权利和权益。此外，应收账款涉及的《提款申请暨确认书》、《应收账款回款账号变更通知书》、《应收款回购通知书》等文件的格式、要素参见附录C、附录D、附录E。5.2.4保理融资5.2.4.1保理融资期限合同可定保理融资期限条款，保理融资期限可根据应收账款到期日、合理在途时间等因素综合确定。5.2.4.2保理融资额度合同可约定保理融资额度条款，列示保理融资额度相关内容：——具体数额；——有效期间；——变更条件；——费用收取情况；——其他。5.2.5应收账款回收应收账款的回收条款一包括：——应收账款回收日期；——费用划分；——回收途径；——操作方式；——冲抵规则；——清偿顺序；——余款处理；——其他。5.2.6各方权利义务合同各签订方权利条款一包括：——服务内容；——服务履行方式；——服务费用及结算方式；——服务期限；——合同各签订方应为本合同履行所进行的陈述和保证；——通知和送达；——其他。5.2.7违约责任和处理5.2.7.1违约认定违约责任认定条款应包括：——违约行为定义；——违约认定方法；——责任划分原则；——赔偿及支付方式；——其他。5.2.7.2索赔合同约定的索赔条款一般包括：——索赔程序；——索赔费用划分；——其他。5.2.7.3补救措施合同定的救措施条款包括：——补救措施；——解决办法；——其他。5.2.8合同变更和解除合同变更和解除条款一般包括：——合同变更或解除的条件；——合同变更或解除形式和内容；——其他。5.2.9争议解决合同应设定争议解决条款并设定争议解决方式，争议解决方式一般包括：——和解；——调解；——仲裁；——诉讼；——强制执行公证。5.3其他条款合同的其他条款用于约定紧急情况或其他特殊情况下合同的基础和预期发生变化时，合同各签订方的权利、义务、责任的重新确定，包括：——合同不可转让或转让的条件；——约定合同附件的效力；——明示合同份数、签订日期和地点；——包含合同各签订方授权代表签字及组织公章；——约定其他需要的、合同签订方之间的特殊约定；——合同未尽事宜的处理方式。6无追索权商业保理和有追索权商业保理合同特殊要求6.1无追索权商业保理合同特殊条款6.1.1信用额度6.1.1.1无追索权保理合同中应列明应收账款债务人的累计信用额度及信用额度有效期等信息。6.1.1.2应收账款债权人的所有应收账款债务人共同占用商业保理人核定的累计信用额度，合同当事人约定对每位应收账款债务人核定一个单独的信用额度的，该额度的金额、有效期等详情由合同当事人在专用合同条款中约定。6.1.2付款担保6.1.2.1无追索权保理合同中应明确付款担保条款，付款担保条款应列明包括信用风险、付款担保申请、付款担保确认、付款责任、责任免除内容，《付款担保申请暨确认书》等文件的格式、要素参见附录F。6.1.2.2合同应列明商业保理人对应收账款债务人的信用风险，按本合同约定承担付款担保责任：——应收账款债务人信用风险应不包括政治风险；——合同当事人可以在专用合同条款中对信用风险的含义补充作出约定。6.1.2.3合同应约定并列明付款担保申请内容，应收账款债务人因发生信用风险未在应收账款到期日之前清偿已受让应收账款的，应收账款债权人应及时就发生信用风险的已受让应收账款申请商业保理人提供付款担保服务并附证明材料。6.1.3付款责任商业保理人向应收账款债权人支付未收回的已受让应收账款时，有权先行扣除该已受让应收账款所对应的商业保理人已付给应收账款债权人的保理融资款、以及应收账款债权人到期未付给商业保理人的欠款。欠款：——违约金、赔偿金、滞纳金等；——保理融资额度承诺费；——保理服务费和杂费；——保理融资款利息；——其他商业保理人到期未收回的款项。6.1.4责任免除合同应列明不属于商业保理人付款担保的责任范围，一般包括：——应收账款债权人及其雇员、代表的故意行为；——战争、军事行动、罢工、暴动、骚乱、行政或司法行为等非信用风险；——应收账款债权人已实际追回的款项，及逾期利息、罚息、违约金、赔偿金、滞纳金、惩罚性赔偿、间接损失以及为实现债权产生的费用；——应收账款债权人在信用额度有效期届满后提出付款担保申请的；——超出商业保理人就该应收账款债务人核定的信用额度或超出商业保理人核定的累计信用额度的；——发生本合同规定的商业保理人有权要求应收账款债权人回购应收账款情形；——合同约定的应收账款债权人及其他相关方的在先义务事项（如合同约定的应收账款转让通知、应收账款转让登记、从属权利和权益、保理服务费及杂费、履约担保等）尚未按约完成的。6.1.5回购条款合同应列明商业保理人有权将未受偿的已受让的应收账款转回给应收账款债权人的情形，一包括：——应收账款发生商业纠纷的；——应收账款债权人将存在合同规定的不合格应收账款转让给商业保理人的；——应收账款债权人出现本合同约定的违约情形，商业保理人按照约定可要求回购的；——触发合同约定的应收账款债权人应回收应收条款情形；——出现法律规定的其他商业保理人有权要求回购的情形的。此外，合同当事人可以在专用合同条款中补充约定商业保理人有权要求应收账款债权人回购应收账款的其他情形。6.2有索权商业保理合同特殊条款6.2.1应收账款回购应收账款的回购条款中应明确将未受偿的已受让应收账款转回应收账款债权人的情形，一包括：——无论何等原因，在应收账款到期日（如有宽限期的，为宽限期届满日），商业保理人未足额收回保理融资款的；——应收账款发生商业纠纷的；——应收账款债权人将存在合同规定的不合格应收账款转让给商业保理人的；——应收账款债权人出现本合同约定的违约情形，商业保理人按照约定可要求回购的；——触发合同约定的应收账款债权人应回收应收条款情形；——法律规定的其他商业保理人有权要求回购的情形的。此外，合同当事人可以在专用合同条款中补充约定商业保理人有权要求应收账款债权人回购应收账款的其他情形。6.2.2违约条款合同应明确应收账款债权人在回购义务未能履约下的违约责任和解决途径。6.3无追索权商业保理和有追索权商业保理合同组成无追索权商业保理和有追索权商业保理合同参照第4章、第5章要求，结合特殊条款要求共同组成。附录G给出《无追索权商业保理合同》的要素和样式，附录H给出《有追索权商业保理合同》的要素和样式。',)