质押合同：保理保证金的签订与保障

('保证金质押合同本保证金质押合同(以下简称“本合同”)由以下双方于2015年[]月[]日在[]签署：出质人：住所：法定代表人：通讯地址：联系人：电子邮件：质权人：[张X]（投资人代表）通讯地址：[](以上在本合同中合称为“双方”，单独称为“一方”。)鉴于：1.根据[张Y]作为债权受让人代表、[]作为债权转让人于[]年[]月[]日与线上所有投资该项目的投资人签订的编号为系列《应收账款转让及回购协议》(“主协议”)约定的条款及条件，受让人同意向转让人提供金额为[]万元（人民币）的款项。2.为担保转让人履行主协议项下义务(定义见如下)，出质人同意将其合法所有的保证金作为质押标的质押予质权人。双方兹达成协议如下：1定义除非在本合同中另有定义，主协议中定义的术语应在本合同中应具有相同含义。保证金：指金额相当于主协议项下款项金额的必填%的人民币款项，详见本合同附件一。保证金账户：指质权人指定的账户，详见本合同附件一。工作日：指中国的商业银行开展对公业务的一日(并且不包括国家法定节假日及星期六、星期日)。2质押2.1出质人同意并按照本合同的约定以其享有合法所有的保证金为被担保债务的按时和适当履行提供质押担保。2.2本合同项下出质标的所担保的范围包括转让人在主协议项下对质权人应付的全部债务(包括但不限于应当向受让人支付回购本金、利息、罚息、费用、违约金、赔偿金)，以及质权人行使其在主协议或本合同项下权利及实现债权的全部费用(包括律师费)及支出(前述统称为“被担保债务”)。2.3出质人应在本合同签署之日将保证金存入保证金账户，即视为作为质押标的的保证金已经由出质人交付给质权人，质权人的质权由此设立。2.4本合同项下的质权一经设立，只有在转让人履行回购义务之后方可解除。3保证金的使用3.1出质标的存入保证金账户即质权设立之后，在被担保债务被完全无条件清偿之前，未经质权人事先书面同意，出质人不得要求支取、划转、抵扣或要求质权人返还保证金或其任何部分。3.2质权人有权直接执行保证金用于清偿被担保债务，且出质人无条件、不可撤销地承诺质权人对保证金的该等处置权利，并提供任何必要的协助。3.3保证金在被担保债务履行完毕后无息退还给出质人。4陈述与保证出质人在本合同之日向质权人做出如下陈述与保证：4.1出质人是有效设立并合法设立的[公司法人]。4.2出质人是保证金的唯一合法所有人，保证金的资金来源合法，系出质人的自有资金，出质人对保证金的所有权不存在任何争议，可以作为质押担保的标的，符合关于保证金质押的相关要求。4.3出质人签署本合同和履行其在本合同项下的义务，已取得所有必需的内部授权且不违反任何适用法律或章程性文件的规定，签署本合同的授权签字人已得到合法有效的授权。4.4除本合同项下所设立的质押外，保证金之上不存在任何其他权利负担、抵扣、抵销安排或任何形式的第三人担保权益(包括但不限于质押)。4.5不存在与保证金有关的任何正在进行中或可能发生的民事、行政或刑事诉讼、行政处罚或仲裁。4.6本合同对出质人构成具有法律约束力、有效并可执行的义务。5承诺在本合同期间，出质人向质权人承诺，在被担保债务被全部无条件清偿之前，：5.1出质人不得转让保证金，不得在保证金或保证金账户上设立或允许存在任何可能影响质权人权利和利益的任何权利负担，不得采取将导致保证金价值发生变化或丧失特定化特征的任何行动。5.2出质人不得对保证金提出任何权利主张。5.3在知悉任何第三人对保证金提出权利主张或收到任何有权机关就保证金发出的任何通知、指令时，出质人应在[三]个工作日内通知质权人，并按照质权人的合理指示作出行动。5.4如保证金被司法机关或其他有权机关冻结或扣划，出质人应在[三]个工作日内提供质权人认可的其他担保方式。5.5出质人应在知悉任何第7.1条项下的可执行事件或预计发生该等事件时及时通知质权人。6不影响担保6.1质权人对出质标的享有的质权不受到以下任何事件的影响：(1)出质人在主协议项下给予出质人的任何时间宽限或放弃其项下部分或全部权利，或与其达成债务和解；或(2)主协议或任何其他文件或担保的任何变更或替代；或(3)主协议或任何其他文件或担保的无效或不可执行；或(4)出质人进入任何破产、清算或解散程序。6.2本合同是质权人目前或将来所持有的任何其他担保的补充，不受其他担保的影响。质权人有权直接向出质人行使其在本合同项下的权利，而无须在此之前先向任何其他方主张。7担保的执行7.1若发生以下任何事项，质权人可立即执行并行使本合同项下的质押：(1)出质人未能按时足额偿还主协议项下的任何应付款项或发生主协议项下规定的任何违约事件；(2)出质人在本合同项下的任何声明和保证是有误导性或错误的；(3)出质人未遵守本合同项下的承诺和其他约定的义务；(4)出质人发生营业终止、解散、撤销、破产清算、资不抵债或主营业务资质被吊销、终止的情形；(5)任何第三方针对保证金或保证金账户提出任何其他第三方的权利主张。7.2在发生以上第7.1条项下的事件或情势后，质权人有权立即行使本合同项下的质权。为此，质权人可以采取以下任何方式实现质权：(1)执行保证金用于偿还被担保债务；(2)申请法院强制执行；或(3)采取法律、法规允许的任何其他实现质权的方法。7.3质权人行使质权时，出质人应予以协助。7.4如因为第7.1条发生的事件或情势而对质权人造成任何损失，就质权人行使质权后仍然未能补偿的部分，或者无法行使质权的，质权人有权要求出质人对其遭受的损失进行相应地补偿。7.5保证金用于清偿被担保债务后，出质人应在三日内补足保证金。8通知8.1本合同双方之间的一切通知均为书面形式，可由专人送达、挂号邮递、特快专递及电子邮件方式传送至本合同首页载明(或双方另行通知)的各方联系人。8.2通知在下列日期视为送达：(1)专人递送的通知，在专人递送之交付日为有效送达；(2)以挂号信(付清邮资)发出的通知，在寄出(以邮戳为凭)后的第7个工作日送达；(3)以特快专递(付清邮资)发出的通知，在寄出后的第3个工作日为有效送达；(4)以电子邮件方式发送的通知应被视为在到达对方服务器之时送达。9其他事项9.1如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效并不影响本合同其他条款的有效性和可强制执行性，双方应当继续履行本合同其他条款。9.2对本合同未尽事宜双方可以签订书面补充合同，补充合同与本合同具有同等法律效力。9.3本合同相关的[公证]、[保证金账户产生的费用]以及与本合同的履行或执行有关的，或者为了使本合同作为证据而应付的任何税款、费用和开支，由出质人承担。9.4本合同受中国(为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾)法律管辖并依其解释。9.5本合同项下的任何争议，双方应友好协商解决；若协商不成，则该争议(包括有关本协议有效性或存续性的争议)应提交[XX市XX区人民法院]通过诉讼解决。9.6本合同一式[贰]份，双方各执一份，均具同等法律效力。9.7本合同经双方签署于文首载明日期成立并生效。(以下无正文)签字页[出质人]法定代表人：[质权人]附件一保证金信息账户保证金金额开户人：【XX投资管理总公司】开户银行:【】银行账号:【】人民币：万元整',)