光伏发电项目合作合同协议书范本-详细版

('甲方：法定代表人：住所：乙方：法定代表人：住所：鉴于：甲方是专门从事新能源应用开发和投资的新型能源公司，乙方为光伏产品和光伏项目生产、建设企业，甲乙双方利用各自的优势，就本协议项目达成合作合意。双方经友好协商，现依据《中华人民共和国合同法》及《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定签订本协议，供双方遵照执行。第一条名词解释1、本协议中“项目公司”是指出资人依据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，按照本协议的约定共同出资设立的有限责任公司。2、本协议中“出资人/股东”是指承认项目公司章程、认缴出资额，项目公司设立后持有经项目公司登记、法定代表人签字盖章的出资证明书者。3、本协议中“项目”是市分布式光伏项目、供暖项目。第二条项目概况：1、双方合作项目包括：2、项目建设内容：拟建装机容量为80MW的太阳能光伏并网电站。3、项目拟建地点：4、项目用地：5、项目计划总投资：6、建设工期：个月，自项目获取开工许可之日起算。第三条项目公司概况第1页共9页1、拟注册名称：（最终以工商行政管理部门核准的名称为准）2、组织形式：有限责任公司3、拟注册地址：4、经营范围为：5、法定代表人及其职务：第四条注册资本及出资1、公司的注册资本为人民币万元整（大写：万元整）。2、出资甲方：出资额为万元，以方式出资，占注册资本的％；乙方：出资额为万元，以方式出资，占注册资本的％。第五条出资证明公司成立后，足额缴付出资的出资人有权要求公司向出资人及时签发出资证明书，出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：1、公司名称；2、公司登记日期；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；5、出资证明书的编号和核发日期。第六条项目公司的设立1、甲乙双方一致同意由甲方具体负责办理设立项目公司的有关手续和起草有关文件，并负责项目公司设立过程中的其他具体事务。2、在项目公司设立过程中，甲乙双方需以本协议约定内容为原则另行制订项目公司章程。3、项目公司设立的具体事宜，包括经办人员安排及设立手续费用由甲方负责及承担。第七条项目的运营1、项目公司设立后，项目投建及项目公司股权转让工作由甲方负责，具体包括但不限于以下事项：第2页共9页（1）负责项目公司获取建设项目的银行资金证明（不少于项目总投资的20%）。（2）负责项目公司就建设项目与银行签订贷款意向书或贷款协议（不高于项目总投资的80%）。（3）委托具有资质的单位做项目设计。（4）派出项目人员协调项目前期相关事项。（5）项目获取开工许可后，负责承担项目建设全部投资与建设工作或保证具有建设资质的第三方单位承担项目建设全部投资与建设工作。（6）项目开工建设前，负责促成项目公司与SS公司签订项目收购意向合同。（7）项目投资建设完成，并且项目发电站电力并网运行后，保证公司以市场议价方式收购项目公司100%股权及经营权。2、项目公司设立后，项目用地及项目开工前的各项备案与报批工作由乙方负责，具体包括以下事项：（1）负责项目用地土地租赁协议的谈判与签署，保证项目用地需求得以满足；（2）为项目公司委托有资质的单位做大型光伏并网电站项目进行节能评估、环境影响评估、可行性研究分析、项目备案申请报告。（3）负责项目公司进入省或市的备案名单。（4）负责项目公司获取以下部门相应的批复文件：a.省电力公司：接入电网批复文件；b.省国土厅：土地预审意见、未压覆重要矿产资源的函、地质灾害评估登记备案表；c.省建设厅：选址意见书、选址规划意见；d.省/市文物部门：选址意见函；e.省/市环保部门：环境影响报告表的批复；f.省/市安监局：安全评价表的批复；g.省/市水利部门：水土保持方案的批复。（5）负责项目获得市建设局的开工许可。（6）负责办理项目发电站的电力并网手续。第八条出资人的权利1、出资人按本协议约定的利润分配比例享有股东权益。2、出资人按本协议约定的利润分配比例分取股利。第3页共9页3、如项目公司不能设立时，在承担发起人义务和责任的前提下，有权收回所认缴（或实缴）的出资。4、出资人有权对不履行、不完全履行或不适当履行出资义务的出资人和故意或过失损坏项目公司利益的出资人提起诉讼，要求其承担相应法律责任。5、法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其他权利。第九条出资人的义务1、出资人应当在规定的期限内足额缴纳各自所认缴的出资额。2、出资人应当及时提供项目公司申请设立所必需的文件材料，对公司设立履行相应协助义务。3、在项目公司设立过程中，由于出资人的故意或过失致使项目公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。4、出资人以其出资额为限对项目公司承担责任，项目公司成立后，出资人不得抽逃出资。5、出资人应遵守《公司章程》。6、按照国法律法规和公司章程的有关规定，承担各自应承担的义务。第十条双方的权利与义务1、甲方有义务协调配合乙方所操作项目的商务工作和前期技术工作。2、乙方有义务允许甲方参与项目售前相关工作，并向甲方及时通报项目进展和所有技术、经济参数。3、乙方有义务协调甲方与客户方的关系，并协调处理项目实施过程中出现的影响项目实施和损害投资利益的事件。4、在项目运作过程中，如果因为项目经济效益达不到要求或者存在其它影响项目正常运营的因素，甲方有权放弃本协议项目。第十一条费用承担与利润分配1、费用承担（1）项目公司设立过程中所产生的费用由甲方承担。（2）项目筹建期间甲方派出的协助人员所产生之费用由甲方自行承担。（3）项目的投资建设资金全部由甲方承担。（4）项目公司不能设立时，所耗费用按各出资人的出资比例进行分摊。出资人已经出资的，按第4页共9页比例扣除费用后，予以返还。对项目公司不能设立负有责任的出资人，必须承担完相应法律责任后，才能获得返还的出资。（5）甲方须于项目获取开工许可后，就乙方为获取项目开工许可而办理的各项备案与报批事务，按照以下支付方式向乙方支付万元项目审批手续办理费：a.于项目获取开工许可之日起日内向乙方支付项目审批手续办理费万元；b.于项目获取开工许可之日起日内向乙方支付项目审批手续办理费万元；2、利润及股权转让款的分配项目公司被SS公司收购后，应向乙方分配股权转让款万元，其余股权转让款分配予甲方。第十二条违约责任1、乙方已完成本协议约定的项目备案及报批手续，但因甲方未履行本协议约定义务导致项目公司无法获得项目开工许可的，甲方仍须向乙方支付万元项目审批手续办理费。2、因一方违约导致未能完成项目公司100%股权转让的，违约方应向守约方支付万元违约金。3、如一方违约，守约方向违约方提出改正通知，而违约方在收到书面通知之日起10日内仍不改正，守约方有权即时终止本协议并要求违约方承担赔偿责任。第十三条声明和保证本协议的签署双方作出如下声明和保证：1、出资人双方均为具有独立民事行为能力的自然人或法人，并拥有合法的权利或授权签订本协议。2、出资人双方投入本公司的资金，均为出资人所拥有的合法财产。3、出资人双方向公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。第十四条保密条款协议双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于另一方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，另一方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或双方另有约定的除外。本保密条款于本协议终止后继续有效。第5页共9页第十五条送达1、根据本协议需要一方向另一方发出的全部通知以及双方的文件往来及与本协议有关的通知和要求等，必须用书面形式送达。2、一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起日内，以书面形式通知另一方；否则，由未通知方承担由此而引起的相关责任。3、双方确认的与本协议相关的通知、文件、诉讼文书的送达地址：甲方确认的送达地址：乙方确认的送达地址：4、相关文件自寄出后三日内视为已送达。第十六条争议解决凡与本协议相关的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，则任何一方均可将争议提交予仲裁委员会，按该会的仲裁规则进行仲裁，仲裁的裁决是终局的，对双方均具有约束力。第十七条其他事项1、本协议未尽事宜或双方对本协议的任何修改、更正或放弃，都必须要以书面形式进行约定且须双方签字盖章后生效。该等文件与本协议具有同等法律效力。2、本协议自双方签字盖章之日起生效。3、本协议一式贰份，双方各执壹份，具有同等法律效力。甲方：乙方：法定代表人或授权代表签字：法定代表人或授权代表签字：年月日年月日第6页共9页合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。第一、注意用词严谨例如合同中常见的约定：“合同在双方签字盖章后生效。”但是一方只签字没有盖章，在法院对方就可能会提出由于合同只签字没有盖章，因此合同还未生效的主张。因此此处应当约定：“合同在双方法定代表人或授权人签字或单位盖章后生效。”第二、注意合同名称与合同内容是否一致有些公司使用合同统一文本，这本是好事，但由于对合同性质了解不细，会出现张冠李戴的事情。例如本是加工承揽合同，却使用买卖合同文本，为合同以后的履行和适用法律条款增添了争议。第三、注意列明每项商品的单价有些公司在买卖合同中，标的是多类商品，但却只在合同中明确各类商品的总价款，而不确定具体每种商品的单价，一旦合同部分履行后发生争议，就难以确定尚未履行的部分商品的价款。第四、合同条款必须对等性合同条款的对等性是公平原则的重要内容。不要签义务多、责任重、权利少这类一边倒的合同，例如合同只规定我方违约要如何处理而无对方违约如何处理的内容。同样，也不要签订权利多、义务少的、责任轻的合同，否则另一方可能以该合同违背公平原则对合同的有效性提出抗辩。第五、在合同中明确违约金和赔偿金计算方法《合同法》虽然规定一方违约，另一方可以向其追索违约金或赔偿金，但如果合同中没有明确数额或计算方法，法院就会视为双方当时放弃违约金权利，而不予支持。增加赔偿实际损失的举证难度。第7页共9页第六、签约对象的主体资格当前，经营单位的性质、种类、背景比较复杂，有关部门的管理不到位现象比较普遍。在此情况下，为防范欺诈行为，减少交易风险，非常有必要考虑交易对方的主体资格、履行合同能力、信用情况等。主体资格方面应当查看一下对方的营业执照和企业参加年检的证明资料。不能仅凭其名片、介绍信、工作证、公章、授权书、营业执照复印件等证件。因为有的企业因连续两年不参加年检很有可能已被工商部门吊销营业执照。第七、确定管辖法院合同的双方当事人可以在书面合同中协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地法院管辖，但不得违反对级别管辖和专属管辖的规定。如果直接约定有难度，也可以约定：“如发生争议，双方均可向各自经营所在地法院提起诉讼。”第八、注意项目分包合同的特殊要求公司承揽的有些项目是从其他承包商那里分包而来，此类合同涉及一个重要的问题是发包方是否允许承包商对项目进行分包。根据合同法的规定，分包要经过发包方的同意，否则分包行为无效。因此一定要注意原合同的约定，应当向承包商提出此问题并要求其征得发包方同意将工程分包给我方。第九、注意定金与“订金”的区别定金是债的一种担保方式。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定债务的，无权要求返还定金;收受定金的一方不履行约定债务的，应当双倍返还定金。实践中如把定金写成订金，因订金在法律上被认定为预付款，不具有担保功能。第十、仲cai裁机构名称要写具体、明确合同中也可以约定由仲裁委处理双方的争议，仲cai裁的优点是速度快、第8页共9页效率较高，费用也比法院为节省。约定仲cai裁机构应当明确。仲cai裁为一裁终审制，不再允许向法yuan院提起诉su讼。第9页共9页',)