国有产权交易合同,国有产权交易管理暂行办法

('国有产权交易合同转让方（以下简称“甲方”）：注册地址/住所：法定代表人：身份证：电话：开户银行：帐号：受让方（以下简称“乙方”）：注册地址/住所：法定代表人：身份证：电话：开户银行：帐号：鉴于：1.甲方为依中国法律设立并合法存续的企业法人，为（企业性质，如国有企业、国有控股企业、有限责任公司、股份公司等）企业，注册证号：；2.本合同所涉及之标的企业（下称标的企业）是合法存续的、并由甲方合法持有产权或%股权的企业法人，具有独立的企业法人资格，注册证号：；3.乙方为依据国法律依法设立并合法存续的（性质）的企业、或机构，注册证号：；或：乙方为国合法公民，身份证或护照号码：。4.甲方同意转让其合法持有的标的企业的产权或股权；乙方同意收购上述产权或股权。根据《中华人民共和国合同法》和《企业国有资产交易监督管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，甲乙双方遵循自愿、公平、诚实信用的原则，经友好协商，就甲方向乙方转让其拥有的（注，此处具体填写转让标的：产权或股权等）相关事宜达成一致，订立本产权交易合同（以下简称“本合同”）如下：第一条定义与释义除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：1.转让方，是指（企业名称），即甲方；2.受让方，是指（企业名称或自然人姓名），即乙方；3.浙交所，是指浙江产权交易所有限公司；4.产权转让：是指甲方将其持有的标的企业的产权或%股权转让给乙方；5.转让价款：本合同下甲方就转让所持有的产权或股权，自乙方获得的该产权或股权的对价。6.重大不利影响，是指在标的企业的财务或业务、资产、财产、收益及前景中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影响会对（i）历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的状况（财务或其它）及前景，（ii）各方完成本合同下拟进行的交易，（iii）标的企业的价值，（iv）或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生重大不利影响。7.评估基准日，指甲方委托具有评估资质的资产评估公司进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指年月日。8.竞买保证金，指在本合同签订前，乙方按照甲方和浙交所的要求，支付至浙交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的万元人民币；9.审批机关：指中华人民共和国商务部、中国证券监督管理委员会等依法律、法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关；10.登记机关：指中华人民共和国工商行政管理总局或其地方授权机关；11.产权/股权转让完成：是指甲乙双方将产权或股权转让事宜记载于股东名册并办理完毕工商变更登记手续，或在股权托管机构办理完毕转让手续并办理完毕工商变更登记手续。12.过渡期：是指评估基准日至产权交割日的期间。13.产权交易费用：指转让方和/或受让方或标的企业就转让产权或谈判、准备、签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用及支出；以及产权交易机构或中间人费用等所有现款支出和服务费用的总额。14.产权交易凭证，指浙交所就产权或股权转让事项出具的用于表明已按照交易规则完成场内交易程序的《产权交易鉴证书》。除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：1.期间的计算：如果根据本合同拟在某一期间之前、之中或之后采取任何行动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。2.货币：在本协议中，凡提及RMB或人民币时均指中国法定货币，凡提及$或美元时均指美国法定货币。3.包括：指包括但不限于。第二条转让标的1.本合同转让标的为：甲方所持有的（以下简称“标的企业”）的，具体为（详见清单）（以下简称“转让标的”）。2.甲方就其持有的转让标的所认缴的出资万元人民币（或其他币种）已经全额缴清；或：甲方就其持有的转让标的所认缴的出资万元人民币（或其他币种），已经缴清万元人民币（或其他币种）；其余尚未缴纳的出资，按照出资人协议及章程规定，应于年月日缴足。3.转让标的上未作过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押、或任何影响产权转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。或：转让标的已于年月日，因质押给公司并在工商行政管理部门办理质押登记；（或：记载于标的企业股东名册。）本次转让行为已经获得质押权人的书面同意或认可。第三条标的企业1.标的企业系依法设立的（有限责任公司/股份有限公司/国有独资公司/事业法人/其他组织形式），注册资本万元，实收资本万元，住所。2.标的企业的全部资产、负债已经拥有评估资质的资产评估有限公司评估，出具了以年月日为评估基准日的号《资产评估报告书》。3.标的企业不存在上述《资产评估报告书》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及其产权价值产生重大不利影响的任何事项。4.甲乙双方在标的企业《资产评估报告书》评估结果的基础上达成本合同各项条款。第四条转让方式（下列根据实际情况确定）本合同项下产权交易已于年月日经浙交所公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。或：本合同项下产权交易已于年月日经浙交所公开挂牌，挂牌期间产生个意向受让方，并于年月日以竞价方式（或拍卖、招投标等其他竞价方式）组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。或：本合同项下产权交易经甲方申请，已于年月日获得甲方出资人（省级以上国有资产监督管理机构）的批准，采取协议转让方式进行。第五条转让价格、价款支付时间和方式及付款条件1.转让价格：根据公开挂牌结果（或公开竞价结果；或协议转让之批准文件），甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）万元，即：人民币（小写）万元（以下简称“转让价款”）转让给乙方。本合同签订后，乙方按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金（现保管于浙交所），折抵为转让价款的一部分。2.转让价款支付方式为：（下列根据实际情况选择确定）（1）乙方采用一次性付款方式，将在本合同订立之日起五个工作日内汇入浙交所指定账户（户名：账号：开户行：）；（2）乙方采用分期付款方式：首期将转让价款中的%（以下简称“首期价款”，注：不得低于总价款的30%），即人民币（小写）元在本合同订立之日起五个工作日内汇入浙交所指定账户（户名：账号：开户行：）；剩余价款人民币（小写）元（以下简称“剩余价款”）应按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息且在本合同签后个工作日内（付款期限不得超过1年）由乙方将剩余价款及利息汇入浙交所前述指定账户。对于剩余价款乙方应以的方式提供合法担保。注：本合同转让事项如需经有关部门审核批准的，则乙方报名时所交竞买保证金及其在本合同订立后打入的全部价款资金均作为乙方的履约保证金，待转让事项获得有关部门审核批准后，转为转让价款。乙方向浙交所的交易资金结算账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。3.转让价款的清算及划转方式为：（1）本合同签订后5个工作日内，浙交所将已转为转让价款的万元（首划款）先行划入到甲方指定账户（户名：，账号：，开户银行：）（2）浙交所在收到乙方汇入的转让价款和全部服务费之日起5个工作日内，将转让价款（分期付款时为首期价款）中的50％（含首划款）划入到甲方指定账户（户名：，账号：，开户银行：），在甲方配合乙方向工商部门递交工商变更材料并经工商审核正式受理后，浙交所（凭工商受理凭证或者由甲乙双方（或乙方）出具的函告确认材料）将全部转让价款（分期付款时为首期价款）的20％划入到甲方指定账户，剩余的30％（分期付款时为首期价款剩余的30%）在工商部门完成变更过户后，由浙交所凭完成过户的凭证支付至甲方指定账户。完成过户的凭证可由：（1）乙方提供的过户完成材料；或（2）甲方从工商部门网站下载打印后加盖公章，并明确注明已变更至乙方。（3）采用分期付款方式：浙交所在收到乙方打入的各期剩余价款及利息之日起5个工作日内，将收到的各期剩余价款及利息全部划入到甲方指定账户。4.若甲乙双方在合同履行过程中产生争议的，浙交所可暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待双方达成书面一致意见或经诉讼仲裁等生效法律文书作出明确后照其办理。第六条转让标的的交割事项（下列根据实际情况商定）1.甲、乙双方应履行或协助履行向审批机关申报的义务，并尽最大努力，配合处理任何审批机关提出的合理要求和质询，以获得审批机关对本合同及其项下产权交易的批准。2.浙交所在收到乙方打入的全部转让价款（分期时为首期价款）和全部服务费之日起3个工作日内，向甲乙双方出具产权交易凭证。3.本合同项下的产权交易获得浙交所出具的产权交易凭证后个工作日内，甲方应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。（非控股股权转让时则甲方应召集标的企业股东会作出股东会决议、修改章程，并促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。）登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视为产权交易完成之日。4.产权交易完成后日内，双方应商定具体日期、地点，办理有关产权转让的交割事项。甲方将与转让标的相关的权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资产等文件资料编制《财产及资料清单》移交给乙方，由乙方核验查收。5.甲方对其提供的上述表册的完整性、真实性以及所提供表册与对应的转让标的一致性负责，并承担因隐瞒、虚报而产生的一切法律责任。6.甲方应在上述约定的期限内，将标的企业的资产、控制权、管理权移交给乙方，由乙方对标的企业实施管理和控制。（非控股股权转让时不适用）。7.其它约定：。第七条过渡期安排（控制权转移时适用）1.本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。2.本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或义务，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。第八条产权交易费用的承担在本合同项下产权交易过程中所产生的产权交易费用，包括产权变更、过户等相关税费及其他费用，由（甲乙双方按国家有关规定各自承担或者由/方承担）并自行办理有关事宜。第九条未缴纳出资的责任承担（已缴足出资的不适用）1.根据前述第一条第2款，甲方就其持有的股权在标的企业所认缴出资元人民币（或其他币种），尚有元人民币（或其他币种）未缴足，依据出资人协议及章程规定，应于年月日缴纳。就此，甲方已如实披露。2.乙方受让甲方所转让股权的同时，即继受在章程规定的未来时日缴足上述出资的义务。3.本合同约定之转让价款是在乙方承担缴足出资义务的基础上确定的产权转让价款。第十条标的企业涉及的职工安置方案为：（下列根据实际情况确定）标的企业职工情况在职职工：离退休职工：1.乙方负责安置标的企业的（在职/离退休）职工。（整体或控制权转让时选用）2.乙方应协助标的企业现有其他股东安置（在职/离退休）职工（非控制权转让时选用）3.甲方负责安置标的企业的（在职/离退休）职工。4.其他。第十一条标的企业涉及的债权、债务处理方案1.标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。2.《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是甲方或标的企业过失遗漏还是故意隐瞒，均应由甲方自行承担。3.甲乙双方另有以下约定的，从其约定：。第十二条甲方的声明、保证和承诺1.甲方对转让标的拥有合法、有效和完整的处分权；2.甲方承诺申请挂牌时提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件）；3.签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得，本合同成立的前提及先决条件均已满足；4.转让标的未设置任何可能影响产权转让的担保或限制。或：就转让标的上设置的可能影响产权转让的任何担保或限制，甲方已取得有关权利人的同意或认可。5.给予一切合理及必要的协助，以完成本合同项下转让标的所需的有关政府主管部门的批准和变更；6.。第十三条乙方的声明、保证和承诺1.具有签订和履行本合同的能力；2.签订本合同所需的各项授权、审批，以及内部决策等在内的一切批准手续均已合法有效取得；3.乙方受让转让标的没有违反对受让方具有约束力的合同、协议等所有法律文件；4.乙方承诺竞买报名所提交的资料和符合受让条件的相关证明均为真实、准确、合法、有效和完整（含有关附件），并已知悉工商等部门关于办理变更登记手续的有关规定，确保自身受让的主体资格和所提供的所有资料均能符合工商等部门对公司股东主体资格的要求。5.乙方承诺因受让转让标的而打入浙交所指定账户并委托其代为支付的转让价款，款项来源真实、合法。如今后因此笔款项发生问题，所引起的一切法律后果，均由乙方承担。6.。第十四条违约责任1.本合同订立后，甲乙任何一方无故提出终止合同，应向对方一次性按总转让价款的%的标准支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。2.乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之计算。逾期付款超过日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同总转让价款的的标准承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此遭受的损失。3.甲方无正当事由未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的%的标准向乙方支付违约金。4.标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响产权转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同总转让价款的%的标准承担违约责任。乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。5.由于一方的过错造成本合同不能履行、不能完全履行或被政府有关部门认定为未生效、无效或未获批准等情形时，由过错的一方承担违约责任，双方均有过错的，则由双方按责任大小承担各自相应的责任。6.违约方尚应承担守约方因主张权利发生的调查费、诉讼费、律师费等损失。第十五条管辖及争议解决方式1.本合同及产权交易中的行为均适用中华人民共和国法律。2.当事人之间发生争议的，应由双方协商解决，协商解决不成的，按下列第种方式解决：（任选一种）（1）提交仲裁委员会仲裁并依其仲裁规则一裁终局；（2）依法向人民法院起诉。第十六条通知与送达1.因履行本合同而发生的一方发给另一方的通知或信件应是书面的，按本合同内所示下列地址发送。通知或信件应由专人送交或通过邮政局传递。派人送交，签收时生效；如邮政局传送，则于送达时视为正式送交。更改地址要在5日之内以书面通知对方，如因一方未通知地址变更导致送达不能或约定地址无人接收通知或信件的，则在一方向约定地址寄送通知或信件之日起第5日视为送达。2.双方通讯地址如下：甲方：地址：电话：邮编：传真：乙方：地址：电话：邮编：传真：第十七条合同的变更和解除1.当事人双方协商一致，可以解除本合同。2.发生下列情况之一时，一方可以解除本合同。（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。（2）另一方已丧失实际履约能力的。（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；（4）另一方出现本合同第十四条所述违约情形的。3.当事人双方协商一致，在不影响合同主要条款继续履行的前提下，可以变更本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式，并送浙交所备案。第十八条合同的生效本合同自甲乙双方签字盖章之日起生效。第十九条其他约定事项1.本合同生效后，双方对本合同内容的变更或补充应采用书面形式订立，并作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。2.乙方在受让转让标的过程中依照挂牌条件递交的所有报名文件为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。3.本合同共有以下附件件，系本合同的组成部分：（1）附件一：（2）附件二：……。4.本合同一式份，甲、乙双方各执份，鉴证方浙交所留存1份用于备案并可作为浙交所处置合同项下有关款项和费用的依据，其余份报相关部门。转让方（甲方）：授权代表/法定代表人（签字）：签署日期：受让方（乙方）：授权代表/法定代表人（签字）：签署日期：鉴证方：浙江产权交易所有限公司授权代表/法定代表人（签字）：鉴证日期：签署地：浙江杭州上述产权交易合同内容本竞买人已阅读，并同意遵照执行。竞买人（签字盖章）：日期：年月日',)