私募股权投资契约型基金合同

('私募股权投资基金契约型基金基金合同基金管理人：投资管理有限公司基金托管人：银行股份有限公司分行本合同由以下各方于年月日在市签订：基金份额持有人（基金投资者）：联系人（机构客户）：证件（营业执照）名称：证件（营业执照）号码：基金管理人：投资管理有限公司法定代表人：住所：通信地址：联系人：电话：电子邮箱：基金托管人：银行股份有限公司分行法定代表人：住所：通信地址：联系人：电话：电子邮箱：一、前言第1页/共36页订立本合同的目的、依据和原则：1.为设立基金一期私募投资基金，明确基金各方当事人的权利义务、规范本基金的运作、保护基金份额持有人的合法权益，依据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规的有关规定（以下简称相关法律法规），订立本合同。2.自本基金成立且基金投资者依本合同取得基金份额，基金管理人、基金托管人成为本合同的当事人，基金投资者成为本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。本合同存续期间，自基金份额持有人不再持有本基金任何份额之日起，其不再是本基金的基金份额持有人和本合同的当事人。3.订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人的合法权益。4.本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件、推介材料或表述，如与本合同相冲突，均以本合同为准。本合同的当事人按照相关法律法规、本合同的规定享有权利、承担义务。5.本合同及本基金将在本基金成立后，依法律法规和中国证券投资基金业协会（以下简称基金业协会）的规定，向基金业协会备案。但基金业协会接受本基金的备案，并不表明其对本基金的价值和收益做出实质性的判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。6.基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证投资于本基金一定盈利，也不保证最低收益。本基金按照中国法律法规成立并运作，若本合同的内容与届时有效的法律法规的强制性规定不一致，应当以届时有效的法律法规的规定为准。二、释义在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：1.本合同：《基金合同》及对本合同的任何有效修订和补充。2.本基金：基金。第2页/共36页3.私募基金：以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金。4.合格投资者：具备相应风险识别能力和承担所投资私募基金风险能力且符合下列条件之一的单位或个人：（1）个人投资者的金融资产不低于300万元人民币，机构投资者的净资产不低于1000万元人民币；（2）具备相应的风险识别能力和风险承担能力；（3）投资于单只私募基金的金额不低于100万元人民币。受国务院金融监督管理机构监管的金融机构依法设立并管理的投资产品视为合格投资者。5.基金投资者：拟投资于本基金的合格投资者，包括个人投资者、机构投资者。6.基金管理人：投资管理有限公司。7.基金投资顾问：。8.基金托管人：××银行股份有限公司分行。9.托管协议：指基金管理人与基金托管人就本基金签订之《基金托管协议》及对该托管协议的任何有效修订和补充。10.销售机构：指基金管理人及与基金管理人签订了基金销售服务代理协议，受基金管理人委托代为办理本基金之基金份额销售的机构。包括基金管理人及基金管理人指定的其他销售代理机构。11.基金份额持有人：签署本合同，履行本合同规定的出资义务取得基金份额的基金投资者。12.注册登记机构：基金管理人或其委托办理私募基金份额注册登记业务的机构。本基金的注册登记机构为基金管理人。13.关联方：于本合同中，关联方将根据中国有效执行的企业会计准则关于“关联方”的规定进行认定。14.基金业协会：中国证券投资基金业协会的简称，依据《中华人民共和国证券投资基金法》和《社会团体登记管理条例》的有关规定设立的、基金行业相关机构自愿结成的全国性、行业性、非营利性社会组织。15.中国证监会：中国证券监督管理委员会。第3页/共36页16.工作日：上海证券交易所和深圳证券交易所的正常交易日。17.开放日：为基金投资者或基金份额持有人办理基金申购、赎回业务的工作日。18.T日：除本合同特别说明外，指销售机构在规定时间受理本基金的基金投资者或基金份额持有人申购、赎回或其他业务申请的开放日（包括基金管理人设置的临时开放日）。19.基金财产：基金投资者/基金份额持有人因认购/申购本基金的基金份额而交纳的款额所形成的财产。基金管理人因基金财产的管理运用、处分或者其他情形而取得的财产，也归入基金财产。20.托管资金专门账户（以下简称托管资金账户）：基金托管人为基金财产在其营业机构开立的银行结算账户，用于基金财产中现金资产的归集、存放与支付，该账户不得存放其他性质资金。21.基金资产总值：本基金拥有的各类有价证券、银行存款本息及其他资产的价值总和。22.基金资产净值：本基金资产总值减去负债后的价值。23.基金份额净值：计算日基金资产净值除以计算日基金份额总数所得的数值。24.基金资产估值：计算、评估基金资产和负债的价值，以确定本基金资产净值和基金份额净值的过程。25.募集期：指本基金的基金份额发售之日起至发售结束之日止的期间，具体时间以管理人公告为准，但基金管理人可根据基金份额的认购情况，决定延长或缩短募集期。26.存续期：指本基金成立至本合同终止之间的期限。27.认购：指在募集期间，基金投资者按照本合同的约定购买本基金份额的行为。28.申购：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定购买本基金份额的行为。29.赎回：指在基金开放日，基金投资者按照本合同的规定将本基金份额兑换为现金的行为。30、不可抗力：指本合同当事人不能预见、不能避免、不能克服的客观情况。三、声明与承诺第4页/共36页（一）私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为。私募基金管理人向投资者进一步声明：中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。（二）私募基金托管人承诺：按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管基金财产，并履行合同约定的其他义务。（三）私募基金投资者声明：本人/本机构为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；本人/本机构承诺向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。本人/本机构知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。四、基金的基本情况（一）基金的名称：基金。（二）基金的类型：私募股权投资基金。（三）基金的运作方式：封闭式。（四）基金的规模：预期规模万元，不低于万元。（五）基金的投资目标和投资范围：【略】第5页/共36页（六）基金的存续期限：本基金自成立之日起计算的第×年为固定存续期限，本基金最长存续期为×年，管理人有权在第×年固定存续期后灵活设置存续期截止日，存续期满后支付投资者本息。（七）基金初始份额的面值：人民币100元。（八）投资经理：本基金的投资经理由基金管理人指定，基金管理人有权视业务开展情况聘任投资顾问。本基金的投资经理：【略】基金管理人可根据业务需要变更投资经理或聘任投资顾问，并在变更或聘任后三个工作日通过约定的方式告知基金份额持有人。五、基金份额的募集（一）基金的募集机构：【略】（二）基金份额的募集期限、募集方式、募集对象1.募集期限基金投资人可在募集期内的工作日认购本基金，本基金的初始销售时间由基金管理人根据相关法律法规以及本合同的规定确定，募集期自基金份额初始销售之日起最长不超过×个月。基金管理人有权根据本基金销售的实际情况按照相关程序延长或缩短募集期，此类变更适用于所有销售机构。延长或缩短募集期的相关信息将及时通过短信、电话、电邮、微信等任意一种方式通知，即视为履行完毕延长或缩短募集期的程序。2.募集方式本基金以非公开方式进行募集。本基金不得通过报刊、电台、电视台、互联网等公众媒体或者讲座、报告会、分析会等方式向不特定对象宣传推介。但可以将募集期及其缩短或延长、基金的基本情况、申购、赎回信息在基金管理人网站上通知。本基金的销售机构包括直销机构（基金管理人）和基金管理人委托的代销机构，本基金未设置代销机构。基金投资者应当在销售机构办理基金销售业务的营业场所或按销售机构提第6页/共36页供的其他方式办理基金份额的认购。基金管理人可根据情况变更或增减基金代销机构，并予以通知。3.募集对象本基金仅向合格投资者发售。（三）基金份额的认购和持有限额1.认购资金应以人民币货币资金形式交付。投资者的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，募集期内追加认购金额应为×万元的整数倍，首期到位金额不得低于认购金额的×%基金。管理人根据项目实施进度向投资者发出资金到位通知书，投资者在收到资金到位通知书的3个工作日内须履行认购份额内的持续出资义务。基金投资者认购时，按照面值（人民币100元）认购。基金投资者认购本基金，应将认购资金汇入基金托管账户。2.本基金对单个基金投资者不设认购金额上限。（四）基金份额的认购费用本基金不收取认购费用。（五）认购申请的确认认购申请受理完成后，不得撤销。销售机构受理认购申请并不表示对该申请成功的确认，而仅代表销售机构确实收到了认购申请。认购的确认以注册登记机构的确认结果为准。本基金的人数累计规模上限为200人。基金管理人在募集期每个工作日，按照“时间优先、金额优先”的原则确认有效认购申请。超出基金人数规模上限的认购申请为无效申请。通过代销机构进行认购的，人数规模控制以基金管理人和代销机构约定的方式为准。（六）认购份额的计算方式认购份额＝认购金额/基金份额初始面值认购份额保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，由此产生的误差计入基金财产。（七）募集期内基金投资者资金的管理第7页/共36页基金募集期内，基金投资者的认购资金将存入专门账户进行保管，在基金募集期结束前，任何机构和个人不得动用。（八）基金销售失败的处理方式募集期限届满，本基金未能成立的，基金管理人应当：1、以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用。2、在募集期限届满后30日内返还基金投资者已缴纳的款项，并加计银行同期活期存款利息。（九）基金初始销售资金利息的处理方式募集期间资金产生的利息将计入基金财产。（十）投资冷静期和回访确认1.募集机构应当在投资冷静期满后，指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。回访过程不得出现诱导性陈述。募集机构在投资冷静期内进行的回访确认无效。2.回访应当包括但不限于以下内容：（1）确认受访人是否为投资者本人或机构；（2）确认投资者是否为自己购买了该基金产品以及投资者是否按照要求亲笔签名或盖章；（3）确认投资者是否已经阅读并理解基金合同和风险揭示的内容；（4）确认投资者的风险识别能力及风险承担能力是否与所投资的私募基金产品相匹配；（5）确认投资者是否知悉投资者承担的主要费用及费率，投资者的重要权利、私募基金信息披露的内容、方式及频率；（6）确认投资者是否知悉未来可能承担投资损失；（7）确认投资者是否知悉投资冷静期的起算时间、期间以及享有的权利；（8）确认投资者是否知悉纠纷解决安排。（十一）私募基金管理人应当将私募基金募集期间客户的资金存放于私募基金募集结算专用账户，该专用账户开户行、账户名称、账户号码信息如下：第8页/共36页开户行：【略】账户名称：【略】账号：【略】监督机构：【略】六.基金的成立与备案（一）基金的成立本基金募集期结束后，基金托管人核实资金到账情况，首期资金到账不低于人民币××万元整，即向基金管理人出具资金到账通知书，基金成立。基金管理人于基金成立时发布基金成立公告，并向运营服务机构和托管人出具产品运作起始通知书。（二）基金的备案基金管理人在基金成立后×个工作日内，向基金业协会办理基金备案手续。基金备案手续完成后，方可进行投资运作。七、基金份额的申购、赎回基金管理人为本基金办理投资者名册和基金份额的登记。本基金存续期采用封闭运作，存续期内不允许申购或者赎回。为了满足客户流动性的需求，本基金允许基金份额的转让，具体的转让价格由投资者之间议价。管理人、基金托管人不参与投资者之间的议价。八、当事人及权利义务（一）基金份额持有人1.基金份额持有人概况基金投资者签署本合同，按照本合同约定履行出资义务并取得基金份额，即成为本基金份额持有人。每份基金份额具有同等的合法权益。2.基金份额持有人的权利（1）取得基金财产收益；第9页/共36页（2）参与分配清算后的剩余基金财产；（3）按照本合同的约定申购和赎回基金份额；（4）根据基金合同的约定，参加或申请召集基金份额持有人大会，行使相关职权；（5）监督基金管理人及基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（6）按照本合同约定的时间和方式获得基金的信息披露资料；（7）对基金管理人、基金托管人、基金服务机构损害其合法权益的行为依法提起诉讼或仲裁，有权获得赔偿；（8）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3.基金份额持有人的义务（1）认真阅读基金合同，保证投资资金的来源及用途合法；（2）接受合格投资者确认程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力调查问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，承诺为合格投资者；（3）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于私募基金的，应向私募基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《私募投资基金监督管理办法》第13条规定的除外；（4）认真阅读并签署风险揭示书；（5）按照基金合同约定缴纳基金份额的认购、申购款项，承担基金合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；（6）按照基金合同约定承担基金的投资损失；（7）向私募基金管理人或私募基金募集机构提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合私募基金管理人或其募集机构的尽职调查与反洗钱工作；（8）保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等；（9）不得违反基金合同的约定干涉基金管理人的投资行为；（10）不得从事任何有损基金及其投资者、基金管理人管理的其他基金及基金托管人托管的其他基金合法权益的活动。第10页/共36页（二）基金管理人1.基金管理人概况名称：××投资管理有限公司法定代表人：【略】联系地址：【略】联系电话：【略】传真：【略】电子邮箱：【略】2.基金管理人的权利（1）依法募集资金；（2）按照本合同的约定，独立管理和运用基金财产；（3）按照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人报酬及本合同规定的其他费用；（4）依照有关规定行使因基金财产投资所产生的权利；（5）根据本合同、托管协议及其他有关法律法规的规定，监督基金托管人；（6）对于基金托管人违反本合同、托管协议或有关法律法规规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；（7）自行销售或者委托有基金销售资格的机构销售基金，制定和调整有关基金销售的业务规则，并对销售机构的销售行为进行必要的监督；（8）自行担任或者委托其他注册登记机构办理注册登记业务，委托其他注册登记机构办理注册登记业务时，对注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；（9）基金管理人有权根据市场情况对本基金的总规模、单个基金投资者首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制进行调整；（10）按照本合同的约定决定基金收益分配方案；（11）在本合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购与赎回申请；（12）按照国家法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利；第11页/共36页（13）以基金管理人的名义，代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或实施其他法律行为；（14）选择、更换会计师事务所、律师事务所或其他为基金提供服务的外部机构；（15）在符合国家相关法律法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、赎回、转让和非交易过户的业务规则；（16）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。3.基金管理人的义务(1)履行私募基金管理人登记和私募基金备案手续；(2)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(3)制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；(4)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；(5)配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；(6)建立健全内部制度，保证所管理的私募基金财产与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；(7)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；(8)自行担任或者委托其他机构担任基金的基金份额登记机构，委托其他基金份额登记机构办理注册登记业务时，对基金份额登记机构的行为进行必要的监督；(9)按照基金合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督；(10)按照基金合同约定及时向托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；(11)按照基金合同约定负责私募基金会计核算并编制基金财务会计报告；(12)按照基金合同约定计算并向投资者报告基金份额净值；第12页/共36页(13)根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的信息披露，揭示私募基金资产运作情况，包括编制和向投资者提供基金定期报告；(14)确定私募基金份额申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；(15)保守商业秘密，不得泄露私募基金的投资计划或意向等，法律法规另有规定的除外；(16)保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于10年；(17)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；(18)按照基金合同的约定确定私募基金收益分配方案，及时向投资者分配收益；(19)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；(20)建立并保存投资者名册；(21)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知私募基金托管人和基金投资者。（三）基金托管人1.基金托管人概况名称：银行股份有限公司分行法定代表人：【略】联系地址：【略】联系电话：【略】传真：【略】电子邮箱：【略】2.基金托管人的权利（1）自全部认购资金划入托管资金账户之日起，按照国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定安全保管基金财产；第13页/共36页（2）按照本合同的约定，及时、足额获得托管费；（3）根据国家相关法律法规、本合同及托管协议的规定，监督基金管理人对基金财产的投资运作，对于基金管理人违反国家相关法律法规、本合同及托管协议规定的行为，对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形，有权报告基金业协会并采取必要措施；（4）除法律法规另有规定的情况外，基金托管人对因基金管理人过错造成的基金财产损失不承担责任；（5）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他权利。3.基金托管人的义务（1）按照诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；（2）设立专门的托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉基金托管业务的专职人员，负责财产托管事宜；（3）建立健全内部风险控制及管理制度，确保基金财产的安全，保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的基金财产相互独立；（4）对所托管的不同的基金分别设置账户，独立核算，分账管理，保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；（5）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外，不得为基金托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产；（6）按本合同规定开设和注销基金的托管资金账户、证券账户等投资所需账户；（7）复核基金管理人计算的基金资产净值、基金份额净值；复核基金年度报告，并将复核结果书面通知基金管理人；（8）办理与基金托管业务有关的信息披露事项；（9）按照本合同的约定，根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；（10）按照基金管理人的指令或相关法律法规规定向基金份额持有人支付基金收益和赎回款项；（11）按照本合同规定制作相关账册并与基金管理人核对；第14页/共36页（12）按照法律法规及监管机构的有关规定，保存基金资产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料；（13）公平对待所托管的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；（14）保守商业秘密，除法律法规、本合同及其他有关规定另有要求外，不得向他人泄露；（15）根据法律法规、本合同及托管协议的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金管理人的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同及托管协议规定的，应当立即通知基金管理人；（16）根据相关法律法规要求的保存期限，保存私募基金投资业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料；（17）国家有关法律法规、监管机构、本合同及托管协议规定的其他义务。九、基金份额持有人大会及日常机构（一）在下列情况下及其他可能对基金份额持有人权利义务产生重大影响需要时，应召开基金份额持有人大会：（1）决定延长基金合同期限；（2）决定修改基金合同的重要内容或者提前终止基金合同；（3）决定更换基金管理人、基金托管人；（4）决定调整基金管理人、基金托管人的报酬标准；（5）基金合同约定的其他情形。针对前款所列事项，基金份额持有人以书面形式一致表示同意的，可以不召开基金份额持有人大会直接作出决议，并由全体基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。（二）本基金的基金份额持有人大会不设立日常机构。（三）基金份额持有人大会下列事项：第15页/共36页（1）召集人和召集方式；（2）召开会议的通知时间、通知内容、通知方式；（3）出席会议的方式（基金份额持有人大会可以采取现场方式召开，也可以采取通信等方式召开）；（4）议事内容与程序；（5）决议形成的条件、表决方式、程序。（四）基金份额持有人大会不得直接参与或者干涉基金的投资管理活动。十、基金份额的登记全体基金份额持有人同意本基金的注册登记业务由基金管理人按中国基金业协会的规定办理，应履行如下注册登记职责：1.配备足够的专业人员办理本基金份额的登记业务；2.严格按照法律法规和本合同规定的条件办理本基金份额的登记业务；3.保持基金份额持有人名册及相关的认购、申购、赎回与转让等业务记录15年以上；4.对基金份额持有人的基金账户信息负有保密义务，因违反该保密义务对投资者或基金带来的损失，须承担相应的赔偿责任，但司法强制检查情形及法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他情形除外；5.法律法规及中国证监会规定的和本合同约定的其他义务。十一、基金的投资本基金的投资经理由基金管理人指定。本基金的投资经理：【略】（一）基金管理人可根据业务需要变更投资经理，并在变更后三个工作日应以基金管理人网站公告的形式告知基金份额持有人。（二）投资标的：本基金的投资标的【略】（三）投资范围：第16页/共36页本基金的投资范围【略】（四）投资策略：本基金的投资策略【略】（五）投资限制：本基金的投资限制【略】（六）投资禁止行为本基金财产禁止从事下列行为：1.违反规定向其他第三方贷款或提供担保；2.从事承担无限责任的投资；3.从事内幕交易、操纵证券价格及其他不正当的证券交易活动；4.法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。（七）风险收益特征基于本基金的投资范围及投资策略，本基金不承诺保本及最低收益，属预期风险中高、预期收益中高的投资品种，适合具有风险识别、评估、承受能力的合格投资者。（八）投资程序本基金的投资程序【略】（九）风险防范措施本基金的风险防范措施【略】十二、基金的财产（一）基金财产的保管与处分1.基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金托管人对实际交付并控制下的基金财产承担保管职责，对于非基金托管人保管的财产不承担责任。2.除本款第三项规定的情形外，基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归基金财产。第17页/共36页3.基金管理人、基金托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。4.私募基金管理人、私募基金托管人不得违反法律法规的规定和基金合同约定擅自将基金资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。5.基金财产产生的债权，不得与基金管理人、基金托管人固有财产的债务相互抵销。非因基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对基金财产强制执行。上述债权人对基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知基金财产的独立性。（二）基金财产相关账户的开立和管理基金托管人负责按照规定开立基金财产的托管资金账户、证券交易保证金账户、证券账户等投资所需账户，基金管理人应给予必要的配合，并提供所需资料。基金管理人按照规定开立基金财产的期货账户，基金托管人应给予必要的配合，并提供所需资料。证券账户和期货账户的持有人名称应当符合证券、期货登记结算机构的有关规定。开立的上述基金财产账户与基金管理人、基金托管人、基金代销机构和基金注册登记机构自有的财产账户以及其他基金财产账户相独立。与基金投资运作有关的其他账户由基金管理人与基金托管人协商后办理。十三、指令的发送、确认与执行（一）基金管理人对发送投资指令人员的书面授权基金管理人应向基金托管人提供发送投资指令授权书（以下简称授权书），授权书中应包括被授权预留印鉴和签字样本，规定基金管理人向基金托管人发送投资指令时基金托管人确认投资指令有效的方法。授权书由基金管理人加盖公章。基金托管人在收到授权书当日向基金管理人以电话或双方约定的其他方式确认。授权书须载明授权生效日期，授权书自第18页/共36页载明的生效日期开始生效。基金托管人收到授权书的日期晚于载明生效日期的，则自基金托管人收到授权书时生效。基金管理人和基金托管人对授权书负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。（二）指令的内容投资指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨及其他款项支付的指令（以下简称指令）。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、指令的执行时间、金额、收款账户信息等，并加盖预留印鉴。（三）指令的发送、确认和执行的时间及程序指令由授权书确定的被授权人代表基金管理人用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以电话的方式进行确认。传真以获得收件人（基金托管人）确认该指令已成功接收之时视为送达。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。基金托管人依照授权书规定的方法确认指令有效后，方可执行指令。对于被授权人依照授权书发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规以及本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送指令，发送人应按照其授权权限发送指令。基金管理人在发送指令时，应确保相关出款账户有足够的资金余额，并为基金托管人留出执行指令所必需的时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。除需考虑资金在途时间外，基金管理人还需为基金托管人留有2小时的复核和审批时间。在每个工作日的13：00以后接收基金管理人发出的银证转账、银期转账指令的，基金托管人不保证当日完成划转流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程；在每个工作日的14：30以后接收基金管理人发出的其他指令，基金托管人不保证当日完成在银行的划付流程，但仍应有义务尽力推进完成划转流程。基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对传真划款指令进行形式审查，验证指令的书面要素是否齐全、审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据本第19页/共36页合同约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人重新发送经修改的指令。基金托管人可以要求基金管理人传真提供相关交易凭证、合同或其他有效会计资料，以确保基金托管人有足够的资料来判断指令的有效性。基金管理人应在合理时间内补充相关资料，并给基金托管人预留必要的执行时间，托管人对因此造成的延误不承担责任。在指令未执行的前提下，若基金管理人撤销指令，基金管理人应在原指令上注明“作废”并加盖预留印鉴及被授权人签章后传真给资产托管人，并电话通知资产托管人。基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保托管资金账户及其他账户有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令，基金托管人有权拒绝执行，并立即通知基金管理人，基金托管人不承担因为不执行该指令而造成的损失。（四）基金托管人依照法律法规暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序基金托管人发现基金管理人发送的指令本合同或其他有关法律法规的规定时，不予执行，并应及时以书面形式通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发出回函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。如相关交易已生效，托管人应通知管理人在10个工作日内纠正。对于此类托管人事前无法监督并拒绝执行的交易行为，托管人在履行了对管理人的通知义务后，即视为完全履行了其投资监督职责。对于管理人此类违反《基金法》、本合同或其他有关法律法规行为造成基金财产或基金份额持有人损失的，由管理人承担全部责任，托管人免于承担责任。（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正，由此造成的损失由基金管理人承担，基金托管人不承担责任。（六）更换被授权人的程序第20页/共36页基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，必须提前至少一个工作日，使用传真方式或其他基金管理人和基金托管人认可的方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章，同时电话通知基金托管人，基金托管人收到变更授权书当日通过电话向基金管理人确认。被授权人变更授权书须载明新授权的生效日期。被授权人变更授权书自载明的生效时间开始生效。基金托管人收到变更授权书的日期晚于载明的生效日期的，则自基金托管人收到时生效。基金管理人在电话告知后三日内将被授权人变更通知的正本送交基金托管人。被授权人变更授权书生效后，对于已被撤换的人员无权发送的指令，或新被授权人员超权限发送的指令，基金管理人不承担责任。基金管理人应确保授权通知的正本与传真件一致。若变更后的新的授权通知正本内容与基金托管人收到的传真件不一致的，以基金托管人收到的已生效的传真件为准。基金管理人和基金托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露。（七）指令的保管指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的投资指令传真件为准。（八）相关责任对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的指令致使资金未能及时清算所造成的损失由基金管理人承担。因基金管理人原因造成的传输不及时、未能留出足够执行时间、未能及时与基金托管人进行指令确认致使资金未能及时清算或交易失败所造成的损失由基金管理人承担。基金托管人正确执行基金管理人发送的有效指令，基金财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定、合法合规的划款指令而导致基金财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管资金账户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力的情况除外。第21页/共36页如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或基金财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。十四、交易及清算交收安排非证券交易所交易资金清算与交收。场外资金汇划由基金托管人凭基金管理人符合本合同约定的有效资金划款指令和相关投资合同（如有）进行资金划拨。基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。基金财产的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。如由于基金管理人的原因导致无法按时支付投资款项，由此造成的损失由基金管理人承担。十五、基金财产的估值与会计核算（一）基金财产的估值本基金不估值。（二）基金的会计政策1、基金管理人为本基金的基金会计责任方；2、基金的会计年度为公历年度的1月1日至12月31日；基金首次募集的会计年度按如下原则：如果本合同生效至当年12月31日之间少于2个月，可以并入下一个会计年度；3、基金核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；4、会计制度执行国家有关会计制度；5、本基金独立建账、独立核算；6、基金管理人及基金托管人各自保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金会计报表，并按本合同的规定定期核对，确保账目一致。第22页/共36页十六、基金的费用与税收（一）基金费用的种类1、管理费；2、托管费；3、基金募集费用、基金备案后与之相关的运营、审计、法律顾问、投资顾问费用；4、银行账户的账户开户费、网银开户费、资金结算汇划费、账户维护费等；5、注册登记费；6、按照国家有关规定和本合同约定，可以在基金资产中列支的其他费用。（二）费用计提方法、计提标准和支付方式1.管理费；2.托管费；3.基金管理人的业绩报酬；4.上述（一）中所列其他费用根据有关法规及相关协议规定，按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付。其中，证券账户开户费若由托管人在开户时先行垫付，自证券账户开户一个月内由托管人自动从基金资产中扣划，基金管理人无须再出具资金划拨指令。费用自动扣划后，基金管理人应进行核对，如发现数据不符，及时联系基金托管人协商解决。（三）不列入基金业务费用的项目1.基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或基金财产的损失。2.基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用。3.其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项目。（四）费用调整基金管理人、基金托管人与基金份额持有人协商一致，可根据市场发展情况调整管理费率和托管费率。（五）基金的税收第23页/共36页本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。基金份额持有人必须自行缴纳的税收，由基金份额持有人负责，基金管理人不承担代扣代缴或纳税的义务。十七、基金的收益分配（一）基金利润的构成基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动损益和其他收入扣除相关费用后的余额，基金已实现收益指基金利润减去公允价值变动损益后的余额。（二）基金可供分配利润基金可供分配利润指截至收益分配基准日（即可供分配利润计算截止日）资产负债表中基金未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。（三）基金收益分配原则1.每一基金份额享有同等分配权。2.法律法规或监管机关另有规定的，从其规定。（四）收益分配方案基金收益分配方案中应载明截至收益分配基准日的可供分配利润、基金收益分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。（五）收益分配方案的确定、通知与实施本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核后以约定的形式通知基金份额持有人。（六）收益分配方式1.基金收益。2.计划终止清算时的分配顺序。在本基金期满或因任何原因终止清算时，基金资产按如下顺序分配：(1)各项未支付费用；(2)分配份额的本金和按上述方式计算出的收益。第24页/共36页十八、信息披露与报告义务（一）通知与送达1.份额持有人承诺可通过电话、传真、电子邮件、短信、微信等任何一种方式接收管理人的通知事项。2.份额持有人确认管理人按照以下任何一种方式进行通知送达的，视为管理人已经履行本合同项下通知义务，同时视为份额持有人对管理人欲通知的内容已全部知悉理解：（1）以电话方式通知的，以通话当时视为已通知送达。（2）以传真方式通知的，以传真发出即视为已通知送达。（3）以电子邮件方式通知的，以电子邮件发出即视为已通知送达。（4）以短信方式通知的，以短信发出时即视为已通知送达。（5）以公告方式通知的，以公告发布之日即视为已通知送达。（6）以微信方式通知的，以微信发出时即视为已通知送达。3.份额持有人将随时保持电话等联络方式的畅通，随时查看管理人发出的传真、电子邮件、短信、微信等信息，如因份额持有人怠于履行查看义务或提供的联络方式发生变动且未及时变更的，由此产生的责任和风险由份额持有人自行承担。（二）私募基金管理人、私募基金托管人应当按照《私募投资基金信息披露管理办法》的规定及基金合同约定如实向投资者披露以下事项：（1）基金投资情况；（2）资产负债情况；（3）投资收益分配；（4）基金承担的费用和业绩报酬（如有）；（5）可能存在的利益冲突、关联交易以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息。（三）运作期报告基金管理人向基金份额持有人提供的报告种类、内容和提供时间。（1）净值报告第25页/共36页基金管理人按照固定频率（每季）将经基金托管人复核的（上季）最后一个交易日的基金份额净值以电子邮件的形式发送给基金份额持有人。该净值数据仅作为本基金投资运作业绩的参考净值。（2）年度报告基金管理人应当在每年度4月底之前，编制完成基金年度报告并经基金托管人复核，向基金份额持有人披露投资状况、投资表现等信息。基金合同生效不足三个月以及基金合同终止的当年，基金管理人可以不编制当期年度报告。（3）临时报告发生本合同约定的、可能影响份额持有人利益的重大事项时，有关信息披露义务人应当及时编制临时报告并向份额持有人履行告知义务：①投资经理发生变动；②调整投资政策；③涉及基金管理人、计划财产、资产托管业务的诉讼；④基金管理人、基金托管人托管业务部门与本合同项下基金财产相关的行为受到监管部门的调查及发生基金合同约定的可能影响客户利益的重大事项；⑤基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，基金托管人的托管业务及其托管部门负责人受到严重行政处罚；⑥管理费、托管费等费用计提标准、计提方式和费率发生变更；⑦中国证监会规定的其他事项。（四）向各级监管机构及行业自律组织的报告基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和基金业协会的要求履行报告义务。（五）全体份额持有人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信息披露信息进行备份。十九、风险揭示第26页/共36页本基金面临包括但不限于以下风险：（一）一般风险1.资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用基金财产，但不保证基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本基金属于【相应评级水平】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【相应评级水平】的合格投资者。2.基金运营风险基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3.流动性风险本基金预计存续期限为基金成立之日起至【存续期限】［包括延长期（如有）］结束并清算完毕为止。在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能退出带来的流动性风险。根据实际投资运作情况，本基金有可能提前结束或延期结束，投资者可能因此面临委托资金不能按期退出等风险。4.募集失败风险本基金的成立需符合相关法律法规的规定，本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。5.投资标的风险本基金投资标的的价值取决于投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。6.税收风险本契约型基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。第27页/共36页7.其他风险包括但不限于法律与政策风险、发生不可抗力事件的风险、技术风险和操作风险等。（二）特殊风险基金合同与中国基金业协会合同指引不一致导致的基金未能在中国基金业协会登记备案，并由此导致的基金不能成立、终止等或无法参与资本市场定向增发等投资行为的风险。基金未托管所涉及基金未能在中国基金业协会登记备案，并由此导致的基金不能成立、终止等风险，以及基金资金因缺乏监督而被基金管理人投资于非合同约定的投资范围，给基金或投资人造成损失的风险。基金委托募集所涉及销售机构未能严格按照中国基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》的规定履行特定对象确定、投资者适当性匹配、基金风险、合格投资者确认、投资冷静期及回访确认的程序，导致受到中国基金业协会对基金管理人处罚，并导致基金不能成立的风险；基金管理人委托不具有外包服务资质的机构或外包服务机构未严格按照服务合同或规定履行外包事项造成的基金或投资人财产受到损失的风险；基金管理人聘请的投资顾问在投资过程中可能会出现关联交易等使基金或投资人财产受到损失的风险；其他风险【略】。二十、基金份额的非交易过户、交易、冻结、解冻及质押（一）基金份额的非交易过户非交易过户是指不采用申购、赎回、转让等交易方式，将一定数量的基金份额按照一定的规则从某一基金份额持有人账户转移到另一基金份额持有人账户的行为。非交易过户包括继承、捐赠、司法执行，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他类型。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，接收划转的主体必须是依法可以持有本基金份额的投资者。第28页/共36页继承是指基金份额持有人死亡，其持有的基金份额由其合法的继承人继承；捐赠指基金份额持有人将其合法持有的基金份额捐赠给福利性质的基金会或社会团体；司法强制执行是指司法机构依据生效司法文书将基金份额持有人持有的基金份额强制划转给其他自然人、法人或其他组织。办理非交易过户必须提供基金注册登记机构要求提供的相关资料，对于符合条件的非交易过户申请按基金注册登记机构的规定办理，并按基金注册登记机构规定的标准收费。如果继承人、受捐赠人、司法执行受益人等，不符合合格投资人资格或者该继承、捐赠、司法执行等致使本基金持有人累计超过200人的，注册登记机构有权拒绝该非交易过户，基金份额直至开放日进行强制赎回或本基金期限届满清算，并将赎回或清算所获资金支付给继承人、受捐赠人、司法执行的受益人。（二）交易（转让）的认定及处理方式基金份额持有人可通过现时或将来法律、法规或监管机构允许的方式办理转让业务，其转让地点、时间、规则、费用等按照办理机构的规则执行。转让场所的选择、转让时间的确定、转让费用、转让的登记注册等具体的转让方式，由基金管理人根据方便、快捷、低交易费用的原则确定后，在法律法规及技术措施允许的情况下，本基金存续期间，客户可以通过自行协议转让基金份额、证券交易所、证券公司柜台市场等中国证监会认可的交易平台转让本基金份额。管理人和托管人无须就本基金份额转让事宜与委托人另行签订协议。（三）基金份额的冻结与解冻本基金的基金份额冻结与解冻只包括人民法院、人民检察院、公安机关及其他国家有权机构依法要求的基金份额冻结与解冻事项，以及注册登记机构认可、符合法律法规的其他情况下的冻结与解冻。（四）基金的质押在不违反届时有效的法律法规的条件下，基金注册登记机构将可以办理基金份额的质押业务或其他业务，公布并实施相应的业务规则。第29页/共36页二十一、基金合同的成立、生效及签署（一）合同的成立、生效1.合同成立本合同文本由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署后，合同即告成立。2.合同生效本合同生效应当同时满足如下条件：（1）本合同经基金投资者、基金管理人与基金托管人合法签署；（2）基金投资者认购或申购资金实际交付并经基金管理人确认成功，基金投资者获得基金份额；（3）投资者在经过二十四小时冷静期后，基金管理人应派募集人员之外的专人对投资者按要求进行回访，经投资者回访确认后，基金合同生效。3、基金合同自生效之日起对私募基金管理人、私募基金托管人、投资者具有同等的法律约束力。本合同生效后，任何一方都不得单方解除。（二）合同的签署1.本合同的签署应当采用纸质合同的方式进行，由基金管理人、基金托管人、基金投资者共同签署。2.基金投资者在签署合同后，方可进行认购、申购基金份额。（三）经基金管理人确认有效的基金投资者认购、申购、赎回本基金的申请材料或数据电文和各销售机构出具的本基金认购、申购、赎回业务受理有关凭证等为本合同的附件，是本合同的有效组成部分，与本合同具有同等的法律效力。二十二、基金合同的变更、终止（一）基金合同的变更基金投资者、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对本合同内容进行变更。第30页/共36页基金合同约定基金管理人有权变更合同内容的情形，可由基金管理人根据相关法律法规规定及基金合同的约定办理合同变更，并至少应于变更前十日书面通知基金投资者和基金托管人，上述情形包括：1.投资经理的变更。2.基金认购、申购、赎回、非交易过户的原则、时间、业务规则等变更。3.因相应的法律法规发生变动而应当对基金合同进行变更。4.对基金合同的变更不涉及合同当事人权利义务关系发生变化。5.基金合同的变更对基金投资者、基金托管人利益无不利影响。对基金合同进行重大的变更、补充，基金管理人应当在变更或补充发生之日起五个工作日内向基金业协会报告。（二）基金合同终止的情形包括下列事项：1.基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。2.基金管理人被依法取消私募投资基金管理人相关资质，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金管理人的。3.基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。4.基金托管人被依法取消基金托管资格，未能在六个月内依法律法规及本合同的规定选任新的基金托管人的。5.基金份额持有人少于一人的。6.本基金存续期届满而未延期的。7.基金管理人根据基金运作、市场行情等情况决定终止的。8.基金份额持有人大会决定终止。9.投资者在募集机构回访确认成功前有权解除基金合同。出现前述情形时，募集机构应当按合同约定及时退还投资者的全部认购款项。未经回访确认成功，投资者交纳的认购基金第31页/共36页款项不得由募集账户划转到基金财产账户或托管资金账户，私募基金管理人不得投资运作投资者交纳的认购基金款项。10.法律法规和本合同规定的其他情形。二十三、清算程序（一）清算小组1.自基金合同终止之日起十个工作日内成立清算小组。2.清算小组成员由基金管理人、基金托管人等相关人员组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。3.清算小组负责基金清算资产的保管、清理、估价、变现和分配。清算小组可以依法以基金的名义进行必要的民事活动。（二）清算程序1.基金合同终止后，由清算小组统一接管基金财产。2.对基金财产和债权债务进行清理和确认。3.对基金财产进行估值和变现。4.制作清算报告。5.对基金剩余财产进行分配。（三）清算费用清算费用是指清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由清算小组优先从基金资产中支付。（四）基金财产清算过程中剩余资产的分配依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金财产清算费用后，分配给基金份额持有人。（五）私募基金财产清算账册及文件由私募基金管理人保存十年以上。（六）清算未尽事宜本合同中关于基金清算的未尽事宜以清算报告或基金管理人公告为准。第32页/共36页（七）私募基金财产清算完毕后，基金管理人负责基金募集结算资金账户的注销手续，基金托管人及基金份额持有人根据开户机构的要求配合提供相关手续。二十四、违约责任（一）当事人违反本合同，应当承担违约责任，给合同其他当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；如属本合同当事人双方或多方当事人的违约，根据实际情况，由违约方分别承担各自应负的违约责任；管理人、托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给基金财产或者基金份额持有人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任，但不因各自职责以外的事由与其他当事人承担连带赔偿责任；因共同行为给其他当事人造成损害的，应当承担连带赔偿责任。但是发生下列情况，当事人应当免责：1.基金管理人和/或基金托管人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作为而造成的损失等。2.基金管理人由于按照本合同规定的投资原则而行使或不行使其投资权而造成的损失等。3.不可抗力。（二）在发生一方或多方违约的情况下，在最大限度地保护基金份额持有人利益的前提下，本合同能够继续履行的应当继续履行。非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。（三）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素导致业务出现差错，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成基金财产或投资人损失，基金管理人和基金托管人免除赔偿责任。但是基金管理人和基金托管人应积极采取必要的措施消除由此造成的影响。（四）一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。二十五、通知与送达第33页/共36页除本合同规定可通过在基金管理人网站公告的方式进行通知的事项外，本合同规定需要发出的任何通知、要求、需要、主张和其他联络内容等均应以当面递交、传真、快递、挂号信、电子邮件或短信的方式送至本合同各方当事人。被送达方为基金管理人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金管理人的联系地址或基金管理人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金托管人的，送达至本合同当事人信息页规定的基金托管人的联系地址或基金托管人按本合同的规定变更后的联系地址，即视为送达；被送达方为基金份额持有人的，送达至其在销售机构预留的联系地址或其按照本合同规定变更后的联系地址，即视为送达。任何一方在任何时间改变接收通知所用的地址、电子邮箱、传真号码或手机号码都应立即将该变更书面通知另一方；如果该变更通知未能送达，递交给上述收件人或地址的通知或联络应视为被正常发送和接收。所有该等通知和其他联络均应视为已被收到：（1）当面递交的，于递交时收到；（2）邮寄或快递的，则寄出五个工作日视为收到；（3）传真递交的，传真机报告确认时视为收到；（4）电子邮件发送的，收件方服务器接收视为收到；（5）短信发送的，发送方发送成功视为收到。二十六、法律适用和争议的处理有关本合同的签署和履行而产生的任何争议及对本合同项下条款的解释，均适用中华人民共和国法律法规（为本合同之目的，在此不包括香港、澳门特别行政区及台湾地区法律法规），并按其解释。各方当事人同意，因本合同而产生的或与本合同有关的一切争议，合同当事人应尽量通过协商、调解途径解决。经友好协商未能解决的，应提交合同签订地人民法院管辖。争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。二十七、基金合同的效力第34页/共36页（一）本合同是约定基金合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金管理人有权就本基金的托管事宜与托管人另行签署基金托管协议，以明确基金管理人与基金托管人之间在基金资产的保管、基金相关账户开立和管理、投资监督与核查等具体托管事宜中的权利和义务，基金份额持有人对该托管协议的内容予以认可。若本合同和该托管协议的相关内容矛盾的，以托管协议约定为准。（二）本合同自生效之日起对基金份额持有人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。（三）本合同有效期为基金合同生效日至基金合同终止日。二十八、其他事项本合同如有未尽事宜，由合同当事人各方按有关法律法规和规定协商解决。（请基金份额持有人务必确保填写的资料正确有效，如因填写错误导致的任何损失，基金管理人和基金托管人不承担任何责任）基金投资者请填写：（一）基金投资者1.自然人姓名：证件名称：（）身份证（）军官证（）护照证件号码：2.法人或其他组织名称：营业执照号码：组织机构代码证号码：法定代表人或负责人：第35页/共36页基金投资者认购、申购基金的划出账户与赎回基金的划入账户，必须为以基金投资者名义开立的同一个账户。特殊情况导致认购、申购和赎回基金的账户名称不一致时，基金份额持有人应出具符合相关法律法规规定的书面说明并提供相关证明。账户信息如下：账户名称：账号：开户银行名称：（三）认购/申购金额签署本合同之基金投资者，承诺认购/申购人民币万元（大写人民币万元整）的本基金份额。签署时间：年月日基金投资者：自然人（签字）：或法人或其他组织（盖章）：授权代表（签字）：基金管理人（盖章）：授权代表（签字）：基金托管人（盖章）：授权代表（签字）：第36页/共36页',)