多客户混合型股债基金合同模板：优先劣后结构化私募投资资产管理计划

('编号:XXXXXXXXXX【XX资管-××】结构化契约型私募投资基金基金合同基金委托人（优先级）：【】基金委托人（劣后级）：【】基金管理人：XX资产管理有限公司基金托管人：XX银行股份有限公司【】分行二〇XX年月本合同当事人的基本情况：基金委托人（优先级）：证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：法定代表人：住所：联系人：电子邮箱：通讯地址：邮政编码：电话：传真：初始委托资金（人民币小写）：【】元初始委托资金（人民币大写）：【】元整（具体金额以基金委托人实际支付并经注册登记机构确认的为准）认购、参与基金的划出账户（及退出基金的划入账户）户名：开户银行：账号：基金委托人（劣后级）：证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：法定代表人：住所：联系人：电子邮箱：通讯地址：邮政编码：电话：传真：初始委托资金（人民币小写）：【】元初始委托资金（人民币大写）：【】元整（具体金额以基金委托人实际支付并经注册登记机构确认的为准）认购、参与基金的划出账户（及退出基金的划入账户）户名：开户银行：账号：基金管理人：证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：法定代表人：住所：联系人：电子邮箱：通讯地址：邮政编码：电话：传真：基金托管人：证件(营业执照)注册号/统一社会信用代码：法定代表人：住所：联系人：电子邮箱：通讯地址：邮政编码：电话：传真：目录第一部分前言..............................................................................................................2第二部分释义..............................................................................................................2第三部分声明与承诺...................................................................................................6第四部分私募基金的基本情况...................................................................................7第五部分分级安排......................................................................................................9第六部分私募基金份额的销售.................................................................................10第七部分私募基金的成立和备案.............................................................................13第八部分私募基金份额的增加、减少、转让.........................................................15第九部分当事人及权利义务.....................................................................................18第十部分私募基金份额持有人大会.........................................................................25第十一部分私募基金份额的登记.............................................................................27第十二部分私募基金的投资.....................................................................................28第十三部分私募基金的财产.....................................................................................31第十四部分交易及清算交收安排.............................................................................35第十五部分私募基金财产的估值和会计核算.........................................................40第十六部分私募基金的费用与税收.........................................................................42第十七部分私募基金的收益分配.............................................................................46第十八部分信息披露与报告.....................................................................................49第十九部分风险揭示.................................................................................................51第二十部分私募基金合同的生效、变更、解除与终止.........................................56第二十一部分私募基金的清算.................................................................................57第二十二部分违约责任.............................................................................................62第二十三部分争议处理.............................................................................................63第二十四部分其他事项.............................................................................................63重要提示在本基金存续期内，除非本合同另有约定，经优先级基金委托人、劣后级基金委托人及基金管理人三方协商一致同意，可增加或减少投资。增加或减少投资需符合本合同约定的份额配比。本基金为非保本保收益产品，基金委托人有无法获得收益并损失部分甚至全部本金的风险。基金委托人认购或参与基金份额时应当认真阅读本私募基金合同、风险揭示书等法律文件，了解本基金的风险收益特征，并根据自身的投资目的、投资期限投资经验、资产状况等判断本基金是否和基金委托人的风险承受能力相适应。本基金管理人提醒基金委托人参与基金的“买者自负”原则，在做出投资决策后，本基金运营状况与所投资产引致的投资风险，由基金委托人自行负担。本私募基金将通过设立优先级份额及劣后级份额，委托财产主要通过股权投资、债权投资等形式实现私募基金财产增值，闲余资金可以投资于现金、银行存款、货币基金、信托计划（含信托受益权），以上投资占资产总值的0-100%。本私募基金的特定风险：（一）特殊风险揭示1、私募基金外包事项所涉风险在本基金委托财产管理过程中，基金管理人可能会委托注册登记机构、销售机构、服务机构办理本私募基金份额的注册登记业务或销售业务。如该等为本基金提供服务的主体在为本基金提供服务时出现操作失误、违反约定等情形的，可能给本基金造成风险。2、聘请相关服务机构所涉风险在本基金委托财产管理过程中，基金管理人可能会聘请相关服务机构为本1基金提供咨询、评估、投后管理等相关服务。如该等服务机构在为本基金提供服务时出现失误、违反约定等情形的，或出现服务机构对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不完整等影响本基金的收益水平的情形，可能给本基金造成风险。3、未在基金业协会备案的风险如本私募基金未在基金业协会备案，可能导致本私募基金提前终止或相关监管机构处罚，从而导致基金委托人利益受损。（二）一般风险揭示1、资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用私募基金财产，但不保证私募基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。优先级份额的特有风险。本基金优先级的收益并非保证收益，在极端情况下如果本基金在存续期内所投资的标的未依约履行相关协议，从而使本基金委托财产遭受损失，则优先级可能不能获得收益甚至可能面临本金受损的风险。劣后级份额的特有风险。本基金在基金分红日分配收益时，优先满足优先级的收益，极端情况下，劣后级可能遭受全部的投资损失。2、私募基金运营风险基金管理人依据本私募基金合同约定管理和运用私募基金财产所产生的风2险，由私募基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。3、流动性风险在本基金存续期内，投资者可能面临资金不能及时退出带来的流动性风险。本基金亦可能按照私募基金合同的约定而延期。4、私募基金不能成立的风险在满足本私募基金合同所约定的成立条件时，本私募基金方可成立。本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。5、股权投资标的风险本基金股权投资标的的价值取决于股权投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。6、债权投资标的风险本基金债权投资标的主要存在利率风险、信用风险及担保风险。7、税收风险本基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。8、市场风险3本基金面临的市场风险只要包括经济周期风险、购买力风险等。9、提前终止风险若发生投资者行使提前终止权，或经投资者与基金管理人一致同意宣布全部本基金提前到期等导致本基金提前终止，本基金将提前终止。若本基金提前终止，投资者的委托财产存在提前收回且不能继续享有收益的风险。10、其他风险战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响市场的运行，可能导致委托财产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致投资者利益受损。4第一部分前言第一条订立本私募基金合同的目的、依据和原则（一）订立本私募基金合同(以下简称“本合同”)的目的是在严格遵守国家有关法律法规的前提下，保护本合同各当事人合法权益，明确本合同各当事人之间权利和义务，保证特定多个客户私募基金业务合法、合规及有效地进行。（二）订立本合同的依据是《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》(以下简称“《备案办法》”)、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）、《私募投资基金募集行为管理办法》（以下简称“《募集管理办法》”）等法律法规的规定。（三）订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各当事人的合法权益。第二条基金委托人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人；在本合同存续期间，自基金委托人全部退出本私募基金之日起，其不再成为本私募基金的投资者和本合同的当事人。第三条本合同是规定各当事人之间权利义务关系的基本法律文件，其他与本私募基金相关的涉及本合同各当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突，均以本合同为准。第二部分释义第四条在本合同中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：（一）本私募基金/私募基金、本基金/基金：指XX资管-【】结构化契约型私募投资基金。（二）基金委托人、私募基金份额持有人：指签订本合同且根据本合同及相关文件合法取得本私募基金份额的投资者（包括其继承人及经许可的受让人）。（三）资产管理人：XX资产管理有限公司（四）资产托管人：XX银行股份有限公司【】分行1（五）本私募基金合同、本合同：指基金委托人、基金管理人及基金托管人共同签署的《XX资管-××结构化契约型私募投资基金基金合同》（编号:XXX）及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充。（六）基金份额分级：指本私募基金通过对委托财产收益分配的约定，将基金份额分成收益与风险不同的两个级别，即优先级基金份额（或简称为“优先级”）和劣后级基金份额（或简称为“劣后级”），优先级和劣后级的份额配比符合本合同约定，所募集的两级基金份额的委托财产合并运作。（七）优先级基金份额/优先级：指本私募基金的优先级份额，优先级根据私募基金合同获得收益。（八）劣后级基金份额/劣后级：指本私募基金的劣后级份额，本私募基金在基金分红日分配收益时，将优先满足优先级收益，劣后级在本基金存续期不参与投资收益的分配；本私募基金在终止日进行清算资产分配时，将优先满足优先级本金及其收益的分配，劣后级在优先级取得全部本金及收益后进行分配。本基金对收益分配另有约定的，从其约定。（九）合同当事人：指资产委托人、资产托管人和资产管理人。（十）注册登记业务：指私募基金的登记、存管、清算和结算业务，具体内容包括基金委托人私募基金账户建立和管理、私募基金份额的注册登记、私募基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金委托人名册等。（十一）注册登记机构：指办理注册登记业务的机构。本私募基金的注册登记机构为XX资产管理有限公司或接受XX资产管理有限公司委托代为办理注册登记业务的机构。（十二）服务机构：指接受基金管理人的委托为本私募基金提供服务的机构本私募基金的服务机构为XX银行股份有限公司【】分行。（十三）《管理服务合同》：指基金管理人按照私募基金合同的约定与服务机构签署的编号为【】的《XX资管-××结构化契约型私募投资基金管理服务合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更及补充。（十四）私募基金募集结算专用账户、募集专户、募集账户：指销售机构根据《募集管理办法》开立的用于统一归集认购/申购资金、向投资者分配收益、给付2赎回款项以及分配私募基金清算后的剩余私募基金财产等以确保资金原路返还的银行账户。（十五）资金账户、托管专户、托管账户：指在基金托管人营业机构（【】）为私募基金开立的专门用于清算交收的银行结算账户。（十六）私募基金存续期：指自本私募基金成立之日（含该日）起至本私募基金终止日的期间。（十七）私募基金合同存续期：指自本合同生效日起至本私募基金清算程序完毕之日（包括正常清算程序完毕之日及延期终止后的清算程序完毕之日）。（十八）开放日:指销售机构办理私募基金增加或减少投资等业务的日期，本基金仅对存续基金委托人开放参与。在本基金存续期内，除非本合同另有约定经优先级委托人、劣后级基金委托人及基金管理人三方协商一致同意，可增加或减少私募基金份额投资。优先级基金委托人和劣后级基金委托人增加或减少私募基金份额投资时应按照【】的比例进行。（十九）基金成立日：指本合同第十三条约定的本私募基金成立条件满足之日。（二十）基金投资起始日：指本私募基金向标的公司进行投资之日。（二十一）基金分红日：指本私募基金在存续期内根据本合同第五十八条的约定向基金委托人分配收益之日。（二十二）本合同生效日：指根据本合同第六十四条约定的本合同成立之日。（二十三）私募基金终止日：指本私募基金根据本合同第六十八条的规定终止之日。（二十四）认购：指在私募基金初始销售期内，基金委托人参与私募基金的行为。（二十五）标的公司：基金管理人代表本私募基金根据本合同第三十九条约定的投资政策进行股权投资或债权投资的目标企业，具体指【】。（二十六）投资标的：基金管理人代表本私募基金根据本合同第三十九条约定3的投资政策进行投资的包括标的公司债权、股权在内的各类投资品种。其中，基金管理人代表本私募基金向标的公司投资的债权类投资品种简称“债权标的”，基金管理人代表本私募基金向标的公司投资的股权类投资品种简称“股权标的”。（二十七）交易文件：指基金管理人代表本私募基金就委托财产投资于投资标的所签署的《》、《》、《》、《》等合同文件的统称。（二十八）私募基金财产、委托财产、基金财产：指基金委托人拥有合法所有权或处分权、委托基金管理人管理并由基金托管人托管的作为本合同标的的财产。（二十九）私募基金财产总值：指私募基金所投资产(含银行存款本息)的价值总和。（三十）私募基金财产净值：指私募基金财产总值减去私募基金财产负债后的价值。（三十一）私募基金财产的估值：指计算评估私募基金资产和负债的价值，以确定私募基金资产净值的过程。（三十二）私募基金份额净值：指计算日私募基金财产净值除以当日私募基金份额余额总数后得出的私募基金份额的资产净值。（三十三）债权投资：指本私募基金以总计不超过人民币【】万元的委托财产以委托贷款或其他债权方式向标的公司进行投资。（三十四）股权投资：指本私募基金以总计不超过人民币【】万元以增资或受让股权（份）方式向标的公司进行投资。（三十五）估值基准日：每季度末月【】日，如遇非工作日顺延至下一个工作日（三十六）每年：指运作年度，即从基金成立日起每届满12个月之日的期间以及之后每届满12个月的期间。（三十七）半年：指运作半年度，即从基金成立日起每届满6个月之日起的期间以及之后每届满6个月的期间。（三十八）不可抗力：指任何不能预见、不能避免、不能克服的客观情况，且在本合同由基金管理人、基金托管人签署之日后发生的，使本合同当事人无法全部4或部分履行本合同的事件和因素。（三十九）法律法规：指中国现行有效并公布实施的法律、行政法规、部门规章及规范性文件以及对该等法律法规不时的修订和补充。（四十）中国证监会：指中国证券监督管理委员会。（四十一）中国基金业协会：指中国证券投资基金业协会。（四十二）工作日、交易日：均指中国境内的银行业金融机构的的正常交易日。（四十三）元：指人民币元。第三部分声明与承诺第五条基金委托人的声明与承诺（一）基金委托人声明其为符合《暂行办法》规定的合格投资者，并已按《暂行办法》的要求向基金管理人披露至最终投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。（二）基金委托人承诺其向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况及时、真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导，前述信息资料如发生任何实质性变更，应及时书面告知基金管理人。（三）基金委托人承诺，其属于《暂行办法》中规定的合格投资者，知晓基金管理人、基金托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同列示的基金委托人的收益分配计算方式仅是投资目标而不是基金管理人的保证。基金委托人确认在签订本合同前，基金管理人已向资产委托人说明了本合同提及的有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了本合同及风险揭示书提及的相关风险。基金委托人知晓，基金管理人、基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。第六条基金管理人的声明与承诺（一）基金管理人已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，基金管理人登5记编码为______________。中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对本私募基金财产安全的保证。（二）基金管理人保证已在签订本合同前充分地向基金委托人说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，同时揭示了相关风险。（三）基金管理人已经了解基金委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对基金委托人的财务状况进行了充分评估。（四）基金管理人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本私募基金财产，不对本私募基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。第七条基金托管人的声明与承诺基金托管人承诺依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则安全保管本私募基金财产，并履行本合同约定的其他义务。但基金托管人不负责基金的投资管理和风险管理，不承担对基金所投资项目（或标的）的审核义务，对基金管理人的任何投资行为（包括但不限于其投资策略及决定）及其投资回报不承担任何责任。第四部分私募基金的基本情况第八条私募基金的基本情况如下：（一）私募基金的名称XX资管-××结构化契约型私募投资基金。（二）私募基金的类别结构化私募投资基金（三）私募基金的运作方式原则上为封闭式。在本基金存续期内，除非本合同另有约定，经优先级6基金委托人、劣后级基金委托人及基金管理人三方协商一致同意，可增加或减少私募基金份额投资。但增加或减少私募基金份额需符合本合同约定的份额配比。（四）私募基金的投资目标和投资范围本私募基金的委托财产主要通过股权投资、债权投资等形式实现私募基金财产增值，闲余资金可以投资于现金、银行存款、货币基金、信托计划（含信托受益权），以上投资占资产总值的0-100%。（五）私募基金的存续期限本私募基金自本合同第十三条约定的本私募基金成立条件满足之日起成立。本基金的预计存续期限为【】年，自本基金成立日起算。若本私募基金按照本合同第七十一条的约定提前终止的，本基金存续期限为自本基金成立之日起至私募基金终止日。本基金亦可能按照本合同的约定而延期终止。如本私募基金存续期届满最后一日为非工作日，则本私募基金结束日期顺延至下一工作日。（六）私募基金的资产要求本私募基金初始销售的资产合计不低于【】万元人民币且优先级基金份额的实缴资金和劣后级基金份额的实缴资金的比例为【】。（七）私募基金份额的初始销售面值本私募基金份额的初始销售面值为人民币1.00元/份。（八）私募基金的分级本私募基金通过委托财产收益分配的安排，按照基金份额的收益与风险不同将基金份额分为两个级别，即优先级和劣后级。优先级和劣后级的份额配比不超过【】。（九）托管事项7本私募基金的基金托管人为【】。第五部分分级安排第九条本私募基金通过对委托财产收益分配的约定，将基金份额分成收益与风险不同的两个级别，即优先级和劣后级。【】一次性出资【】元认购本基金【】份优先级基金份额，【】一次性出资【】元认购本基金【】份劣后级基金份额。优先级基金份额的认购资金和劣后级基金份额的认购资金应按照【】的比例向基金管理人缴付。优先级基金委托人将于劣后级基金委托人支付全部劣后级份额认购价款后支付相应的优先级认购价款。第十条本私募基金所募集的两级基金份额的委托财产合并运作。私募基金的基本情况如下：（一）份额配比本私募基金募集设立及其存续期内，优先级、劣后级的份额配比不超过【】。（二）优先级收益优先级根据本合同的约定获取收益，优先级业绩基准（R1）为【】%/年（360天，单利）。优先级收益以本私募基金优先级份额的初始份额面值为基准进行计算。本基金终止日后发生延期清算情形的，延期清算期间不计算收益。（三）劣后级收益劣后级根据本合同的约定获取收益，劣后级业绩基准（R2）为【】%/年（360天，单利）。劣后级收益以本私募基金劣后级份额的初始份额面值为基准进行计算。本基金终止日后发生延期清算情形的，延期清算期间不计算收益。本合同提及的业绩基准仅为根据本基金的分级比例以及基金份额净值的8未来表现而测算的最高参考收益率，资产管理人并不承诺保证资产委托人能够按照该收益率取得相应收益，也不保证资产委托人本金不受损失。（四）分配规则本私募基金在基金分红日分配收益时，在扣除掉本私募基金应付的税费和私募基金财产负债后，优先满足优先级份额收益，劣后级在本基金存续期不参与投资收益的分配；本私募基金在终止日进行清算资产分配时，优先满足优先级份额的本金、收益分配，然后再对劣后级份额的本金及收益进行分配，如可供分配的收益等于或低于优先级在基金终止日的业绩基准，则所有可供分配的收益将全部分配给优先级。本私募基金终止并清算时，在扣除掉本私募基金应付的税费后，清算后本私募基金净值应优先满足优先级份额的本金、业绩基准，然后再对劣后级份额的本金及业绩基准进行分配。如清算时基金净值等于或低于优先级的本金、业绩基准分配的总额，则清算后基金净值全部分配给优先级。第六部分私募基金份额的销售第十一条私募基金份额的初始销售应按如下规定执行：（一）初始销售期间初始销售期间自私募基金份额发售之日起最长不超过3个工作日。基金管理人有权自行决定提前终止初始销售，并在基金管理人指定网站及时公告。基金管理人发布公告提前结束初始销售的，即视为基金管理人已履行完毕提前终止初始销售的程序，本私募基金自公告之日起不再接受认购申请。（二）销售方式本私募基金通过基金管理人及其指定的销售机构进行销售。（三）销售对象1、具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于本私募基金的初始金额9不低于100万元人民币且符合下列相关标准的机构和个人：（1）净资产不低于1000万元人民币的机构；（2）金融资产不低于300万元人民币或者最近三年个人年均收入不低于50万元人民币的个人。上述金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。2、下列投资者视为合格投资者：（1）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（2）依法设立并在中国基金业协会备案的投资计划；（3）投资于本基金的资产管理人及其从业人员；（4）符合中国证监会规定的其他合格投资者。（四）私募基金份额的认购1、认购限额及投资者的要求认购资金应以现金形式交付。投资者在初始销售期间的认购金额不得低于100万元人民币，并可多次认购，初始销售期间追加认购金额应为10万元人民币的整数倍。投资者应为委托投资金额不低于100万元人民币，能够识别、判断和承担相应投资风险的自然人、法人、依法成立的组织等法律、法规规定的合格投资者。投资者人数合计不得超过200人。2、认购费用本私募基金无认购费用。3、初始销售期间利息的处理方式投资者在初始销售期间形成的活期存款利息归私募基金财产。4、认购份额的计算10认购份额=认购金额/私募基金份额初始销售面值，即认购份额＝认购金额／1元认购份额的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入，舍去部分所代表的资产计入委托财产。（五）初始销售期间的认购程序1、基金管理人委托销售机构进行销售的，可以由销售机构完成对私募基金份额持有人的问卷调查等尽职调查，对私募基金份额持有人的风险识别能力和风险承担能力进行评估；私募基金份额持有人应书面承诺符合合格投资者条件并签字确认风险揭示书。销售机构应将上述资料原件及时提供给基金管理人。2、具体认购程序私募基金份额持有人办理认购业务时应提交的文件和办理手续、办理时间、处理规则等在遵守本合同规定的前提下，以销售机构的具体规定为准。3、认购申请的确认销售网点受理认购申请并不表示对该申请是否成功的确认，而仅代表销售网点确实收到了认购申请。申请是否有效应以注册登记机构的确认为准。基金委托人可在本合同生效后到销售网点查询最终确认情况和有效认购份额。认购申请一经受理，不得撤销。4、付款期限基金委托人应在认购申请经注册登记机构确认后的【】个工作日之内将投资款【一次性】支付给基金管理人指定的私募基金份额募集专用账户。（六）基金管理人应当为本基金开立募集专用账户，用于统一归集基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付提取款项，以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返还。募集资金从投资者资金账户划出，到达基金托管资金账户之前，属于投资者的合法财产，任何个人和机构均不得动用。11私募基金份额募集专用账户信息如下：户名：账号：开户行：监督机构：私募基金托管专户信息如下：户名：账号：开户行：第七部分私募基金的成立和备案第十二条私募基金合同签署的方式在投资者签署本合同之前，销售机构应当向投资者说明有关法律法规，须重点揭示基金风险，并与投资者一同签署风险揭示书。在完成风险揭示后，投资者应当向销售机构提供必要的资产证明文件或收入证明，销售机构应当审查其是否符合合格投资者条件。在完成合格投资者确认程序后投资者方可签署本合同，销售机构应给予投资者不少于二十四小时的投资冷静期，自本合同签署完毕且投资者交纳认购款项后开始起算。基金管理人应当在投资冷静期满后，指令非基金推介业务人员以录音电话、电邮等适当方式进行回访，回访过程不得出现诱导性陈述，须客观确认合格投资者的身份及投资决定。基金委托人在基金管理人回访确认成功前有权解除本合同。出现前述情形时基金管理人应在基金委托人提出解除本合同之日起【】个工作日内退还基金委托人的全部认购款项。未经回访确认成功，资产委托人交纳的认购款项不得由募集账户划转到私募基金财产账户或托管资金账户，资产管理人不得投资运作资产委托人交纳的认购款项。基金委托人为专业投资机构的，可不适用本合同本条有关投资冷静期及回12访的相关约定。第十三条私募基金成立的条件：（一）本私募基金合同成立；（二）本私募基金初始收到的委托财产金额达到【】万元人民币；（三）基金委托人交纳的认购款项已从募集账户划转到托管资金账户。第十四条基金管理人应当在本基金成立后的20个工作日内，通过中国基金业协会私募基金登记备案系统进行备案。基金管理人应在本私募基金成立当日就本基金成立事宜向基金委托人及基金托管人发送通知。基金托管人自本基金成立之日起履行托管职责。第十五条初始销售期间届满，不能满足上述私募基金成立条件的，或因重大违法违规事项导致初始销售行为被监管机构终止的，则私募基金初始销售失败。基金管理人应当承担下列责任:（一）以其固有财产承担因销售行为而产生的债务和费用；（二）在初始销售期届满后30日内返还客户已缴纳的款项，并加计当期（从投资者出资到达托管专户之日至初始销售期届满之日止）银行同期活期存款利息。第八部分私募基金份额的增加、减少、转让第十六条私募基金份额的增加在本基金存续期内，除非本合同另有约定，本私募基金原则上封闭运作，基金委托人不可以追加私募基金份额的投资。第十七条私募基金份额的减少在本基金存续期内，仅在基金管理人公布的减少份额开放日，基金份额持有人可申请减少私募基金份额。（一）申请减少份额的场所13私募基金份额持有人申请减少份额的场所按基金管理人或销售机构提供的指定方式办理申购。（二）减少份额开放日基金成立日起满一年后的每满半年之日为退出开放日，基金委托人可申请减少私募基金份额。基金管理人在其指定网站上发布公告即视为履行了告知义务。（三）申请减少份额的限制私募基金份额持有人每次申请减少私募基金份额的数额以其所持份额所对应的当期私募基金收回的投资本金总额÷1元为限。私募基金份额持有人持有的私募基金划份额资产净值高于100万元时，可以选择部分减少其所持的本基金份额，基金份额持有人在减少份额后持有的私募基金份额资产净值不得低于100万元。私募基金份额持有人申请减少份额时，其持有的私募基金份额资产净值低于100万元的，必须选择一次性减少全部份额，私募基金份额持有人没有一次性全部减少全部份额的，基金管理人应当将该私募基金份额持有人所持份额作全部减少处理。（四）优先级份额减少的价格和收益（如有）及其支付每个开放日优先级份额退出的份额=基金当期收回的投资本金金额×【】÷1元。每一份优先级份额退出价格=1元。每一份优先级份额退出收益=1元×R1【】%×该份优先级份额存续期间的天数/360-该份优先级份额已从本基金获得的投资收益（如有）。基金管理人将根据私募基金财产托管专户资金余额状况将优先级份额本次退出时应付未付的利息顺延至该开放日后下一个收益分配日统一支付。（五）劣后级份额的减少的价格14每个开放日劣后级份额退出的份额=基金当期收回的投资本金金额×【】÷1元。每份劣后级份额退出价格=1元。（六）退出资金的支付及份额的注销基金管理人优先支付优先级份额的退出资金，并于退出开放日后【】个工作日内一次性支付全部优先级份额退出资金。基金管理人有权根据开放日基金财产托管专户资金余额状况，决定于退出开放日后【】个工作日内一次性支付劣后级份额退出资金。退出的私募基金份额于开放日下一个工作日注销。（七）拒绝或暂停申请的情形及处理1、在如下情况下，基金管理人可以拒绝接受私募基金份额持有人减少份额的申请：(1)私募基金未能按照交易文件约定如期收回当期应收回的投资本金的；(2)如接受该申请，则私募基金份额持有人少于2人；(3)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。2、在如下情况下，基金管理人可以暂停接受私募基金份额持有人减少份额的申请：(1)因不可抗力导致无法受理资私募基金份额持有人的申请的；(2)发生本合同规定的暂停资产估值的情形；(3)法律法规规定或经中国证监会认定的其他情形。基金管理人决定暂停接受全部或部分减少份额申请时，应当书面告知私募基金份额持有人。在暂停申请的情形消除时，基金管理人应及时恢复申请业务的办理并告知私募基金份额持有人。15第十八条私募基金份额的转让和转让登记本私募基金存续期间内，优先级基金份额持有人有权通过协议转让方式向符合条件的合格投资者转让其持有的私募基金份额，但不得拆分转让。本私募基金的优先级份额持有人转让私募基金份额的，应在份额转让后的三个工作日内以《通知函》（附件四）的形式通知基金管理人，并同时向基金管理人提供经交易各方有效签署的《私募基金份额转让合同》。本私募基金存续期间内，劣后级基金委托人所持有的私募基金份额不得转让，亦不得设置质押等权利负担。基金管理人或注册登记机构应就私募基金份额的转让办理转让登记，并书面通知基金托管人。受让私募基金份额的投资者，必须是符合《暂行办法》和私募基金合同规定的合格投资者。第九部分当事人及权利义务第十九条合同当事人的基本情况于本合同文首载明。第二十条本基金设定为均等份额，除本合同另有约定外，每份私募基金份额具有均等的合法权益。第二十一条基金委托人的权利包括但不限于:（一）在符合法律法规和本合同约定的投资范围内，向基金管理人发送投资指示；（二）根据本合同约定分享私募基金财产收益；（三）参与分配清算后的剩余私募基金财产；（四）根据本合同的约定增加、减少和转让私募基金份额；（五）监督基金管理人、基金托管人履行投资管理和托管义务的情况；（六）按照本合同约定的时间和方式获得私募基金的信息披露资料；（七）有权了解私募基金财产的管理、运用、处分及收支情况，并有权要求基金16管理人做出说明；（八）有权查阅、抄录或者复制与其私募基金财产有关的私募基金账目以及处理私募基金事务的其他文件；（九）基金管理人违反本基金的目的管理、运用、处分私募基金财产，使私募基金财产遭受重大损失的，有权解聘基金管理人，并有权申请人民法院撤销该处分行为，并有权要求基金管理人予以赔偿；（十）按照规定要求召开私募基金份额持有人大会；（十一）出席或者委派代表出席私募基金份额持有人大会，对私募基金份额持有人大会审议事项行使表决权；（十二）因基金管理人、基金托管人违反法律法规或本合同的约定导致合法权益受到损害的，有权得到赔偿；（十三）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。第二十二条基金委托人的义务包括但不限于:（一）认真阅读本合同，保证投资资金的来源及用途合法；（二）接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和承担能力问卷，如实承诺资产或者收入情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署《合格投资者确认书》（附件六或附件七）；（三）认真阅读并签署风险揭示书；（四）按照本合同约定将私募基金份额的认购款项交付基金管理人和基金托管人分别进行投资管理和资产托管，承担本合同约定的管理费、托管费及其他相关费用；（五）按本合同约定承担私募基金财产的投资损失；（六）向基金管理人提供法律法规规定的信息资料及主体证明文件，配合基金管理人的尽职调查与反洗钱工作；17（七）保守商业秘密，不得泄露私募基金财产投资基金、投资意向等；（八）不得违反本合同的约定干涉基金管理人的投资行为；（九）不得从事任何有损私募基金及其基金委托人、基金管理人管理的其他资产及基金托管人托管的其他资产合法权益的活动；（十）劣后级资产委托人除履行本条所规定义务外，还应先于优先级资产委托人交付其对本私募基金的认购资金；（十一）以合伙企业、契约等非法人形式汇集多数投资者资金直接或者间接投资于本基金的，应向基金管理人充分披露上述情况及最终投资者的信息，但符合《暂行办法》第十三条例外规定的除外。（十二）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。第二十三条基金管理人的权利包括但不限于:（一）按照本合同的约定，接受基金委托人投资指示，管理和运用私募基金财产；但若基金委托人的投资指示违反法律、法规或本合同的约定，基金管理人有权拒绝；（二）依照本合同的约定，及时、足额获得基金管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（三）依照有关规定和本合同约定行使因私募基金财产投资所产生的权利；（四）根据本合同及其他有关规定，监督基金托管人,对于基金托管人违反本合同或有关法律法规规定的行为，对私募基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的,应及时采取措施制止；（五）自行销售私募基金，制定和调整有关私募基金销售的业务规则；（六）自行办理私募基金注册登记业务或委托其他机构办理本私募基金的注册登记业务，并对该注册登记机构的代理行为进行必要的监督和检查；（七）代表本基金行使投资过程中产生的权属登记等权利（包括但不限于担保物权登记）；基金委托人签署本合同，即表明一致同意授权基金管理人代表基18金委托人行使本基金投资过程中产生的权属登记等权利；（八）以基金管理人的名义，代表本私募基金与其他第三方签署基金投资相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（九）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。第二十四条基金管理人的义务包括但不限于:（一）应当履行私募基金管理人登记和办理私募基金的备案手续；（二）自本合同生效日起，按照诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用私募基金财产，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，监督、督促相关交易方正常履行相关交易合同项下义务，且在相关交易方违反相关交易合同时，立即通知基金委托人，并采取适当、充分的救济措施，采取最大努力维护基金委托人的合法权益；（三）制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的合格投资者非公开募集资金；制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；（四）配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，并以专业化的经营方式管理和运作私募基金财产；本基金预计存续期限届满时，若本基金仍存在未变现的财产的，及时进行处置变现；（五）建立健全内部风险控制等制度，保证所管理的私募基金财产与其或其母公司管理的其他委托财产和资产管理人的固有财产相互独立，资产管理人不得将私募基金财产转为其固有财产；资产管理人应对其固有财产、其所管理的不同财产分别管理，分别记账，分别进行投资；（六）不得利用本私募基金财产或者职务之便，为基金管理人或者基金委托人之外的人谋取利益,进行利益输送；未经基金委托人同意不得委托第三人运作私募基金财产；（七）办理或者委托经中国基金业协会认定可的办理外包服务业务的其他机构代为办理私募基金的注册登记事宜；委托其他份额登记机构办理注册登记业务时，对资产基金份额登记机构的行为进行必要的监督19（八）依据本合同接受基金委托人和基金托管人的监督；（九）按照本合同约定负责委托财产的会计核算并编制财务会计报告；（十）根据法律法规与本合同的规定，对基金委托人进行必要的信息披露，揭示委托财产运作情况，包括编制和向委托人提供委托财产定期报告；（十一）保守商业秘密,不得泄露私募基金的投资计划、投资意向等，监管机构另有规定的除外；（十二）保存私募基金财产管理业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、协议、交易记录及其它相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于15年；（十三）公平对待所管理的不同财产,不得从事任何有损私募基金财产及其他当事人利益的活动；（十四）按照本合同的约定确定私募基金财产收益分配方案，及时向资产委托人分配收益；（十五）组织并参加私募基金财产清算小组，参与私募基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；（十六）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国基金业协会并通知基金托管人和基金委托人；（十七）召集私募基金份额持有人大会；（十八）执行生效的私募基金份额持有人大会的决议；（十九）根据本合同第四十条的约定聘请服务机构，与其签订《管理服务合同》并根据该《管理服务合同》的约定监督服务机构履行服务义务；（二十）以基金管理人的名义，代表基金委托人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；（二十一）如委托财产投资的债权标的附加有担保措施且担保方式为最高额担保的，若委托贷款的贷款银行（以下简称“贷款银行”）提出授权要求，基金管20理人应授权贷款银行处置前述最高额担保项下的抵质押物或主张前述最高额担保项下的保证责任，并授权贷款银行对处置抵质押物或主张保证责任所得款项（以下简称“担保回收款”）在受担保的多笔主债权（多笔委托贷款）之间进行分配，当担保回收款不足以清偿其所担保的全部主债权时，贷款银行有权按照对应的最高额担保合同约定的多笔主债权的债权余额比例分配担保回收款。基金委托人同意基金管理人做出的前述授权，并对分配方式予以认可，该等分配无需另行征得基金委托人同意；（二十二）未经优先级基金委托人同意，基金管理人不得对委托财产的管理、运用、处分方式进行调整，不得变更本基金的投资标的或投资交易对手，不得以任何形式变更、解除或终止与投资标的相关的交易文件或自行签订其他交易协议，不得提前终止或延长委托期限，不得在委托财产投资所产生的权益之上设置担保或其他第三者权益，不得以包括转让、质押、委托管理等在内的任何方式处置委托财产投资所产生的权益；（二十三）基金管理人应于本私募基金成立后将私募基金合同、交易文件原件一套交于服务机构保管；（二十四）基金管理人应按照本合同约定及时向基金托管人提供非证券类资产凭证或股权证明(包括股东名册和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；（二十五）按规定开设和注销私募基金财产的托管资金账户等投资所需账户；（二十六）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。第二十五条基金托管人的权利包括但不限于:（一）依照本合同的约定,及时、足额获得资产托管费；（二）根据本合同及其他有关规定，监督基金管理人对私募基金财产的投资运作,对于基金管理人违反本合同或有关法律法规规定的行为,对私募基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的情形,有权报告中国基金业协会并采取必要措施；（三）根据本合同的约定,依法保管私募基金财产；（四）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他权利。21第二十六条基金托管人的义务包括但不限于:（一）安全保管私募基金财产；（二）设立专门的资产托管部门,具有符合要求的营业场所,配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员,负责财产托管事宜；（三）对所托管的不同财产分别设置账户,确保私募基金财产的完整与独立；（四）除依据法律法规、本合同及其他有关规定外,不得为基金托管人及任何第三人谋取利益,不得委托第三人托管私募基金财产；（五）按规定开设和注销私募基金财产的托管资金账户等投资所需账户；（六）按照相关法律法规、中国证监会以及中国基金业协会的规定和本合同的约定，对基金管理人编制的私募基金份额净值、私募基金定期报告等向投资者披露的私募基金相关信息进行复核确认；（七）办理与私募基金托管业务有关的信息披露事项；（八）按照本合同的约定,根据基金管理人或其授权人的资金划拨指令,及时办理清算、交割事宜；（九）按照法律法规及监管机构的有关规定，妥善保存私募基金财产管理业务活动有关的合同、协议、凭证等文件资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于15年；（十）公平对待所托管的不同财产,不得从事任何有损私募基金财产及其他当事人利益的活动；（十一）保守商业秘密。除法律法规、本合同及其他有关规定另有规定外，不得向他人泄露；（十二）按照法律法规及本合同的规定监督基金管理人的投资运作，基金托管人发现基金管理人的划款指令违反法律、行政法规和其它有关规定，或者违反本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知基金管理人；基金托管人发现基金管理人依据交易程序已经生效的划款指令违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知基金管理人；22（十三）国家有关法律法规、监管机构及本合同规定的其他义务。第十部分私募基金份额持有人大会第二十七条私募基金份额持有人大会由私募基金份额持有人或私募基金份额持有人的合法授权代表共同组成。私募基金份额持有人持有的每一私募基金份额拥有平等的投票权。第二十八条私募基金份额持有人大会召开事由除私募基金合同或本合同第四十条提及的《管理服务合同》另有约定外，应当召开私募基金份额持有人大会的情形以及其他可能对私募基金份额持有人权利义务产生重大影响而需要召开私募基金份额持有人大会的情形包括但不限于如下：(一)决定私募基金份额的增加；(二)决定延长本私募基金存续期限或者提前终止本私募基金；(三)决定变更委托财产的运作方式；(四)决定更换基金管理人、基金托管人和投资顾问（如有）；(五)决定调整基金管理人、基金托管人、服务机构和投资顾问（如有）的报酬标准；(六)变更基金的投资目标、范围或投资政策；(七)私募基金份额持有人或者基金管理人认为必要时；(八)变更私募基金份额持有人大会召开程序；(九)法律法规、监管规定、私募基金合同规定的需要召开私募基金份额持有人大会的其他事项。针对前款所列事项，私募基金份额持有人以书面形式一致表示同意的,可以不召开私募基金份额持有人大会直接作出决议,并由全体私募基金份额持有人在决议文件上签名、盖章。23第二十九条针对私募基金份额持有人大会所议事项，应当经全部优先级份额持有人以及参加会议的私募基金份额持有人所持表决权的【】以上通过。第三十条私募基金份额持有人大会不得直接参与或干涉私募基金的投资管理活动。第三十一条私募基金份额持有人大会由基金管理人负责召集并主持。基金管理人不能履行或不履行职务的，由优先级私募基金份额持有人负责召集并主持。私募基金份额持有人大会的召集人须提前一个工作日以电话、电子邮件、传真或特快专递方式通知各私募基金份额持有人，告知其私募基金份额持有人大会召开的时间、地点、需表决事项等内容。但私募基金份额持有人参与会议即可视为其放弃任何关于通知期的要求。私募基金份额持有人大会需经持有私募基金份额【】以上的持有人出席方为有效。第三十二条私募基金份额持有人大会可以采取通讯开会方式并进行表决，由会议召集人决定采取通讯方式和书面表决方式，并在会议通知中说明本次私募基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、书面表决意见寄交的截止时间和收取方式。在法律法规和监管机构允许的情况下，也可以采用网络、电话或其他方式进行表决或者授权他人进行表决。第三十三条基金管理人、基金托管人和私募基金份额持有人应当执行有效的私募基金份额持有人大会决议。有效的私募基金份额持有人大会决议对全体私募基金份额持有人、基金管理人、基金托管人均有约束力。第十一部分私募基金份额的登记第三十四条私募基金的注册登记业务指私募基金的登记、存管、清算和结算业务具体内容包括基金委托人私募基金账户建立和管理、私募基金份额的注册登记、私募基金销售业务的确认、清算和结算、代理发放红利、建立并保管基金委托人名册等。第三十五条本私募基金的注册登记业务由基金管理人负责办理。基金管理人可以委托经中国基金业协会认定可的其他机构代为办理。基金管理人委托其他机构代为办理本私募基金注册登记业务的，应当与该机构签订委托代理协议，并列明登记机构的名称、外包业务登记编码以及委托代理的权限和职责，因代理行为产生的费用以及由此给私募基金造成的损失（若有）由基金管理人承担。私募基金份额的注册登记由资产管理人自行办理，且不收取登记费用。24第三十六条注册登记机构享有如下权利：（一）建立和管理基金委托人的私募基金账户；（二）保管基金委托人开户资料、交易资料、基金委托人名册等；（三）在法律法规允许的范围内，制定和调整注册登记业务的相关规则并依法公告；（四）法律法规规定的其他权利。第三十七条注册登记机构承担如下义务：（一）配备足够的专业人员办理私募基金的注册登记业务；（二）严格按照法律法规和私募基金合同规定的条件办理私募基金的注册登记业务；（三）保存基金委托人名册及相关的参与、退出业务记录及其它相关资料，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于15年；（四）对基金委托人的账户信息负有保密义务；（五）按私募基金合同的规定为资产委托人办理交易过户等业务，并提供其他必要服务；（六）法律法规规定的其他义务。第三十八条全体私募基金份额持有人同意基金管理人、注册登记机构或其他注册登记义务人应当按照中国基金业协会的规定办理私募基金份额登记数据的备份。第十二部分私募基金的投资第三十九条本私募基金投资政策如下：（一）投资目标在合同约定的投资范围内，为基金委托人谋求稳定的投资回报。25（二）投资流程本私募基金中基金管理人应根据本合同的约定按照有效的私募基金份额持有人大会决议或基金委托人的先行授权进行投资。（三）投资范围及投资比例本私募基金项下的委托财产主要通过股权投资、债权投资等形式实现私募基金财产增值，闲余资金可以投资于现金、银行存款、货币基金、信托计划（含信托受益权）等固定收益产品，以上投资占资产总值的0-100%。（四）投资策略本私募基金根据债权标的投资需求，按照基金委托人事先签署的形成一致意见的书面文件（附件七），通过XX银行股份有限公司【】分行向标的公司发放委托贷款，本私募基金对债权标的的投资总额合计不超过【】元。本私募基金根据股权标的投资需求，按照基金委托人事先签署的形成一致意见的书面文件（附件七），向标的公司进行增资或受让标的公司股权（份），本私募基金对股权标的的投资总额合计不超过【】元。基金管理人在严格控制投资风险的基础上，追求稳健的投资收益。基金管理人将根据国民经济运行周期阶段，评价各投资品种的信用风险、流动性风险，审慎进行投资。若经过评定，投资品种的信用风险、流动性风险水平可控，且其违约风险可控，则基金管理人将采用持有到期的策略进行投资，充分获取投资标的所带来的收益。本基金投资组合在各类资产上的投资比例，将严格遵守相关法律法规的规定。（五）风险收益特征本私募基金具有收益较为稳定、风险较高的特点，适合积极稳健型客户。26本私募基金为非保本保收益产品，私募基金份额持有人有无法获得收益并损失部分甚至全部本金的风险。本私募基金的收益计算方式不代表基金管理人对私募基金份额持有人的本金和收益的保障。（六）投资限制本私募基金不得违反私募基金合同中有关投资范围、投资比例的规定。（七）投资禁止行为为维护基金委托人的合法权益，本私募基金不得用于下列投资或者活动：1、承销证券。2、直接参与上市公司股票投资。3、二级市场买卖股票。4、直接在银行间市场买卖债券。5、直接在交易所市场买卖债券。6、向他人贷款（但通过银行业金融机构发放委托贷款除外）、对外融资或提供担保。7、从事承担无限责任的投资。8、法律法规、中国基金业协会以及本合同规定禁止从事的其他行为。（八）关联交易及利益冲突基金委托人确认并同意：在本私募基金存续期内，基金管理人经基金委托人书面同意后可将委托资产部分或全部投资于基金管理人、与基金管理人有关联关系的机构发行的包括但不限于现金、银行存款、货币基金、信托计划（含信托受益权）等固定收益类产品。（九）投资政策的变更经本合同当事人之间协商一致可对投资政策进行变更，变更投资政27策应以书面形式作出。投资政策变更应为调整投资组合留出必要的时间。（十）基金托管人对基金管理人的投资范围和投资限制进行监督。第四十条服务机构基金委托人同意基金管理人聘请XX银行股份有限公司【】分行作为本私募基金的服务机构并签署《管理服务合同》，服务机构职责的具体事宜以该《管理服务合同》的约定为准。第四十一条投资经理的指定与变更（一）投资经理的指定私募基金的投资经理由基金管理人负责指定。本基金成立时，基金管理人应将所指定投资经理的基本信息书面告知基金委托人。（二）投资经理的变更基金管理人可以根据需要变更投资经理。投资经理变更后，基金管理人应及时书面通知基金委托人。基金管理人提前3个工作日书面通知基金委托人前述调整事项即视为履行了告知义务。第十三部分私募基金的财产第四十二条私募基金财产的保管与处分（一）私募基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产，并由基金托管人保管。基金管理人、基金托管人不得将私募基金财产归入其固有财产。基金托管人对基金委托人实际交付并处于基金托管人控制下的委托财产承担保管职责，对于注册登记机构、结算机构、存管银行、其他存款银行等非基金托管人保管的财产不承担保管责任。（二）基金管理人、基金托管人因私募基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入私募基金财产。28（三）基金管理人、基金托管人可以按本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其可收取的其他费用。基金管理人、基金托管人以其固有财产承担法律责任，其债权人不得对私募基金财产行使请求冻结、扣押和其他权利。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，私募基金财产不属于其清算财产。（四）本私募基金财产产生的债权不得与不属于私募基金财产本身的债务相互抵销。非因私募基金财产本身承担的债务，基金管理人、基金托管人不得主张其债权人对私募基金财产强制执行。上述债权人对私募基金财产主张权利时，基金管理人、基金托管人应明确告知私募基金财产的独立性。（五）除本合同以及资金托管协议（如有）另有约定外，基金托管人未经基金管理人的指令，不得自行运用、处分、分配私募基金财产的任何资产（不包含本私募基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用），基金管理人、基金托管人不得违反法律法规的规定和本合同约定擅自将私募基金财产的任何资产用于抵押、质押、担保或设定任何形式的优先权或其他第三方权利。（六）对于非现金类委托财产的保管，本私募基金投资过程中形成的各类应收款项、债权（如有）、股权（如有），由基金管理人负责保管相关权利凭证及行使依据，基金管理人应及时将相关权利凭证及行使依据的复印件交付基金托管人。（七）基金管理人对委托财产权利行使依据任何形式的变更，都必须提前或在变更当日书面通知基金托管人，并在变更后5个工作日内将变更后的权利凭证复印件提交给基金托管人。（八）对于上述实质上由基金管理人保管的私募基金财产，基金管理人不得将其进行抵押或转让，并对相关财产的安全和完整负责。第四十三条私募基金财产相关账户的开立和管理（一）托管账户的开立和管理1、托管账户是指基金管理人、基金托管人为履行本合同在基金托管人营业机构（XX银行【】分行营业部）为本私募基金单独开立的银行结算账户2、银行结算账户作为本合同项下私募基金业务的托管账户，由基金托管人负责管理，托管专户应以本基金名义开立且账户名称应当包含“XX资29管·××私募基金”，具体名称以实际开立为准，并作为委托财产托管期间托管账户一切货币收支活动的唯一收支账户，包括但不限于本基金投资、支付费用、资产划拨、收益分配、本金返还等，均需通过该托管账户进行。托管专户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。3、委托财产托管期间，托管专户预留印鉴为基金管理人名章一枚、基金管理人法定代表人名章一枚和基金托管人监管印章两枚，基金管理人名章和基金管理人法定代表人名章由基金管理人自行保管，监管印章由基金托管人保管。同时，基金管理人将机构网银客户号、机构网银登陆密码、网上银行证书交由基金托管人保管，基金管理人保留查询U盾，供基金管理人财务人员查询使用。4、托管专户的开立和使用，限于满足开展本私募基金业务的需要。基金托管人和基金管理人不得假借基金的名义开立其他任何银行账户；亦不得使用基金的任何银行账户进行本私募基金业务以外的活动。5、托管专户的管理应符合有关法律法规的规定。（二）募集账户的开立和管理1、募集结算资金专用账户是用于统一归集募集结算资金、向基金委托人分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保基金委托人资金原路返还。2、募集结算资金是指由销售机构归集的，在基金委托人资金账户与托管资金账户之间划转的往来资金。募集结算资金从基金委托人资金账户划出到达私托管资金账户之前，属于基金委托人的合法财产。3、募集结算资金专用账户为基金管理人在XX银行股份有限公司xx分行开立的账户，名称应包含“XX-【】私募投资基金”（具体名称以实际开立的为准）。监督管理机构为XX银行股份有限公司xx分行，基金管理人应当与监督管理机构签署账户监督协议，明确对募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款。4、初始销售期间募集的资金应存于募集结算资金专用账户。5、若初始销售期限届满，未能达到基金成立的条件，由基金管理人按规30定办理退款等事宜。6、募集结算资金专用账户开立、使用的机构不得将募集结算资金归入其自有财产。禁止任何单位或者个人以任何形式挪用募集结算资金。基金管理人、销售机构、销售支付机构或者基金份额登记机构破产或者清算时，募集结算资金不属于其破产财产或者清算财产。7、募集结算资金专用账户管理应符合有关法律法规的规定。（三）投资定期存款的银行账户的开立和管理委托财产投资定期银行存款在存款机构开立的银行账户，包括实体或虚拟账户，其预留印鉴经各方商议后预留。本着便于委托财产的安全保管和日常监督核查的原则，存款机构应选择基金托管人经办行所在地的分支机构。对于任何的定期银行存款投资，基金管理人都必须和存款机构签订定期存款协议，约定双方的权利和义务，该协议作为划款指令附件。该协议中必须有如下明确条款：“存款证实书不得被质押或以任何方式被抵押，并不得用于转让和背书；本息到期归还或提前支取的所有款项必须划至托管专户（明确户名、开户行、账号等），不得划入其他任何账户”。如定期存款协议中未体现前述条款，基金托管人有权拒绝定期银行存款投资的划款指令。在取得存款证实书后，基金托管人保管存款证实书正本。基金管理人应该在合理的时间内进行定期银行存款的投资和支取事宜，若基金管理人提前支取或部分提前支取定期银行存款，若产生息差（即本委托财产已计提的资金利息和提前支取时收到的资金利息差额），该息差的处理方法由基金管理人和基金托管人双方协商解决。（四）开放式证券投资基金账户的开立和管理（如有）（1）基金管理人负责为本委托财产开立所需的基金账户。（2）基金管理人在开立基金账户时应将托管专户作为赎回款、分红款指定收款账户。（3）基金管理人需及时将基金账户的开户资料（复印件）加盖经授权的基金管理人业务专用章后交付基金托管人。（4）在基金托管人收到开户资料前，基金管理人不得利用该账户进行投资活动。31（5）基金托管人有权随时向基金注册登记人查询该账户资料。基金管理人应于每季度结束后十个工作日内将开放式基金对账单发送给基金托管人。（五）其他账户的开立和管理因业务发展而需要开立的其他账户，应根据有关法律法规的规定并经基金委托人的事先认可后方可开立。新账户按有关规则管理并使用。第十四部分交易及清算交收安排第四十四条交易清算授权（一）基金管理人应指定专人向基金托管人发送划款指令。（二）基金管理人应在本私募基金投资运作前向基金托管人提供书面授权文件（下称“授权文件”），内容包括被授权人名单、预留印鉴以及被授权人签字样本，授权文件应注明被授权人相应的权限。（三）基金托管人在收到授权文件的当日与基金管理人通过录音电话的方式确认。该授权通知应载明生效日期。（四）基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向被授权人及相关操作人员以外的任何人泄漏。（五）基金管理人若对授权文件的内容进行修改（包括但不限于更换被授权人、更改或终止对被授权人的授权、相关人员联系方式的修改、指令上预留印鉴和签字样本的修改等），必须提前至少一个交易日，使用传真方式向基金托管人发出由基金管理人加盖公章并由法定代表人或其授权代表签署的授权变更文件（更换被授权人的还应一并提供新被授权人签字样本，下称“授权变更文件”），同时通过录音电话通知基金托管人。基金托管人收到授权变更文件当日通过录音电话向基金管理人确认。授权变更文件应载明新授权内容的生效日期。基金托管人收到授权变更文件的日期晚于授权变更文件上载明的生效日期的，则自基金托管人收到授权变更文件时生效。基金管理人在以传真形式发送授权变更文件后三日内将授权变更文件的正本送交基金托管人（正本与传真件内容不一致的，以传真件为准）。授权变更文件生效后，对于已被终止授权的人员无权发送的指令，或授权人员超权限发送的指令，基金托管人不得执行，且基金管理人不承32担责任。（六）基金托管人更改接受基金管理人指令的人员及联系方式，也应提前通知基金管理人。第四十五条划款指令的内容（一）划款指令是基金管理人在运用私募基金财产时，向基金托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明划付款项事由、支付时间、到账时间、金额、收款账户等，加盖预留印鉴并由被授权人签字。（二）本私募基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由基金托管人直接从资金账户中扣划，无须基金管理人出具指令。第四十六条划款指令的发送、确认及执行程序（一）划款指令的发送基金管理人发送指令应采用传真方式。经当事人协商一致可以变更或增加指令的发送方式。私募基金场外投资相应的资金划拨由基金托管人依据基金管理人的划款指令逐笔划付。基金管理人应按照法律法规和本合同的规定，在其合法的交易权限内发送指令；被授权人应严格按照其授权权限发送指令。对于被授权人依约定程序发出的指令，基金管理人不得否认其效力。但如果基金管理人已经撤销或更改对指令发送人员的授权，并且基金托管人根据本合同确认后，则对于此后该指令发送人员无权发送的指令，或超权限发送的指令，基金管理人不承担责任，由此产生的责任由基金托管人承担，授权已更改但基金托管人未根据本合同确认的情况除外。指令发出后，基金管理人应及时以录音电话方式向基金托管人确认。基金管理人向基金托管人发送有效划款指令时，应确保基金托管人有足够的处理时间，除需考虑资金在途时间外，还需给基金托管人留有2个工作小时的复核和审批时间。基金管理人在每个工作日的15：00以后发送的要求当日支付的划款指令，基金托管人不保证当天能够执行。有效划款指令是指指令要素（包括付款人、付款账号、收款人、收款账号、金33额（大、小写）、款项事由、支付时间）准确无误、预留印鉴相符、相关的指令附件齐全且头寸充足的划款指令。（二）划款指令的确认基金托管人应指定专人接收基金管理人的指令，预先通知基金管理人其名单，并与基金管理人商定指令发送和接收方式。指令到达基金托管人后，基金托管人应指定专人立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，如有疑问应以录音电话形式向基金管理人反馈，确有问题的应根据本条项下第（四）款、第（五）款的相关处理程序执行。（三）划款指令的执行基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。指令执行完毕后，基金托管人应及时通知基金管理人。基金管理人向基金托管人下达指令时，应确保私募基金财产资金账户内有足够的资金余额，对基金管理人在没有充足资金的情况下向基金托管人发出的划款指令，基金托管人可不予执行，但应立即通知基金管理人，由基金管理人审核、查明原因，确认此交易指令无效。基金托管人不承担因未执行该指令造成损失的责任。（四）基金托管人依照法律法规或本合同的规定暂缓、拒绝执行指令的情形和处理程序基金托管人发现基金管理人发送的指令违反法律法规或本合同的规定时，不予执行，并应及时通知基金管理人纠正，基金管理人收到通知后应及时核对，并以书面形式对基金托管人发函确认，由此造成的损失由基金管理人承担。（五）基金管理人发送错误指令的情形和处理程序基金管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等，超本合同约定的投资范围。基金托管人在履行监督职能时，发现基金管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知基金管理人改正。34（六）更换被授权人的程序基金管理人撤换被授权人员或改变被授权人员的权限，参照本合同第四十三条第（五）款的规定执行。（七）指令的保管指令若以传真形式发出，则正本由基金管理人保管，基金托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以基金托管人收到的指令传真件为准。（八）相关责任基金托管人正确执行基金管理人符合本合同规定的划款指令，委托财产发生损失的，基金托管人不承担任何形式的责任。在正常业务受理渠道和指令规定的时间内，因基金托管人原因未能及时或正确执行符合本合同规定的划款指令而导致委托财产受损的，基金托管人应承担相应的责任，但托管专户及其他账户余额不足或基金托管人如遇到不可抗力或本合同约定的其他免责情况的情况除外。如果基金管理人的划款指令存在事实上未经授权、欺诈、伪造或未能按时提供划款指令人员的预留印鉴和签字样本等非基金托管人原因造成的情形，只要基金托管人根据本合同相关规定验证有关印鉴与签名无误，基金托管人不承担因正确执行有关指令而给基金管理人或委托财产或任何第三人带来的损失，全部责任由基金管理人承担，但基金托管人未尽审核义务执行划款指令而造成损失的情况除外。第四十七条交易及清算交收安排(一)本私募基金场外投资相应的资金划拨由基金托管人依据基金管理人的划款指令逐笔划付。基金管理人应将划款指令连同相关交易文件一并传真至基金托管人。基金托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。相关交易文件中约定的条件由基金管理人负责审核，基金托管人不承担审核职责。投资或收益分配资金必须回流到委托财产在基金托管人开立的托管账户内，不得划入其他账户。(二)资产收益权及其他固定收益类产品到期或提前终止时，若存在相关申请或确认单据，基金管理人应及时传真至基金托管人，基金托管人据此入账。(三)对于因本私募基金投资产生的应收资产，应由基金管理人负责与有关当35事人确定到账日期并通知基金托管人。到账日本私募基金资产没有到达基金托管人处的，基金托管人应及时通知基金管理人。基金管理人应采取措施向有关当事人进行催收，在此过程中给本私募基金造成损失的，基金管理人应负责向有关当事人追偿私募基金的损失。(四)基金管理人应确保基金托管人在执行基金管理人发送的指令时，有足够的头寸进行交收。私募基金的资金头寸不足时，基金托管人有权拒绝基金管理人发送的划款指令。基金管理人在发送划款指令时应充分考虑基金托管人的划款处理所需的合理时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。(五)开放式基金投资的清算交收安排1、开放式基金申购（认购）相应的资金划拨由基金托管人依据基金管理人的划款指令逐笔划付。基金管理人申购（认购）开放式基金时，应将划款指令连同基金申购（认购）申请单一并传真至基金托管人。基金托管人审核无误后，应及时将划款指令交付执行。基金管理人应实时调整当日可用资金余额。基金管理人在收到基金申购（认购）确认回单后，应立即传真至基金托管人。2、基金管理人赎回开放式基金时，应在向基金管理公司发出基金赎回申请书的同时将赎回申请书传真至基金托管人；基金管理人在收到赎回确认回单后，应及时传真至基金托管人。3、为确保本委托财产会计核算及估值的及时处理，基金管理人应于开放式基金交易（包括认购、申购、赎回、基金转换、红利再投资、现金分红等）的确认日及时获取确认单等单据的传真件，要求并督促基金管理公司于当日传真给基金管理人，基金管理人收到后应立即传真至基金托管人。（六）在资金头寸充足的情况下，在正常业务受理渠道和时间内，基金托管人对基金管理人符合法律法规、本合同规定的指令不得拖延或拒绝执行，但银行托管专户余额不足或基金托管人遇不可抗力或本合同约定的其他免责情况的情况除外。第四十八条资金、账目及交易记录的核对(一)基金管理人定期进行交易记录的核对。在与基金托管人核对估值结果之前，必须保证所有实际交易记录与会计账簿上的交易记录完全一致。如果实际交36易记录与会计账簿记录不一致，造成会计核算不完整或不真实，由此导致的损失由基金管理人承担。(二)对基金财产的资金账目，以基金管理人与基金托管人约定方式核对，确保相关各方账账相符。经对账发现资金账目不一致的，基金管理人和基金托管人必须及时查明原因并纠正。第十五部分私募基金财产的估值和会计核算第四十九条私募基金财产的估值（一）估值目的私募基金财产估值的目的是客观、准确地反映基金资产的价值，并与一定标准比较后，衡量基金是否贬值、增值。（二）估值对象估值对象为本私募基金财产项下所有的股权、债权、现金、银行存款、货币基金、信托计划（含信托受益权）等投资产品。（三）估值方法1、股权、债权、现金、银行存款、货币基金、信托计划（含信托受益权）等投资产品按成本价列示，在收益到账日以实收收益入账。2、相关法律法规以及监管部门有强制规定的，从其规定。如有新增事项，按国家最新规定估值。（四）估值程序1、本私募基金份额净值的计算，保留到小数点后四位，小数点后第五位四舍五入，由此产生的收益或损失由本私募基金财产承担。国家另有规定的，从其规定。2、基金管理人在估值日（估值基准日后一个工作日）对基金财产进行估值，估值日完成估值基准日（每季度末月【】日，如遇非工作日顺延至下一个工作日）的估值，并季度与基金托管人以约定的方式进行核37对。3、私募基金财产净值计算和会计核算的义务由基金管理人承担。因此就与本私募基金财产有关的会计问题，会计责任方是基金管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以基金管理人对私募基金财产净值的计算结果为准。（五）估值错误的处理如基金管理人或基金托管人发现私募基金财产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金委托人利益时，应立即通知另一方，共同查明原因，协商解决。当基金财产估值出现错误时，基金管理人和基金托管人应当立即予以纠正，并采取合理的措施防止损失进一步扩大。（六）暂停估值的情形1、私募基金投资所涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因暂停营业时；2、因不可抗力或其它情形致使基金管理人、基金托管人无法准确评估本私募基金资产价值时；3、占私募基金相当比例的投资品种的估值出现重大转变，而基金管理人为保障基金委托人的利益，已决定延迟估值；4、中国证监会和本合同认定的其它情形。（七）特殊情况的处理1、基金管理人或基金托管人按估值方法进行估值时，所造成的误差不作为基金财产估值错误处理。2、由于不可抗力原因，或由于证券交易所及登记结算公司发送的数据错误，或国家会计政策变更、市场规则变更等，基金管理人和基金托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但未能发现错误的由此造成的私募基金资产估值错误，基金管理人和基金托管人免除赔38偿责任。但基金管理人、基金托管人应当积极采取必要的措施消除由此造成的影响。第五十条私募基金财产净值和私募基金份额净值由基金管理人负责计算，基金托管人进行复核。第五十一条私募基金财产的会计核算（一）基金管理人为基金财产的会计责任方；（二）基金财产的会计年度为公历年的1月1日至12月31日；（三）基金财产的会计核算以人民币为记账本位币，以人民币元为记账单位；（四）会计制度执行国家有关的会计制度；（五）本私募基金财产独立建帐、独立核算；（六）基金管理人保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，按照有关规定编制基金财产会计报表；（七）基金管理人应定期与基金托管人就基金财产的会计核算、报表编制等进行核对。第十六部分私募基金的费用与税收第五十二条私募基金财产费用的种类（一）基金管理人的管理费；（二）基金托管人的托管费；（三）本私募基金资金账户发生的银行结算费用等银行费用；（四）私募基金合同生效后的私募基金报告费用；（五）私募基金管理及委托财产投资运用过程中产生的审计费、律师费、评估费、顾问费等聘请中介机构的费用以及保险费、公证费、咨询费、财务顾问费、投资于标的资产产生的交易费用及其他费用；39（六）文件或账册的制作费用、印刷费用、邮寄费、通讯费、信息披露费用；（七）私募基金终止时的清算费用；（八）为解决因私募基金财产及本私募基金事务产生的纠纷而产生的费用，包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、拍卖费及其他形式的资产处置费等费用；（九）召开私募基金份额持有人大会的费用；（十）按照法律法规及本合同的约定可以在私募基金财产中列支的其他费用。基金管理人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托财产的损失，以及处理与委托财产运作无关的事项发生的费用等不得列入基金费用。第五十三条私募基金财产费用的费率、计算方法和支付方式（一）管理费的计算方法及支付方式1、管理费按优先级委托财产本金金额的【】%年费率计算，具体计算方法如下：（1）首个基金分红日优先级委托财产应支付的管理费=优先级委托财产本金金额×【】%×自本基金成立日（含）至基金分红日（不含）的实际存续天数/360。（期间内优先级委托财产本金金额有增加或减少的，上述应支付的管理费按相应份额实际存续天数分段计算后加和）（2）期间基金分红日优先级委托财产应支付的管理费=优先级委托财产本金金额×【】%×自上一个基金分红日（含）至基金分红日（不含）的实际存续天数/360。（期间内优先级委托财产本金金额有增加或减少的，上述应支付的管理费按相应份额实际存续天数分段计算后加和）（3）本基金终止日优先级委托财产应支付的管理费=优先级委托财产本金金额×【】%×自本私募基金终止日上一个基金分红日（含）至本基金终止日（不含）的实际存续天数/360。40（期间内优先级委托财产本金金额有增加或减少的，上述应支付的管理费按相应份额实际存续天数分段计算后加和）2、首个基金分红日及期间基金分红日的管理费由基金管理人向基金托管人发送管理费划款指令，基金托管人复核后将当期管理费从优先级委托财产中一次性支付给基金管理人,首个基金分红日及期间基金分红日的管理费支付应于基金分红日起两个工作日内完成，若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延至下一个工作日。本基金终止日委托财产应支付的管理费根据本合同第六十九条的约定安排支付。委托财产本金余额发生变化的，管理费应根据委托财产本金余额变化前后的金额分段计算。费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。（二）托管费的计算方法及支付方式1、托管费按委托财产本金金额的【】%年费率计算，具体计算方法如下：（1）首个基金分红日委托财产应支付的托管费=委托财产本金金额×【】%×自本基金成立日（含）至基金分红日（不含）的实际存续天数/360。（期间内委托财产本金金额有增加或减少的，上述应支付的托管费按相应份额实际存续天数分段计算后加和）（2）期间基金分红日委托财产应支付的托管费=委托财产本金金额×【】%×自上一个基金分红日（含）至基金分红日（不含）的实际存续天数/360。（期间内委托财产本金金额有增加或减少的，上述应支付的托管费按相应份额实际存续天数分段计算后加和）（3）本基金终止日委托财产应支付的托管费=委托财产本金金额×【】%×自本基金终止日上一个基金分红日（含）至本基金终止日（不含）的实际存续天数/360。（期间内委托财产本金金额有增加或减少的，上述应支付的托管费按相应份额实际存续天数分段计算后加和）412、首个基金分红日及期间基金分红日的托管费由基金管理人向基金托管人发送托管费划款指令，基金托管人复核后将当期托管费从委托财产中一次性支付给基金托管人,首个基金分红日及期间基金分红日的托管费支付应于基金分红日起两个工作日内完成，若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延至下一个工作日。本基金终止日委托财产应支付的托管费根据本合同第六十七条的约定安排支付。委托财产本金余额发生变化的，托管费应根据委托财产本金余额变化前后的金额分段计算。费用计提如有四舍五入的差异，以会计责任方金额为准。（三）管理费及托管费计算基数的说明管理费的收取以优先级委托财产本金为基数进行计算，托管费的收取以全部委托财产本金为基数进行计算。（四）基金管理人和基金托管人与基金委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整资产管理费率和资产托管费率。（五）管理服务费服务机构不收取管理服务费。第五十四条其他费用的计提方法私募基金银行资金账户发生的银行结算费用等银行费用，由基金托管人直接从资金账户中扣划，无须基金管理人出具指令。私募基金存续期间发生的信息披露费、与私募基金相关的律师费和会计师费召开私募基金份额持有人大会的费用以及按照国家有关规定可以列入的其他费用等，由基金托管人根据有关法规及相应协议的规定，按照基金管理人的指令，按费用实际支出金额从私募基金资产中支付，列入私募基金费用。第五十五条税收本私募基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。42第十七部分私募基金的收益分配第五十六条本基金的预计存续期限为【】年，自本基金成立日起算。第五十七条本私募基金的基金分红日指本基金成立后每自然季度末月的21日（不含本私募基金终止日）。第五十八条本私募基金于基金分红日、基金终止日进行收益分配，收益分配按如下原则执行：（一）本私募基金可供分配的利润构成本私募基金可供分配的利润包括：基金投资所得、本合同生效后的银行存款利息以及其他收入。因运用基金财产带来的成本或费用的节约计入收益。（二）基金分红日的收益分配原则和计算方法基金分红日，基金管理人以扣除应由私募基金财产承担的税费和管理费、托管费等负债后的可供分配利润为限按照收益分配方案确定的收益向优先级基金委托人分配收益，劣后级基金委托人在本基金存续期不参与投资收益的分配。本私募基金在终止后按本合同第六十九条的约定分配收益，优先满足优先级份额的本金、收益分配，然后再对劣后级份额的本金及收益进行分配，如届时可供分配的收益等于或低于优先级在基金终止日的收益，则所有可供分配的收益将全部分配给优先级基金委托人。基金管理人向优先级资产委托人分配当期收益时应先弥补上期优先级应分未分收益，方可进行当期收益分配。私募基金当期收益不足以全额支付基金分红日的优先级基金委托人收益的，则按照优先级基金委托人各自持有的私募基金份额所占比例进行分配。本基金向优先级委托人及劣后级委托人分配收益原则上以现金形式进行分配。1、基金分红日的分配顺序(1)未支付的私募基金的费用（管理费、托管费等其他费用）；43(2)优先级基金委托人收益。本基金存续期间，劣后级基金委托人不参与收益分配，至本私募基金终止后一次性分配收益。2、应付优先级基金委托人收益的计算方法如下：(1)首个基金分红日的优先级收益=优先级基金委托人实际持有的基金份额×1.00×优先级业绩基准【】%×自本基金成立日（含）至首个基金分红日（不含）的实际存续天数/360（期间内优先级基金委托人实际持有的份额有增加或减少的，上述业绩基准按相应份额实际存续天数分段计算后加和）(2)期间基金分红日的优先级收益=优先级基金委托人实际持有的基金份额×1.00×优先级业绩基准【】%×自上一个基金分红日（含）至基金分红日（不含）的实际存续天数/360（期间内优先级基金委托人实际持有的份额有增加或减少的，上述业绩基准按相应份额实际存续天数分段计算后加和）(3)本基金终止日的优先级收益=优先级实际持有的基金份额×1.00×优先级业绩基准【】%×自本基金终止日上一个基金分红日（含）至本基金终止日（不含）的实际存续天数/360（期间内优先级基金委托人实际持有的份额有增加或减少的，上述业绩基准按相应份额实际存续天数分段计算后加和）3、应付劣后级基金委托人收益计算方法如下：劣后级份额收益=劣后级实际持有的基金份额×1.00×劣后级业绩基准【】%×自基金成立日至本基金终止日（不含）的实际存续天数/360（期间内劣后级份额有增加或减少的，上述业绩基准按相应份额实际存续天数分段计算后加和）本基金终止后进行收益支付和/或基金财产分配时，优先满足优先级基金委托人本金及其业绩基准的分配，再向劣后级委托人分配本金及收44益。（三）收益的支付方式首个基金分红日及期间基金分红日的收益由基金管理人向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后进行现金的划付。首个基金分红日及期间基金分红日的收益支付应于基金分红日起三个工作日内完成，若遇法定节假日、休息日,支付日期可顺延至下一个工作日。本私募基金终止的，清算小组按照本合同第六十九条的约定，以扣除应由私募基金财产承担的税费和负债后的私募基金资产净值为限向基金委托人分配收益。第五十九条私募基金份额持有人收益分配方案的确定与通知收益分配方案中应载明截至分配基准日的可供分配收益及本金、收益及本金分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。收益及本金分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核后确定，基金管理人按法律法规和合同约定在书面告知私募基金份额持有人。在收益及本金分配方案公布后，基金管理人依据具体方案的规定就支付的现金收益及本金向基金托管人发送划款指令，基金托管人按照基金管理人的指令及时向私募基金份额持有人进行现金收益及本金的划付。第十八部分信息披露与报告第六十条基金管理人向私募基金份额持有人提供的报告种类、内容和提供时间(一)基金成立的通知基金管理人应在本私募基金成立当日就本基金成立事宜向各基金委托人及基金托管人发送通知。(二)定期委托财产管理报告1、季度报告45基金管理人应于每季度结束之日起5个工作日内完成季度报告，将有关报告提供基金托管人复核，基金托管人在收到后5个工作日内进行复核，并将复核结果通知基金管理人。基金管理人向私募基金份额持有人披露私募基金财产净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。2、年度报告基金管理人应于每自然年结束之日起3个月内完成年度报告，将有关报告提供基金托管人复资产基金托管人在收到后1个月内进行复核，并将复核结果通知基金管理人。基金管理人向基金委托人披露如下信息：(1)报告期末私募基金财产净值和私募基金份额总额；(2)私募基金的财务情况；(3)私募基金投资运作情况和运用杠杆情况；(4)投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有私募基金份额总额等；(5)投资收益分配和损失承担情况；(6)基金管理人取得的管理费，包括计提基准、计提方式和支付方式；(7)私募基金合同约定的其他信息。私募基金成立不足3个月以及本合同终止的当年，基金管理人可以不编制前述年度报告、季度报告。基金托管人对私募基金财产净值和私募基金份额总额、财务情况、投资收益分配和损失承担情况、基金管理人取得的管理费等信息进行复核。3、基金托管人在基金管理人季度报告和年度报告上盖章确认即视为基金托管人已将复核结果书面通知基金管理人。(三)临时报告当出现以下可能影响私募基金份额持有人利益的重大事项时，基金管理人46通过基金管理人指定网站向私募基金份额持有人及时进行报告。1、投资经理发生变动；2、涉及基金管理人、私募基金财产、资产托管业务的诉讼；3、基金管理人、基金托管人托管业务部门与本合同项下私募基金财产相关的行为受到监管部门的调查；4、基金管理人及其董事、总经理及其他高级管理人员、投资经理受到严重行政处罚，基金托管人的托管业务或托管业务部门负责人受到严重行政处罚；5、法律法规和中国基金业协会规定的其他事项。第六十一条向私募基金份额持有人提供报告及私募基金份额持有人信息查询的方式基金管理人有权采用下列一种或多种方式向私募基金份额持有人提供报告或进行相关通知。(一)邮寄服务基金管理人可向私募基金份额持有人以特快专递方式邮寄定期报告等有关本基金的信息。私募基金份额持有人在销售机构留存的通信地址为送达地址。通信地址如有变更，私募基金份额持有人应当及时以书面方式或以基金管理人规定的其他方式通知基金管理人。(二)传真、电子邮件、短信如私募基金份额持有人留有传真号、电子邮箱、手机号等联系方式，基金管理人也可通过传真、电子邮件、短信等方式将报告信息告知私募基金份额持有人。(三)网站基金管理人在其或母公司网站上发布报告、公告或通知，向私募基金份额持有人披露本基金的相关信息。47基金管理人选择以电子邮件、短信、录音电话、网站公告等方式通知私募基金份额持有人的，应同时以传真或特快专递的方式通知。第六十二条向中国基金业协会提供的报告基金管理人、基金托管人应当根据法律法规、中国证监会和中国基金业协会的要求履行报告义务。第十九部分风险揭示第六十三条私募基金投资将可能面临下列各项风险，包括但不限于：（一）特殊风险揭示1、私募基金外包事项所涉风险在本基金委托财产管理过程中，基金管理人可能会委托注册登记机构、销售机构、服务机构办理本私募基金份额的注册登记业务或销售业务。如该等为本基金提供服务的主体在为本基金提供服务时出现操作失误、违反约定等情形的，可能给本基金造成风险。2、聘请相关服务机构所涉风险在本基金委托财产管理过程中，基金管理人可能会聘请相关服务机构为本基金提供咨询、评估、投后管理等相关服务。如该等服务机构在为本基金提供服务时出现失误、违反约定等情形的，或出现服务机构对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不完整等影响本基金的收益水平的情形，可能给本基金造成风险。483、未在基金业协会备案的风险如本私募基金未在基金业协会备案，可能导致本私募基金提前终止或相关监管机构处罚，从而导致基金委托人利益受损。（二）一般风险揭示1、资金损失风险基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用私募基金财产，但不保证私募基金财产中的认购资金本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本基金的投资风险由投资者自行承担。当本基金期限届满时如果存在无法变现的资产，需要延长时间对资产进行变现，变现后的资产可能无法保证投资者的本金和收益，从而造成影响投资者的资金安排，和影响投资者本金安全、收益实现等风险。本基金属于【相应评级水平】风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力【相应评级水平】的合格投资者。本私募基金通过设立优先级和劣后级份额，将委托财产主要通过股权投资和债权投资形式实现基金财产增值，闲余资金可以投资于现金、存款、货币基金信托计划（含信托受益权），以上投资占资产总值的0-100%。优先级份额的特有风险。本基金优先级的业绩基准并非保证收益，在极端情况下，如果本基金在存续期内所投资的标的未依约履行相关协议，从而使本基49金委托财产遭受损失，则优先级可能不能获得收益甚至可能面临本金受损的风险。劣后级份额的特有风险。本基金在基金分红日分配收益时，优先满足优先级的收益，极端情况下，劣后级可能遭受全部的投资损失。2、私募基金运营风险基金管理人依据私募基金合同约定管理和运用私募基金财产所产生的风险，由私募基金财产及投资者承担。投资者应充分知晓投资运营的相关风险，其风险应由投资者自担。在私募基金财产管理运作过程中，对主要业务人员如投资经理的依赖可能产生管理风险。可能因基金管理人对经济形势和证券市场等判断有误、获取的信息不完整等影响本基金的收益水平。基金管理人和基金托管人的管理水平、管理手段和管理技术等对本基金收益水平也存在影响。相关当事人在业务各环节操作过程中，因内部控制存在缺陷或者人为因素可能造成操作失误或违反操作规程等引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、交易错误、IT系统故障等风险。在委托财产的各种交易行为或者后台运作中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自基金管理公司、登记结算机构、销售机构等。3、流动性风险本基金预计存续期限为【】年。在本基金存续期内，投资者可能面临资金50不能及时退出带来的流动性风险。当本基金期限届满（含提前届满）时如果存在非货币形态的资产，需要延期终止以对该部分资产进行变现，从而造成影响投资者的资金安排，和影响投资者本金安全、收益实现等风险，从而造成投资者的损失。变现后的资产可能无法保证投资者的本金和收益。除本合同另有约定外，本私募基金存续期不开放参与退出，存在投资人持有期内无法及时变现的流动性风险。4、私募基金不能成立的风险在满足私募基金合同约定的本基金成立条件时，本私募基金方可成立。本基金可能存在不能满足成立条件从而无法成立的风险。则本基金资产管理人的责任承担方式为：（一）以其固有财产承担因募集行为而产生的债务和费用；（二）在募集期限届满（确认基金无法成立）后三十日内返还投资人已交纳的款项，并加计银行同期存款利息。5、股权投资标的风险本基金股权投资标的的价值取决于股权投资对象的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资企业经营状况，进而影响本基金投资标的的价值。6、债权投资标的风险(1)利率风险本基金委托委贷银行向融资人发放的贷款适用固定利率，投资者基于债权51投资的收益主要来自于委托贷款产生的贷款利息及权利维持费。期间利率不受央行同期贷款基准利率的变动的影响，因而可能存在因央行同期贷款基准利率变动，进而导致投资者丧失其他潜在更高收益机会的风险。(2)信用风险主要是指融资人的违约风险，或者委托财产所投资的相关交易对手（包括但不限于融资人、融资人原股东、担保方等相关方）出现违约、拒绝支付到期本息、拒绝回购基金持有融资人股权及支付权利维持费、不履行相关承诺、义务、担保，从而对本基金利益造成损失的风险；另外不排除融资人或担保方可能存在尚未披露或发现的或有负债，从而可能导致委托财产受损失。(3)担保风险基金存续期间，存在抵/质押物价值下降、损毁、灭失、征收风险及抵/质押物不能变现或变现不足值的风险；存在保证人因发生承包、租赁、合并和兼并、合资、分立、联营、股份制改造、破产、撤销、经营状况恶化、商业信誉恶化等情形（或作为自然的保证人存在因涉及或可能涉及重大民事法律纠纷、诉讼、仲裁或其他对保证人担保能力有重大影响的纠纷、诉讼、仲裁，因财务状况恶化、出现重大疾病、丧失行为能力、失踪、死亡等情形），从而影响保证人承担保证担保责任或使得保证人丧失或可能丧失担保能力的风险。7、税收风险本基金所适用的税收征管法律法规可能会由于国家相关税收政策调整而发生变化，投资者收益也可能因相关税收政策调整而受到影响。52目前尚未出台要求本基金的基金管理人为自然人投资者代扣代缴个人所得税的规定。根据目前有效的法律规定，在本基金进行收益分配时，自然人投资者对本基金分配所得需自行申报纳税。但鉴于中国目前关于契约型基金整体层面税收相关的法律法规尚不健全，不能排除未来国家相关部门出台规定要求基金管理人为自然人投资者强制代扣代缴个人所得税的可能性。8、市场风险（1）经济周期风险随经济运行的周期性变化，本基金拟投资的××市场的收益水平也呈周期性变化。委托财产通过债权投资和股权投资等方式投资于××企业，收益水平也会随之变化，从而产生风险。（2）购买力风险委托财产获得的收益将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使委托财产的实际收益下降。9、提前终止风险若发生投资者行使提前终止权，或经投资者与基金管理人一致同意宣布全部本基金提前到期等导致本基金提前终止，本基金将提前终止。若本基金提前终止，投资者的委托财产存在提前收回且不能继续享有收益的风险。10、其他风险战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响市场的运行，可能导致委托财产的损失。金融市场危机、行业竞争、代理机构违约等超出基金管理人自身直接控制能力之外的风险，可能导致投资者利益受损。53第二十部分私募基金合同的生效、变更、解除与终止第六十四条私募基金合同的生效（一）本合同是约定合同当事人之间权利义务关系的法律文件。基金委托人为法人的，本合同经基金委托人、基金管理人和基金托管人加盖公章以及各方法定代表人或负责人或法定代表人、负责人授权的代理人签字（签章）之日起成立；基金委托人为自然人的，本合同经基金委托人本人签字或授权的代理人签字、基金管理人和基金托管人加盖公章以及双方法定代表人或负责人或法定代表人、负责人授权的代理人签字（签章）之日起成立。本合同自成立时起生效。（二）本合同自生效之日起对基金委托人、基金管理人、基金托管人具有同等的法律约束力。（三）私募基金合同的有效期限自合同生效日起至本私募基金清算程序完毕。第六十五条本私募基金合同变更的条件和程序本合同生效后，基金委托人、基金管理人和基金托管人协商一致后，可对私募基金合同内容进行变更，并共同签订书面补充协议。基金合同重大事项发生变更的，基金管理人应按照基金业协会要求及时向基金业协会报告。第六十六条基金委托人对本合同的解除权基金委托人在回访确认成功前有权解除本合同。出现前述情形时，基金管理人应当按本合同约定及时退还投资者的全部认购款项。第六十七条本合同自本私募基金清算完毕之日起终止。本有关保密、资料保存、违约责任、争议处理及其他根据本合同的宗旨在合同终止后对双方仍有约束作用的条款在本合同终止后仍然有效。第二十一部分私募基金的清算第六十八条私募基金的变更、撤销、解除和终止（一）本本私募基金设立后，未经基金委托人、基金管理人和基金托管人一致同意并达成书面协议（法律、法规另有规定的除外），不得变更、撤销、解除或终止本本私募基金。54（二）私募基金终止事由有下列情形之一的，本私募基金终止：1、私募基金预计存续期限届满而未延期的；2、私募基金被解除或被撤销；3、私募基金的目的已经实现或不能实现；4、本私募基金的存续违反本私募基金目的；5、基金委托人、基金管理人和基金托管人协商一致同意终止；6、私募基金按本合同第六十九条的约定提前终止的；7、基金管理人被依法取消私募投资基金管理人资格的；8、基金管理人、基金托管人职责终止，在六个月内没有新基金管理人、基金托管人承接；9、基金管理人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；10、基金托管人依法解散、被依法撤销或被依法宣告破产的；11、法律法规和本合同规定的其他情形。（三）本私募基金期限届满，本私募基金项下仍有非货币形态本私募基金财产的，本私募基金自动延期至本私募基金财产全部转化为货币形态之日（“延期终止”）。（四）本私募基金终止事由发生且本私募基金项下本私募基金财产均为货币形态的，则本私募基金终止事由发生日为本私募基金终止日，清算小组应直接按照本合同第六十七条的约定进行清算。（五）私募基金终止事由发生或私募基金期限届满时本私募基金项下存在非货币形态财产的，则基金管理人应于私募基金终止事由确认当日或本私募基金预计存续期限届满日就已变现私募基金财产扣除本基金财产应承担的费用后的余55额分配给基金委托人（即按照该分配期间之前基金委托人尚未获得支付的期间收益、当期收益、基金委托人本金的先后顺序进行分配）；对于非货币形态的私募基金财产，基金管理人应当将该财产转换为货币形态（为此目的，基金管理人有权依法进行必要的民事活动，相关费用由本私募基金财产承担或由基金管理人另行支付），该部分本私募基金财产变现后，基金管理人应于变现之日（即本私募基金终止日）起按照本合同第六十七条的规定对已变现的私募基金财产进行清算。（六）基金委托人、基金管理人和基金托管人经协商一致并达成书面协议，可以调整本条第（四）款、第（五）款约定的本私募基金财产分配方式。第六十九条私募基金终止后的清算（一）私募基金清算小组1、本基金终止后，基金管理人应立即组织成立清算小组。清算小组成员由基金管理人、基金托管人组成。清算小组可以聘用必要的工作人员。2、私募基金清算小组的职责包括：私募基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。私募基金清算小组可以依法进行必要的民事活动。（二）私募基金财产清算程序本私募基金终止后，本基金财产由私募基金清算小组统一接管，清算小组应当按法律法规和本私募基金合同的有关规定对私募基金财产进行清算。私募基金财产清算程序主要包括：(1)统一接管私募基金财产；(2)对私募基金财产进行清理和确认；(3)对私募基金财产进行估价和变现；(4)制作清算报告；(5)将清算报告提交私募基金份额持有人大会审议；(6)根据经私募基金份额持有人大会审议后的清算报告对私募基金剩余56财产进行分配。（三）清算费用清算费用是指私募基金清算小组在进行私募基金清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由私募基金清算小组优先从私募基金财产中支付。包括但不限于：(1)聘请会计师、律师，以及其他工作人员所发生的报酬；(2)私募基金资产的保管、清理、估价、变现和分配产生的费用；(3)诉讼仲裁所发生的费用；(4)其他与清算事项相关的费用。清算期间，基金委托人不计收投资收益，基金管理人不收取管理费，基金托管人不收取托管费。（四）私募基金剩余财产的分配本私募基金终止后，清算小组按如下顺序对私募基金财产进行分配：(1)本基金终止日时委托财产应支付的管理费、托管费等；(2)清算费用、所欠税款及私募基金债务；(3)优先级基金委托人本金；(4)优先级资产委托人收益；(5)劣后级基金委托人本金；(6)劣后级资产委托人收益；(7)在完成前述分配后本私募基金财产仍有剩余现金财产的，按照委托人各自持有的私募基金份额比例分配给基金委托人。57私募基金剩余财产不足以全额支付基金产委托人的本金或收益的，则先按照优先级基金委托人各自持有的私募基金份额所占比例进行分配，剩余部分再按照劣后级基金委托人各自持有的私募基金份额所占比例进行分配。因本基金持有的资产缺乏流动性或其他不可抗力因素导致部分资产未能流通变现（包括因交易对手方违约而造成委托财产无法到期收回本息的）而导致延期终止的，基金管理人、基金托管人对该等延期终止不承担任何责任。交易对手方违约的，基金管理人应勤勉尽职地依法履行追收义务，及时行使抵押权、质押权等担保物权（如有）、要求保证人承担保证责任（如有）。基金管理人和基金托管人不收取延期终止期间的管理费和托管费，私募基金的财产估值方法仍按本合同第十五部分的规定计算。在基金财产移交前，现金类资产由基金托管人负责保管。清算期间，任何当事人均不得运用该财产。清算期间的收益归属于基金财产，发生的保管费用由被保管的基金财产承担。因基金委托人原因导致私募基金无法转移的，基金托管人和基金管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。（五）私募基金财产清算报告的编制及审查清算小组需将清算过程中的有关重大事项须及时报告基金委托人。清算小组在本基金终止后10个工作日内编制私募基金清算报告。清算报告应载明私募基金剩余财产的构成、清算费用的构成及私募基金剩余财产分配方案。基金管理人应将经基金托管人审核无误后提交私募基金份额持有人大会。私募基金份额持有人在此同意，上述报告不再另行审计，亦不需要律师出具法律意见，除非法律法规或监管部门要求必须进行审计或律师出具法律意见的。（六）私募基金剩余财产的支付基金管理人根据经私募基金份额持有人大会审议通过的清算报告对私募基金剩余财产进行分配。基金管理人应于私募基金份额持有人大会审议通过清算报告后向基金托管人发送划款指令，基金托管人复核后进行支付。私募基金剩余财产的支付应于清算终止日起十个工作日内完成，若遇法定节假日、休息日,支付日期顺延至下一个工作日。58本私募基金剩余财产分配完毕，并经基金委托人、基金管理人及基金托管人书面确认后，本私募基金清算完毕。（七）私募基金财产清算账册及文件的保存私募基金财产清算账册及文件由基金管理人保存，保存期限自私募基金清算终止之日起不得少于15年。第七十条私募基金财产相关账户的注销私募基金财产清算完毕后，基金托管人按照规定注销私募基金的资金账户，基金管理人应给予必要的配合。第七十一条私募基金的提前终止若出现本合同第六十八条第（二）款第3项至第11项约定情形的或本基金项下财产已全部变现并划至私募基金财产专户的，或标的公司或其他支付义务主体提前支付或未按期足额向本私募基金支付本私募基金向其提供的投资本金，或者投资情况发生重大不利变化导致本基金提前终止与标的公司的投资关系，或出现其他任何导致本基金投资标的的投资期限短于本基金预计存续期限的情形，经优先级基金委托人书面同意，基金管理人应提前终止本私募基金。基金管理人亦可以因其认为有必要的其他原因，在取得优先级基金委托人书面同意的前提下，提前终止本私募基金。基金份额持有人大会作出有效决议，私募基金亦可提前终止。本基金提前终止的，基金管理人应在私募基金提前终止日10个工作日前以书面方式通知基金托管人，根据本合同第六十九条的规定进行清算。第二十二部分违约责任第七十二条本合同当事人违反合同，应当承担违约责任。给其他当事人造成经济损失的，应当承担赔偿责任。在发生一方或多方违约的情况下，本合同能继续履行的，应当继续履行。第七十三条基金管理人、基金托管人在履行各自职责的过程中，违反法律法规的规定或者本合同约定，给基金财产或者基金委托人造成损害的，应当分别对各自的行为依法承担赔偿责任。因基金管理人自身原因或其管理的其他委托财产导致本基金财产被冻结、查封、扣划或遭受其他损害的，基金管理人应承担赔偿责任。但是发生下列情况的，当事人可以免责：59（一）不可抗力；（二）基金管理人和/或基金托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；（三）基金管理人由于按照本合同规定的投资原则行使或不行使其投资权而造成的损失等。第七十四条本合同一方当事人造成违约后，其他当事人应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。守约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。第七十五条因一方当事人违约而导致其他当事人损失的，基金委托人应先于其他受损方获得赔偿；在优先级资产委托人和劣后级资产委托人均受到损失时，优先级资产委托人应先于劣后级资产委托人获得赔偿。一方当事人依据本合同向另一方当事人赔偿的损失，仅限于直接损失以及本合同约定应由违约方承担其他合理费用。第二十三部分争议处理第七十六条对于因本合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，合同当事人可以通过协商或者调解予以解决。当事人不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，采取以下第【】种方式解决：（一）向【】仲裁委员会(仲裁地和开庭地为[])申请仲裁，以该会当时有效的仲裁规则为准，仲裁裁决是终局性的，并对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担；（二）向基金管理人住所地有管辖权的人民法院提起诉讼；（三）其他方式：【】第七十七条争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行私募基金合同规定的义务，维护基金委托人的合法权益。第七十八条本合同受中华人民共和国法律约束。60第二十四部分其他事项第七十九条本合同各方当事人应对签署和履行本合同过程中所接触和获取的其他方当事人的数据、信息和其它涉密信息承担保密义务，非经其他方当事人同意不得以任何方式向第三人泄露或用于非本合同之目的（法律法规或司法监管部门要求的除外）。本保密义务不因合同终止而终止。第八十条如将来中国证监会、中国基金业协会对私募基金合同的内容与格式有其他要求的，基金委托人、基金管理人和基金托管人应立即展开协商，根据中国证监会、中国基金业协会的相关要求修改本合同的内容和格式。第八十一条除本合同另有约定外，任何与本合同有关的通知、报告应以书面形式作出，由本合同一方以专人递送给其他当事人，或以传真、特快专递或本合同约定的其他方式发出。该等通知以专人递送，于签收时视为送达；以传真方式发出，于发件人传真机显示传真业已发出时视为送达；以特快专递方式发出，于签收时视为送达。第八十二条本合同一式【】份，本合同当事人各执【】份，每份具有同等的法律效力。（以下无正文）61本页无正文，为编号[]的《XX资管-××结构化契约型私募投资基金基金合同》签署页本私募基金为非保本保收益产品，基金委托人有无法获得收益并损失部分甚至全部本金的风险。基金委托人签署本页即表示已详细阅读本合同并接受上述合同的全部条款。基金委托人（优先级）：法定代表人或授权人：基金委托人（劣后级）：（章）法定代表人或授权人：基金管理人：（章）法定代表人或授权人：基金托管人：（章）法定代表人或授权代表：签署日期：年月日62附件一：承诺函本人/本机构声明委托财产为本人/本机构拥有合法所有权或处分权的资产，保证委托财产的来源及用途符合国家有关规定，保证有完全及合法的授权委托基金管理人和基金托管人进行委托财产的投资管理和托管业务，保证没有任何其他限制性条件妨碍基金管理人和基金托管人对该委托财产行使相关权利且该权利不会为任何其他第三方所质疑。本人/本机构声明并承诺符合《私募投资基金监督管理暂行办法》中合格投资者的规定，系本基金的合格投资者。本人/本机构声明已充分理解本合同全文，了解相关权利、义务及所投资私募基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险，本委托事项符合本人/本机构业务决策程序的要求；本人/本机构承诺向基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制和风险承受能力等基本情况及时、真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假、重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，本人/本机构应当及时书面告知基金管理人。本人/本机构承认，基金管理人、基金托管人未对私募基金的收益状况作出任何承诺或担保，私募基金合同约定的业绩基准仅是投资目标而不是资产管理人的保证。本私募基金为非保本保收益产品，基金委托人有无法获得收益并损失部分甚至全部本金的风险。本人/本机构已充分理解本私募基金存在的各类风险。本私募基金的委托财产主要通过股权投资、债权投资等形式实现私募基金财产增值，闲余资金可以投资于现金、银行存款、货币基金、信托计划（含信托受益权），以上投资占资产总值的0-100%。如本合同终止时因所投资产缺乏流动性或不可抗力因素导致部分资产未能流通变现，清算小组将延迟清算，等该部分资产流通变现后再对全部资产进行统一清算。本合同拟在中国基金业协会备案，但中国基金业协会的备案并不表明其对私募基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于私募基金没有风险。63本人/本机构已认真阅读上述《承诺函》，并充分了解及理解该函所述内容，自愿承担本私募基金风险。基金委托人：（章）法定代表人或授权代表：签署日期：年月日64附件二：专用清算账户及资金划拨专用账户注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。托管专户户名：账号：开户银行：基金托管人：（章）管理费收款账户户名：账号：开户银行：基金管理人（章）托管费收款账户户名：账号：开户银行：基金托管人：（章）65附件三：××结构化契约型私募投资基金划款指令年月日单位：元编号：付款户名：收款户名：付款账号：收款账号：开户行：开户行：大写金额：小写金额：用途及备注：XX资管经办人：XX资管复核人：XX资管有权签章人：XX资管预留印鉴盖章处：XX银行经办人：XX银行复核人：XX银行审批人：XX银行签章处：重要提示：接此通知后，应按照指令立即操作。附件四：通知函XX资产管理有限公司:________(私募基金份额转让人名称)、____________(私募基金份额受让人名称)于2016年【】月【】日签署了编号为【】的《私募基金份额转让合同》，完成转让后____________(私募基金份额受让人名称)持有《XX资管·××私募基金合同》项下【】份私募基金份额。私募基金份额受让人认购、参与基金的划出账户（及退出基金的划入账户）：开户银行：账户名称：银行账号：本《通知函》一式叁份，出让人、受让人、基金管理人各壹份，具有同等法律效力。特此通知。出让人：受让人：日期：日期：附件五：合格投资者确认书（自然人投资者）本人拟对XX资产管理有限公司作为基金管理人的XX资管-××私募投资基金（以下简称“私募基金”）进行投资。本人在此确认：本人提供的相关财产和收入证明真实合法有效。本人符合以下情形，为合格投资者：□本人投资本基金的资金不少于100万元人民币。□本人个人或家庭金融资产不低于300万元人民币，财产类型为：□存款、□股票、□基金、□债券、□信托产品、□银行理财产品□本人最近三年每年个人年均收入不低于50万元人民币。□其他（请注明）本人进行私募基金投资的资金来源为：□工资薪金所得□个体工商户的生产经营所得□对企事业单位的承包经营所得□承租经营所得□劳务报酬所得□稿酬所得□特许权使用费所得□利息、股息、红利所得□财产租赁所得□财产转让所得□偶然所得□其他（请注明）兹申明：以上填写内容完全属实，所提供资料真实有效。投资者本人或代理人签名：年月日附件六合格投资者确认书（机构投资者）本机构拟对XX资产管理有限公司作为资产管理人的XX资管-××结构化契约型私募投资基金（以下简称“私募基金”）进行投资。本机构在此确认：本机构提供的相关财产和收入证明真实合法有效。本机构符合以下情形之一，为合格投资者：□投资本基金的资金不少于100万元人民币，且净资产不低于1000万元，为合格投资者。□其他（请注明）本机构进行私募基金投资的资金来源为：□自有资金□其他（请注明）兹申明：以上填写内容完全属实，所提供资料真实有效。投资者（盖章）：年月日附件七投资指示（样本）编号：XX资产管理有限公司：根据编号的《XX-××结构化约契约型私募投资基金基金合同》，【】、【】作为基金委托人一致同意本基金做如下投资，请贵司按照下表要求对委托财产进行投资运作并签署相关合同。投资标的交易对手投资金额小写：大写：投资执行日投资期限年月日至年月日投资方式项目投资收益计算比例%项目投资收益支付频率项目投资收益计算基础（360/365）需签署的法律文本优先级基金委托人：__________________（签章）年月日劣后级级基金委托人：__________________（签章）年月日',)